Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 2, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要

股票简称：康达新材 股票代码： 002669 股票上市地：深圳证券交易所

上海康达化工新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （修订稿）摘要

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交易对方	住所及通讯地址
盛杰等32位自然人	具体详见预案之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行对象	住所及通讯地址
不超过10名特定投资者	待定

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独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二〇一七年十一月

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要

修订说明

公司于2017年10月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海康达化工新 材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 60号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复， 并对本预案进行了相应的修订补充和完善。主要修订内容如下：

1、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终 止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“1、刘 岚收购中小股东所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了刘岚收购29.1140% 必控科技股权的原因与最终价格以及收购价是否与本次交易作价存在差异。

2、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终 止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“2、上 市公司收购刘岚所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了嘉兴易丰二期股权投 资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有 限公司、西藏五林投资基金管理有限公司受让刘岚从必控科技中小股东收购的股 份等一系列交易安排的背景、过程与终止原因及公司履行的必要的审议和批准程 序。

3、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指 标”之“（一）主要财务数据”之“1、主要财务数据分析”中补充披露了必控科 技业绩波动且2016年业绩下滑的原因。

4、本预案 “第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四） 业绩补偿与奖励”之“1、业绩承诺”之“（2）业绩承诺的合理性和可实现性” 补充披露了必控科技业绩承诺的合理性和可实现性。

5、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指 标”之“（一）主要财务数据”之“2、主要财务数据差异说明”中补充披露了公 司前次公告与本次交易预案中必控科技主要财务指标不一致的原因。

6、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“八、资质证书与审批情况” 和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要

法正常展期的风险”以及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、 必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无法正常展期的风险”中补充披 露了必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况、必控 科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展 及若未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响，并进行了风险提示。

7、本预案“重大事项提示”之“九、控股股东及其一致行动人、董事、监 事、高管人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二） 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划”进行了修订。

8、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“五、主要资产权属情况、对 外担保情况及主要负债情况”之“一、主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1） 专利”对发明专利的说明进行了补充修订。

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公司声明

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：

1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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目录

修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 交易对方声明 ............................................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10 一、本次交易方案 .............................................................................................. 10 二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 21 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 21 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 22 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 23 六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ...................................................... 24 七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 24 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 .............................................................................................. 29 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 31 十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 31 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 32 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 32 二、必控科技业务与经营风险 .......................................................................... 34 三、其他风险 ...................................................................................................... 36 第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 37 二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 39 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 40 四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 57

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五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 57 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 59 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 59

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释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 康达新材	指	上海康达化工新材料股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次资产重组	指	康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的公司、必控科技	指	成都必控科技股份有限公司
标的资产	指	必控科技68.1546%股权
北京力源	指	北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全资子公司
全欣电子	指	成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司
西安风邦	指	西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司
深圳必控投资	指	深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司
深圳前海必控投资	指	深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
成都高投	指	成都高投创业投资有限公司
交易对方、盛杰等32名交 易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方	指	盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、 佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、 徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、 刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共32名自然人
业绩补偿义务人	指	盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、 范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘 家沛、袁永川、刘道德共17名交易对方
非业绩补偿义务人	指	除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义 务人”
《购买资产协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科 技股份有限公司32 名股东附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
预案、本预案	指	上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案
预估基准日	指	2017年6月30日
报告期、最近两年一期	指	2015年度、2016年度、2017年1-6月
业绩补偿承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润	指	业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实

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		现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富 证券	指	中天国富证券有限公司
审计机构、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师	指	北京金杜（成都）律师事务所
评估机构、上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《法律适用意见第10号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第10号
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2017年9月修订）

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第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 20,500.00 万元的配 套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配 套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金中， 10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术 研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费 用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额 （万元）	支付比 例	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）	支付比 例
必控科技 68.1546%股权	31,351.10	20,519.76	65.45%	7,910,453	10,831.34	34.55%
	金额 （万元）	占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金	20,500.00	99.90%

本次交易前，康达新材持有必控科技 29.1140%股权；通过本次交易，康达 新材将取得必控科技 68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科 技 97.2686%股权。

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要

2017 年 10 月 13 日，康达新材与成都高投签订《参与股份受让协议书》，康 达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000 股股份的挂 牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控科 技 99.4389%股权。

（二）标的资产预估作价情况

本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标 的资产的评估工作尚未完成。

本次交易必控科技 68.1546%股权的预估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	账面值	预估值	预估增值额	预估增值率	初步作价
必控科技68.1546%股权	10,206.82	31,351.12	21,144.30	207.16%	31,351.10

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。

标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本 预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能 存在一定差异。

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

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2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016 年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润 分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实 施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，因此 在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017 年 10 月 20 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%*（元/**股）
定价基准日前20个交易日均价	30.34	27.31
定价基准日前60个交易日均价	28.98	26.09
定价基准日前120个交易日均价	28.82	25.94

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即 2017 年 10 月 20 日）前 120 个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相 关规则进行相应调整。

（ 2 ）募集配套资金部分

根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金 发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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2 、发行股份的数量

本次交易必控科技 68.1546%股权初步作价为 31,351.10 万元，并拟募集配套 资金不超过 20,500.00 万元。

（ 1 ）发行股份购买资产部分

根据《购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技 68.1546%股 份的交易价格 31,351.10 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方 式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 7,910,453 股， 具体情况如下：

序号	股东名 称	持有必控 科技股权 比例	交易作价（元）	以发行股份方 式支付对价 （元）	发行股份 数（股）	以现金方式支 付对价（元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068.28
2	刘志远	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,008.97
3	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721.32
4	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,833.68
5	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,305.91
6	曾文钦	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923.48
7	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155.41
8	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697.08
9	盛建强	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548.50
10	张文琴	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245.23
11	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,728.67
12	范凯	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,245.79
13	韩炳刚	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605.38
14	姜华	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,343.93
15	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,870.61

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16	朱丽双	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449.21
17	刘强	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873
18	荣晨羽	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,360.72
19	施常富	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246.37
20	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,414.94
21	刘国洪	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,673.51
22	陈霞	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242.12
23	刘东	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,381.65
24	徐兵	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606.16
25	刘家沛	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,325.53
26	韩宏川	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269.40
27	侯彦伶	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,493.91
28	袁永川	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,224.50
29	刘道德	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786.34
30	赵健恺	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112.25
31	杨润	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494.29
32	雷雨	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,044.90
合计		68.1546%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428.04

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除 权事项，则发行数量将相应调整。

（ 2 ）募集配套资金部分

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 20,500.00 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套 融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股 东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询 价结果最终确定。

3 、发行价格调整方案

本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价 格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得

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中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份 购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不 变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容详见本 预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股 ” ” 份的价格、发行数量及锁定期安排 之“3、发行价格调整方案 。

4 、锁定期安排

（ 1 ）必控科技交易对方

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》，必控科技交易对方通过本次 交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科 技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之 日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届 满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁， 解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之 日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协 议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，

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亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数 量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上 费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的 有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

②非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日 起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续 持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得 的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送 股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

（ 2 ）募集配套资金部分

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向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（四）业绩补偿与奖励

根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业 绩承诺、补偿及奖励的原则如下：

1 、业绩承诺

根据预估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年、 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利 润之和不低于 10,600 万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后， 上市公司与必控科技业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定乙方业绩承诺期 内每个年度的承诺净利润及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。

2 、实际净利润的确定

业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称《专项审核意见》“ ”）。 必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项 审核意见确定。

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单 独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等， 会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资

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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要 金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

3 、补偿方式

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的 90%（含 90%）（即达到 9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上市公 司进行补偿。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在 业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%） （即未达到 9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承 担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先 为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补 偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补 偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次 交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义 务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规 规定在本次交易中应承担的税金）。

（ 1 ）股份补偿

在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公 司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内 以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承 诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技 68.1546%股份的交易价格/发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在 业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

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各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认 购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交 易中认购的康达新材股份的总量。

（ 2 ）现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩 补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度 会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金 支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润× 必控科技 68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司 股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

4 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利 润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），康达新材将 对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值 测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测 试报告》。

如果期末减值额的 68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向 上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿 义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业 绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得 的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税 金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上

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市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中 应承担的税金）。

以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额 ×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在 业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。

若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务 人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额 的 68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补 偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 60 日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。

5 、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017 年、 2018 年、2019 年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性 损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的 50%向业绩补偿方和标 的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包含非经 常损益的超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反

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法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予 以同意。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其 一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的 5%。根据《股 票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

康达新材、必控科技 2016 年度经审计和未经审计的财务数据以及交易作价 情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目（2016.12.31/2016 年度）	总资产	归属于母公司 净资产	营业收入
康达新材	179,564.52	160,920.01	59,404.74
必控科技97.2686%股权（注）	26,553.99	14,436.73	7,696.51
必控科技97.2686%股权交易价格	44,743.55		-
标的资产与交易对价较高者	44,743.55	44,743.55	-
标的资产与交易对价较高者占康达新材相 应指标比重	24.92%	27.80%	12.96%

注 1：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

上市公司于 2017 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》，并于同 日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三

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届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有 限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购 买资产协议之补充协议》。2017 年 10 月 19 日，上市公司与刘岚签署《现金购买 资产协议之补充协议（二）》。

根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东 收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份。2017 年 10 月 19 日， 刘岚将所持必控科技 18,243,807 股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了 全部股份转让款。

关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科 技股份的具体情况，详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技 ” “ ” 自股转系统终止挂牌的情况说明 之（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况 。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购 买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12 个月连续对同一资产 进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。

综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构 成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司 15.57%的股份，与 其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司 33.50%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司 15.06%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一 合计持有公司 32.39%股份，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持 有上市公司 1.88%股权，其一致行动人持有上市公司 0.12%股权，持股比例合计 为 1.99%。

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因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和 归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险 能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101 股。本次上市公司拟发行 7,910,453 股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 238,707,554 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次交易前		本次新增 股份数量	本次交易后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
陆企亭	35,944,200	15.57%	-	35,944,200	15.06%
陆企亭的一致行动人	41,365,800	17.92%	-	41,365,800	17.33%
陆企亭及其一致行动人	77,310,000	33.50%	-	77,310,000	32.39%
其他股东	153,487,101	66.50%	-	153,487,101	64.30%
盛杰	-	-	4,478,944	4,478,944	1.88%
盛杰的一致行动人			276,437	276,437	0.12%
盛杰及其一致行动人			4,755,381	4,755,381	1.99%
除盛杰外其他必控 科技股东	-	-	3,155,072	3,155,072	1.32%
总股本	230,797,101	100.00%	7,910,453	238,707,554	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐 洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材 32.39%股份，

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仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变 更。

六、本次重组已履行的及尚需履行的程序

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 21 日，国防科工局印发（科工计[2017]966 号）《国防科工 局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科 工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意 见有效期 24 个月。

2、2017 年 9 月 15 日，必控科技向四川省国防科学技术工业办公室提交了 《关于重大资产重组信息披露豁免请示》，公司根据《军工企业对外融资特殊财 务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，本次交易涉密信息 通过脱密处理后进行披露。

3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。

（二）尚需履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

七、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

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（一）及时、公平披露本次交易相关信息

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实 履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及 时性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求， 及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程 序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。

（三）发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行 价格的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 25.94 元/股。经交易双方商定，公司本次发行 股份购买资产的股票发行价格为 25.94 元/股。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的 资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依 据，由交易各方协商确定。

（四）标的资产业绩补偿安排

本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、 ” “ ” 本次交易方案 之 （四）业绩补偿与奖励 。

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（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见 本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、 ” 发行数量及锁定期安排 。

（六）股东大会提供网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会 网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺人	承诺类型	承诺内容
上市公司及全体 董事、监事及高级 管理人员	关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的声明与承诺	1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

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承诺人		承诺类型	承诺内容
			在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股 东、实际控制人及 其一致行动人		关于避免同业竞争 的承诺	1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经 营任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的 业务。 2、在本人作为康达新材关联方期间，本人本身、并且本人必将通 过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事 任何在商业上与康达新材正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务。 3、在本人作为康达新材关联方期间，如本人及本人控制或施加重 大影响的其他企业将来经营的产品或服务与康达新材的主营产品 或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施 加重大影响的其他企业同意康达新材有权优先收购本人拥有的与 该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在 征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给康达新材，或 转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控股股 东、实际控制人及 其一致行动人		关于减少和规范关 联交易的承诺	1、在本人作为康达新材关联方期间，本人及本人实际控制或施加 重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材及其下属子公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控 制或施加重大影响的其他企业将与康达新材及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将 按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义 务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材 其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占 用康达新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材 向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式 的担保。 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移康达新材及其下属公司的资金、利润，保证 不损害康达新材其他股东的合法权益。
上市公司控股股		关于保证上市公司	本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相

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承诺人		承诺类型	承诺内容
东、实际控制人及 其一致行动人		独立性的承诺	关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分 开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的 规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市 公司及其子公司的资金。
本次交易发行股 份及支付现金购 买资产之交易对 方		关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的承诺	1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在康达新材拥有权益的 股份。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本次交易发行股 份及支付现金购 买资产之交易对 方		关于合法合规的承 诺	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力 的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的 合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本 次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中 国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事 责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
业绩补偿义务人、 非业绩补偿义务 人		关于股份锁定期的 承诺	具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三） 本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
业绩补偿义务人		关于业绩补偿的承	具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）

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承诺人		承诺类型	承诺内容
		诺	业绩补偿与奖励”。
必控科技控股股 东、实际控制人盛 杰及交易对方中 的关键人员		关于竞业限制的承 诺	具体详见本预案之“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本 次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。
必控科技控股股 东、实际控制人盛 杰		关于减少与规范关 联交易的承诺	具体详见本预案之“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本 次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）规范关联交易的措施”。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、 陆鸿博、徐迎一已出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组的原则 性意见》，具体内容如下：

“本次交易有利于上市公司把握军工行业发展机遇，加快推进上市公司向军 工领域拓展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的 能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本人原则性同意本次交易。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、 陆鸿博、徐迎一及上市公司事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的上海 康达化工新材料股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具 体内容如下：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法

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规规定，截至本承诺函出具之日，作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下 简称“康达新材”）的控股股东及一致行动人以及康达新材的董事、监事和高级管 理人员，本人持有康达新材股份情况及减持计划如下：

姓名	职务/身份	持股数（股）	减持意向
陆企亭	控股股东、实际控制人	35,944,200	无减持意向
徐洪珊	控股股东一致行动人	26,991,450	无减持意向
储文斌	控股股东一致行动人	12,591,450	无减持意向
陆天耘	控股股东一致行动人	970,350	无减持意向
杨健	控股股东一致行动人	-	无减持意向
陆鸿博	控股股东一致行动人	812,550	无减持意向
徐迎一	控股股东一致行动人	-	无减持意向
姚其胜	董事长	1,456,800	无减持意向
刘煊	董事	-	-
马永华	董事	-	-
陆巍	董事、总经理	1,456,800	无减持意向
屠永泉	董事、副总经理	-	-
王志华	董事、副总经理	-	-
文东华	独立董事	-	-
蒋岩波	独立董事	-	-
林中祥	独立董事	-	-
邬铭	监事会主席	100,912	无减持意向
樊利平	监事	-	-
朱秀芳	职工监事	-	-
沈一涛	副总经理、董事会秘书	-	-
於亚丰	副总经理	-	-
刘君	财务总监	-	-

本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照 本人作出的减持计划执行。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出 的承诺给康达新材造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法 律责任。”

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十、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

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第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主 体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所 颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可 能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可 能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施 达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相 关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通 过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案； （3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终 获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

必控科技业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年必控科技各会计年度 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累 计承诺净利润 10,600 万元。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师 事务所出具的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润低于 2017

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年、2018 年、2019 年累计承诺净利润的 90%（不含 90%），必控科技业绩承诺 方应就未达到累计承诺净利润的部分进行业绩补偿。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法 实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

必控科技业绩承诺方为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟 子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川及 刘道德，其所转让的必控科技股权比例合计为 57.80%，其在本次交易中合计取 得对价占必控科技 68.1546%股权总对价的比例为 84.81%。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商 是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿 安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业 绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩 承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。公司购 买必控科技 68.1546%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的必控科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。 本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若必控科技未来经营中不 能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业 绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将力争发挥与必控科技在产业应用、市 场渠道等方面的协同效应，抓住良好发展契机，进一步提升必控科技的持续竞争 力，力争尽量降低商誉减值风险。

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（六）并购整合风险

本次交易完成后必控科技将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合 力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相 关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与 管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售 渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发 及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、 销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、 组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达 到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若 出现公司未能顺利整合必控科技的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响， 从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

二、必控科技业务与经营风险

（一）军品订单波动的风险

报告期内，必控科技主营业务中应用于国防军品的电磁兼容产品比例较高， 由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预 算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体 项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，可能导致必控科技在不同年度销售出 现较大波动，进而对必控科技的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风 险。

（二）产品质量风险

电磁兼容产品应用于国防军品项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整 体应用能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点， 必控科技设计并生产的电磁兼容产品赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见 因素导致必控科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则

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必控科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响，提请投资者注意 相关风险。

（三）市场和客户集中风险

必控科技主要产品的最终用户主要为国内军工企业和军工研究院所，对军方 市场依赖性较强。如果必控科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军 品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对必控科 技的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

必控科技核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术 人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未 来必控科技面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在 长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，必控科技以自主研发为主形成了 一系列核心技术和成果，必控科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立 完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施 来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现 掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，必控科技技术创新、新产品开发、 生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）资质证书无法正常展期的风险

必控科技的三级保密资格单位证书、高新技术企业证书已分别于 2016 年 11 月 14 日、2017 年 10 月 11 日到期，展期后的证书正在核发过程中，取得无实质 性障碍。必控科技的武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书将于 2017 年 12 月到期，必控科技需取得《武器装备科研生产许可证》方可生产和销 售的滤波器、滤波器组件产品，实现的收入占主营业务收入的比例分别为 74.86%、 43.58%和 42.93%，占比较高。若必控科技无法取得《武器装备科研生产许可证》 的展期，将对必控科技的生产销售产生重大的不利影响；必控科技作为为军工产 品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配

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套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军 方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对 必控科技的生产销售产生的不利影响较小。但是，若必控科技无法取得《装备承 制单位注册证书》的展期，将影响军品税收优惠的申请。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响， 在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险

本次收购的标的公司必控科技涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密。 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方 式进行了处理，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对必控科技价值的 正确判断，造成投资决策失误，提请投资者注意相关风险。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、军民融合提升至国家战略，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益 与经济效益的最大化

军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。近年来国 家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深 度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不 断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持 续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。

2015 年 4 月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提 出到 2020 年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源 的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例将大幅提高， 鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模将不断提升。

2016 年 3 月 16 日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发<2016 年国防科工局军民融合专项行动计划>的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民 融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深 化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工 企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。

2016 年 3 月 25 日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展 上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。

2017 年 1 月 22 日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展 委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。

2 、积极响应国家号召，服务国家战略，借助资本市场推进军民融合

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随着军民融合发展战略的深入推进，康达新材积极响应国家号召，服务国家 战略，发挥在胶粘剂和新材料方面的技术优势，主动开发民参军产品，研制了符 合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。2014 年， 该产品获得了上海市军民融合专项扶持。2017 年 6 月 27 日，上海市国防科技工 业办公室为公司出具了《关于康达新材民参军的说明》，公司未来将继续发挥行 业领先优势，为军工生产作出更大贡献，努力成为上海市军民融合创新型单位。

在国家大力推动军民融合产业发展的背景下，公司积极响应国家政策，本次 重组将通过上市公司平台，借助资本市场力量促进军民产业的深度融合。

3 、必控科技在电磁兼容领域研发实力突出，技术先进

本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统 等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供 电磁兼容相关产品。必控科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多年的研 发，必控科技致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可以对客户产 品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可 定点研发符合客户需求的电磁兼容产品，成为电磁兼容领域的优质、成长型企业。 凭借高稳定性、高可靠性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢得 了客户的认可，产品具有竞争优势，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。

（二）本次重组的目的

1 、把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先 公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司 产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽 车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针， 将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点 的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专

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业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布 局军工电子领域的最优选择。

2 、加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略

公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链” 的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中 不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造 精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。

本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材 料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空 领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需 求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可 以应用于必控科技的产品封装。

综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技 在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争 优势，提高持续盈利能力。

3 、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益

通过本次交易，必控科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并 报表范围。康达新材将与必控科技强强联合，使公司的业务结构得到拓展及优化， 抗风险能力提升。必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年度、2018 年度 和 2019 年度实现的净利润分别不低于 2,600 万元、3,400 万元及 4,600 万元，未 来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。

二、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 21 日，国防科工局印发（科工计[2017]966 号）《国防科工 局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科

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工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购必控科技部分股权。意 见有效期 24 个月。

2、2017 年 9 月 15 日，必控科技向四川省国防科学技术工业办公室提交了 《关于重大资产重组信息披露豁免请示》，公司根据《军工企业对外融资特殊财 务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定，本次交易涉密信息 通过脱密处理后进行披露。

3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。

（二）尚需履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

• 3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 20,500.00 万元的配 套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配 套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金中， 10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术 研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费 用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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本次交易具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	发行股份支付	发行股份支付	发行股份支付	现金支付	现金支付
		支付金额 （万元）	支付比 例	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）	支付比 例
必控科技 68.1546%股权	31,351.10	20,519.76	65.45%	7,910,453	10,831.34	34.55%
	金额 （万元）	占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金	20,500.00	99.90%

本次交易前，康达新材持有必控科技 29.1140%股权；通过本次交易，康达 新材将取得必控科技 68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科 技 97.2686%股权。

2017 年 10 月 13 日，康达新材与成都高投签订《参与股份受让协议书》，康 达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000 股股份的挂 牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控科 技 99.4389%股权。

（二）标的资产预估作价情况

本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标 的资产的评估工作尚未完成。

本次交易必控科技 68.1546%股权的预估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：

单位：万元

标的资产	账面值	预估值	预估增值额	预估增值率	初步作价
必控科技68.1546%股权	10,206.82	31,351.12	21,144.30	207.16%	31,351.10

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。

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标的资产最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书中予以披露。本预案 中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在 一定差异。

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

1 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016 年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润 分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实 施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，因此在计 算交易均价时已剔除利润分配的影响。

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017 年 10 月 20 日）前 120 个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相 关规则进行相应调整。

（ 2 ）募集配套资金部分

根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金 发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。

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本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2 、发行股份的数量

本次交易必控科技 68.1546%股权初步作价为 31,351.10 万元，并拟募集配套 资金不超过 20,500.00 万元。

（ 1 ）发行股份购买资产部分

根据《购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技 68.1546%股 份的交易价格 31,351.10 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方 式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 7,910,453 股， 具体情况如下：

序号	股东名 称	持有必控科 技股权比例	交易作价（元）	以发行股份方 式支付对价 （元）	发行股份数 （股）	以现金方式支 付对价（元）
1	盛杰	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068.28
2	刘志远	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,008.97
3	李成惠	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721.32
4	龙成国	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,833.68
5	李东	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,305.91
6	曾文钦	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923.48
7	曾健	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155.41
8	佟子枫	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697.08
9	盛建强	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548.50

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10	张文琴	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245.23
11	任红军	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,728.67
12	范凯	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,245.79
13	韩炳刚	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605.38
14	姜华	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,343.93
15	徐珮璟	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,870.61
16	朱丽双	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449.21
17	刘强	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873
18	荣晨羽	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,360.72
19	施常富	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246.37
20	曹洋	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,414.94
21	刘国洪	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,673.51
22	陈霞	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242.12
23	刘东	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,381.65
24	徐兵	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606.16
25	刘家沛	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,325.53
26	韩宏川	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269.40
27	侯彦伶	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,493.91
28	袁永川	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,224.50
29	刘道德	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786.34
30	赵健恺	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112.25
31	杨润	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494.29
32	雷雨	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,044.90
合计		68.1546%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428.04

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除 权事项，则发行数量将相应调整。

（ 2 ）募集配套资金部分

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 20,500.00 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套 融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股

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东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询 价结果最终确定。

3 、发行价格调整方案

（ 1 ）价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购 买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得中国证监会核准前。

（ 4 ）调价触发条件

如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发 行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 11,337.01 点）跌幅达到或超过 10%，且 康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康 达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权 除息）的跌幅达到或超过 10%；

②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 3,211.81 点）跌幅达到或超过 10%，且 康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较康 达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除权 除息）的跌幅达到或超过 10%。

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③在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连 续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即 1,642.73 点）跌幅达到或超过 10%， 且康达新材股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28 元/股，已经除 权除息）的跌幅达到或超过 10%。

（ 5 ）调价基准日

在可调价期间内，每次“调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是否通 知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调 整的，上市公司应当在收到通知之日起 5 个工作日内召开董事会对发行价格进行 调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整 的通知，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

（ 6 ）发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%（调价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配 股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》 的约定作相应调整。

（ 7 ）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买 资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准 日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、

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派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》的约定相 应调整。

4 、锁定期安排

（ 1 ）必控科技交易对方

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

①业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科 技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之 日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届 满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁， 解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之 日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协 议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份， 亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数 量解锁：

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（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上 费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的 有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

②非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日 起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续 持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得 的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新 材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

（ 2 ）募集配套资金部分

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（四）业绩补偿与奖励

根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业 绩承诺、补偿及奖励的原则如下：

• 1 、业绩承诺

（ 1 ）业绩承诺内容

根据预估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年、 2019 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利 润之和不低于 10,600 万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后， 公司与必控科技业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定业绩承诺期内每个年 度的承诺净利润及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。

（ 2 ）业绩承诺的合理性和可实现性

①宏观环境分析

军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军 事发展角度，本届政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重 点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期。从经济发展 角度，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、 信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军 工行业发展长期看好。

据统计，2014、2015 年全国财政支出中的国防用资金分别为 8,292 亿元、9,088 亿元，同比增长 11.9%、9.6%，2005-2015 年复合增速为 13.9%。2016 年我国国

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防支出为 9,543.54 亿元（不含各类专项支出），2017 年我国国防预算为 10,443.97 亿元，比 2016 年执行数增长 7%，其中高新武器装备投入占比快速攀升，有望达 到 40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。而从“被动防御”向“积极防 御”，保护海洋利益不受侵犯的国防政策转向强化了我国对国防工业的需求。以 军费投入的主要方向远洋海军和国防信息化为例，海军已呈现向远洋逐步转变的 态势，未来 10 年我国海军新型舰艇建造计划将释放 1.5 万亿的市场空间；而重 中之重的国防信息化产业未来 10 年市场规模超 2 万亿人民币。

滤波器及其组件产品是军工中海陆空军国防装备的重要组成部分，因此，也 将受益于相关装备列装数量的提升。

②标的资产收入实现情况分析

A 、 2017 年标的资产收入和利润实现情况分析

a 、合同签订情况

截至 2017 年 9 月，必控科技母公司已签订合同金额 6,454.67 万元，10-12 月的意向性订单 3,089.06 万元，全年合计 9,543.73 万元。子公司北京力源 2017 年 1-9 月已签合同订单 4,709.03 万元，10-12 月意向性订单 755.21 万元，全年合 计 5,464.24 万元。从上面的合同签订情况看，截至目前的合同总金额预计为 15,007.97 万元，年内剩余 11 月份和 12 月份仍可能继续新增合同。

必控科技预测 2017 年实现收入 16,928.14 万元，截至目前已经签订的合同和 意向性合同金额合计 15,007.97 万元，已经占预测收入的 88.66%。

b 、已经实现收入及利润情况

2017 年 1-9 月，必控科技已经实现收入 8,905.60 万元，实现归母净利润 1,168.02 万元，分别占预测收入和承诺净利润的 52.61%和 44.92%。

必控科技的滤波器、滤波器组件产品等电磁兼容产品主要作为配件应用于航 空军工领域，下表为必控科技及及航空军工行业（非整机制造）上市公司 2014 年、2015 年、2016 年期间第四季度收入和净利润占全年收入和净利润的比例统 计表：

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单位：万元

简称	代码	2016Q4	2016Q4	2015Q4	2015Q4	2014Q4	2014Q4
		营收占全 年比重	净利润占 全年比重	营收占全 年比重	净利润占 全年比重	营收占全 年比重	净利润占 全年比重
航发动力	600893.SH	43.29%	66.29%	40.78%	50.09%	40.54%	50.31%
光电股份	600184.SH	66.61%	74.23%	46.54%	70.24%	50.88%	79.69%
中航电子	600372.SH	44.56%	51.80%	41.44%	55.79%	37.58%	37.79%
成飞集成	002190.SZ	42.26%	34.95%	39.92%	49.44%	50.64%	87.34%
晨曦航空	300581.SZ	43.63%	58.71%	44.53%	56.74%	-	-
必控科技母公司	-	50.19%	50.28%	49.87%	44.83%	32.37%	40.57%

注：仅统计必控科技母公司收入季节性特征是因为必控科技母公司主要是军品，季节性 特点明显；必控科技 2016 年 10 月 31 日收购的北京力源历史上民品占比较高，季节性特点 不明显。

根据上述航空军工行业（非整机制造）上市公司 2014 年度-2015 年度四季度 营业收入和利润占全年比重的数据，可以看出，军工企业具有强计划性的特点， 收入和利润的季节性特点较为突出，四季度为其收入和利润的高峰期。必控科技 历史经营情况也呈现上述特点，每年四季度实现的收入和净利润占全年同类指标 的比重较高。

B 、 2018 年度及以后年度收入可实现性分析

下列为标的资产在军品方面以客户已谈妥和正在洽谈的项目，根据项目状态， 预估未来销售订单明细如下：

单位：万元

产品类别	客户	阶段	2018 年预 计合同金额	2019 年预 计合同金额
ABC02	云南昆船电子设备有限公司	批产	1,700.00	2,300.00
ABC02	中国船舶重工集团公司第705研究所昆明 分部	批产	800.00	900.00
ABC02	四川泛华航空仪表电器有限公司	定型	763.40	1,041.00
ABC02	四川长虹电子科技有限公司	竞标	666.00	555.00

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ABC02	四川长九光电科技有限责任公司	竞标	615.60	615.60
ABC13	贵阳万江航空机电有限公司	定型	576.00	537.60
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	批产	500.00	800.00
ABC02	陕西航空电气有限责任公司	样机	486.00	486.00
ABC02	中国航空救生研究所	批产	340.00	340.00
ABC02	内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司	样机	300.00	200.00
ABC02	成都振芯科技股份有限公司	样机	294.00	392.00
ABC02	四川泛华航空仪表电器有限公司	样机	262.05	262.05
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	样机	260.88	260.88
ABC02	江西中船航海仪器有限公司	批产	210.83	210.83
ABC02	北京青云航空仪表有限公司	样机	207.56	207.56
ABC02	中国电子科技集团公司第十研究所	批产	205.00	451.00
ABC02	成都大公博创信息技术有限公司	定型	158.62	216.30
ABC02	西南技术物理研究所	批产	156.96	156.96
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	批产	154.80	258.00
ABC02	四川泛华航空仪表电器有限公司	样机	153.60	153.60
ABC02	成都华日通讯技术有限公司	定型	150.55	205.29
ABC02	四川长虹电子科技有限公司	定型	148.68	148.68
ABC02	西安黄河机电有限公司	定型	142.08	142.08
ABC02	成都天奥软件工程有限公司	定型	119.70	119.70
ABC02	北京新建腾科技发展有限公司	其他	118.94	118.94
ABC02	成都盟升科技有限公司	定型	117.12	117.12
ABC02	成都恒力电子有限公司	定型	111.60	111.60
ABC02	昆明北方红外技术股份有限公司	样机	101.60	101.60
ABC02	成都凯天电子股份有限公司	定型	98.50	157.60
ABC02、 ABC13	其他134家客户		3,102.55	3,652.83
合同金额			13,022.62	15,219.82
不含税合同金额			11,100.00	13,000.00

上述产品跟踪项目为完成未来两年销售收入提供了订单支撑，有助于 2018 年及以后年度收入预测的实现。

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综上所述，在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好，就 必控科技截至 2017 年 9 月末经营情况以及订单情况，必控科技 2017 年及以后年 度预测利润合理且具有可实现性。

2 、实际净利润的确定

业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称《专项审核意见》“ ”）。 必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项 审核意见确定。

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单 独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等， 会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资 金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

3 、补偿方式

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的 90%（含 90%）（即达到 9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上市公 司进行补偿。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在 业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%） （即未达到 9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承 担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先 为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补 偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补 偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次 交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义

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务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规 规定在本次交易中应承担的税金）。

（ 1 ）股份补偿

在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公 司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内 以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承 诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技 68.1546%股份的交易价格/发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在 业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认 购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交 易中认购的康达新材股份的总量。

（ 2 ）现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩 补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年 度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现 金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润× 必控科技 68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司 股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

4 、减值测试及补偿

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在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利 润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），康达新材将 对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值 测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测 试报告》。

如果期末减值额的 68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向 上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿 义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业 绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自 取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担 的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得 的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交 易中应承担的税金）。

以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额 ×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在 业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。

若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务 人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额 的 68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补 偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 60 日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。

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5 、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017 年、 2018 年、2019 年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性 损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的 50%向业绩补偿方和标 的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的 超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反 法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予 以同意。

（五）过渡期间损益安排

过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。 必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交 割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以 现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易 前持有必控科技股份的相对比例（即交易对方各自持有的必控科技股份占交易对 方合计持有的必控科技股份的比例）承担。

（六）滚存未分配利润安排

1 、标的公司滚存未分配利润

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司 股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。

• 2 、上市公司滚存未分配利润

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本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）募集资金用途

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 20,500.00 万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交 易价格 100%。募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万 元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付本次 交易并购整合费用（含中介机构费用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其 一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的 5%。根据《股 票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

康达新材、必控科技 2016 年度经审计和未经审计的财务数据以及交易作价 情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目（2016.12.31/2016 年度）	总资产	归属于母公司 净资产	营业收入
康达新材	179,564.52	160,920.01	59,404.74
必控科技97.2686%股权（注）	26,553.99	14,436.73	7,696.51
必控科技97.2686%股权交易价格	44,743.55		-
标的资产与交易对价较高者	44,743.55	44,743.55	-
标的资产与交易对价较高者占康达新材相 应指标比重	24.92%	27.80%	12.96%

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注 1：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

上市公司于 2017 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关 于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》，并于同 日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有 限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购 买资产协议之补充协议》。2017 年 10 月 19 日，上市公司与刘岚签署《现金购买 资产协议之补充协议（二）》。

根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东 收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份。2017 年 10 月 19 日， 刘岚将所持必控科技 18,243,807 股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了 全部股份转让款。

关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科 技股份的具体情况，详见本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技 ” “ ” 自股转系统终止挂牌的情况说明 之（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况 。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购 买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12 个月连续对同一资产 进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。

综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构 成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司 15.57%的股份，与 其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司 33.50%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司 15.06%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一 合计持有公司 32.39%股份，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持 有上市公司 1.88%股权，其一致行动人持有上市公司 0.12%股权，持股比例合计 为 1.99%。

因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和 归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险 能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101 股。本次上市公司拟发行 7,910,453 股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 238,707,554 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
	项目	本次交易前		本次新增 股份数量	本次交易后
		股份数量	持股比例		股份数量	持股比例

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项目	本次交易前	本次交易前	本次新增 股份数量	本次交易后	本次交易后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
陆企亭	35,944,200	15.57%	-	35,944,200	15.06%
陆企亭的一致行动人	41,365,800	17.92%	-	41,365,800	17.33%
陆企亭及其一致行动人	77,310,000	33.50%	-	77,310,000	32.39%
其他股东	153,487,101	66.50%	-	153,487,101	64.30%
盛杰	-	-	4,478,944	4,478,944	1.88%
盛杰的一致行动人			276,437	276,437	0.12%
盛杰及其一致行动人			4,755,381	4,755,381	1.99%
除盛杰外其他必控 科技股东	-	-	3,155,072	3,155,072	1.32%
总股本	230,797,101	100.00%	7,910,453	238,707,554	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐 洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材 32.39%股份， 仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变 更。

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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案（修订稿）摘要》之签章页）

上海康达化工新材料股份有限公司

2017 年 11 月 2 日

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