Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 19, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的独立意见

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向成都必控科技 股份有限公司（以下简称“必控科技”）32 名股东发行股份及支付现金购买其 合计持有的必控科技68.1546%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资产的 同时，向10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过20,500.00 万元（以下简称“本次交易”）。公司董事会于2017 年10 月19 日召开第三届董事会第十三次会议审议本次交易的相关议案，根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工 作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就第三届董事 会第十三次会议的相关事项发表独立意见如下：

• 一、 关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通， 获得了我们的事前认可。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系；本次交易完 成后，各交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例均不超过上市公司总股 本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成 关联交易。《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第 十三次会议审议通过。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及公司章程的相关规定。

二、 关于本次交易方案

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及

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其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害 中小股东的利益。

1. 公司通过本次资产重组有利于提高公司的资产质量，有利于提高公司的

盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性，有利 于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利 益的情况。

1. 本次资产重组所涉及的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与相关交易对方签署的附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》等协议以及 公司董事会就本次资产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会 的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众 股东利益的情形。

2. 本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，

目前尚未出具正式评估报告。本次交易标的资产的交易价格最终将在由具有证券 期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方 协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东 利益的情形。

1. 待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容

再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

1. 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会批 准。

2. 鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次

资产重组的相关事项后暂不召开股东大会。

综上所述，公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长 远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同 意董事会关于本次交易的总体安排。

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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签字页）

独立董事：

文东华 林中祥 蒋岩波

2017 年10 月19 日

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