Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 3, 2017

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-046

上海康达化工新材料股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展及

召开股东大会审议延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事 项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简 称：康达新材，股票代码：002669）自2017 年4 月21 日开市起停牌，公司同日 披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025），并于2017 年4 月28 日披 露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。公司于2017 年5 月8 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-029），公 司股票自2017 年5 月8 日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序，公司于 2017 年5 月13 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告 编号：2017-031）。公司于2017 年5 月20 日披露了《关于筹划发行股份购买资 产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-033），公司股票自2017 年5 月 22 日（星期一）开市起继续停牌，并分别于2017 年5 月27 日、2017 年6 月7 日、2017 年6 月13 日披露了公告编号为2017-034、2017-036、2017-039 的《关 于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。公司于2017 年6 月19 日召开的第 三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产申请延期复牌的 议案》，经公司向深交所申请，公司股票于2017 年6 月21 日（星期三）开市起 继续停牌，公司于2017 年6 月21 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进 展及延期复牌公告》（公告编号：2017-042），并于2017 年6 月28 日披露了《关 于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-044）。

截至本公告披露日，公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产的各 项工作。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构正在对标的资 产有序开展尽职调查、审计、评估等相关工作，目前交易标的资产尚在审慎探讨 中，标的资产范围尚未最终确定。公司及中介机构与交易对方就本次发行股份购

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买资产事宜正在进行沟通、交流和谈判。为确保本次发行股份购买资产事项披露 的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避 免股价异常波动，公司股票自2017 年7 月5 日（星期三）开市起继续停牌。

由于预计无法在停牌后3 个月内，即2017 年7 月21 日前披露符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》要求 的发行股份购买资产预案或报告书。根据深交所发布的《中小企业板信息披露业 务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，鉴于公司本次筹划发行 股份购买资产事项进展情况，公司于2017 年7 月3 日召开的第三届董事会第九 次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，并提 请于2017 年7 月19 日召开2017 年第二次临时股东大会审议公司股票延期复牌 事项（会议通知详见2017 年7 月4 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2017-047《关于召开2017 年第二次临时 股东大会的通知》）。公司拟继续停牌时间不超过3 个月，累计停牌时间自首次停 牌之日起不超过6 个月。

目前，公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，具体 情况如下：

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为成都必控科技股份有限公司 （以下简称“必控科技”）、北京锐智集数电子有限公司(以下简称“锐智集数”)、 杭州橙谷科技有限公司(以下简称“橙谷科技”)的控股权。

必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相 关产品的研发、生产和销售。必控科技的控股股东、实际控制人为盛杰。

锐智集数经营范围为销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、 通讯设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机维修； 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨 询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。锐智集数控股股东、实际控制人为 刘中兴。

橙谷科技经营范围为服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务；

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批发、零售：日用百货，办公用品。橙谷科技控股股东、实际控制人为孔令心。

除上述标的资产外，公司仍在与其他涉及新材料等行业的企业洽谈，目前尚 未签署合作意向书或框架协议，交易标的资产尚在审慎探讨中，标的资产范围尚 未最终确定。

2、交易具体情况

公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份和支付现金收购的方式，具体 细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际 控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套 资金，募集配套资金规模待定。

3、与交易对手方的沟通、协商情况

截至目前，公司分别与必控科技、锐智集数、橙谷科技及其实际控制人签署 了初步的合作框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。公 司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

目前，各中介机构正在开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。本 次发行股份购买资产事宜相关内容和细节正在论证、完善中。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批

本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过、报中国证监会 等监管部门核准。由于公司本次拟收购标的属涉军企业，根据国家国防科技工业 局（以下简称“国防科工局”）相关规定，本次重大资产重组方案需履行军工事 项备案、审查程序并取得国防科工局的原则性同意。

二、停牌期间的主要进展

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公 司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构正在按照《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查、审计、评估 等相关工作，公司及中介机构与交易对方就本次发行股份购买资产事宜进行沟 通、交流和谈判。

与此同时，公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文

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件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，及时向深交所 报送了《交易进程备忘录》。公司根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展 情况公告，履行信息披露义务。

三、申请继续停牌的原因

公司原承诺争取于2017 年7 月21 日前披露本次重大资产重组预案或报告 书，但因本次发行股份购买资产涉及事项较多，工作量较大，涉及的沟通协调工 作较多，中介机构正在开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，发行股 份购买资产方案具体细节仍在谨慎探讨过程中，公司预计无法于2017 年7 月21 日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易 事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司第三届董事会 第九次会议审议通过《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，并提 请股东大会审议继续停牌事项。

四、后续工作安排

公司将于2017 年7 月19 日召开2017 年第二次临时股东大会审议《关于发 行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，如议案获得股东大会审议通过后， 公司将向深交所申请公司股票自2017 年7 月21 日（星期五）开市起继续停牌， 停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6 个月，即预计最晚将于2017 年10 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。

如公司未能召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、公司未向深交 所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意，公司股票将于2017 年7 月21 日开市起复牌，公司同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况，是 否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

如公司未能在2017 年10 月20 日前披露符合要求的重组预案或报告书，公 司将及时复牌并披露停牌期限内未完成相关事项筹划的原因、是否继续推进本次 停牌筹划的事项。公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露 终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自公告之日起至少2 个月内不再筹划 重大资产重组。

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停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5 个交 易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。

五、独立财务顾问西南证券股份有限公司关于公司重组停牌期间重组进展 信息披露真实性、继续停牌合理性和6 个月内复牌可行性的核查意见

经核查，西南证券认为：康达新材停牌期间，康达新材重组进展信息披露真 实；康达新材继续停牌具有合理性；自康达新材停牌以来，康达新材及相关各方 积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，综合考 虑目前工作进展及后续工作时间安排，康达新材于2017 年10 月20 日前（含当 日）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。

六、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的公告为准。鉴于本次公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在 较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会 2017 年7 月3 日

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