Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 4, 2016

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关于上海康达化工新材料股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之专项法律意见书

致: 上海康达化工新材料股份有限公司

敬启者:

根据上海康达化工新材料股份有限公司 ( 以下简称“发行人”或“康达新材” ) 的委托 , 本 所指派陈巍律师、王利民律师 ( 以下合称“本所律师” ) 作为康达新材非公开发行股票 ( 以下 简称“本次发行” ) 的专项法律顾问 , 已就本次发行出具了《关于上海康达化工新材料股份 有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《关于上海康达化工新材料股份有限公司非公 开发行股票之律师工作报告》、《关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票 一 之补充法律意见书 ( ) 》 ( 以下合称“已出具法律意见” ), 现受康达新材的委托 , 根据《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》 ( 以下简称“《实施细则》” ) 等法律、法规以及规范性文件 , 就康达新材本次发 行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项 法律意见书。

为出具本专项法律意见书 , 本所之律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神 , 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资 料进行核查和验证 , 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规以及规范性文件的规定 , 就 发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并承担相应法律责任。

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一. 本次发行的核准与授权

经本所律师核查 , 康达新材召开的第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十 二次会议、 2015 年第二次临时股东大会、 2016 年第三次临时股东大会审议通过了与 本次发行有关的议案 , 同意本次发行并授权董事会办理本次发行相关事项 ; 中国证监 会于 2016 年 11 月 9 日向康达新材出具证监许可 [2016]2589 号《关于核准上海康达 化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》 , 核准康达新材本次发行。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 发行人本次发行已经取得发行人内部有效的批准及授 权 , 并已取得中国证监会的核准 , 符合法律、法规以及规范性文件的规定。

二. 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象

一 ( ) 本次发行的发行价格

经本所律师核查 , 根据康达新材本次发行方案 , 本次发行的定价基准日为康达 新材第二届董事会第十五次会议决议公告日 , 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%, 即不低于 17.65 元 / 股 ( 以下简称“发行底价” ), 发 行价格将在康达新材取得发行核准文件后 , 根据发行对象申购报价的情况 , 遵 照价格优先原则 , 由康达新材董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确 定。如康达新材股票在本次发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项 , 本次发行底价将作出相应调整。经康达新 材 2015 年度利润分配方案实施完毕后 , 发行价格调整为不低于 17.55 元 / 股。

( 二 ) 本次发行的发行数量

经本所律师核查 , 根据康达新材本次发行方案 , 本次发行股票数量为不超过 4,820 万股。在上述范围内 , 股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行 的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量。若康达新材股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 , 股票发行数量 随之进行调整。

( 三 ) 本次发行的认购对象

经本所律师核查 , 根据康达新材本次发行方案 , 本次发行的认购对象为符合中

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国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过 10 名特定对象。最终发行对象将 在本次发行获得中国证监会核准批文后 , 根据发行对象申购报价的情况 , 遵照 价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的 , 视为一个发行对 象。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符 合法律、法规以及规范性文件的规定。

三. 本次发行的询价与配售

一 ( ) 《认购邀请书》的发送

在取得中国证监会核准批文后 , 康达新材与本次发行的主承销商瑞银证券有限 责任公司 ( 以下简称“瑞银证券”或“主承销商” ) 共同确定了本次发行《认购邀 请书》的发送对象名单 ; 康达新材与瑞银证券向 157 名符合条件的投资者发送 了《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 ( 以下简称 “《认购邀请书》” ) 及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》 ( 以下简称“《申购报价单》” ), 上述 157 名投资者中包括截至 2016 年 11 月 15 日收市后登记在册的康达新材前 20 名股东、已表达认购意向的 91 名投资者、 31 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司及 5 家保险机构投资者。

经本所律师核查 , 前述发送的《认购邀请书》已对认购对象与条件、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以约定。

• ( 二 ) 《申购报价单》的接收

经本所律师现场见证 , 在《认购邀请书》确定的时间内 (2016 年 11 月 21 日 9: 00 至 12: 00), 康达新材与主承销商共收到 31 名投资者提交的《申购报价单》 , 具 体情况如下 :

序号	名称	申报价格(元/股)	申购金额(万元)
1.	东方证券股份有限公司	23.01	8,500
2.	嘉实基金管理有限公司	25.45	8,500

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序号	名称	申报价格(元/股)	申购金额(万元)
		24.02	12,000
		23.10	16,000
3.	乔文东	23.83	8,500
		22.83	11,000
		21.83	13,000
4.	第一创业证券股份有限公司	25.02	15,000
		23.33	30,000
5.	民生通惠资产管理有限公司	21.90	8,500
		20.50	13,000
		19.15	15,000
6.	九泰基金管理有限公司	26.35	11,040
		25.31	17,870
		22.55	20,000
7.	申万菱信基金管理有限公司	21.88	8,500
		18.98	17,000
8.	信诚基金管理有限公司	24.86	13,000
9.	匠星实业有限公司	25.30	17,000
10.	天弘基金管理有限公司	26.13	10,000
		24.20	10,200
11.	国华人寿保险股份有限公司	23.66	15,000
12.	鹏华资产管理(深圳)有限公司	26.90	8,500
13.	北信瑞丰基金管理有限公司	27.50	10,100
		26.40	11,000
		24.75	11,900
14.	中融基金管理有限公司	27.70	12,750
15.	东吴基金管理有限公司	25.01	8,600
16.	红土创新基金管理有限公司	27.60	10,250

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序号	名称	申报价格(元/股)	申购金额(万元)
		26.33	11,750
		25.51	14,750
17.	重庆信三威投资咨询中心(有限合 伙)	24.50	8,800
		20.20	11,000
		18.20	17,000
18.	新华基金管理股份有限公司	30.25	17,000
		28.00	25,500
		24.75	32,000
19.	平安大华基金管理有限公司	24.38	12,900
		23.37	14,400
20.	华安基金管理有限公司	26.30	10,000
		26.12	14,640
21.	财通基金管理有限公司	26.12	16,780
		24.75	42,500
22.	汇安基金管理有限责任公司	25.82	8,500
23.	银华基金管理股份有限公司	26.26	18,000
24.	诺安基金管理有限公司	20.96	8,500
		20.80	12,900
25.	安信基金管理有限责任公司	28.26	17,000
26.	华泰柏瑞基金管理有限公司	22.22	13,000
27.	国信国投基金管理(北京)有限公司	27.00	17,000
		26.50	17,000
		25.50	17,000
28.	汇添富基金管理股份有限公司	26.70	8,500
		26.15	11,500
29.	金鹰基金管理有限公司	31.25	19,900
30.	国泰君安创新投资有限公司	28.50	8,500

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序号	名称	申报价格(元/股)	申购金额(万元)
		27.50	8,500
		26.20	8,500
31.	兴证证券资产管理有限公司	26.20	8,500

经本所律师核查 , 根据《认购邀请书》的约定 , 除在中国证券业协会报备的证券 投资基金管理公司以外 , 其他认购对象应于 2016 年 11 月 21 日上午 12: 00 前 将申购保证金汇至主承销商指定的银行账户。经本所律师核查并根据主承销商 及发行人提供的相关银行凭证 , 20 名投资者为证券投资基金管理公司 , 无需缴 纳认购保证金 ; 其余 11 名投资者已于《认购邀请书》约定的时间内将其各自应 缴纳的认购保证金分别汇入主承销商指定的专用银行账户。申购报价结束后 , 主 承销商对收到的《申购报价单》进行了簿记建档。经主承销商与发行人共同确 定 , 上述 31 名投资者的申购均合法、有效。

( 三 ) 发行价格、发行股数及认购对象的确定

经本所律师现场见证 , 主承销商与康达新材根据《申购报价单》簿记建档情况、 《认购邀请书》第三部分“发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和 规则”载明的程序、规则及定价原则 , 共同确认本次发行的最终发行价格为每股 27.60 元 , 发行股份数量为 30,797,101 股 , 募集资金总额 849,999,987.60 元。 本次发行的发行对象、获配股数和获配金额具体如下 :

序号	发行对象	配售股份数(股)	配售款金额(元)
1.	金鹰基金管理有限公司	7,210,144	198,999,974.40
2.	新华基金管理股份有限公司	9,239,130	254,999,988.00
3.	国泰君安创新投资有限公司	3,079,710	84,999,996.00
4.	安信基金管理有限责任公司	6,159,420	169,999,992.00
5.	中融基金管理有限公司	4,619,565	127,499,994.00
6.	红土创新基金管理有限公司	489,132.00	13,500,043.20
	合计	30,797,101	849,999,987.60

经本所律师核查 , 根据上述发行对象、发行人及主承销商出具的相关承诺 , 不存

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在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接 形式参与本次发行认购的情形。

经本所律师核查 , 上述发行对象中 : (1) 金鹰基金管理有限公司用于申购本次发 行的金鹰穗通定增 311 号资产管理计划已经履行资产管理计划备案程序 ; (2) 新 华基金管理股份有限公司用于申购本次发行的新华基金 - 康达新材定增 2 号资产 管理计划已经履行资产管理计划备案程序 ; (3) 国泰君安创新投资有限公司以自 有资金申购本次发行 , 不涉及私募基金备案 ; (4) 安信基金管理有限责任公司申 购本次发行的安信基金同德 1 号资产管理计划、安信基金同德 2 号资产管理计 划已经履行资产管理计划备案程序 ; (5) 中融基金管理有限公司用于申购本次发 - - 行的中融基金 融耀定增 9 号资产管理计划、中融基金 融耀定增 10 号资产管理 计划、中融基金 - 融耀定增 11 号资产管理计划、中融基金 - 融耀定增 15 号资产管 理计划、中融基金 - 融耀定增 16 号资产管理计划、中融基金 - 融耀定增 17 号资产 - - 管理计划、中融基金 融耀定增 18 号资产管理计划、中融基金 融耀定增 19 号资 产管理计划已经履行资产管理计划备案程序 ; (6) 红土创新基金管理有限公司用 于申购本次发行的红土创新红土紫金 1 号资产管理计划、红土创新红石 45 号定 向增发资产管理计划、红土创新红石 53 号定增资产管理计划、红土创新红石 56 号定增资产管理计划、红土创新红石 57 号定增资产管理计划、红土创新红石 48 号定向增发资产管理计划、红土创新红石 38 号定向增发资产管理计划、红土创 新红石 46 号定向增发资产管理计划、红土创新红石 50 号定向增发资产管理计 划、红土创新红人 1 号资产管理计划、红土创新红人 16 号资产管理计划已经履 行资产管理计划备案程序。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次发行确定之发行对象的资格、发行价格、发行数 量以及募集资金金额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定 ; 本次发行符合公 平、公正原则 ; 本次发行的询价及配售程序、方式和结果符合法律、法规以及规范性 文件的规定 ; 康达新材与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购 邀请书》合法、有效。

四. 本次发行的认购与验资

一 ( ) 本次发行的认购

经本所律师核查 , 根据最终确定的发行对象名单 , 康达新材与主承销商已向最

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终发行对象发出了《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通 知书》 ( 以下简称“《缴款通知书》” ), 同时康达新材已与发行对象签署了《上 海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 ( 以下简称“《认 购协议》” ) 。

( 二 ) 本次发行的验资

经本所律师核查 , 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 11 月 28 日 出具的致同验字 (2016) 第 320ZA0022 号、致同验字 (2016) 第 320ZA0023 号《验 资报告》 , 截至 2016 年 11 月 25 日 , 康达新材本次发行募集资金总额为 849,999,987.60 元 , 扣除各项发行费用后 , 合计募集资金净额为 827,438,487.60 元 , 其中计入实收资本 30,797,101 元 , 计入资本公积 ( 股本溢 价 )796,641,386.60 元。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 康达新材与主承销商向发行对象发出的《缴款通知 书》、康达新材与发行对象签署的《认购协议》合法、有效 , 康达新材本次发行之募 集资金已全部到位。

五. 结论意见

基于上述核查 , 本所律师认为 , 康达新材本次发行已依法取得必要的内部批准、授权 , 并已获得中国证监会的核准 ; 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、 法规以及规范性文件的要求 ; 本次发行过程合法、合规 , 发行结果公平、公正 , 符合法 律、法规以及规范性文件的规定 ; 本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效 ; 本 次发行之募集资金已全部到位。

以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性 文件的理解作出 , 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用 , 未经本所书面同意 不得用于任何其它目的。

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• ( 本页无正文 , 为《关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购 对象合规性之专项法律意见书》签署页 )

本法律意见书正本一式四份 , 并无任何副本。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

二○一六年十一月二十八日

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