Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 4, 2016

瑞银证券有限责任公司 关于上海康达化工新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票

之 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

==> picture [129 x 33] intentionally omitted <==

瑞银证券有限责任公司

二〇一六年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

瑞银证券有限责任公司

关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票

之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]2589 号文核准，上海康达化工新材料股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 康达新材 、 发行人 或 公司 ）以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行不超过 4,820 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次 非公开发行”）。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作 为康达新材本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发 行的有关情况报告如下：

一、 发行概况

（一） 本次发行的定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议 公告日（2015 年 8 月 4 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量），即 17.65 元/股。经公司 2015 年度利润分配方案实施完 毕后，发行价格调整为不低于 17.55 元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监 会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的 情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

最终发行价格由发行人和瑞银证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原 则协商确定为 27.60 元/股。

（二） 发行数量

本次非公开发行的股票数量为 30,797,101 股。其中向新华基金管理股份有限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司发行 9,239,130 股，占本次发行总股数的 30.00%；向金鹰基金管理有限公司 发行 7,210,144 股，占本次发行总股数的 23.41%；向安信基金管理有限责任公司 发行 6,159,420 股，占本次发行总股数的 20.00%；向中融基金管理有限公司发行 4,619,565 股，占本次发行总股数的 15.00%；向国泰君安创新投资有限公司发行 3,079,710 股，占本次发行总股数的 10.00%；向红土创新基金管理有限公司发行 489,132 股，占本次发行总股数的 1.59%。

（三） 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为新华基金管理股份有限公司、金鹰基金管理有 限公司、安信基金管理有限责任公司、中融基金管理有限公司、国泰君安创新投 资有限公司及红土创新基金管理有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次 非公开发行的股份。

（四） 募集资金数额

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告致同验字（2016）第 320ZA0023 号验证，本次发行募集资金总额为 849,999,987.60 元，承销保荐费、 律师费、审计验资费等发行费用共计 22,561,500.00 元，扣除发行费用的募集资 金净额为 827,438,487.60 元，未超过募集资金规模上限 85,000 万元，符合中国证 监会相关法律法规的要求。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、 本次发行履行的相关程序

（一） 本次发行履行的内部决策程序

1 、董事会决策程序

发行人于 2015 年 7 月 31 日召开第二届董事会第十五次会议，审议批准了《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议 案，并提请召开发行人 2015 年度第二次临时股东大会，对前述事项进行审议。

2016 年 8 月 1 日，康达新材第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于 延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

2 、股东大会决策程序

发行人于 2015 年 8 月 21 日召开 2015 年度第二次临时股东大会，就《关于 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》所载发行股票的种类和面值、 发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、 限售期及上市安排、募集资金数额及用途、本次发行前的滚存未分配利润安排、 本次发行股票决议的有效期限等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。2015 年度第二次临时股东大会同 时审议批准了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2016 年 8 月 18 日，康达新材 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于 延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

（二） 本次发行的监管部门核准过程

2016 年 7 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行申请。

2016 年 11 月 16 日，本次发行获中国证监会证监许可 [2016] 2589 号核准批 复，批文签发日为 2016 年 11 月 9 日。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的审 批并获得了中国证监会的核准。

三、 本次发行的具体过程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（一） 认购邀请书的发送

发行人、保荐机构（主承销商）已按照《实施细则》编制了《上海康达化工 新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、 《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）及其附件《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规 定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程 序和规则、特别提示等事项。

发行人和主承销商于 2016 年 11 月 16 日开始，主承销商以快递或电子邮件 等方式向 157 名投资者发送了本次发行的《认购邀请书》。上述 157 名投资者中 包括：截至 2016 年 11 月 15 日收市后前 20 名股东、表达了认购意向的 91 名投 资者、31 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管 理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年度第二次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事 先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等。

（二） 申购及簿记建档情况

2016 年 11 月 21 日上午 9:00-12:00，在通力律师事务所的全程见证下，主承 销商和发行人共收到被认定为有效报价的 31 家投资者回复的《上海康达化工新 材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的 共同核查，其中 20 家属于证券投资基金，无需缴纳保证金；其余有 11 家投资者 按约定缴纳了申购保证金，合计 18,701 万元。另有 1 家个人投资者足额缴纳了 申购保证金 1,700 万元，但未在规定时间内提交《上海康达化工新材料股份有限 公司非公开发行股票申购报价单》。

发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格 为 27.60 元/股。

总共 31 家投资者的申购报价情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

序 号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 (元)	获配股数 （股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	金鹰基金管理有限公司	基金	-	12 个月	31.25	199,000,000	7,210,144	198,999,974.40
2	新华基金管理股份有限公司	基金	-	12个月	30.25	170,000,000	-	-
					28.00	255,000,000	9,239,130	254,999,988.00
					24.75	320,000,000	-	-
3	国泰君安创新投资有限公司	其他机构	-	12个月	28.50	85,000,000	3,079,710	84,999,996.00
					27.50	85,000,000	-	-
					26.20	85,000,000	-	-
4	安信基金管理有限责任公司	基金	-	12 个月	28.26	170,000,000	6,159,420	169,999,992.00
5	中融基金管理有限公司	基金	-	12个月	27.70	127,500,000	4,619,565	127,499,994.00
6	红土创新基金管理有限公司	基金	-	12个月	27.60	102,500,000	489,132	13,500,043.20
					26.33	117,500,000	-	-
					25.51	147,500,000	-	-
7	东方证券股份有限公司	证券	-	-	23.01	85,000,000	-	-
8	嘉实基金管理有限公司	基金	-	-	25.45	85,000,000	-	-
					24.02	120,000,000	-	-
					23.10	160,000,000	-	-
9	乔文东	个人	-	-	23.83	85,000,000	-	-
					22.83	110,000,000	-	-
					21.83	130,000,000	-	-
10	第一创业证券股份有限公司	证券	-	-	25.02	150,000,000	-	-
					23.33	300,000,000	-	-
11	民生通惠资产管理有限公司	其他机构	-	-	21.90	85,000,000	-	-
					20.50	130,000,000	-	-
					19.15	150,000,000	-	-
12	九泰基金管理有限公司	基金	-	-	26.35	110,400,000	-	-
					25.31	178,700,000	-	-
					22.55	200,000,000	-	-
13	申万菱信基金管理有限公司	基金	-	-	21.88	85,000,000	-	-
					18.98	170,000,000	-	-
14	信诚基金管理有限公司	基金	-	-	24.86	130,000,000	-	-
15	匠星实业有限公司	其他机构	-	-	25.30	170,000,000	-	-
16	天弘基金管理有限公司	基金	-	-	26.13	100,000,000	-	-
					24.20	102,000,000	-	-
17	国华人寿保险股份有限公司	其他机构	-	-	23.66	150,000,000	-	-
18	鹏华资产管理（深圳）有限 公司	其他机构			26.90	85,000,000	-	-
19	北信瑞丰基金管理有限公司	基金	-	-	27.50	101,000,000	-	-
					26.40	110,000,000	-	-
					24.75	119,000,000	-	-
20	东吴基金管理有限公司	基金	-	-	25.01	86,000,000	-	-
21	重庆信三威投资咨询中心 （有限合伙）	其他机构	-	-	24.50	88,000,000	-	-
					20.20	110,000,000	-	-
					18.20	170,000,000	-	-
22	平安大华基金管理有限公司	基金	-	-	24.38	129,000,000	-	-
					23.37	144,000,000	-	-
23	华安基金管理有限公司	基金	-	-	26.30	100,000,000	-	-
					26.12	146,400,000	-	-
24	财通基金管理有限公司	基金	-	-	26.12	167,800,000	-	-
					24.75	425,000,000	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

序 号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 (元)	获配股数 （股）	获配金额（元）
25	汇安基金管理有限责任公司	基金	-	-	25.82	85,000,000	-	-
26	银华基金管理股份有限公司	基金	-	-	26.26	180,000,000	-	-
27	诺安基金管理有限公司	基金	-	-	20.96	85,000,000	-	-
					20.80	129,000,000	-	-
28	华泰柏瑞基金管理有限公司	基金	-	-	22.22	130,000,000	-	-
29	国信国投基金管理（北京） 有限公司	其他机构	-	-	27.00	170,000,000	-	-
					26.50	170,000,000	-	-
					25.50	170,000,000	-	-
30	汇添富基金管理股份有限公 司	基金	-	-	26.70	85,000,000	-	-
					26.15	115,000,000	-	-
31	兴证证券资产管理有限公司	其他机构	-	-	26.20	85,000,000	-	-
小 计						获配小计	30,797,101	849,999,987.60
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
小 计						获配小计	-	-
三、大股东及关联方认购情况
1	无
小 计						获配小计	-	-
合 计						获配总计	30,797,101	849,999,987.60
四、无效报价报价情况
序 号	发行对象	发行对象 类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	获配股数 （股）	获配金额
								（元）
1	无

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与询价的 31 名投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额 均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资 基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除 20 家证券投资基金管理公司 之外的 11 家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计 18,701 万元。

（三） 发行价格、发行对象及获得配售情况

结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、 时间优先的原则，发行人、保荐机构(主承销商)确定本次非公开发行股票的发行 价格为 27.60 元/股，发行数量 30,797,101 股，募集资金总额为 849,999,987.60 元。 发行人、保荐机构(主承销商)共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股 数如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

序号	认购对象	认购数量（股）	锁定期（月）
1	新华基金管理股份有限公司	9,239,130	12
2	金鹰基金管理有限公司	7,210,144	12
3	安信基金管理有限责任公司	6,159,420	12
4	中融基金管理有限公司	4,619,565	12
5	国泰君安创新投资有限公司	3,079,710	12
6	红土创新基金管理有限公司	489,132	12
	合计	30,797,101

上述 6 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2016 年 11 月 22 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知 其按规定于 2016 年 11 月 24 日 15:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户。 截至 2016 年 11 月 24 日 15:00，获得配售的 6 家投资者均及时足额的缴纳了认股 款。

经核查，保荐机构(主承销商)认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确 定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、 认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行 结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10 名，符合 发行人 2015 年第二次临时股东大会决议的规定条件。

（四） 缴款与验资

截至 2016 年 11 月 24 日，本次非公开发行的 6 名发行对象已将认购资金全 额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016） 第 320ZA0022 号《验资报告》验证，截至 2016 年 11 月 24 日止，主承销商指定 的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购上海康达化工新材料股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）的保证金及认购款合计为人民币 849,999,987.60 元。

截至 2016 年 11 月 25 日，瑞银证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费 用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 320ZA0023 号《验资报告》，截至 2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

年 11 月 25 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 30,797,101 股，每股发行价格人民币 27.60 元，募集资金总额为人民币

849,999,987.60 元，扣除发行费用人民币 22,561,500.00 元，实际募集资金净额为 人民币 827,438,487.60 元。其中新增注册资本人民币 30,797,101 元，均为货币资 金出资。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴 款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承 销管理办法》等的相关规定。

四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2016 年 11 月 16 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票 的文件，并于 2016 年 11 月 16 日对此进行了公告。

保荐机构(主承销商)还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律 法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、 发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一 致；

• 3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、

• 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记 备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履 行了登记备案手续；

• 4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管 理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公 司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

沈 奕 顾 科

瑞银证券有限责任公司

2016 年 12 月 2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10