Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2016-034

上海康达化工新材料股份有限公司

关于签订成立合资公司协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年6月30日与自然人王录军、顾中繁签订了《关于万凝（上海）新材料科技有限 公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），三方拟共同以货币出资人民币2,000 万元设立万凝（上海）新材料科技有限公司（公司名称暂定，最终以工商行政管 理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。公司以自有资金分两期出资 人民币1,020万元，占合资公司注册资本的51%；王录军分两期出资人民币553万 元，占合资公司注册资本的27.65%；顾中繁分两期出资人民币427万元，占合资 公司注册资本的21.35%。

2、本次对外投资履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海康达化工新材料股份有限公 司公司章程》、《上海康达化工新材料股份有限公司重大投资决策制度》等相关 规定，本次对外投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会 审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合资方基本情况

王录军，中国国籍，身份证号：4106211978********；

顾中繁，中国国籍，身份证号：3101151979********。

王录军、顾中繁与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

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• 1、拟定名称:万凝（上海）新材料科技有限公司

• 2、公司住所：上海市浦东新区庆达路655号5幢

• 3、公司经营期限：50年

• 4、公司性质：有限责任公司

• 5、经营范围：主营有机硅新材料产品的研发、生产和销售。粘合剂的销售

• 6、出资方式：现金出资

• 7、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金

• 8、出资额、出资方式及股权结构：

出资方	认缴出资额（万元）	首期出资额（万元）	第二期出资额（万元）	持股比例	出资方式
上海康达化工新材料股份有限公司	1,020	510	510	51%	现金
王录军	553	276.5	276.5	27.65	现金
顾中繁	427	213.5	213.5	21.35%	现金
合计	2,000	1,000	1,000	100%	-

上述内容以工商部门最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

• 1、公司同意将所有的位于庆达路的生产厂房及仓库和部分办公室按照市场

• 价格出租给合资公司使用，具体事宜由合资公司及本公司另行协商确定。 2、出资先决条件：

  • （1）各出资方已经签署了与合资公司设立有关的工商管理部门要求的文件；

• （2）各出资方已有效通过所有必要的董事会/股东会决议，该等决议内容包

• 括但不限于选举/委任符合合资协议相关约定的董事、监事、高级管理人员，任 命合资公司法定代表人(法定代表人由董事长担任)等；

  • （3）合资公司完成工商设立登记；

  • （4）合资公司完成银行账户的开立。

• 3、出资时间：上述出资先决条件均已满足当日为“先决条件满足之日”，

• 该日后十五个工作日将首期出资款一次性汇入合资公司在银行开立的账户；先决 条件满足日起两个月内缴付第二期出资款。

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4、标的公司股东会、董事会和管理人员的组成安排：

（1）股东会：合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力 机构，依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权；

（2）董事会：合资公司董事会由五名董事组成，本公司有权委派三名董事， 王录军和顾中繁有权共同委派两名董事。董事长在本公司董事中产生；

（3）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由王录军和顾中繁共同协商 委派，总经理对董事会负责。合资公司的财务总监由本公司委派的人员担任。 5、出资方承诺：

（1）王录军、顾中繁应于合资协议签署日起一个月内向本公司提供令本公 司满意的合资公司发展规划(包括公司2016年—2018年业务发展目标、市场方向、 公司产品、研发人力资源解决方案、公司组织架构、公司管理团队责任明细、绩 效考核方案等内容)。

（2）除非合资协议另有约定或取得本公司的事先书面同意，自合资公司成 立之日起五年内，王录军、顾中繁不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进 行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。 6、违约条款：

（1）除合资协议另有约定外，因合资协议项下合营公司设立事宜而按照必 要程序支出的费用和开支应由合营公司承担；在合营公司设立前，该等费用和开 支由各出资方先行垫付，合营公司设立完成后由合营公司最终承担；

（2）如合资公司成功设立，则出资方因编制和磋商合资协议和其他文件而 聘请的中介机构的费用和开支，由合营公司承担。如因某方过错或违约导致合资 公司未成功设立，则中介费用由该方承担；如因其他原因导致合资公司未成功设 立，则中介费用由出资方按认缴出资比例分别承担。

7、生效时间：自出资方有效签署之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

成立合资公司能够进一步拓展本公司胶粘剂及新材料业务在细分市场的应 用、拓展销售渠道，从而提升公司的盈利能力。

本次设立合资公司所需资金为公司的自有资金。

合资公司设立事项可能存在市场风险及经营管理风险，公司将关注政策导

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向，发挥自身优势，提高出资方风险控制意识，加强内部管理。

公司将根据本次对外投资的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意 投资风险。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一六年六月三十日

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