Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

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关于中国证券监督管理委员会 《上海康达化工新材料股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的 回复报告

保荐机构（主承销商）

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瑞银证券有限责任公司

二〇一六年六月

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目 录

一、重点问题： .............................................................................................................. 3 第 1 题 ............................................................................................................................ 3 第 2 题 ............................................................................................................................ 6 第 3 题 .......................................................................................................................... 10 第 4 题 .......................................................................................................................... 13 第 5 题 .......................................................................................................................... 14 第 6 题 .......................................................................................................................... 22 二、一般问题： ............................................................................................................ 43 第 1 题 .......................................................................................................................... 43 第 2 题 .......................................................................................................................... 44 第 3 题 .......................................................................................................................... 48

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上海康达化工新材料股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会

《关于上海康达化工新材料股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票的反馈意 见收悉。上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“发行人”、 “申请人”或“公司”）会同保荐机构按照反馈意见的要求逐项落实，现回复如 下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报 告中的相同。

本回复报告的字体：

反馈意见所列问题（不加粗）	黑体
对问题的回答	宋体

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一、重点问题：

第1 题

1、根据申请文件，申请人本次募投项目尚未取得环评批复。请申请人补 充说明环评批复取得的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师说明其得出本 次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的依据。 请保荐机构说明其在申请人未取得环评批复的情况下上报申请文件的原因，请 保荐代表人和保荐业务负责人说明其如何履行的尽职推荐责任。

回复：

一、环评批复取得的最新进展情况

康达新材本次非公开发行股票计划募集资金净额不超过 85,000.00 万元， 除部分用于补充流动资金外，其余募集资金将用于丁基材料项目和聚氨酯胶粘 剂扩产项目。聚氨酯胶粘剂扩产项目已于 2016 年 3 月 14 日取得上海市奉贤区 环保局正式环评批复文件（沪奉环保许管[2016]144 号）；丁基材料项目已于 2016 年 6 月 9 日取得上海市奉贤区环保局正式环评批复文件（沪奉环保许管 [2016]322 号）。

二、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项 规定的依据

（一）丁基材料项目

根据上海市奉贤区经济委员会于 2015 年 6 月 30 日出具的《关于上海康达 新能源材料有限公司丁基材料项目的准入意见》，该项目是利用丁基橡胶与其他 功能性材料共混制备高气密性、防水性能好的功能性新材料，材料性能达到国 外同类产品的先进水平。该项目属于新材料产业，产业符合星火开发区规划， 原则准予实施。上海市奉贤区发展和改革委员会已于 2015 年 7 月 30 日对本项 目进行了项目备案，出具了“沪奉发改备 2015-171 号”《上海市企业投资项目 备案意见》。

根据上海市环境科学研究院于 2015 年 7 月 28 日出具的《上海康达新能源 材料有限公司丁基材料项目报告表》，该项目符合上海市产业政策、星火开发区

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的产业结构定位；项目污染物产生量和排放量均很小，产生污染物经处理后均 能达到相应的排放要求，对环境影响较小；项目实施后不会降低当地区域环境 功能；因此，从环境保护的角度评价，该项目建设是可行的。根据上海市奉贤 区环境保护局于 2016 年 6 月 9 日出具的“沪奉环保许管[2016]322 号”《关于上 海康达新能源材料有限公司丁基材料项目环境影响报告表的审批意见》，从环境 保护角度同意项目建设。

丁基材料项目建设地为上海市奉贤区星火开发区 26-08-A 号地块，项目用 地面积为 56,904 平方米。公司已于 2016 年 6 月 6 日签署了《国有建设用地使用 权出让合同（工业用地产业项目类）》，土地使用权证正在办理过程中。

因此，丁基材料项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定。

（二）聚氨酯胶粘剂扩产项目

根据上海市奉贤区经济委员会于 2015 年 7 月 30 日出具的《关于同意上海 康达化工新材料股份有限公司建设聚氨酯胶粘剂扩产项目的批复》，该项目生产 的聚氨酯胶粘剂通过了 FDA 认证，填补国内空白，资源节约显著，环境适应性 好。该项目属于新材料产业，符合星火开发区产业发展方向，原则同意上海康 达化工新材料股份有限公司建设聚氨酯胶粘剂扩产项目。上海市奉贤区发展和 改革委员会已于 2015 年 7 月 25 日对本项目进行了项目备案，出具了“沪奉发 改备 2015-167 号”《上海市企业投资项目备案意见》。

根据伊尔姆环境资源管理咨询(上海)有限公司于 2015 年 10 月出具的《上 海康达化工新材料股份有限公司聚氨酯胶粘剂扩产项目环境影响报告书》，聚氨 酯胶粘剂扩产项目符合国家和上海市的有关产业政策和发展方向，符合上海市 城市总体规划、环境功能区规划、上海星火开发区发展规划的相关定位和布局 要求；其拟采取的环保措施可行、有效，可确保污染物排放达标，区域环境质 量基本保持不变；其清洁生产水平可达国内先进水平，满足总量控制要求，可 做到环境效益与社会效益、经济效益的统一；公众参与调查表明项目评价范围 公众对该项目建设多数持支持态度；从环保角度，该项目建设可行。上海市奉 贤区环境保护局已于 2016 年 3 月 14 日出具“沪奉环保许管[2016]144 号”《关

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于上海康达化工新材料股份有限公司聚氨酯胶粘剂扩产项目环境影响报告书的 审批意见》，从环境保护角度同意项目建设。

聚氨酯胶粘剂扩产项目是在公司已有土地使用权上进行项目扩产，已取得 “沪房地奉字(2012)第 004396 号”《国有土地使用证》作为该项目用地。

因此，聚氨酯胶粘剂扩产项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定。

（三）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第二项规定。

三、保荐机构说明

康达新材非公开发行股票项目向证监会上报申请文件时，募投项目尚未取 得正式环评批复，针对上述情形，保荐机构履行了以下核查程序：

1、审阅了上海市环境科学研究院于 2015 年 7 月 28 日出具的《上海康达新 能源材料有限公司丁基材料项目报告表》，该报告认为该项目对环境影响较小， 项目实施后不会降低当地区域环境功能，从环境保护角度评价项目是可行的。

2、审阅了伊尔姆环境资源管理咨询(上海)有限公司于 2015 年 10 月出具的 《上海康达化工新材料股份有限公司聚氨酯胶粘剂扩产项目环境影响报告书》， 该报告认为该项目拟采取的环保措施可行、有效，可确保污染物排放达标，区 域环境质量基本保持不变；从环保角度，该项目建设可行。

3、审阅了上海市奉贤区经济委员会《关于上海康达新能源材料有限公司丁 基材料项目的准入意见》、《关于同意上海康达化工新材料股份有限公司建设聚 氨酯胶粘剂扩产项目的批复》、《丁基材料项目专家评审会评审意见》、项目发改 委备案文件等材料。

4、对发行人管理层进行访谈，了解项目建设内容、项目对环境的影响及拟 采取的环保措施、环境影响评价审批进展等情况，并取得了发行人对上述情形

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出具的专项说明，根据该专项说明，丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目正 在履行环评审批的相关流程，程序履行完成后取得正式环评批复不存在障碍。

针对上述募投项目申报时尚未取得环评批复的情形，保荐机构及申请人律 师于 2016 年 1 月 12 日分别出具了《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工 新材料股份有限公司募投项目环境影响评价审批事项的核查意见》、《通力律师 事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司募投项目环境影响评价审批事项 的专项法律意见》，并作为申报文件一并进行了申报。

第2 题

2、请申请人结合首发上市虚假记载被证监会行政处罚事项，公开披露最 近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措 施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次 非公开发行股票的影响发表核查意见。

回复：

• 一、申请人首发上市虚假记载所受处罚或监管措施情况及其整改措施 （一）证监会行政处罚事项

1 、违法事实

• （1）未按规定报告会后事项

申请人首次公开发行股票申请于 2011 年 12 月 26 日通过证监会发审会审核 （以下简称“过会”）；2012 年 3 月 16 日，证监会印发了《关于核准上海康达化 工新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》；2012 年 3 月 19 日，申请人 向证监会报送《上海康达化工新材料股份有限公司关于本公司发审会后重大事 项的专项说明》（以下简称《康达新材会后事项》）；2012 年 3 月 30 日，申请人 公告了《上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，同 日发布了《首次公开发行股票发行公告》；2012 年 4 月 16 日，申请人股票在深 圳证券交易所挂牌上市。

过会后至申请人股票上市前，康达新材经营业绩出现较大幅度下滑，申请

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人在《康达新材会后事项》中承诺不存在影响发行上市和投资者判断的重大会 后事项，也没有对截至当时公司经营业绩出现较大幅度下滑的事项另向证监会 书面说明。

（2）上市公告书虚假记载

2012 年 4 月 13 日，申请人公告了《首次公开发行股票上市公告书》（以下 简称“《上市公告书》”），在《上市公告书》中附了 2012 年度一季度财务报告。 在这份披露的 2012 年一季度财务报告中，申请人虚增营业利润 3,718,480.73 元， 具体调整项目如下：营业成本调减 1,800,000 元，日常费用推迟确认 1,136,462.20 元，不符合资本化条件的研发支出未计入当期损益 782,018.53 元。

2 、行政处罚决定

基于申请人上述违法行为，证监会于 2013 年 7 月 5 日对申请人立案调查。 2014 年 9 月 28 日，证监会对申请人作出编号为[2014]82 号的《行政处罚决定 书》，决定：

• （1）责令申请人改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；

（2）对申请人原董事长兼总经理陆企亭、申请人原财务总监陆天耘给予 警告，并分别处以 30 万元罚款；

• （3）对申请人原董事会秘书储文斌给予警告，并处以 5 万元罚款。

3 、整改措施

（1）申请人根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号- 财务信息的披露及相关披露》等相关规定和要求，对《上市公告书》中的部分 财务数据进行更正（2014-040：关于对《上市公告书》进行更正的公告）。

（2）收到《行政处罚决定书》后，申请人及相关当事人接受证监会处罚， 并在规定的时间内缴纳了罚款。同时，申请人及时调整公司相关高管任职情况， 其中储文斌于 2014 年 9 月 18 日辞去董事会秘书、副总经理职务，陆企亭于 2015 年 5 月 26 日辞去董事长（法定代表人）、董事、董事会专门委员会委员、 总经理职务，陆天耘于 2015 年 5 月 26 日辞去财务总监职务。

• （3）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关

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规定，申请人董事会于 2014 年 10 月 23 日在全景网投资者互动平台 （http://irm.p5w.net）举行公开致歉会。

（4）发行人原保荐机构光大证券股份有限公司投行部于 2014 年 10 月 24 日对时任董事、监事和高级管理人员等相关人员就上述行政处罚进行了专门培 训，内容包括《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》有关信息披露方面的 规定和要求，会后事项有关规定，会计准则关于费用处理的有关规定等，同时， 发行人证券部、财务部也不定期组织有关信息披露、财务制度的培训，加强学 习。

（5）申请人加强财务稽核，针对相对重要的财务数据明确应由财务经理 或财务总监复核，复核内容包括原始凭证的真实性、有效性、截止性，记账凭 证的准确性等，必要时还需进行穿行测试。

（6）申请人加强内部审计工作，明确内审部每季度对重要财务数据进行 审核，重点对半年度财务报表、年度财务报表进行审计；每半年向客户、供应 商发函询证应收款项与应付款项，发函金额占期末往来款项余额的 80%以上， 每次回函金额占发函金额的比例均超过 70%；加强与会计师事务所的日常沟通， 交流内部审计情况。

（7）2014 年 11 月，申请人成立了内控自评小组，分别对 2014 年度和 2015 年度公司内控情况进行了自评。根据自评结果，对内控制度相关缺陷进整 改和完善。

（8）申请人加强信息披露管理工作，除因上述行政处罚事宜导致公司 2014 年度信息披露考评评级为 D 级外，公司 2012 年度和 2013 年度信息披露考 评评级皆为 B 级。

（二）关于虚增利润的交易所监管措施

1 、基本情况

公司因本问题回复之“（一）证监会行政处罚事项”中所述虚增营业利润 的情形，收到了深圳证券交易所“中小板问询函[2014]第 102 号”《问询函》及 “中小板监管函[2014]第 138 号”《监管函》，要求公司重视有关情况并进行相 应整改。

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2 、整改情况

除本问题回复之“（一）证监会行政处罚事项”中的整改措施外，公司针 对上述情况，向深圳证券交易所递交了《关于上市公告书中的 2012 年第一季度 财务报告存在虚增营业利润情况的说明》，明确公司将不断加强公司财务人员专 业知识和上市公司信息披露的学习，加强管理，严格按照交易所和监管部门的 规范要求进行操作，并保持与有关监管部门的沟通和交流，确保及时、规范、 准确、透明地反馈。

二、证券监管部门和交易所其他处罚或监管措施情况及整改措施

最近五年中，除上述行政处罚、监管措施以及交易所、上海证监局出具的 年报问询函外，公司还收到其他监管关注函 2 次，监管函 1 次，相关情况及整 改措施如下：

出具 日期	出具 单位	文件文号	主要内容	整改措施
2013 年11 月11 日	上海 证监 局	《关于对上海康 达化工新材料股 份有限公司的监 管关注函》（沪 证监公司字 [2013]338号）	在首发上市募集资金 总额中扣除了IPO信 息披露费用，上述信 息披露服务费应在合 同约定期间内逐期摊 销计入管理费用，不 应从“资本公积-股 本溢价”中予以一次 性扣除。	公司根据相关要求，从自有资金账 户划出有关信息披露财务费用人民 币191 万元至公司在交通银行上海 川沙支行开设的募集资金专户，以 超募资金的形式进行管理；加强内 部和外部培训工作，由财务总监组 织和监督相关会计人员、审计人 员、财务经理、内审部负责人认真 学习掌握《会计法》、《企业会计准 则》、《企业会计制度》等有关规 定，强化实务操作，努力提升财务 会计信息质量。
2015 年6 月2 日	交易 所	《关于对上海康 达化工新材料股 份有限公司的监 管关注函》（中 小板年报关注函 [2015]第220 号）	公司因筹划非公开发 行股票事项申请公司 股票于2015年5月9 日停牌，并多次申请 延期复牌，要求公司 说明所筹划非公开发 行股票事项的进展情 况、公司股票继续停 牌的必要性和下一步 工作计划等。	公司于2015年6月5日就深圳证券 交易所“中小板关注函[2015]第220 号”向深交所回函，从公司筹划非 公开发行股票事项的进展情况、股 票停牌的必要性、下一步工作计划 三方面进行了详细的说明。
2015 年7 月13 日	交易 所	《关于对上海康 达化工新材料股 份有限公司的监 管函》（中小板 监管函[2015]第 111号）	公司因筹划非公开发 行股票事项申请公司 股票于2015年5月9 日停牌，并多次申请 延期复牌，要求公司 报送情况说明，说明 非公开发行股票事项 的进度及继续停牌的	公司于2015年7月16日深圳证券 交易所“中小板监管函[2015]第111 号”向深交所回函，就非公开发行 股票事项的进度、股票继续停牌的 必要性进行了详细的说明。

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必要性，加快推进相 关工作，尽快申请股 票复牌。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人已对所受证券监管部门和交易所的处罚或 监管措施进行了有效整改，同时相关受到行政处罚的公司董事或高级管理人员 已不再担任公司相关职务，因此相关事项不会对申请人后续造成重大不利影响， 不构成本次非公开发行的实质性障碍。

第3 题

3、申请人股票自2015 年5 月11 日停牌，直至8 月4 日才予复牌，本次 非公开发行定价基准日为2015 年8 月4 日。请申请人补充说明本次发行价格是 否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和 律师核查。

回复：

一、本次非公开发行的信息披露和决策程序合法合规

公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下：

2015 年 5 月 8 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公告主要内容为： “公司拟筹划非公开发行股票事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投 资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易 所申请，公司股票于 2015 年 5 月 11 日开市起停牌。”

停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》，披露 本次非公开发行相关事项的进展。

2015 年 7 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案

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的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等与本次发行有关的议案。公司股票自 2015 年 8 月 4 日起复牌，并 发布了董事会决议等相关公告。

2015 年 8 月 21 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2016 年 1 月 19 日，公司发布了《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国 证监会受理的公告》。

2016 年 2 月 17 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书>的公告》。

2016 年 3 月 10 日，公司发布了《关于延期回复非公开发行股票反馈意见 的公告》。

2016 年 5 月 24 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请中止 审查通知书>的公告》。

在本次非公开发行股票项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展， 履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行 的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

二、本次发行定价基准日、发行定价的确定未损害投资者的合法权益 （一）本次发行定价基准日选择及发行定价符合法律规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《上市公司证券 发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日

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可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。“定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议 公告日（即 2015 年 8 月 4 日），发行价格为 17.65 元/股，系以本次非公开发行 股票方案的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%而确定，符合 法律法规的相关规定。

（二）本次非公开发行采用竞价方式，可切实体现市场价格

公司本次非公开发行采用竞价方式，未确定具体发行对象，最终将以竞价 结果确定发行价格和发行对象。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本 次发行在取得发行核准批文后，发行人和保荐机构将在发行底价的基础上向投 资者进行询价，投资者申购报价结束后，按照价格优先的原则合理确定发行对 象、发行价格和发行股数。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。

（三）中小股东对本次非公开发行议案各项内容均 100% 赞成通过

公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批 准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在 股东大会表决的过程中，公司就持股 5%以下的中小投资者对《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案 的表决结果进行了逐项单独统计，所有议案各项内容均经持股 5%以下的中小投 资者 100%赞成通过。

（四）独立董事已出具独立意见

公司独立董事对本次发行出具了《关于公司第二届董事会第十五次会议相

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关事项的独立意见》，认为公司审议本次非公开发行相关事项的董事会会议的表 决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定；公司本次非 公开发行股票的发行方案、定价方式、交易程序等安排符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律 法规、规范性文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原则；本次非公开发 行股票有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司与公司股 东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次非公开发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格能够切实体现市 场价格，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：本次非公开发行价格的确定已履行 董事会、股东大会等法定程序；本次非公开发行采用竞价方式，发行价格能够 切实体现市场价格，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形”。

第4 题

4、根据申请文件，申请人存在部分土地为划拨地、未办理土地出让手续， 部分临时性建筑未取得房地权证的情形，保荐机构已对相关事项进行核查。请 将相关核查情况随同反馈意见回复公开披露。

回复：

一、土地瑕疵核查情况

经保荐机构、申请人律师核查，根据上海市人民政府颁发的沪房地浦字 (1997)第 007961 号《上海市房地产权证》，上海康达化工实验厂拥有一处位于 上海市浦东新区上川路 9328 号面积为 4,075.4 平方米的国有土地使用权，土地 用途为工业用地，使用权类型为划拨，使用权终止日期为 2043 年 4 月 7 日。

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经保荐机构、申请人律师核查并根据公司说明，该地块上房屋曾为申请人 研发部门和短期产品储存使用。该等划拨土地因后来浦东新区道路改扩建工程 重新规划被部分划入该扩建工程所规划的占地区域，该地块需要在规划的拆迁 及补偿工作完成后，由申请人申请将土地取得方式由划拨改为出让，在重新签 订土地出让合同及补缴土地出让金后换领新的房地产权证书。

根据申请人进一步说明并经保荐机构、申请人律师实地走访，截至本回复 报告出具之日，上述地块未用于公司经营活动，因此不会对公司正常生产经营 构成重大影响。基于上述核查，保荐机构认为，该等土地性质瑕疵不会对公司 的生产经营及本次非公开发行股票构成重大不利影响。

二、房屋瑕疵核查情况

根据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及公 司出具的说明，公司及其控股子公司存在 2,679.7 平方米建筑物尚未取得房地权 证；经保荐机构现场核查，上述建筑均为公司在其拥有使用权的地块上搭建的 临时建筑，包括自行车棚、彩钢顶雨棚等，未作为生产用场地。截至本回复报 告出具之日，公司不存在新增的未取得房地权证的建筑物，上述未取得房地权 证的 2,679.7 平方米建筑物情况无变化。根据上海市住房和城乡建设管理委员会 于 2015 年 10 月 15 日出具的《政府信息公开申请答复书》，公司自 2012 年 1 月 1 日起不存在因违法违规行为受到上海市房屋管理局行政处罚、正在(立案)调查 的情形。基于上述核查，保荐机构认为，该等房屋产权瑕疵不会对公司的生产 经营及本次非公开发行股票构成重大不利影响。

第5 题

5、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过8.5 亿元人民币， 拟使用2.5 亿元用于补充流动资金。

请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

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14

（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未 来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资 产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票 上市规则》的有关规定。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形发表明确意见。

回复：

一、本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及 经济性

假设公司未来三年各项经营性资产占营业收入比例、经营性负债占营业收 入比例按最近三年算术平均值计算，以估算的 2016-2018 年营业收入为基础， 按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和 经营性负债分别进行测算，进而预测公司未来三年需补充流动资金的金额，具 体测算过程如下：

（一）未来三年营业收入测算

1 、公司 2013-2015 年营业收入增长情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	72,698.05	52,718.97	32,111.71	24,692.22
较上年增幅	37.90%	64.17%	30.05%	-

近年来，公司业务保持快速增长趋势：随着公司业务规模的扩大，营业收 入实现了持续增长，2013 年、2014 年、2015 年较上年同期的营业收入增幅分别

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达 30.05%、64.17%和 37.90%。

2 、公司未来销售收入增长的合理性分析

（1）行业市场发展趋势

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一，公司主营业务构成以结构胶粘剂产品为主。

胶粘剂的应用领域十分广泛，下游行业对胶粘剂的发展具有较大的牵引和 驱动作用，它们的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。胶粘剂的传统应 用领域包括汽车行业、建筑行业、电子电器等行业，新兴应用领域主要包括可 再生能源（风能、太阳能）、轨道交通、航天航空领域等，这些应用领域均随着 经济发展而稳步增长。例如，2004 年国内汽车产量为 509.11 万辆，2014 年国内 汽车产量为 2,372.52 万辆，年均复合增长率达 16.64%（数据来源：国家统计 局）；2004 年全国（除台湾地区外）风电新增装机容量 197 兆瓦，2014 年全国 （除台湾地区外）风电新增装机容量 23,196 兆瓦，复合增长率达 61.10%（数据 来源：中国风能协会）。传统和新兴应用领域的稳步发展，促进了市场对胶粘剂 的需求。特别是在新兴应用领域，对胶粘剂性能提出了越来越高的要求，为高 端胶粘剂领域的市场发展提供了空间。

随着技术的进步，结构胶粘剂等高端胶粘剂产品在汽车制造和维修、电子 电器、工程机械制造、建筑等方面的应用日益成熟，而在一些新兴领域如可再 生能源、环保节能、航天航空、军工等领域的应用也日趋广泛，未来随着下游 行业技术升级和工艺更新，高端胶粘剂产品的市场需求和应用领域将不断增加； 与此同时，由于下游行业对胶粘剂产品的性能要求越来要高，也相应促进了胶 粘剂产品的技术进步和产品结构调整。

目前中国胶粘剂行业的市场仍以低端胶粘剂为主，通用型中、低档产品供 大于求的现象仍较严重，市场竞争激烈，部分重要的高新技术产品需要进口。 高端环保型胶粘剂生产技术及产品愈受市场重视，从长期来看也将逐渐取代通 用型中、低档产品，具有较好的市场前景。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家中 长期科学和技术发展规划纲要》等政策文件中将胶粘剂等精细化工材料行业列

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为鼓励类产业，并且扶持企业自主创新。中国石油和化学工业协会在《石油和 化学工业“十二五”发展指南》中提出要加快胶粘剂高端产品开发，提高产品 的稳定性、安全性和可靠性。此外，2010 年新兴能源产业发展规划出台，拟在 2010 年-2020 年十年间，以开放市场吸引内外资的方式，累计增加直接投资 5 万亿元，发展内地新兴能源产业，也为胶粘剂行业的下游需求提供了保障。

（2）公司报告期内主要产品收入增长趋势 2013 年-2015 年公司主要产品销量：

单位：万元

项目	2015 年度	增长	2014 年度	增长	2013 年度	增长	2012 年 度
环氧胶	15,340.62	48.22%	10,350.21	114.02%	4,836.15	50.08%	3,222.42
丙烯酸胶	1,464.68	-15.26%	1,728.45	-1.69%	1,758.17	5.04%	1,673.87
SBS胶粘剂	1,101.20	0.01%	1,101.10	4.17%	1,057.06	-2.02%	1,078.80
聚氨酯胶	3,077.21	79.43%	1,715.02	70.60%	1,005.28	57.14%	639.75

2013 年-2015 年公司主要产品收入：

单位：万元

项目	2015 年度	增长	2014 年度	增长	2013 年度	增长	2012 年度
环氧胶	53,227.09	44.17%	36,920.40	101.10%	18,359.53	45.14%	12,649.33
丙烯酸胶	5,905.39	-13.97%	6,864.06	-3.97%	7,147.71	6.05%	6,740.14
SBS胶粘剂	3,180.43	12.95%	2,815.90	14.94%	2,449.88	3.04%	2,377.56
聚氨酯胶	6,369.89	64.18%	3,879.74	61.09%	2,408.39	48.39%	1,622.98

从产品结构来看，公司主要产品为环氧胶、丙烯酸胶、SBS 胶粘剂和聚氨 酯胶。其中：环氧胶主要用于风电、光伏等行业，需求增长较快，报告期内其 收入金额总体实现了快速增长，占公司主营业务收入的比重稳步提高；丙烯酸 胶主要用于电子电器、机械、汽车、建筑等行业，报告期内需求略有下降， 2014 年以来收入同比及占主营业务收入比例下降；SBS 胶粘剂主要用于扬声器 制造、塑料制品、饰品、工艺品、工具组装等，报告期内总体需求较为稳定， 收入小幅增长，但占公司主营业务收入的比例下降；聚氨酯胶主要用于软包装 材料复合等领域，近年来无溶剂型聚氨酯胶粘剂逐渐替代传统的溶剂型胶粘剂， 因此报告期内收入增长较快，但占公司主营业务收入的比例基本保持稳定。

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目前公司如环氧胶、聚氨酯胶等产品市场销售仍处于稳定发展阶段，且基 于现有品牌的影响力、完善的销售渠道和优良的产品品质，公司预计未来几年 环氧胶和聚氨酯胶仍将处于持续增长趋势；同时公司也将积极开发新产品、拓 展新的应用领域，未来具备良好的增长预期。

3 、公司 2016-2018 年营业收入测算

公司 2013-2015 年营业收入年增长幅度最高为 64.17%，最低为 30.05%。 假设公司 2016-2018 年营业收入年增长率为 30.00%，则 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入分别为 94,507.46 万元、122,859.70 万元和 159,717.61 万元。

（二）未来三年需要补充的流动资金测算

近三年，公司经营性资产、经营性负债占营业收入比例如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	72,698.05	100.00%	52,718.97	100.00%	32,111.71	100.00%
应收票据	13,676.76	18.81%	7,706.12	14.62%	8,053.36	25.08%
应收账款	27,190.67	37.40%	17,936.35	34.02%	13,065.75	40.69%
预付款项	867.24	1.19%	1,105.16	2.10%	969.05	3.02%
存货	9,080.50	12.49%	6,480.36	12.29%	4,642.30	14.46%
经营性资产（X）	50,815.17	69.90%	33,227.99	63.03%	26,730.46	83.24%
应付账款	10,344.98	14.23%	7,995.38	15.17%	4,551.84	14.18%
预收款项	624.83	0.86%	906.33	1.72%	48.00	0.15%
应付票据	-	-	-	-	-	-
经营性负债（Y）	10,969.81	15.09%	8,901.71	16.89%	4,599.84	14.32%
营运资金占用额（X-Y）	39,845.36	54.81%	24,326.28	46.14%	22,130.62	68.92%

公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年-2018 年 预计比例*	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年-2015 年
营业收入	100.00%	94,507.46	122,859.70	159,717.61	87,019.56
经营性资产 （X）	72.06%	68,098.79	88,528.43	115,086.96	64,271.78

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18

经营性负债 （Y）	15.43%	14,585.42	18,961.05	24,649.37	13,679.55
营运资金占用额 （X-Y）	56.62%	53,513.37	69,567.38	90,437.59	50,592.24

*：假设 2016-2018 年经营性资产占当年度营业收入比例、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2013-2015 年算术平均值计算；

经测算，公司未来三年的新增流动资金需求为 50,592.24 万元。本次非公 开募集资金用于补充流动资金 25,000.00 万元，未超过实际流动资金需求量，具 有充分的合理性。

综上所述，随着公司环氧胶、聚氨酯胶等产品市场规模和生产规模的不断 扩大，公司未来营业收入将保持持续增长，公司相应营运资金新增需求量较大。 同时，公司需要持续投入资金用于技术开发和市场开拓，以进一步增强因未来 业务规模迅速扩大所需要匹配的研发和销售能力。通过补充流动资金将会有效 缓解公司现金流压力，并为公司未来的业务发展、市场营销和科研投入提供充 足的现金流保障，有助于公司主营业务的发展和壮大，从而实现公司可持续发 展。

因此，公司拟将本次募集资金 25,000.00 万元用于未来三年新增营运资金 需求具有合理性及必要性，与公司的生产经营规模相匹配，符合公司实际经营 情况，有助于公司拓宽融资渠道、缓解未来三年较大的资金压力以及提高公司 抗风险能力。

（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：

单位：%

		单位：%
	资产负债率 （2015 年6 月30 日）	资产负债率 （2015 年末）
同行业平均值*	31.93	29.89
发行人（本次发行前）	17.81	20.36
发行人（本次发行后）	8.70	10.50

*：同行业分类标准采用申万宏源三级行业-其他化学制品，未剔除；

截至 2016 年 3 月末，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 8,000.00 万 元，合计使用额度 6,000.00 万元，已使用额度占授信额度的 75.00%，授信余额 为 2000.00 万元，公司授信余额较低。

本次通过股权融资补充流动资金，具有合理性和经济性，原因如下：

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1、公司通过股权融资补充流动资金，有利于缓解公司日常营运资金周转 压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。

以 2015 年 12 月 31 日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补 充流动资金全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司相关偿债能力指标 的变化情况如下表所示：

项目	2015 年12 月31 日	债务融资2.5 亿元后	股权融资2.5 亿元后
资产负债率	20.36%	37.60%	15.95%
流动比率	3.38	2.00	4.76
速动比率	2.86	1.78	4.24

由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由 20.36%下 降至 15.95%，流动比率由 3.38 提升至 4.76，速动比率由 2.86 提升至 4.24。

如果本次补充流动资金 2.5 亿元均由债务融资，则公司资产负债率将提高 到 37.60%，高于行业平均水平。同时，根据前述测算，公司未来三年的流动资 金缺口约为 50,592.24 万元。使用本次募投资金补充流动资金后，公司尚有约 25,592.24 万元的流动资金缺口需通过其他方式融资解决，如果考虑该部分流动 资金缺口，公司的资产负债率将进一步上升。

• 2、公司通过股权融资，对每股收益的摊薄较低

公司采用股权融资方式补充流动资金，将快速增加公司净资产和股本，虽 然股本有所扩大，但对每股收益的摊薄有限。以公司 2015 年净利润模拟测算， 债务融资方式下融资成本按一年期银行贷款基准利率 4.35%测算，本次募集资 金补充流动资金 2.5 亿元全部采用股权融资方式，基本每股收益将由 0.5627 下 降为 0.5255，采用债务融资方式基本每股收益下降为 0.5083。相较于债务融资， 股权融资方式对每股收益的摊薄较小。

综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营 效益，降低公司的财务风险，且对每股收益的摊薄影响较小，因此，公司采用 股权融资方式补充流动资金具有合理性和经济性。

二、公司重大投资或资产购买情况

• （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集

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资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关 于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日 前六个月起至本回复报告出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存 在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。

（二）公司关于未来三个月重大投资或资产购买计划的说明

自本回复报告出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司 暂无其他重大投资或资产购买的计划。

（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形

公司拟通过募集资金 2.5 亿元补充流动资金，主要用于满足未来三年新增 营运资金需求，与公司的生产经营规模相匹配，符合公司实际经营情况。

募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 严格管理和使用募集资金，确保募集资金按计划使用。

因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个 月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对发行人管理层进行访谈， 了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营 业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的营运资金需 求。

经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模测

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算得出，测算过程及参数选取依据合理。该股权融资补充流动资金方案满足公 司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，具有必要性及合 理性。

2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买行为； 除本次募集资金投资项目以外，发行人目前无未来三个月进行其他重大投资或 资产购买的计划。

3、根据发行人的说明，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资 金以实施重大投资或资产购买的情形。

第6 题

6、关于募投项目投资构成、金额及测算依据：

（1）披露募投资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说 明上述内容的合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。

（2）说明项目建设进度安排。

（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供 应商和客户、生产（规模效应等）、销售渠道、品牌等），分析协同效应。

（4）明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，说 明其战略考虑及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明 募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请说明所处状态或进展）、实现收入 情况。

（5）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。 （6）结合本次募投项目的投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊 销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）：说明相关风险揭示的充分性。

回复：

一、披露募投资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明 上述内容的合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配

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22

（一）丁基材料项目

1 、丁基材料项目的具体用途

公司拟用募集资金 45,500 万元投资于丁基材料项目。本项目主要完成年产 15,000 吨风电用丁基材料、光伏用丁基材料及其他领域用丁基材料生产线的建 设。

2 、丁基材料项目的投资构成、具体金额及测算依据

项目总投资为 45,593.65 万元，其中设备投资 4,855.00 万元，土建投资 34,505.00 万元，铺底流动资金 6,233.65 万元：

序号	项目	投资额	占比	第一年投入	第二年投入
1	固定资产投资	39,360.00	86.33%	32,505.00	4,855.00
1.1	设备投资	4,855.00	10.65%	-	4,855.00
1.2	土建投资	34,505.00	75.68%	32,505.00	-
2	铺底流动资金	6,233.65	13.67%	3,116.82	3,116.82
	合计	45,593.65	100.00%	37,621.82	7,971.82

（1）设备投资测算依据

本项目购置的硬件设备包含生产设备和检测设备。主要生产设备的数量、 单价测算如下：

1）光伏及其他领域用丁基材料生产设备投资：

序号	设备名称	数量(台/套)	金额（万元）
1	开炼机	5	100
2	密炼机	3	105
3	密炼机	2	120
4	捏合机	6	120
5	捏合机	4	160
6	捏合机	4	280
7	捏合机	4	360
8	捏合机	2	20
9	切胶机	3	45
10	挤出机	4	100
11	挤出机	2	70
12	挤出机	4	160

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23

13	挤出机	2	100
14	挤出机	2	120
15	灌装机	4	80
16	灌装机	4	100
17	涂布机	2	80
18	涂布机	1	100
19	压延机	1	50
20	分条机	1	55
21	切台机	5	100
22	复卷机	2	30
23	包装机	3	30
24	叉车	6	180
25	电瓶车	2	30
26	原料恒温烘房	2	200
27	产品恒温烘房	2	200
28	中试设备	3	60
合计			3,155

2）光伏及其他领域用丁基材料检测设备投资：

序号	设备名称	数量(台/套)	金额（万元）
1	真空层压机	1	15
2	平板硫化机	1	10
3	DH老化箱	1	15
4	PCT老化箱	1	15
5	HAST老化箱	1	20
6	紫外老化箱	1	15
7	烟雾老化箱	1	20
8	流变仪	1	40
9	湿气透过率测试仪	1	60
10	湿气透过率测试仪	1	40
11	熔指仪	1	5
12	体电阻仪	1	5
13	持粘力测试仪	1	5
14	PV性能测试仪	1	20
15	湿漏电测试仪	1	5
16	压胶机	1	110
17	四轴打胶桌面机器人	1	60

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24

460

合计

3）风电用丁基材料生产设备投资：

序号	设备名称	数量(台/套)	金额（万元）
1	开炼机	2	40
2	密炼机	2	70
3	捏合机	6	120
4	捏合机	3	210
5	切胶机	2	30
6	挤出流水线	4	140
7	挤出流水线	2	100
8	自动收卷机	6	60
9	叉车	2	40
10	电瓶车	2	30
11	原料恒温烘房	2	200
12	产品恒温烘房	2	200
合计			1,240

（2）土建投资测算依据

公司拟新建厂房共计 60,840 ㎡。公司将严格按照产品生产测试环境要求对 厂房进行装修，具体投资明细如下表：

项目	单位	预算额（万元）
1	基本建设投资	26,305.00
2	水电消防配套设施投资	2,600.00
3	环保工程	600.00
4	配套光伏电站投资	5,000.00
合计		34,505.00

（3）铺底流动资金测算

根据公司 2014 年财务报告的资产周转率以及同业企业的流动资金占用情况 进行估算，项目运营期第一年所需的流动资金为 20,779 万元，铺底流动资金投 资按照其总金额的 30%计算，金额为 6,234 万元。具体如下表：

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	流动资产	24,941	29,727	33,498	33,498	33,498	33,498	33,498	33,498	33,498	33,498
2	流动负债	4,162	4,960	5,590	5,590	5,590	5,590	5,590	5,590	5,590	5,590

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25

3	流动资金投资	20,779	24,766	27,909	27,909	27,909	27,909	27,909	27,909	27,909	27,909
4	流动资金增加额	20,779	3,987	3,142	-	-	-	-	-	-	-

上述各项测算主要参照可比市场价格、行业同业企业情况等，具有合理性。 3 、与公司现有资产和业务规模匹配情况

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一。公司拥有环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS 胶粘剂等多种类型， 数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、 电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。公司已自主 成功开发出了丁基材料系列产品，并获得两项专利且正在申请多项专利授权； 丁基材料在光伏领域的研发应用是公司近年来的重点关注领域之一，公司与国 际知名封装设备企业进行战略合作，从国外引进了一系列专用设备和后端应用 工艺设备，致力于为客户提供整体解决方案，目前公司已在不同层压工艺、不 同材质、不同电池组件（晶硅、非晶硅、CIGS 等）等多个领域积累了丰富经验； 同时，公司在建筑防水等其他应用领域也储备了相应的丁基材料技术和产品。

公司丁基材料处于小批量生产阶段，2015 年，公司丁基材料实现销售收入 2,608.49 万元。本项目主要完成年产能 15,000 吨风电用丁基材料、光伏用丁基 材料及其他领域用丁基材料生产线建设，并完成 5MW 分布式光伏示范电站配 套建设。本项目为公司结合市场发展趋势和公司自身产品、技术、市场拓展情 况等因素，对已有的成熟储备产品产能进行的扩张，且下游应用领域与现有客 户重合度较高，能够与公司现有业务规模相匹配。

截至 2015 年底，公司总资产 90,497.41 万元，净资产 72,073.65 万元。丁基 材料项目总投资为 45,593.65 万元，主要为设备及土建投资。从投资规模角度， 丁基项目总投资能够与公司现有资产规模相匹配。

（二）聚氨酯胶粘剂扩产项目

1 、聚氨酯胶粘剂扩产项目的具体用途

公司拟用募集资金 14,500 万元投资于聚氨酯胶粘剂扩产项目。本项目的主 要建设内容为完成 16,000 吨聚氨酯胶粘剂产能扩建。

2 、聚氨酯胶粘剂扩产项目的投资构成、具体金额及测算依据

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项目总投资为 14,635.30 万元，其中设备投资 5,332.00 万元，土建投资 5,480.00 万元，铺底流动资金 3,823.30 万元：

序号	项目	投资额	占比	第一年投入	第二年投入
1	固定资产投资	10,812.00	73.88%	5,480.00	5,332.00
1.1	设备投资	5,332.00	36.43%		5,332.00
1.2	土建投资	5,480.00	37.44%	5,480.00
2	铺底流动资金	3,823.30	26.12%	1,911.65	1,911.65
合计		14,635.30	100.00%	7,391.65	7,243.65

（1）设备投资测算依据

本项目购置的硬件设备包含生产设备和检测设备。主要生产设备的数量、 单价测算如下：

1）聚氨酯胶粘剂生产设备投资：

序号	设备名称	数量(台/套)	金额（万元）
1	不锈钢反应釜	14	420
2	不锈钢反应釜	3	60
3	不锈钢反应釜	9	180
4	行星搅拌釜	6	360
5	高速动力行星釜	10	600
6	不锈钢原料储罐	6	240
7	自动化控制系统	3	360
8	大型真空机组	2	60
9	自动包装机等配套设备		500
10	加热系统	3	45
11	在线控制系统	20	400
12	软包装复合机	1	400
13	压料机	10	200
14	包装机	10	500
15	静态混合器	10	500
16	叉车	5	100
合计			4,925

2）聚氨酯胶粘剂检测设备投资：

序号 设备名称 数量 ( 台 / 套 ) 金额（万元）

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1	自动电位滴定仪	1	28
2	水分测定仪	1	21
3	粘度计	2	4
4	气相色谱	1	32
5	电子天平	2	2
6	在线分析仪	1	120
7	电子万能试验机	1	98
8	摆锤冲击试验机	1	38
9	热变形温度试验机	1	8
10	DSC	1	50
11	粘度计	2	4
12	电子天平	2	2
合计			407

（2）土建投资测算依据

公司拟改建厂房共计 5,760 ㎡作为项目的生产厂房。公司将严格按照产品 生产测试环境要求对厂房进行建设，具体投资明细如下表：

项目	单位	预算额（万元）
1	基本建设投资	2,000.00
2	装修及配套设施投资	1,000.00
3	环保工程	2,000.00
4	配套光伏小型电站	480.00
合计		5,480.00

（3）铺底流动资金测算

根据公司 2014 年财务报告的资产周转率以及同业企业的流动资金占用情况 进行估算，项目运营期第一年所需的流动资金为 12,744.34 万元，铺底流动资金 投资按照其总金额的 30%计算，金额为 3,823.30 万元。 具体如下表：

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	流动资产	15,297	21,416	30,594	30,594	30,594	30,594	30,594	30,594	30,594	30,594
2	流动负债	2,553	3,574	5,105	5,105	5,105	5,105	5,105	5,105	5,105	5,105
3	流动资金投资	12,744	17,842	25,489	25,489	25,489	25,489	25,489	25,489	25,489	25,489
4	流动资金增加额	12,744	5,098	7,647

上述各项测算主要参照可比市场价格、行业同业企业情况等，具有合理性。

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28

3 、与公司现有资产和业务规模匹配情况

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一。公司拥有环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS 胶粘剂等多种类型， 数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、 电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。聚氨酯胶粘 剂为公司主要产品之一，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、 电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。

2015 年，公司各主要胶粘剂产品产能为 22,383.22 吨/年，包括聚氨酯胶粘 剂 2882.60 吨/年；本项目的主要建设内容为完成 16,000 吨聚氨酯胶粘剂产能扩 建，建设 1 座 400KW 太阳能光伏柔性薄膜电站。近年来，公司聚氨酯胶粘剂市 场需求增长较快，设备产能利用率始终保持在较高水平，无法满足未来订单高 速增长的需求，本项目为公司结合市场发展趋势和公司自身产品、技术、市场 拓展情况等因素，对现有产品产能进行的扩张，能够与公司现有业务规模相匹 配。

截至 2015 年底，公司总资产 90,497.41 万元，净资产 72,073.65 万元。聚氨 酯胶粘剂扩产项目总投资为 14,635.30 万元，其中主要为设备及土建投资。从投 资规模角度，聚氨酯胶粘剂扩产项目总投资能够与公司现有资产规模相匹配。

二、说明项目建设进度安排

丁基材料项目与聚氨酯胶粘剂扩产项目的计划建设期均为 18 个月，计划分 7 个阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶 段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、 投产阶段：

项目计划	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）	项目建设期（18 个月）
	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
项目考察、设计
土建施工
场地装修
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、投产

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三、说明募投项目与公司现有业务之间的关系，分析协同效应

（一）产品关联度分析

公司专注于中高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，拥有环氧胶、丙烯酸 胶、聚氨酯胶、SBS 胶粘剂、丁基材料等多种类型的产品，产品广泛应用于风 力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械 设备及工业维修等领域。本次发行计划募集资金净额不超过 85,000.00 万元，主 要投资于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。

丁基材料主要原材料为丁基橡胶、合成橡胶、合成树脂、填料助剂等，与 公司其他胶粘剂产品的上游均为化学原料及化学制品制造行业；主要应用领域 包括风电、光伏等可再生能源领域，以及建筑、交通运输、电力电气、通讯、 家电、管道防腐等众多领域的防水减震应用。丁基材料是公司自主成功开发的 产品，丁基材料的应用和推广也是公司近年来的重点关注领域之一，目前处于 小批量生产阶段，相关产品技术、生产工艺、下游客户应用等方面的积累都已 较为成熟。2015 年，公司丁基材料实现销售收入 2,608.49 万元。

聚氨酯胶粘剂主要原材料为聚醚多元醇、聚酯多元醇、异氰酸酯等，上与 公司其他胶粘剂产品的上游均为化学原料及化学制品制造行业；本次募投项目 的聚氨酯胶粘剂产品主要应用于软包装领域的无溶剂复合工艺。报告期内，公 司聚氨酯产品的产能利用率、产销率及毛利率情况如下：

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
产能利用率	109.91%	108.82%	63.92%	43.24%
产销率	99.51%	98.09%	96.98%	93.88%
毛利率	32.04%	22.37%	21.32%	20.36%

公司利用部分募集资金投资到丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目的建 设，是对已有主营业务的巩固和拓展，在充分发挥成熟的产品生产技术和完善 的营销网络的基础上，进一步扩大生产能力，完善公司在产业链上的核心竞争 力，提高产品市场占有率。项目的实施不会改变公司现有产品的生产和经营模 式。

（二）技术关联度分析

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丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目均基于公司已有的成熟产品技术， 采用的生产工艺技术处于国内同行业领先水平，是公司现有生产工艺的升级和 优化，是对公司核心技术的进一步巩固和发展。公司掌握了行业领先的工艺技 术，将保障项目的顺利实施。

（三）生产关联度分析

丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目将采用国际先进的生产设备，部分 生产设备是在现有设备基础上进行自动化升级。通过项目的实施，能够有效缓 解丁基材料及聚氨酯胶粘剂产品受产能制约、不能满足市场需求的局面。

（四）销售关联度分析

公司在销售方面积累了丰富的渠道和客户资源，本次募投项目可以充分利 用公司的销售渠道和销售团队，实现拓展市场的目标。

综上，本次募投项目属于对公司现有产品基础上的扩展，是对现有产品产 能的扩张，能够充分利用公司现有产品结构、技术能力、生产能力、销售及客 户资源等，形成新项目与公司现有产品的协同效应。

四、明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，说明 其战略考虑及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募 投项目从事业务目前落地情况（如没有也请说明所处状态或进展）、实现收入 情况

（一）说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，说明其 战略考虑及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备

1 、本次募投项目实施不涉及业务转型或从事延伸领域

本次募投项目属于对公司现有产品基础上的扩展，均为对现有产品产能的 扩张，不涉及业务转型或从事延伸领域。

2 、实施募投项目的战略考虑

公司建设丁基材料项目的主要战略考虑为：

（1）实现丁基材料大规模国产化，降低生产成本，推动产业快速发展

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项目产品丁基材料主要应用领域是风电、光伏等可再生能源领域，是新能 源设备组件中需要大量使用的重要材料，我国新能源产业的蓬勃发展为配套的 新材料产业带来了巨大的发展空间。新能源设备组件，特别是其中的大型设备 组件对丁基材料的要求较高，产品技术含量高、制造难度较大，目前国内新能 源设备组件制造商所使用的丁基材料多采用进口产品，而由于进口丁基材料价 格较为昂贵，不利于新能源设备组件生产成本的下降，对国内新能源的发展与 推广带来一定不利影响。丁基材料的大规模国产化有助于下游新能源行业降低 生产成本，推动我国新能源产业健康快速发展。

此外，各地政府正逐渐出台规定限制使用改性沥青防水材料（如北京、青 岛等地），上述政策导向将引发建筑防水材料领域的革命，公司生产的丁基材料 具有优异的自粘性、防水性、防老化性，可作为沥青的替代材料大范围推广， 拥有巨大的市场空间。除此之外，丁基材料的阻水、减震等特性，未来有望在 汽车、高铁、电力、电气、通讯、家电、管道防腐等众多领域发挥优势，逐步 实现对现有材料的升级与替代。

（2）完善产品结构，提升企业竞争力

丁基材料生产建设项目是公司完善产品结构、提升综合竞争力的必由之路。 丁基材料是胶粘剂行业中发展速度快、技术含量高、应用领域广的主要种类之 一，也因此成为很多国际一流胶粘剂生产企业高端业务的重要组成部分。

本项目的实施符合公司未来发展战略，是对公司现有业务的巩固、提升和 发展，将有助于发挥公司在胶粘剂领域的技术经验优势，进一步提升公司的技 术实力，优化产品结构，提高公司的整体竞争力，该项目的实施将带动公司未 来盈利能力的进一步增强。

（3）满足新兴产业需求，实现综合竞争优势

丁基材料是公司在胶粘剂市场多元化发展的必要组成部分，经过多年经营 积累，公司已经与新能源领域的众多知名企业建立了长期稳定的合作关系，上 述客户存在对丁基材料系列产品的多样性需求。公司丁基材料项目建设可以进 一步完善公司产品结构，满足客户对高性能胶粘剂的多样化需求，降低客户采 购成本，有助于公司与下游客户建立更稳定的合作关系。

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纵观国际领先胶粘剂生产企业的成长历史，不断丰富产品线、提升一站式 供应服务能力是其取得并巩固行业领先优势的重要途径。康达新材致力于成为 全球领先的胶粘剂生产企业，公司有必要建立全面发展的业务框架，立足于优 势产品，拓展外延品种，提升面对国际竞争对手的竞争力，因此，发展丁基材 料是公司基于客户需求及未来发展战略的必然选择。

公司建设聚氨酯胶粘剂扩产项目的主要战略考虑为：

（1）无溶剂复合工艺应用是软包装行业发展大势所趋

本项目建成后产品为无溶剂聚氨酯胶粘剂，主要应用于软包装材料的无溶 剂复合领域。无溶剂复合工艺早在 1974 年由德国 Herberts 公司研发成功，并很 快在欧洲工业发达国家得到广泛应用，成为欧洲软包装材料复合的主流工艺， 占据 80%左右的市场份额。多年来，我国食品、药品软包装复合行业中使用的 胶粘剂仍以溶剂型为主，存在溶剂对环境的污染和安全问题，溶剂型胶粘剂在 生产过程中排放的溶剂不仅会污染空气，而且会对操作工人的健康造成一定危 害，并且最终仍会有小部分溶剂残留在食品包装中危害消费者的健康。

随着未来我国对环保及食品药品安全等方面的相关规定日趋严格，发展环 保包装成为软包装行业的大势所趋，无溶剂复合工艺以其环保、节能、高效、 安全卫生等优势而得到了快速发展，未来市场发展空间巨大。

（2）受产能制约，亟待扩产满足市场需求

随着市场需求的快速增长，公司近年来聚氨酯胶粘剂产品的产能利用率始 终保持在较高水平，生产设备基本处于满负荷生产的状态。预计未来几年公司 聚氨酯胶粘剂产品的订单仍将大幅增加，如果公司不能及时扩大生产能力，将 无法应对客户订单需求的快速增长，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。 因此，扩大产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领 先地位、推动业绩快速增长的必然途径。

（3）促进产品结构调整，降低下游应用领域集中风险

近年来，我国胶粘剂行业发展迅速，全球产业重心逐步由原来的欧美地区 向中国转移。据中国化工信息中心统计，中国已成为全球最大的胶粘剂生产基 地，产量居世界第一位，但我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、

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产品质量等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。随着全 球范围内胶粘剂行业竞争的加剧，推动产品品种创新、不断推出高附加值产品 成为国内企业面对竞争时的必然选择。

公司多年来始终专注于以胶粘剂为核心的新材料领域，拥有丰富的新材料 技术和产品储备，但目前收入结构仍较为单一，主要以结构胶粘剂产品为主， 风电、太阳能等新能源领域客户收入占比较高，新能源产业的周期性波动可能 会对公司盈利的稳定性造成不利影响。无溶剂聚氨酯胶粘剂可广泛应用在软包 装材料、服装面料等领域，公司相关技术成熟并已积累了大量优质客户，本项 目的建设实施可以进一步优化产品结构，降低公司下游应用领域集中的风险。

3 、实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备

（1）资质储备

截至本回复报告出具日，发行人及下属子公司拥有的与生产经营及开展募 投项目所需的主要业务资质情况如下：

序号	资质名称	颁发部门	证书编号	许可范围认定内容
1	上海市主要污染物 排放许可证	上海市奉贤区环 境保护局	G31012000046	废水、废气、固体废物
2	安全生产标准化二 级企业（危化）	上海市安全生产 协会	AQB310120WHII 20150033	危化
3	排水许可证	上海市奉贤区水 务局	沪水务排证字 第P2015185 号	准予在申报范围内向排水 设施排水
4	危险化学品经营许 可证	上海市安全生产 监督管理局	沪安监管危经许 [2014]200603 （DFS）	非药物类易制毒化学品、 首批重点监管危险化学 品、剧毒化学品、易燃液 体、低闪电液体、易燃固 体、自燃物品和遇湿易燃 物品、毒害品和感染性物 品、腐蚀品
5	危险化学品登记证	国家安全生产监 督管理总局	311512080	WD1053A扬声器耐高温 中心胶、WD1053B扬声 器耐高温中心胶等
6	安全生产许可证	上海市安全生产 监督管理局	沪WH安许证字 00839	危险化学品生产
7	上海康达新能源材 料有限公司高新技 术企业证书	上海市科学技术 委员会、上海市 财政局、上海市 国家税务局、上 海市地方税务局	GR201331000717	-
8	上海康达化工新材 料股份有限公司高 新技术企业证书	上海市科学技术 委员会、上海市 财政局、上海市	GF201331000165	-

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国家税务局、上 海市地方税务局

（2）技术储备

公司自主成功开发出了丁基材料系列产品，已获得两项专利且正在申请多 项专利授权。丁基材料在光伏领域的研发应用是公司近年来的重点关注领域之 一，公司与国际知名封装设备企业进行战略合作，从国外引进了一系列专用设 备和后端应用工艺设备，致力于为客户提供整体解决方案，目前公司已在不同 层压工艺、不同材质、不同电池组件（晶硅、非晶硅、CIGS 等）等多个领域积 累了丰富经验；同时，公司在建筑防水等其他应用领域也储备了相应的丁基材 料技术和产品。

公司无溶剂聚氨酯胶粘剂产品通过了美国 FDA 认证，并连续数年被上海 市包装协会绿色包装委员会评为“上海市优秀绿色包装材料”，2012 年该项目 获得“上海市浦东新区科学技术奖二等奖”。公司于 2007 和 2008 年分别申请了 “常温涂布无溶剂聚氨酯复膜胶及其制备方法和用途”及“高初粘力的无溶剂 聚氨酯复膜胶及其制备方法和应用”的发明专利，填补了国内空白。

（3）人才储备

公司人力资源储备主要是技术人员、生产人员和营销人员的储备。在技术 人员方面，公司技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度， 由于公司本次募投项目专注于主营业务，募投项目所用技术与公司现有生产技 术是一脉相承的，因此现有技术团队可以满足募投项目产品生产的需要，未来 公司会根据实际需要，外聘部分相关领域的技术人才。在生产人员方面，公司 建立了切实有效的生产员工招募和培训制度，并通过提供给一线员工有竞争力 的工资待遇的方式，保持一线生产员工的稳定性。在营销人员方面，由于公司 本次募投项目产品与公司原有产品应用领域和下游客户重合度较高，销售模式 差别较小，募投项目的投产对公司的营销压力不大，现有营销团队足以支撑募 投项目的产能消化。此外，为保证公司未来产品的顺利销售和销售业绩的增长， 公司将持续加强营销团队的构建。

（二）说明募投项目从事业务目前落地情况、实现收入情况

目前丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目均尚未开工建设，丁基材料项

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目已取得项目用地的中标通知书，正在办理土地使用权证。

五、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性

（一）丁基材料项目

本项目建设期 18 个月，项目建成完全达产后实现年销售收入 43,049 万元。 项目税后投资回收期为 6.63 年（不含建设期），总投资收益率 23.98%，税后项 目财务内部收益率 14.71%。

1 、项目的营业收入预测

（1）项目产品未来价格预测

公司的丁基材料主要应用于风电、光伏及其他新能源行业。由于风电用丁 基材料和其他领域用丁基材料市场比较成熟，价格趋于稳定，因此预测未来价 格维持测算时的价格水平。而光伏用丁基材料未来由于市场供应加大，价格有 一定下降空间，因此预测光伏用丁基材料价格每年下降 17%至达产年度价格趋 于稳定。

（2）营业收入预测

根据规划，项目建成后，丁基材料总产能 1.5 万吨/年，其中风电用丁基材 料产能 2,000 吨/年、光伏用丁基材料 6,500 吨/年、其他领域用丁基材料 6,500 吨/年。T+0 期为建设期，T+1 期公司开始正式投产，产能利用率为 60%，T+2 期为 80%，T+3 到 T+10 期年产量均为 100%。

项目收入测算：

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
风电用丁基材料
销量（万台）	1,200	1,600	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000
单价(元/台)	1.71	1.71	1.71	1.71	1.71	1.71	1.71	1.71	1.71	1.71
收入（万元）	2,051	2,735	3,419	3,419	3,419	3,419	3,419	3,419	3,419	3,419
光伏用丁基材料
销量（万台）	3,900	5,200	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500
单价(元/台)	5.13	4.26	3.53	3.53	3.53	3.53	3.53	3.53	3.53	3.53
收入（万元）	20,000	22,133	22,963	22,963	22,963	22,963	22,963	22,963	22,963	22,963
其他领域用丁基材料

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销量（万台）	3,900	5,200	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500
单价(元/台)	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56	2.56
收入（万元）	10,000	13,333	16,667	16,667	16,667	16,667	16,667	16,667	16,667	16,667
总收入（万元）	32,051	38,202	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049

2 、项目成本费用分析

根据公司财务资料及项目的相关预算，测算该项目的成本费用如下： （1）生产成本

1）原材料

在原材料方面，由于公司的生产技术成熟，单位消耗量基本保持不变，因 此产品的单位原材料成本主要受原材料价格变动的影响。公司制定有完善的原 材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司 采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳 定的范围内。

2）工资及福利

在本项目中，公司拟投入研发、销售、生产人员等共计 101 人。运营期第 一年发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。从运营期第二 年开始，假设员工年薪和项目总工资以 5%的比率增长。

3）折旧与摊销

项目建成后，新增厂房资产 34,505 万元，新增机器设备资产 4,855 万元。 公司的折旧摊销政策如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	5%
机器设备	10	5%	10%
电子设备	3	5%	32%
运输设备	4	5%	24%
其他	5	5%	19%
土地使用权	20	0	5%

4）制造费用

其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史

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37

财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化较小。

（2）销售费用

销售费用的估算分为两部分，一部分是固定费用，包括工资、折旧及摊销 等，另一部分是变动费用，估算公式为：预计的变动销售费用=预计销售收入* 变动销售费用系数。

（3）管理费用

管理费用的估计方法与销售费用基本一致，另外包括每年的固定资产折旧 及摊销、研发费用和人员工资等。

3 、项目税金分析

投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费 附加、河道管理费及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额 以销售收入为计税基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为 17%；城建税、 教育费附加、地方教育费附加和河道管理费以流转税为计税基础，税率分别为 7%、3%、2%和 1%；所得税以利润总额为计税基础，适用税率 15%。

4 、项目的损益表分析

经估算投资项目产能利用率达到 100%后，年收入 43,094 万元，实现毛利 14,649 万元，毛利率为 34.03%，净利润 9,872 万元，净利率为 22.93%。进一步 测算，项目运营期十年的利润总额为 109,316 万元，企业所得税为 16,398 万元， 共创造 92,918 万元的净利润。具体情况见下表：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
收入	32,051	38,202	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049	43,049
直接材料合计	18,501	22,135	25,042	25,042	25,042	25,042	25,042	25,042	25,042	25,042
直接人工合计	470	494	518	544	571	600	630	661	694	729
制造费用合计	559	654	724	724	724	724	724	724	724	724
固定生产成本	2,116	2,116	2,116	2,116	2,116	2,116	2,116	2,116	2,116	2,116
成本	21,645	25,399	28,399	28,425	28,452	28,481	28,511	28,542	28,576	28,610
毛利	10,406	12,803	14,649	14,624	14,596	14,568	14,538	14,506	14,473	14,439
销售费用-职工薪酬	216	227	238	250	263	276	289	304	319	335

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38

销售费用-变动	687	819	922	922	922	922	922	922	922	922
销售费用-合计	903	1,045	1,161	1,172	1,185	1,198	1,212	1,226	1,242	1,258
管理费用-研发	962	1,146	1,291	1,291	1,291	1,291	1,291	1,291	1,291	1,291
管理费用-职工薪酬	122	128	135	141	148	156	163	172	180	189
管理费用-摊销	78	93	105	105	105	105	105	105	105	105
管理费用-变动	202	241	271	271	271	271	271	271	271	271
管理费用合计	1,364	1,608	1,802	1,809	1,816	1,823	1,831	1,839	1,848	1,857
营业税金及附加	299	355	398	398	398	398	398	398	398	398
应纳增值税	2,304	2,731	3,061	3,061	3,061	3,061	3,061	3,061	3,061	3,061
城建税及教育费附加	299	355	398	398	398	398	398	398	398	398
营业外收入	325	325	325	325	325	225	225	225	225	225
总成本费用	24,211	28,407	31,760	31,805	31,851	31,900	31,952	32,006	32,063	32,123
利润总额	8,165	10,120	11,614	11,569	11,523	11,373	11,322	11,268	11,211	11,151
所得税	1,225	1,518	1,742	1,735	1,728	1,706	1,698	1,690	1,682	1,673
税后利润	6,941	8,602	9,872	9,834	9,794	9,667	9,624	9,578	9,529	9,479
净利率	21.65%	22.52%	22.93%	22.84%	22.75%	22.46%	22.36%	22.25%	22.14%	22.02%

（二）聚氨酯胶粘剂扩产项目

本项目建设期 18 个月，项目建成完全达产后实现年销售收入 39,316 万元。 项目税后投资回收期为 6.62 年（不含建设期），总投资收益率 44.02%，税后项 目财务内部收益率 17.43%。

1 、项目的营业收入预测

（1）项目产品未来价格预测

公司的聚氨酯胶粘剂用于软包装复合、服装面料、电子电器、家具等多种 材料的粘接。从公司近年销售数据来看，聚氨酯胶粘剂的价格趋于稳定，且当 前价格处于低位，持续下降空间不大，因此预测项目投产后价格维持测算时的 水平。

（2）营业收入预测

根据规划，项目建成后，聚氨酯胶粘剂产能增加至 20,000 吨/年。T+0 期为 建设期，T+1 期公司开始正式投产，产能利用率为 50%，T+2 期为 70%，T+3 到 T+10 期年产量均为 100%。

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39

项目收入测算：

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
销量（吨）	10,000	14,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
单价(元/吨)	1.97	1.97	1.97	1.97	1.97	1.97	1.97	1.97	1.97	1.97
总收入（万元）	19,658	27,521	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316

2 、项目成本费用分析

根据公司财务资料及项目的相关预算，测算该项目的成本费用如下： （1）生产成本

1）原材料

在原材料方面，由于公司的生产技术成熟，单位消耗量基本保持不变，因 此产品的单位原材料成本主要受原材料价格变动的影响。公司制定有完善的原 材料采购计划，并且与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，同时，公司 采用成本加成定价方式，能够根据原材料涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳 定的范围内。

2）工资及福利

在本项目中，公司拟投入研发、销售、生产人员等共计 30 人。运营期第 一年发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。从运营期第二 年开始，假设员工年薪和项目总工资以 5%的比率增长。

3）折旧与摊销

项目建成后，新增厂房资产 5,480.00 万元，新增机器设备资产 5,332.00 万 元。公司的折旧摊销政策如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	5%
机器设备	10	5%	10%
电子设备	3	5%	32%
运输设备	4	5%	24%
其他	5	5%	19%
土地使用权	20	0	5%

4）制造费用

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其它制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等等。根据公司的历 史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化较小。

（2）销售费用

销售费用的估算分为两部分，一部分是固定费用，包括工资、折旧及摊销 等，另一部分是变动费用，估算公式为：预计的变动销售费用=预计销售收入* 变动销售费用系数。

（3）管理费用

管理费用的估计方法与销售费用基本一致，另外包括每年的固定资产折旧 及摊销、研发费用和人员工资等。

3 、项目税金分析

投资项目涉及到的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费 附加、河道管理费及所得税。增值税为销项税额与进项税额的差额，销项税额 以销售收入为计税基础，进项税额以原材料为计税基础，税率为 17%；城建税、 教育费附加、地方教育费附加和河道管理费以流转税为计税基础，税率分别为 7%、3%、2%和 1%；所得税以利润总额为计税基础，适用税率 15%。

4 、项目的损益表分析

根据国家有关的财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，按照以上 分析的数据进行项目损益表的分析计算。经估算投资项目产能利用率达到 100% 后，年收入 39,316 万元，实现毛利 10,553 万元，毛利率为 26.84%，净利润 6,150 万元，净利率为 15.64%。进一步测算，项目运营期十年的利润总额为 64,432 万元，企业所得税约 9,665 万元，共创造 54,767 万元的净利润。具体情 况见下表：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
收入	19,658	27,521	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316	39,316
直接材料合计	13,024	18,234	26,048	26,048	26,048	26,048	26,048	26,048	26,048	26,048
直接人工合计	764	1,070	1,528	1,528	1,528	1,528	1,528	1,528	1,528	1,528
制造费用合计	210	294	421	421	421	421	421	421	421	421

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41

固定生产成本	767	767	767	767	767	767	767	767	767	767
成本	14,765	20,364	28,763	28,763	28,763	28,763	28,763	28,763	28,763	28,763
毛利	4,893	7,157	10,553	10,553	10,553	10,553	10,553	10,553	10,553	10,553
销售费用-职工薪酬	480	504	529	556	583	613	643	675	709	745
销售费用-变动	421	590	842	842	842	842	842	842	842	842
销售费用-合计	901	1,094	1,372	1,398	1,426	1,455	1,486	1,518	1,552	1,587
管理费用-研发	590	826	1,179	1,179	1,179	1,179	1,179	1,179	1,179	1,179
管理费用-职工薪酬	138	145	152	160	168	176	185	194	204	214
管理费用-摊销	48	67	96	96	96	96	96	96	96	96
管理费用-变动	124	173	248	248	248	248	248	248	248	248
管理费用合计	900	1,211	1,675	1,683	1,691	1,699	1,708	1,717	1,727	1,737
营业税金及附加	147	205	293	293	293	293	293	293	293	293
营业外收入	23	23	23	23	23	16	16	16	16	16
总成本费用	16,712	22,874	32,103	32,138	32,173	32,211	32,250	32,292	32,335	32,381
利润总额	2,968	4,670	7,236	7,201	7,166	7,121	7,082	7,040	6,997	6,951
所得税	445	700	1,085	1,080	1,075	1,068	1,062	1,056	1,050	1,043
税后利润	2,523	3,969	6,150	6,121	6,091	6,053	6,019	5,984	5,947	5,908
净利率	12.84%	14.42%	15.64%	15.57%	15.49%	15.40%	15.31%	15.22%	15.13%	15.03%

六、结合本次募投项目的投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销 可能对公司业绩产生的影响（如涉及）：说明相关风险揭示的充分性

本次募投项目建成后，预计新增土地使用权 6,305.00 万元，新增房屋建筑 物 33,680.00 万元，新增机器设备资产 10,187.00 万元；预计在募投项目建成后， 年产生无形资产摊销 315.25 万元，固定资产折旧 2,567.57 万元，合计 2,882.82 万元。

根据上述测算，本次非公开发行募投项目实施后，预计每年将新增折旧、 摊销金额合计约为 2,882.82 万元。虽然本次募投项目预期效益良好，项目达产 后实现效益可以消化新增折旧与摊销的影响，但由于募投项目建设及达产需要 一定的时间，若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境 发生重大不利变化，则募投项目新增折旧、摊销金额将对公司未来盈利情况产 生较大不利影响。

公司已在《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中对相关风险进行了相 关风险提示，具体内容如下：

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42

“本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募 投项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在 短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降 的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。”

二、一般问题：

第1 题

1、请保荐机构针对申请人本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条的规定发表明确意见。

回复：

一、根据申请人说明，申请人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定之情 形。

二、根据申请人说明，申请人不存在《管理办法》第三十九条第（二）项 所述其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，也不存在 《管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资者的合法权益和社 会公共利益的其他情形；申请人及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条 第（三）项所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。

三、根据申请人说明，申请人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；申请 人或其现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（四） 项、第（五）项所述情形。

四、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2014)第 320ZA0060 号、致同审字（2015）第 320ZA0019 号、致同审字（2016）第 320ZA0027 号《审计报告》，申请人不存在财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，申请人不存在《管理办法》第三

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43

十九条第（六）项所述情形。

五、经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行股票符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条的规定。

第2 题

2、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年 现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定发 表核查意见。

回复：

一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款

发行人已按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步完善 上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规修订了《公司章程》的相 关条款，并经发行人第二届董事会第十五次会议和 2015 年第二次临时股东大会 审议通过，具体内容如下：

“第一百六十条：公司充分考虑投资者的回报实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。

• （一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

• 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

• 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续

发展；

• 3、优先采用现金分红的利润分配方式；

• 4、充分听取和考虑中小股东的要求；

• 5、充分考虑货币政策环境。

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44

（二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式，

• 优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。

2、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司资产负债率不超过 70%；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

• 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元。

3、现金分红的比例及时间：公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次 现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分配。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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45

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股 本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利 润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保 证现金分红在本次利润分配中所占比例。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票 方式。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利 润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事 会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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46

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金 利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。

6、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分 配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、利润分配政策的调整

公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整和变更的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件的有关规定，且应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

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47

二、最近三年现金分红政策实际执行情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母 公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率
2015年 （拟）	2,160.00	11,254.42	19.19% 注
2014年	1,400.00	6,990.83	20.03%
2013年	1,200.00	4,023.63	29.82%
合计	4,760.00	22,268.88	21.38%
最近三年归属于上市公司股东的年 均净利润		7,422.96
最近三年累计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例		64.13%

注：据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）， 编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时， 为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。公司 2015 年拟分配的 利润占 2015 年母公司的净利润的 20.04%。

三、保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近 三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。

第3 题

3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露 义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

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2015 年 8 月 4 日，发行人公开披露了《上海康达化工新材料股份有限公司 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，并于公司第二届董事 会第十五次会议及 2015 年第二次临时股东大会通过了相关议案。

为落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，发行人对相关措施进行了进一步 完善，并于 2016 年 3 月 29 日在《上海康达化工新材料股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》中进行了补充披露，相关议 案已经公司第二届董事会第十八次会议及 2015 年年度股东大会审议通过。

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本 20,000 万股，预计本次发行完成后 将增加不超过 4,820 万股，增幅为 24.10%，公司总股本将有一定幅度的增加。 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设本次发行于 2016 年 6 月末完成，增发募集资金：85,000.00 万元， 到位时间 2016 年 6 月底，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际完成时间 为准。

（2）假设本次发行股票数量为 4,820 万股，最终以经证监会核准本次发行 后的实际发行股份数量和发行结果为准。

（3）测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）根据致同会计师事务所出具的《上海康达化工新材料股份有限公司 2015 年度审计报告》（致同审字（2016）第 320ZA0027 号），公司 2015 年度扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 110,713,440.06 万元。假 设 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2015 年同比增长比例出现三种情形：-20%、0%、20%。

（5）未考虑 2015 年年度利润分配对净资产的影响。

（6）关于 2016 年非经常损益，暂时预测与 2015 年持平，不发生任何增

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减变动。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不等于公司对 2016 年度利润做出的保证，公司盈利情况及财务数据请以经 会计师事务所审计的金额为准。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述情况及假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下：

测算如下：
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
		未考虑非公开发行	考虑非公开发行
总股本（万股）	20,000.00	20,000.00	24,820.00
假设情形1：2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015 年 同比增长20%。
期初归属于母公司所有者权益合 计（万元）	62,219.23	72,073.65	72,073.65
期末归属于母公司所有者权益合 计（万元）	72,073.65	85,542.34	170,542.34
当期归属于母公司股东的净利润 （万元）	11,254.42	13,468.69	13,468.69
当年归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	11,071.34	13,285.61	13,285.61
基本每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.54
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.55	0.66	0.54
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.55	0.66	0.54
加权平均净资产收益率	16.79	17.09	11.10
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	16.52	16.86	10.95
假设情形2：2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015 年 持平。
期初归属于母公司所有者权益合 计（万元）	62,219.23	72,073.65	72,073.65
期末归属于母公司所有者权益合 计（万元）	72,073.65	83,328.07	168,328.07
当期归属于母公司股东的净利润 （万元）	11,254.42	11,254.42	11,254.42

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当年归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	11,071.34	11,071.34	11,071.34
基本每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.45
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.55	0.55	0.45
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.55	0.55	0.45
加权平均净资产收益率	16.79	14.48	9.36
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	16.52	14.25	9.21
假设情形3：2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015 年 下降20%。
期初归属于母公司所有者权益合 计（万元）	62,219.23	72,073.65	72,073.65
期末归属于母公司所有者权益合 计（万元）	72,073.65	81,113.80	166,113.80
当期归属于母公司股东的净利润 （万元）	11,254.42	9,040.15	9,040.15
当年归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	11,071.34	8,857.08	8,857.08
基本每股收益（元/股）	0.56	0.45	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.45	0.36
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.55	0.44	0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	0.55	0.44	0.36
加权平均净资产收益率	16.79	11.80	7.59
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	16.52	11.56	7.44

关于上述测算的说明如下：

（1）公司对 2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测；

（2）本次发行股份的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的 假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（3）上述基本每股收益与稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

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（二）关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

2016 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的议案，制定填补回报措施如下：

1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现主营业务收入分别为 31,876.29 万元、 52,503.24 万元和 72,146.32 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润分别为 3,695.47 万元、7,013.78 万元和 11,071.34 万元，综合毛利率 分别为 31.86%、32.82%和 34.40%。2013 年至 2015 年，公司的主营业务收入和 净利润持续增长，毛利率水平有所提升。

公司在经营中面临的主要风险包括宏观经济及下游行业景气度下滑的风险、 市场竞争风险、公司经营规模扩大导致的管理风险、核心技术人员流失及核心 技术失密的风险、应收账款回收及集中度较高的风险、下游产业政策变化导致 公司经营业绩增长放缓甚至下滑的风险等。针对以上主要风险，公司未来将采 取如下应对措施：

（1）持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销服务的 先进性，加大研发投入，持续推出高附加值的产品。

（2）在做好风电、光伏等应用领域新产品的系列化开发和扩大现有产品 市场占有率的基础上，密切关注国家新能源和新兴产业的发展动向，重点开发 新能源、新能源汽车、电子、装备制造业、环保节能、复合材料和军工领域用 胶粘剂及新材料产品，拓展新兴应用领域。

（3）加强人才引进，完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发 展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。

2 、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚 未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司未来将采取如下措 施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：

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（1）加强研发，持续推出符合客户需求的新产品，同时积极拓展新型应 用领域，发展高端产品，增加公司营业收入。

（2）优化工艺安排及生产管理，提升生产效率，缩短交货周期，增强公 司资产周转能力。

（3）进一步加强销售收款管理，合理安排原材料采购，提升资金利用效 率。

（4）强化创业意识，加强成本管理和费用管控，降低运营成本。

3 、其他填补被摊薄即期回报的措施

（1）强化募集资金管理

公司已制定《上海康达化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募 集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金 的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合 法的使用。

（2）积极实施募投项目

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略， 有利于提高公司持续盈利能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目 建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增 强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积 极开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早 实现项目预期收益。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，为公司发展提供制度保障。

（4）强化投资者回报机制

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公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求 制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司 制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向 投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议 通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证 券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司制定的以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者应 充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （三）公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报 等事项的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公开发行 股票涉及摊薄即期回报等事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司 2015 年度非公开发行 A 股股票并上市实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。”

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二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审 议程序和信息披露义务。公司所预计的即期回报摊薄情况是根据公司的实际经 营情况，并基于合理假设的基础上进行的测算；公司填补即期回报的措施及相 关承诺主体的承诺事项具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护 中小投资者的精神。

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（本页无正文，为上海康达化工新材料股份有限公司《关于中国证券监督管理 委员会〈关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见〉的回复报告》之盖章页）

上海康达化工新材料股份有限公司

2016 年 6 月 14 日

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（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于中国证券监督管理委员会〈关 于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回 复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 奕

顾 科

瑞银证券有限责任公司

2016 年 6 月 14 日

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