Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jul 18, 2013

上海康达化工新材料股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2012 年修订）（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规及《上海康达化工新 材料股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的要求，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投 资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公 司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相 关法律义务。

第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理办法，并确保本办法的有效实施。

募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《上市规则》及本办法的 规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人 以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第七条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会 决定的专项帐户集中管理。设臵多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提 出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。专户的设立由公司董 事会决定，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设臵的专户）原 则上不得超过募投项目的个数。

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如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证 券交易所书面申请并征得其同意。

公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。

第八条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至少应当 包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目，存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金净额 ” ）的 5% 的，公司及 商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人 出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。

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第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集 资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申 请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董 事会授权范围的，须报股东大会审批。

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项 目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进 度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情 况。由董事会秘书负责相关信息披露。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额 差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁臵时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50% 的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。

第十七条 上市公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当 经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到 账时间不得超过 6 个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成臵换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

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公司改变募投项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投 项目的有效控制。

第二十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十一条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占 用募集资金。

第二十二条 上市公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券 交易所并公告。

超过募集资金净额 10% 以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还应当经股东大 会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

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第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效 益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告 深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行 披露。

第二十七条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并 明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。

第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告深交所并公告以下内容：

（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

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• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或臵换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；

• （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产 的持续运行情况。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。

第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议 通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施 进度情况。

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第三十三条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项 目实施部门共同编制。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

“ ” “ ” “ ” 鉴定结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就鉴证 报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用 情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后 2 个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公 告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资 产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献 情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承 诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师 事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。

第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十九条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司 募集资金的使用情况进行一次现场调查。调查内容包括：

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• （一）募集资金使用与招股说明书中载明的使用用途是否一致；

• （二）募集资金使用如有变更，变更理由是否充分，程序是否齐备；

• （三）募集资金的管理是否安全。

保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及 时向深圳证券交易所报告。

第六章 附则

第四十条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十一条 本办法由股东大会审议通过之日起生效及实施。

第四十二条 股东大会授权董事会负责解释本办法。

第四十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的变化， 修订本办法，报股东大会批准。

上海康达化工新材料股份有限公司

2013 年 7 月 17 日

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本次修订对照：

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重 新修订了《募集资金管理制度》，对应原条款修订情况如下：

募集资金管理制度

募集资金管理制度	募集资金管理制度	募集资金管理制度
原第一条	为规范上海康达化工新材料股 份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）募集资金的管理和 运用，提高募集资金使用效率， 根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）〃〃〃	第一条：为规范上海康达化工新 材料股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）募集资金的管理 和运用，提高募集资金使用效 率，根据《中华人民共和国公司 法》、 《中华人民共和国证券法》、 《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（2012 年修订）（以下简称“《上市规 则》”）〃〃〃
原第二十二 条第四项	（四）单次补充流动资金时间 不得超过6 个月。	（四）单次补充流动资金时间不 得超过12 个月。
原第四十一 条	本办法由股东大会审议通过之 日起生效及实施，适用于上市 公司的规定待公司在境内证券 交易所挂牌上市之日起实行。	第四十一条：本办法由股东大会 审议通过之日起生效及实施。

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