Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 13, 2012

光大证券股份有限公司

关于上海康达化工新材料股份有限公司 股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]353 号”文核准，上海康达化工 新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”或“发行人”）2,500 万股 社会公众股公开发行工作已于 2012 年 3 月 20 日刊登招股意向书。根据初步询价 结果，确定本次发行价格为 12.00 元/股，发行数量为 2,500 万股。发行人已承诺 在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称 “光大证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司的前身系 1988 年 7 月成立的上海康达化工实验厂，1993 年 8 月上海康 达化工实验厂改制为股份合作制企业。2002 年 7 月，上海康达化工实验厂改制为 上海康达化工有限公司。2010 年 8 月，上海康达化工有限公司整体变更为上海康 达化工新材料股份有限公司，并于 2010 年 8 月 16 日在上海市工商行政管理局完 成工商变更登记，注册资本为 7,500 万元，《企业法人营业执照》注册号为 310115000054354，法定代表人为陆企亭。

（二）主营业务

公司是国内胶粘剂行业中专注于中、高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一。

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公司主要从事结构胶粘剂的研发和生产，拥有环氧树脂胶、丙烯酸酯胶、聚 氨酯胶、SBS 胶等多种类型，200 多种规格型号的产品，产品主要应用于风电叶 片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装 复合材料、小商品和工业维修等领域，其中风电叶片用环氧树脂结构胶、改性丙 烯酸酯胶、无溶剂聚氨酯复膜胶等产品填补了国内空白，达到或超过了国际同类 产品的水平。报告期内，公司改性丙烯酸酯胶在国内市场占有率排名第一，风电 叶片用环氧树脂结构胶在 2011 年占据国内 27%的市场份额，在内资企业中名列 前茅，厌氧胶、无溶剂聚氨酯复膜胶、太阳能硅棒切割胶等其他产品在各自细分 市场中也占据领先地位。

（三）发行人2009-2011 年主要财务数据和主要财务指标

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF 字第 020025 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年的主要财务数据和主 要财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	201,066,423.86	154,414,199.62	101,021,535.54
非流动资产	121,153,433.21	119,785,902.20	81,888,748.81
资产总计	322,219,857.07	274,200,101.82	182,910,284.35
流动负债	67,327,309.21	72,931,075.07	65,342,984.07
非流动负债	-	5,741,302.66	4,063,259.80
负债合计	67,327,309.21	78,672,377.73	69,406,243.87
归属于母公司股东权益	254,892,547.86	195,527,724.09	113,404,040.48
股东权益合计	254,892,547.86	195,527,724.09	113,504,040.48

2 、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	303,252,628.77	309,448,230.68	215,635,635.02
营业利润	64,867,979.36	73,295,852.10	51,038,906.25

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利润总额	68,539,271.46	73,014,318.69	53,418,945.11
净利润	59,364,823.77	62,123,683.61	44,857,699.23
归属于母公司所有者的 净利润	59,364,823.77	62,123,683.61	44,857,699.23

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,325,161.47	21,783,403.67	26,238,956.33
投资活动产生的现金流量净额	-23,358,916.55	-37,084,482.38	-16,553,590.47
筹资活动产生的现金流量净额	7,691,663.91	17,242,962.65	-553,058.21
汇率变动对现金及现金等价物 的影响额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	7,657,908.83	1,941,883.94	9,132,307.65

4 、主要财务指标

财务指标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 **日 **	2009 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.99	2.12	1.55
速动比率（倍）	2.54	1.67	1.19
资产负债率（母公司）	20.69%	28.60%	38.12%
财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	3.92	5.52	5.93
存货周转率（次/年）	6.13	6.72	6.83
息税折旧摊销前利润（万元）	7,779.97	8,009.63	5,939.82
利息保障倍数（倍）	30.91	59.45	36.98
每股经营活动的现金流量（元/ 股）	0.31	0.29	4.85
每股净现金流量（元/股）	0.10	0.03	1.69
加权平均净资产收益率（归属 于普通股股东净利润）	26.36%	43.00%	46.54%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益后的归属于普通 股股东的净利润）	24.91%	43.36%	44.47%
基本每股收益（元/股）	0.79	0.83	-

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基本每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股）	0.75	0.84	-
稀释每股收益（元/股）	0.79	0.83	-
稀释每股收益（扣除非经常性 损益）（元/股）	0.75	0.84	-

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 7,500 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 10,000 万 股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：2,500 万股，其中网下发行 500 万股，占本次发行总量的 20%； 网上发行 2,000 万股，占本次发行总量的 80%。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 500 万股，有效申购数量为 4,500 万股，认购倍数为 9 倍。本次发行网上定价发 行 2,000 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.5004896040%，超额认购倍数为 200 倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。

4、发行价格：12.00 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）21.43 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

• （2）16.00 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性

• 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、承销方式：主承销商余额包销。

• 6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为

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3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 300,000,000.00 元；扣除发行费用 34,229,316.24 元后，募集资金净额为 265,770,683.76 元。天健正信会计师事务所有 限公司已于 2012 年 4 月 10 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进 行了审验，并出具天健正信验（2012）综字第 020035 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产：5.21 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于发行 人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.56 元/股（以公司 2011 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司本次发行前的所有 32 名自然人股东承诺：在发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不 向发行人回售本人持有的上述股份。

发行人股东江苏高投成长创业投资有限公司、上海科技创业投资股份有限公 司、江苏高投中小企业创业投资有限公司承诺：在发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发 行人回售本公司持有的上述股份。

除此之外，作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、 侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺：除前述锁定期外，在本人任 职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不 转让本人所持有的发行人股份。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件：

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• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后发行人股本总额为 10,000 万股，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的 25.00%；

• （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为康达新材的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	光大证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次 发行股票上市当年的剩余时间及以后2 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额 需经独 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。

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事项	安排
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

保荐代表人：张曙华、王苏华

联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号

邮编：200040

电话：021-22169999

传真：021-22169284

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

光大证券认为康达新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法

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律、法规的有关规定，康达新材股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证 券愿意推荐康达新材的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有

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限公司股票上市保荐书》签章页】
保荐代表人：
张曙华 王苏华
法定代表人：
徐浩明
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光大证券股份有限公司
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年 月 日
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