Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 19, 2012

光大证券股份有限公司 关于 上海康达化工新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书

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光大证券股份有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . LT D .

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3-1-1

目 录

声 明 ................................................................................................................................................. 4 第一节 释 义 .................................................................................................................................. 5 第二节 本次证券发行基本情况 ....................................................................................................... 7 一、本保荐机构名称 ........................................................................................................................ 7 二、负责本次证券发行推荐的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ......................... 7 （一）保荐代表人及其执业情况 ..................................................................................................... 7 （二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情况 ................................................................ 8 三、本次证券发行人基本情况 ......................................................................................................... 8 四、本次证券发行人与保荐机构的关联关系 .................................................................................. 9 （一）光大证券关联方 ..................................................................................................................... 9 （二）发行人关联方 ........................................................................................................................ 9 （三）保荐机构与发行人是否存在关联关系的核查 ..................................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................................................ 10 （一）保荐机构内部审核程序 ....................................................................................................... 10 （二）保荐机构内核意见 ............................................................................................................... 11 第三节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................................ 12 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................................. 13 一、本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ................... 13 （一）发行人本次证券发行履行的决策程序 ................................................................................ 13 （二）本保荐机构认为发行人本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序 ...................................................................................................................................... 13 （三）根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第七条的规定，发行人 本次发行尚须向中国证监会申请，经中国证监会核准。 .............................................................. 14 （四）根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须深圳证 券交易所审核同意。 ...................................................................................................................... 14 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................................... 14 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 ............................................................................. 14 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 ......................................................................... 15 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ................................... 16 （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 ........................ 17 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ....................... 17

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（一）主体资格 .............................................................................................................................. 17 （二）独立性 .................................................................................................................................. 20 （三）规范运行 .............................................................................................................................. 24 （四）财务与会计 .......................................................................................................................... 27 （五）募集资金运用 ...................................................................................................................... 31 四、发行人的主要风险及发展前景 ............................................................................................... 33 （一）发行人的主要风险 ............................................................................................................... 33 （二）发行人的发展前景 ............................................................................................................... 38 五、保荐机构推荐结论 .................................................................................................................. 40

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光大证券股份有限公司 关于上海康达化工新材料股份有限公司 首次公开发行A 股并上市之

发行保荐书

声 明

光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号 ——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整 性。

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第一节 释 义

在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、康达化工	指	上海康达化工有限公司
发行人、康达新材、公司	指	上海康达化工新材料股份有限公司
本次证券发行、本次发行	指	发行人本次拟公开发行2,500万股面值为1元的人民 币普通股（A股）
本次证券发行项目、本项目	指	发行人本次拟向中国证监会申请公开发行2,500 万 股面值为1元的人民币普通股（A股）项目
本保荐机构	指	光大证券股份有限公司
保荐代表人	指	光大证券股份有限公司为本项目指定的保荐代表人 张曙华、王苏华
本项目执行成员、本项目组	指	光大证券股份有限公司为执行、推进本项目而组成 的工作团队
天健正信、申报会计师	指	天健正信会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
股东大会	指	上海康达化工新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	上海康达化工新材料股份有限公司董事会
监事会	指	上海康达化工新材料股份有限公司监事会
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司章程（草案）》
《保荐业务管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》

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中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2009年1月1日至2011年12月31日
近三年、最近三年	指	2009年度、2010年度、2011年度
最近一期末	指	2011年12月31日
《审计报告》	指	申报会计师为本次发行所出具的天健正信审（2012） GF字第020025号《审计报告》
《内控报告》	指	申报会计师出具的天健正信审（2012）专字第020077 号《内部控制鉴证报告》

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第二节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）

二、负责本次证券发行推荐的保荐代表人、项目协办人及项目组其他 成员情况

（一）保荐代表人及其执业情况

光大证券接受上海康达化工新材料股份有限公司委托，担任其首次公开发行 股票并上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。

本保荐机构授权保荐代表人张曙华和王苏华具体负责本次证券发行的各项 保荐工作，王苏华和张曙华的具体执业情况如下：

张曙华：光大证券投资银行业务部董事总经理，保荐代表人，会计学硕士。 曾就职于中国人保信托投资公司、中国银河证券， 12 年投资银行业务经验。曾 主持或参与几十家企业的重组改制、并购及融资服务，其服务的项目包括金鱼科 技改制、北京医药改制、中金黄金 IPO 、罗牛山增发、北京银建 IPO 、宝业股份 IPO 、浙江玻璃 IPO 、交通银行 IPO 、中材科技 IPO 、长江精工定向增发、烟台氨 纶 IPO 、华英农业 IPO 、北新路桥 IPO 、长青农化 IPO 、精工建设可交换债券，红 星发展、五矿发展、京西旅游、轻纺城股权分置改革等。

王苏华：光大证券投资银行总部副总监，保荐代表人，法学硕士，持有律师 执业资格，具有十一年投资银行执业经历。曾保荐宝胜股份 IPO 项目、广电运通 IPO 项目，具备丰富的投行项目运作与审核（券商内核）经验。

上述保荐代表人的联系方式：

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场 12 楼 邮政编码： 200040 电话： 021-22169999 传真： 021-22169254

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（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：张卫进，光大证券投资银行上海四部执行董事，经济学学士， 2008 年通过保荐代表人考试， 7 年投资银行工作经验，先后主持或参与过南京水 运、南京高科、亚威机床、长青股份等多家公司的 IPO 项目。

项目组其他成员包括：薛江、沈斌云、成煜、王虔雅

三、本次证券发行人基本情况

注册中文名称：上海康达化工新材料股份有限公司 中文简称：康达新材 注册英文名称： Shanghai Kangda New Materials Co., Ltd 注册资本： 7,500 万元 法定代表人：陆企亭 成立日期： 1988 年 7 月 14 日 有限公司设立日期： 2002 年 7 月 2 日 股份公司设立日期： 2010 年 8 月 16 日 住所：上海市浦东新区庆达路 655 号 邮政编码： 201201 电话： 021-68918998 传真： 021-68916616 互联网网址： www.kangda-sh.com 电子信箱： kdxc@shkdchem.com 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票

公司经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务， 胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装， 建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

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四、本次证券发行人与保荐机构的关联关系

（一）光大证券关联方

光大证券控股股东及实际控制人：中国光大（集团）总公司

光大证券全资及控股子公司：光大资本投资有限公司、光大期货有限公司、 光大保德信基金管理有限公司、光大证券金融控股有限公司

光大证券董事：袁长清、罗哲夫、徐浩明、杨国平、马忠智、唐双宁、陈爽、 郭荣丽、韩平、倪小庭

光大证券监事：姚仲友、陈明坚、赵金、王文艺、范振彤、李海松、刘济平、 易仁萍、赵霄洛

光大证券高级管理人员：徐浩明、薛峰（党委副书记）、王卫民、熊国兵、 王宝庆、刘剑、王翠婷、陈岚、胡世明、杨赤忠、梅键

光大证券保荐代表人：张曙华、王苏华

（二）发行人关联方

发行人实际控制人：陆企亭先生

持有发行人 5% 以上股份的其他重要关联方：江苏高投中小企业创业投资有 限公司、上海科技创业投资股份有限公司、徐洪珊、储文斌、张立岗

发行人董事：陆企亭、徐洪珊、张立岗、侯一斌、姚其胜、刘煊、马永华、 张川、邹菁、杨栩

发行人监事：张立岗、樊立平、朱秀芳

发行人高级管理人员：陆企亭、徐洪珊、侯一斌、陆天耘、储文斌

其他关联方：深圳市康达化工有限公司（已更名为“深圳市宜而固贸易有限 公司”，自 2011 年 3 月 28 日股东变更之日起不再是公司的关联方）、烟台民生化 学品有限公司

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（三）保荐机构与发行人是否存在关联关系的核查

1 、经核查光大证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资情 况及发行人、发行人重要关联方基本情况，本保荐机构认为：截至本发行保荐书 出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其重 要关联方的股份；

2 、经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情 况，以及根据其出具的承诺函，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实 际控制人的股份；

3 、经核查发行人的股东情况及其员工名册，截至本发行保荐书出具日，本 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况；

4 、经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，以及根据其出具的承诺函， 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5 、经核查并根据发行人出具的承诺函，本保荐机构与发行人之间不存在其 他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

光大证券保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程序 两个阶段，情况分别如下：

立项审核程序：项目组提出立项申请；业务部门审核通过后，向光大证券内 核部门投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报立项；质量控 制部初步审核后，组织立项会议审核项目立项；立项会议审核通过的，项目立项。

内核审核程序：保荐代表人初审；业务部门复审；质量控制部审核；项目组 对质量控制部出具的审核意见进行回复；质量控制部组织内核会议讨论项目内

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核；质量控制部汇总内核意见，提交项目组；项目组对内核意见进行回复；质量 控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。本保荐机构制订了《投行业务尽职调查工作管理办法》、《立项管理 办法》、《内核小组工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

（二）保荐机构内核意见

2011 年 3 月 18 日，光大证券股份有限公司在上海召开了 2011 年第四次内核 会议，审议了上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目。会议 应到成员 11 人，实到成员 9 人，参加表决成员 8 人， 1 人回避，符合本保荐机 构内核小组工作规则的要求。会议首先听取了项目组关于康达新材 IPO 项目的介 绍，然后听取了质量控制部审核康达新材 IPO 项目的报告。会议集中讨论了康达 新材历史沿革、募投项目等问题。会议表决结果： 8 票同意通过该项目， 0 票不 同意通过该项目， 0 票暂缓通过该项目。根据内核小组工作规则，上海康达化工 新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目通过内核。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出 具本发行保荐书。

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作及充分 的尽职调查工作，并对本次发行申请文件进行了审慎核查。依据《证券发行上市 保荐业务管理办法》第三十三条所列事项，本保荐机构做出以下承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9 、中国证监会规定的其他事项。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序

（一）发行人本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构核查了发行人第一届董事会第六次会议和 2010 年第四次临时股 东大会的会议通知、会议记录、参会人员签到表、会议决议和会议议案等全部会 议文件，确认：

1 、 2010 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于上海康达化工新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并 上市的议案》、《关于本次首次公开发行 A 股前滚存利润分配方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市相关具 体事宜的议案》、《关于本次首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后适用的 < 公司章程 > 的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关 于聘任公司股票发行上市的中介机构的议案》，并决定将上述议案提交股东大会 审议。

2 、 2010 年 12 月 28 日，发行人召开二〇一〇年第四次临时股东大会，审 议通过了有关本次发行的如下议案：《关于上海康达化工新材料股份有限公司申 请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案》、《关于本次首次公开发行 A 股前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开 发行人民币普通股（ A 股）并上市相关具体事宜的议案》、《关于本次首次公开发 行人民币普通股（ A 股）并上市后适用的 < 公司章程 > 的议案》、《关于本次公开发 行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于聘任公司股票发行上市的中介机构的 议案》。

（二）本保荐机构认为发行人本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序

经核查，本保荐机构确认：

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（ 1 ）发行人第一届董事会第六次会议和 2010 年第四次临时股东大会的召集 和召开程序、会议召集人的资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均 符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形式和内容均合法、 有效。

（ 2 ）发行人 2010 年第四次临时股东大会明确授权董事会办理本次发行上市 具体事宜的范围，其授权程序和授权内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法、有效。

（ 3 ）发行人本次证券发行已经 2010 年第四次临时股东大会审议通过，履行 了《公司法》第 134 条规定的决策程序。

（ 4 ）发行人本次证券发行已经第一届董事会第六次会议审议通过并经 2010 年第四次临时股东大会以 7500 万股同意、 0 股反对、 0 股弃权的表决结果审议通 过，履行了《首发管理办法》第 40 条、 41 条和第 44 条规定的决策程序。

基于上述事项，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

（三）根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第七 条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申请，经中国证监会核准。

（四）根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请 上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构通过现场访谈、审查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、 等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人 的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等 进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、 监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职 责，具备健全且运行良好的组织架构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规

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定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

本保荐机构通过抽查发行人部分财务会计资料、分析财务报表、与管理团队 就发行人主要财务数据的变动进行沟通以及了解发行人所处行业的发展状况、下 游客户的情况等途径，对发行人的持续经营、财务状况等进行了审核核查。

经核查，本保荐机构确认：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第（二）项之规定。报告期发行人的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	322,219,857.07	274,200,101.82	182,910,284.35
负债合计	67,327,309.21	78,672,377.73	69,406,243.87
归属于母公司股东权益	254,892,547.86	195,527,724.09	113,404,040.48
少数股东权益	-	-	100,000.00
股东权益合计	254,892,547.86	195,527,724.09	113,504,040.48

2 、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	303,252,628.77	309,448,230.68	215,635,635.02
营业利润	64,867,979.36	73,295,852.10	51,038,906.25
利润总额	68,539,271.46	73,014,318.69	53,418,945.11
归属于母公司所有者的 净利润	59,364,823.77	62,123,683.61	44,857,699.23

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	23,325,161.47	21,783,403.67	26,238,956.33
投资活动产生的现金流 量净额	-23,358,916.55	-37,084,482.38	-16,553,590.47

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
筹资活动产生的现金流 量净额	7,691,663.91	17,242,962.65	-553,058.21
汇率变动对现金及现金 等价物的影响额	-	-	-
现金及现金等价物净增 加额	7,657,908.83	1,941,883.94	9,132,307.65

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.99	2.12	1.55
速动比率（倍）	2.54	1.67	1.19
资产负债率（母公司）	20.69%	28.60%	38.12%
财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	3.92	5.52	5.93
存货周转率（次/年）	6.13	6.72	6.83
息税折旧摊销前利润（万元）	7,779.97	8,009.63	5,939.82
利息保障倍数（倍）	30.91	59.45	36.98
每股经营活动的现金流量 （元/股）	0.31	0.29	4.85
每股净现金流量（元/股）	0.10	0.03	1.69
加权平均净资产收益率（归 属于普通股股东净利润）	26.36%	43.00%	46.54%
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后的归属于 普通股股东的净利润）	24.91%	43.36%	44.47%
基本每股收益（元/股）	0.79	0.83	-
基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）	0.75	0.84	-
稀释每股收益（元/股）	0.79	0.83	-
稀释每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）	0.75	0.84	-

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

本保荐机构抽查了发行人部分财务会计资料、分析了发行人最近三年原始 财务报表和申报财务报表，特别关注了其差异情况和差异原因；取得了工商、税 务、环保、社保等相关政府部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明

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文件。

经核查，本保荐机构确认：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为，符合《证券法》第十三条（三）项之规定。

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 发行条件进行了逐项核查，确认：发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第八条至第四十三条规定的发行条件。具体如下：

（一）主体资格

本保荐机构查阅了发行人工商档案资料，核查了发行人及前身设立登记文 件、历次工商变更文件、年检文件以及历次验资报告、审计报告、评估报告、主 要事项的账务处理、原始凭证、主要产权权属证明文件等；审阅了公司章程以及 历次股东大会、董事会、监事会等会议文件；针对发行人主体资格的有关事项与 发行人律师进行了沟通、讨论，询问了有关人员；取得并分析了发行人及前身各 历史阶段国家及上海市地方有关企业改制、生产经营方面的法律法规；实地查看 生产经营情况，走访客户和供应商。

本保荐机构履行了必要的核查程序，确认：发行人符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第八条至第十三条规定的主体资格条件，具体如下： 1 、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经核查，发行人的前身系上海康达实验厂， 1993 年 8 月上海康达实验厂改制 为股份合作制企业。 2002 年 7 月，上海康达实验厂整体改制为上海康达化工有限 公司。 2010 年 8 月，上海康达化工有限公司整体变更为上海康达化工新材料股份 有限公司。

发行人依法成立后至本发行保荐书签署日，在经营过程中不存在重大违法违

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规以及受到工商行政处罚的情形，并通过自设立以来的历年工商年检，合法存续。

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、 因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法 责令关闭等法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

本保荐机构认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首 发管理办法》第八条规定。

2 、发行人持续经营时间已在三年以上。

经核查，发行人 2010 年 8 月由上海康达化工有限公司整体变更设立时，未 根据资产评估结果进行调整；上海康达化工有限公司自 2002 年 7 月依法成立至 整体变更为发行人止，一直持续经营。

本保荐机构认为：发行人持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》 第九条规定。

3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

经核查，发行人的注册资本为 7,500 万元，已足额缴纳；发行人或者股东系 用其在上海康达化工有限公司的净资产作为出资，相关财产转移手续已经办理完 毕；发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

本保荐机构认为，发行人上述事项符合《首发管理办法》第十条规定。

4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

经核查，发行人主要从事结构胶粘剂的研发和生产，产品主要包括环氧树脂 胶、改性丙烯酸酯胶、聚氨酯胶、 SBS 胶等 200 多种规格型号的产品。

本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5 、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实

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际控制人没有发生变更。

经核查，发行人最近三年主营业务均为胶粘剂研发、生产及销售，未发生变 化。

发行人最近三年内董事、高级管理人员发生的变化，系引进投资者、改善发 行人的治理水平、规范发行人法人治理结构而为，符合有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，不属于重大变化；

发行人最近三年实际控制人均为陆企亭先生，实际控制人没有发生变更。 本保荐机构认为，发行人上述事项符合《首发管理办法》第十二条规定。 6 、发行人的股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

本保荐机构查阅了发行人成立以来的工商档案资料，特别核查了有关股东出 资、股权转让、分红记录等方面的原始会计资料，针对有关事项访谈了有关当事 人。本保荐机构对发行人前身上海康达化工实验厂 1992 年 -1993 改制为股份合作 制企业以及 2001-2002 年改制为上海康达化工有限公司等事项予以了重点关注， 还特别关注了上海康达化工有限公司 2002 年 7 月成立至 2009 年 4 月期间的出资 代持情况。

针对上海康达化工实验厂 1992 年 -1993 改制为股份合作制企业事项，本保荐 机构主要核查了当时在工商行政管理部门留存的设立申请报告、资产评估报告、 股份合作制企业章程以及其后的股东会会议文件、实际分红及红利领取情况、 2002 年经政府部门确认的资产评估报告、专项审计报告等原始档案文件，针对有 关具体事项询问了有关人员，并查阅了当时上海市有关股份合作制企业设立、规 范方面的政策。经核查，本保荐机构确认：上海康达化工实验厂在股份合作制期 间股东人数及入股数发生变化的情况未在工商管理部门办理登记手续，但历年集 体股未发生变动，个人股东的入股、退股已办理了相关手续。截至 2002 年康达 实验厂改制时的股东共计 73 名，该 73 名股东均同意并参加了集体资产退出的改 制，发行人历史上的股份合作制阶段存在的股东变化情况不影响发行人的股权清 晰，不会对本次发行构成重大不利影响。

针对 2001 年 -2002 年上海康达化工实验厂改制为上海康达化工有限公司事

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项，本保荐机构主要通过查阅原始档案文件、了解当时上海市政府有关集体企业 改制方面的政策、法规，对有关当事人进行访谈、取得有关当事人书面确认文件 等途径，进行了核查。经核查，本保荐机构确认：上海康达化工实验厂 2001-2002 年改制事项履行了必要的程序，改制过程合规，改制结果合法有效。

针对上海康达化工有限公司 2002 年 7 月设立后至 2009 年 4 月，曾存在的出 资代持、以及出资转让未及时进行工商登记等事项，本保荐机构会同发行人律师 逐一核对了相关当事人的出资证明文件、分红记录以及出资转让涉及的款项收付 凭证等原始文件，在 2010 年 10 月 -11 月对共计 73 名当事人进行了访谈，受访人 均确认持股或转让的行为系自愿，并对各时期的持股及截至访谈日持股情况进行 了确认；同时本保荐机构取得了 73 名当事人签署的书面文件，该等书面文件对 上海康达化工实验厂改制为上海康达化工有限公司以及各自出资及变化情况予 以了确认，并承诺不存在纠纷或潜在纠纷。其中，上海市东方公证处对其中 72 名当事人签署有关书面文件的过程进行了公证，并分别出具了公证书；其中 1 名 当事人在本保荐机构和发行人律师面前签署了相关书面文件。对于未接受访谈和 公证的剩余 2 名当事人，发行人已于 2011 年 2 月 24 日以邮政特快专递方式将有 关书面文件寄送至该 2 名当事人留在发行人处的通信地址。上海市东方公证处对 发行人寄送的内容、寄送的过程等予以了公证。截至本保荐书签署日，上述 2 名 自然人股东未予以回应，也未以任何方式对有关书面文件内容提出异议。

经核查，本保荐机构认为：发行人历史上曾存在的委托持股行为已得到彻底 的清理规范，自 2009 年 4 月起不再存在委托持股情形。

综合上述事项，本保荐机构确认：发行人股权清晰，各股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。

（二）独立性

针对发行人的独立性情况，本机构进行了以下核查程序：

取得并查阅了发行人商标、专利权，房产、土地使用权及主要生产经营设备 等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，通过国家相关网站核实了发行人的商 标、专利权属，了解了房产管理、土地管理局等部门的政策和意见，并咨询发行

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人律师、会计师意见。

查阅了发行人近三年的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款明细账， 对其中金额较大、期限较长款项的会计凭证、银行付款凭证及相关业务背景进行 了核查，并抽查打印了发行人的贷款卡信息；另通过咨询发行人会计师，与公司 财务负责人谈话等方式，对发行人与控股股东之间的资金往来进行分析。

取得并查阅了发行人参股企业烟台民生化工有限公司的营业执照、章程、工 商资料等资料、最近一年的财务报表；取得并参阅了发行人曾经的关联方深圳市 宜而固化工有限公司（原深圳康达化工有限公司）的营业执照、章程、工商资料 等；审查了关联交易的合同及定价的依据，计算发行人关联采购额和关联销售额 分别占其同期采购总额和销售总额的比例。

查阅了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、近三年发行人社会 保障缴纳凭证；与发行人高管人员谈话；要求发行人高管出具兼职情况说明；

取得并查阅了发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、税务 登记证、近三年的纳税申报表和重要税项的完税凭证，税务机关出具的发行人完 税证明；

为了解发行人内部经营管理机构的运行情况，本机构查阅发行人内部设置及 各部门的职责及其他规章制度；

以及本保荐机构认为必要的其他程序。

通过履行上述核查程序，本保荐机构确认：发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条 规定的独立性条件，具体如下：

1 、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经核查，发行人主要从事结构胶粘剂的研发、生产及销售业务。发行人设有 独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采购、产品生产和销 售未依赖股东和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。

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发行人的实际控制人陆企亭先生未以任何方式持有其他企业的股份，也未参 与其他任何公司的生产经营，公司不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

本保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，符合《首发管理办法》第十四条规定。

2 、发行人的资产完整

经核查，发行人资产与发起人资产产权有明确的界定，发起人股东投入资产 足额到位；发行人不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在股东、关 联公司占用本公司资金、资产及其他资源的情形。

发行人与生产经营有关的主要财产所有权或使用权是发行人通过申请、购买 等方式取得，发行人的商标、专利均有产权证书或权属证明，且上述产权证书或 权属证明不存在过期等情形，发行人的生产经营设备及主要的土地和房产合法所 有。除了少量在权属证明上存在瑕疵的资产外，公司拥有与主营业务相关的资产 所有权、商标权和专利权。

截至本保荐书签署日，发行人存在的少量瑕疵资产，具体如下： 1 ）川沙地块土地使用权瑕疵

发行人编号为沪房地浦字（ 1997 ）第 007961 号房地权证记载的使用权面积为 4,075.4 平方米的地块使用权人为上海康达实验厂，取得方式为划拨。截至本保荐 书签署日，该地块上有房屋 5 幢，建筑面积合计 2,060.86 平方米；截至 2011 年 12 月 31 日，该地块及上述 5 幢房屋的账面净值为 39.63 万元。

发行人律师已向上海市浦东新区土地主管部门查询，确认该等划拨土地因后 来浦东新区道路改扩建工程重新规划被部分划入该扩建工程所规划的占地区域， 该地块需要在规划的拆迁及补偿工作完成后，由发行人申请将土地出让方式由划 拨改为出让，重新签订土地出让合同，并换领新的房地权证书。

本保荐机构了解到，发行人拟在其子公司上海康达新能源材料有限公司拥有 的上海奉贤 K17 地块上新建研发中心，并作为此次募集资金投资项目之一，同时 上述地块上房屋承担的短期产品储存功能被奉贤分公司代替；发行人取得其他研

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发中心替代场所不存在障碍。

基于以上事实，本保荐机构认为：该等土地使用权存在的瑕疵不影响发行人 资产完整性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市 构成重大不利影响。

2 ）部分建筑物未取得房屋产权证

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人尚有合计 2,679.70 平方米建筑物尚 未获得房屋所有权证书。根据查证，该等建筑均为发行人在其拥有使用权的地块 上搭建的临时建筑，该等建筑的作用有可替代性，截至 2011 年 12 月 31 日，该 等建筑物的账面净值为 58.58 万元。

基于以上事实，本保荐机构认为：发行人少量土地、房产权证方面尽管存在 瑕疵，但该等瑕疵资产并非发行人主要生产所用，且账面净值低，可替代性强， 不会对发行人的持续经营带来重大影响，不影响发行人总体资产的完整性，不构 成本次发行的重大障碍。

综合以上事实，本保荐机构认为：发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统，不存在公司资产被控股股东或实际控制人占用的情况。发行人的资产完整， 符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3 、发行人的人员独立

经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员及其他财务人员均专职在发行人公司工作并领取报酬，没有在其他企业兼职 或领取报酬的行为。

本保荐机构认为：发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条规定。 4 、发行人的财务独立

经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立 的会计核算体系，并制定了内部财务管理制度等内控制度。发行人拥有独立的银

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行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。发行人为独立的纳税人，不存在与 股东混合纳税情况。发行人能够独立做出财务决策，公司资金使用按《公司章程》 及财务管理制度等有关规定的权限和程序进行，不存在股东干预发行人资金使用 的情形。

本保荐机构认为：发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规 定。

5 、发行人的机构独立

经核查，发行人建立了适应其业务发展的组织结构，发行人已建立健全了内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。发行人已根据《公司法》与公司 章程的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律 和公司章程规范运作。

本保荐机构认为：发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条规定。 6 、发行人的业务独立

经核查，发行人控股股东和实际控制人为陆企亭，陆企亭除投资并经营发行 人外，没有其他对外投资。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与其不存在同业竞争或显失公平的关联交易；发行人具有独立的产、 供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等 生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

本保荐机构认为：发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条规定。 7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》 第二十条的规定。

（三）规范运行

本保荐机构取得并核查了发行人“三会”召开的有关文件、内部控制制度的 建立和执行情况以及董事、监事和高级管理人员的任职资格，访谈了有关当事人，

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取得了政府有关部门关于发行人合法合规经营的证明文件，通过互联网检索有关 发行人的报道等信息。

经核查，本保荐机构认为：发行人能够按照法律法规的要求，规范运行，符 合《首发管理办法》第二十一条至第二十七条规定的规范运行要求。具体如下：

1 、经核查，发行人已经根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要 求，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，组 建了较为规范的公司内部组织机构，制定了较为规范的内部控制制度，相关机构 和人员能够依法履行职责；符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

在对发行人首次公开发行股票并上市的辅导过程中，辅导机构（即本保荐机 构）通过提供法律法规等资料，组织学习发行上市有关的文件，举办上市辅导讲 座，实时讲解案例等手段，督促发行人董事、监事和高级管理人员学习了解发行 上市以及交易规则的相关知识；本保荐机构通过尽职调查工作，针对发行人存在 的问题或者薄弱环节，及时收集已上市或拟上市公司等各种案例进行分析讲解， 制订整改措施，落实解决问题，同时也使该等人员进一步加深理解作为上市公司 及其董事、监事和高级管理人员应承担的法定义务和社会责任。

经过对发行人董事、监事和高级管理人员进行的辅导，并结合考试情况，本 保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发管理办法》第二十二条的规定。

3 、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规 定：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

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（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4 、本保荐机构及保荐代表人对公司内部控制制度及执行情况进行了了解， 并就发行人内部控制制度与申报会计师进行了沟通，注意到天健正信为发行人本 次发行上市出具了《内控报告》，认为发行人按照财政部颁布的《内部会计控制 规范 — 基本规范》（财会【 2008 】 7 ）及相关具体规范标准的规定，于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办 法》第二十四条规定。

5 、经查阅发行人“三会”文件、最近三年的纳税申报表、完税凭证、工商 登记资料，取得了税务、工商、环保、社保等部门出具的书面证明，对相关人员 进行问询，并结合发行人及其主要股东出具的承诺，本保荐机构确认：

发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定：

（ 1 ） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（ 2 ） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（ 4 ） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （ 5 ） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（ 6 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 6 、经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，

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不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。

发行人的《公司章程》已经明确对外担保的审批权限和审议程序。《公司章 程》第 42 条规定下列对外担保行为须经发行人股东大会审议通过：

（ 1 ）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（ 2 ）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保；

（ 3 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（ 4 ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（ 5 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

经核查，截至本保荐书签署日，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，也不存在为其他任何企业进行担保的情形。

7 、本保荐机构查阅了发行人相关管理制度及财务资料，核查了发行人往来 款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进 行了沟通。

本保荐机构认为：发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的 情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

针对发行人财务与会计有关事项，本机构主要履行了以下核查程序：

对天健正信出具的《审计报告》，本机构主要对会计政策的适当性和部分重 点会计科目，如营业收入 / 营业成本、银行存款、应收账款 / 其他应收款、应付账 款 / 其他应付款、固定资产、在建工程等项目进行了核查，项目组借助发行人的 会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关凭证、业务合同、

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单证、审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证；

对天健正信出具的《内控报告》，本机构取得了发行人关于内部控制的制度 性文件，并查证了部分业务的审批流程，以验证发行人内部控制制度的有效性。

关联关系及关联交易方面，本机构取得并查阅了发行人主要关联方的工商登 记资料、发行人关于关联交易的决策性文件，关联交易协议 / 合同、发行人独立 董事意见；通过计算发行人关联采购额占其同期采购总额的比例以及关联应付款 项占同期应付款项的比例，评估关联交易对发行人独立性的影响；

偿债能力方面，本保荐机构分析了发行人近三年的偿债能力指标，取得了发 行人贷款银行关于发行人还贷记录的说明及主要银行的信用评级情况说明。

对发行人的会计基础工作规范方面，对发行人相关财务管理制度及重点业务 资料的核查，对发行人贷款合同、公章使用记录、银行日记账进行查阅，对主要 财务数据进行分析，并结合对发行人财务会计部门的实地走访，与天健正信进行 交流。

经履行上述核查程序，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第二 十八条至第三十七条有关财务与会计的要求。具体如下：

1 、本保荐机构分析了最近三年发行人的资产负债表、利润表和现金流量表 并与同行业上市公司做对比分析，了解了其主要资产的来源及使用情况。

本保荐机构确认：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2 、本保荐机构对发行人内部控制制度及执行情况进行了核查，并与申报会 计师就发行人内部控制事项进行了交流、沟通，核对了申报会计师为本次发行出 具《内控报告》。

本保荐机构认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，申报会计师 出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规 定。

3 、本保荐机构核查了公司财务、会计管理与制度及执行情况，了解了财务

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报表的编制过程，与申报会计师就财务审计有关事项进行了沟通。

本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量，并由申报会计师出具了天健正信审（ 2012 ） GF 字第 020025 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

4 、本保荐机构核查公司财务、会计管理与制度及执行情况，了解了财务报 表的编制过程，与申报会计师就财务审计有关事项进行了沟通，抽查了发行人部 分会计凭证等原始会计记录。

本保荐机构认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据， 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条 规定。

5 、本保荐机构取得并查阅了发行人主要关联方的工商登记资料、发行人关 于关联交易的决策性文件，关联交易协议 / 合同、发行人独立董事意见；通过计 算发行人关联采购额占其同期采购总额的比例以及关联应付款项占同期应付款 项的比例，评估关联交易对发行人独立性的影响；核对了财务报表附注、招股说 明书中关联方及关联交易的披露情况。

本保荐机构认为：发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发 管理办法》第三十二条规定。

6 、本保荐机构取得并分析了发行人 2009 年 -2011 年的财务报表，结合申报 会计师审计的发行人本次发行申报报表及其他财务会计文件，经合理审查、审慎 判断，确认发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件，具体如 下：

1 ）发行人净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 2009 年为 4,286 万元， 2010 年为 6,212 万元， 2011 年为 5,610 万元，最近 3 个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

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2 ） 2009 年、 2010 年、 2011 年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,624 万元、 2,178 万元和 2,333 万元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币 5,000 万元； 2009 年、 2010 年和 2011 年发行人营业收入分别为 21,564 万元、 30,945 万元和 30,325 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人 民币 3 亿元；

• 3 ）发行前发行人股本总额为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 4 ）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

• 为 17.78 万元，占净资产的比例为 0.07% ，不高于 20% ；

• 5 ）最近一期末未分配利润为 8,358 万元，不存在未弥补亏损。

7 、本保荐机构核查了发行人企业所得税、增值税完税凭证，取得了税 务机关出具的证明以及税收优惠的证明文件，分析了发行人的财务报告。

本保荐机构认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理 办法》第三十四条规定。

8 、本保荐机构结合发行人的债务结构、还款期限、资产构成等，分析 了偿债能力；通过向银行取得发行人的信用记录文件，对发行人董事、监 事、高级管理人员访谈、填报相关调查函等方式，对发行人是否存在担保、 诉讼、仲裁等事项进行核查。

本保荐机构认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五 条规定。

9 、本保荐机构核查了本次证券发行申报文件，认为：发行人申报文件中不 存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条规定。

• （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计；

• （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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10 、本保荐机构调查了发行人所处行业的政策、相关市场的研究报告等资料； 核查了发行人历年财务报告、各业务部门操作流程制度、市场公开信息等资料； 对发行人高管和员工进行了访谈；分析了发行人的客户构成、收入构成；核查了 商标及特许经营权等重要资产的取得情况和权属情况。

本保荐机构认为：发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发 管理办法》第三十七条规定。

（ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖。

（ 4 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

经核查，发行人 2011 年度来自于合并财务报表范围以外的投资收益为 0 元。 发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的 情况。

（ 5 ）发行人在用的商标及特许经营权等重要资产的取得或者使用存在 重大不利变化的风险。

经对发行人相关资产清单及资产权属证明文件的核查，并向国家商标局及中 国专利局网站的查询，本保荐机构确认发行人在用的商标、专利等重要资产系通 过正常申请的方式取得，取得或者使用不存在重大不利变化的风险。

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

本保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研 究报告、政府部门有关产业目录、相关行业研究报告、上海市奉贤区发展与改革 委员会备案文件、上海市奉贤区环境保护局出具的《关于上海康达新能源材料有

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限公司环氧基体树脂生产建设项目、环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目、上海康 达化工技术研究所建设项目环境影响报告书的审批意见》（沪奉环保许管 [2011] 105 号）；取得了发行人主要股东营业执照以了解其营业范围；核查了项目的环 保、土地等方面的安排情况，结合产品（或服务）的市场容量及其变化情况，对 发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、市场的可行性以及 项目实施的确定性等进行了分析判断。还取得了发行人制定并审议通过的《上海 康达化工新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

经核查，发行人本次发行募集资金将主要投向三个项目，分别为环氧树脂结 构胶粘剂生产建设项目、环氧基体树脂生产建设项目、上海康达化工技术研究所 建设项目。募集资金投资项目投资总额为 27,907 万元。

本保荐机构认为：

1 、发行人募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务，符合《首发 管理办法》第三十八条规定。

2 、发行人募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条规定。

3 、发行人本次发行募集资金项目符合国家投资管理、环境保护、土地管理 及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条规定。

4 、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，并批准 了募集资金投资项目《可行性研究报告》。董事会确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发 管理办法》第四十一条的规定。

5 、发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条规定。

6 、发行人董事会已审议通过了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专 项存储制度，规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，符合《首 发管理办法》第四十三条规定。

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四、发行人的主要风险及发展前景

（一）发行人的主要风险

本保荐机构通过管理层访谈、了解行业竞争情况和特点、分析行业发展趋势、 分析发行人的优势、劣势及主要财务指标等途径，对发行人可能存在的风险进行 了审慎核查，并核查了招股说明中有关发行人风险因素的披露。

本保荐机构认为：发行人的主要风险已在招股说明书中进行了充分、恰当地 披露和揭示。具体如下：

1 、下游行业产业政策变化导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑的风险

公司胶粘剂产品广泛应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业 设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等领域，下 游行业的发展为公司的产品应用提供了市场空间。

2008 年以来，公司将新能源领域的胶粘剂产品应用作为公司产品开发和市场 拓展的重点领域，报告期内风电用环氧树脂结构胶销售收入占营业收入比重分别 为： 2009 年 39.58% 、 2010 年 52.07% 和 2011 年 47.59% ，风电用环氧树脂结构胶产 销的快速发展是报告期内发行人收入和利润保持良好发展势头的主要原因。

2009 年 9 月 26 日，国务院批转发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展的若干意见》（国发 [2009]38 号）。该意见中提出严格控制 风电装备产能盲目扩张，但鼓励优势企业做大做强，把我国的风电装备制造业培 育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。受该政策的影响， 2010 年以来， 我国风电行业增长逐步放缓。从风电新增装机容量的变化情况看， 2009 年同比增 长 124% ， 2010 年度同比增长 37% ， 2011 年度同比下降 5% （原始数据来源：中国 可再生能源学会风能专业委员会发布《 2010 年中国风电装机容量统计》、世界风 能理事会（ GWEC ）发布的全球风电数据统计《 Global Wind Statistics 2011 》）。从风 电投资完成情况看， 2009 年度为 781.78 亿元、同比增长 48% ， 2010 年度为 1037.55 亿元、同比增长 33% ， 2011 年度为 829 亿元，同比下滑 20% （数据来源：中电联 统计信息部）。根据涉及风电业务的上市公司 2010 年以来公开披露的年报、季报、 中报等信息， 2010 年以来该等公司风电业务收入增速逐渐放缓；截至 2011 年第

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三季度，主要上市公司营业收入出现同比下降，并且经营利润下降幅度更大。

发行人的风电用环氧树脂结构胶自 2008 年进入市场实现进口替代后， 2009 年、 2010 年产销量保持较快增长；受风电行业增速放缓的影响， 2011 年一季度公 司风电用环氧树脂结构胶产销增长开始放缓， 2011 年全年风电叶片用环氧树脂结 构胶销售收入同比下降约 10% ，受此影响 2011 年营业收入 30,325.26 万元，同比 下降约 2% ；净利润 5,936.48 万元，同比下降约 4% 。

虽然发行人的主要客户为风电行业占据领先地位的企业，抗风险能力较强， 同时从中长期看，风电行业仍具有广阔的发展前景，但如果未来一段时期内风电 行业继续调整、成长放缓甚至负增长，将导致公司风电领域用胶粘剂产品产销量 成长放缓甚至负增长，有可能对公司业务规模和经营业绩造成不利影响，从而使 得公司经营业绩增长放缓甚至下滑。

2 、原材料价格波动的风险

公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司主要产品生产成本中直 接材料的占比约为 90% 。

公司生产需要的主要原材料环氧树脂、固化剂、甲基丙烯酸甲酯等均是石化 产品，价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。 报告期公司主要原材料平均采购价格及变动情况如下表：

单位：万元 / 吨

					单位：万元/吨	单位：万元/吨
原材料类别	2011年度		2010年度		2009年度
	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价	变动幅度
环氧1	2.02	-0.49%	2.03	70.59%	1.19	-34.62%
气相二氧化硅	7.92	-7.37%	8.55	-11.21%	9.63	-18.67%
甲基丙烯酸甲酯	1.60	-3.03%	1.65	55.66%	1.06	-25.35%
固化剂	3.07	-26.56%	4.18	2.20%	4.09	-3.08%
环氧2	2.02	10.38%	1.83	40.77%	1.30	-32.99%
SBS	2.07	18.97%	1.74	21.68%	1.43	-16.37%
甲基丙烯酸	1.78	5.95%	1.68	15.86%	1.45	-11.59%
甲苯	0.75	25.00%	0.60	15.38%	0.52	-26.76%
环氧稀释剂	3.07	29.54%	2.37	-11.90%	2.69	-4.61%

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原材料类别	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价	变动幅度
ABS	1.43	5.15%	1.36	38.78%	0.98	-22.22%

公司主要产品为中高端产品，可以通过适当调整售价转嫁部分原材料价格上 涨成本，也可以通过持续技术改进、优化工艺等途径消化部分因原材料涨价而上 升的成本，但出于适应市场竞争、维护客户关系、提高市场占有率等考虑，公司 并没有完全将原材料价格上涨所带来的成本增加进行转嫁。如果未来原材料价格 继续上涨，可能降低公司产品的盈利水平。

3 、主要产品的市场竞争风险

公司主要从事结构胶粘剂生产，截至 2010 年底国内专业生产结构胶粘剂、 年销售收入达到 5,000 万元、且以自主技术为主的厂家约 30 家左右。从竞争格局 来看，以迈图特种化工（原美国瀚森）、陶氏化学、德国汉高等为代表的跨国公 司凭借品牌及技术方面的优势在高端结构胶粘剂领域占据较高的市场份额，但随 着包括发行人在内的有自主研发能力的国内企业聚焦某些细分领域，逐步发展壮 大，已在部分高端领域打破了由国际厂商垄断的局面。 2008 年，公司自主开发的 风电叶片用环氧树脂结构胶（ WD 3135 / 3137 ）通过 GL 认证，并实现批量供货， 打破了跨国公司在国内对该产品的垄断。凭借性价比优势和良好的服务，公司成 功赢得了国内主流风电叶片生产厂商的认可，业务量和市场占有率快速提升。截 至 2011 年 12 月，在风电叶片用结构胶领域，公司已取得大多数主流厂商的认可， 成为广东明阳、中材科技、天津东汽、三一电气、中航惠腾等众多知名叶片厂商 的优秀供应商。公司抓住国内风电产业的快速成长的时机，大力发展风电用环氧 树脂结构胶粘剂产品，环氧树脂结构胶产品已发展成为公司第一大类产品。 2009 年至 2011 年，公司环氧树脂结构胶销售收入分别为 9,723.39 万元、 17,689.82 万元 和 16,570.35 万元，占营业收入比重分别为 45.09% 、 57.17% 和 54.64% 。

报告期内，公司在保持合理毛利的基础上，为适应市场竞争，扩大市场份额， 适当调整了主要产品的销售价格，环氧树脂结构胶产品的平均销售价格由 2009 年的 5.07 万元 / 吨调整到 2011 年的 4.41 万元 / 吨，但报告期内公司凭借较强的研发 和技术创新优势，不断优化产品工艺，控制产品成本，毛利率水平仍保持在较高

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水平。然而未来公司环氧树脂结构胶的市场竞争如果进一步加剧，可能导致该产 品价格进一步下滑，从而给公司经营业绩的提升带来压力。

4 、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而 形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目 制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失，一方面 可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌握着 公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可 能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。

公司胶粘剂产品的核心技术是配方以及关键的生产工艺参数。配方的不同直 接影响到产品的性能、成本以及市场竞争力。公司重视技术保护工作，在技术保 护方面建立系统、完善的规章制度。公司产品配方和关键工艺参数由少数核心技 术人员掌握；针对配方等技术文件，公司建立了严格的存放、保管、调阅制度； 公司与研发人员及其他有可能接触技术文件的人员签订了保密协议；公司也采取 申请专利等方式，对核心技术进行了必要的保护。

公司自成立以来一直重视研发工作和研发团队建设，形成了充分尊重研发人 员、为研发人员创造事业平台的文化，因此公司的研究团队一直十分稳定，同时 公司也对核心技术采取了严格的保密制度。但如果公司未来出现核心技术人员大 量流失或出现核心技术失密的情况，将会对公司产生不利影响。

5 、募集资金项目投资风险

（ 1 ）产能扩张导致的市场拓展风险

2010 年发行人环氧树脂结构胶设计产能为 1,750 吨， 2011 年公司以自有资金 提前购买了募投项目的部分机器设备，新增设计产能 850 吨，发行人本次募集资 金项目建成并投产后合计设计产能将达到 6,550 吨。根据中国胶粘剂工业协会预 计，环氧树脂结构胶需求在未来 5 年间仍将保持稳定增长。报告期内，公司该种 产品的销量由 2009 年度的 1,916 吨上升到 2011 年度的 3,755 吨。公司已在风电叶 片用结构胶领域确立了较为有利的竞争地位，同时公司正在积极开发环氧树脂结

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构胶在太阳能、汽车、环境保护等领域的客户，确保募集资金项目达产后产能得 到充分利用。

发行人本次募集资金投资项目建成后基体树脂产能达到 20,000 吨。基体树脂 应用领域广泛， 2011 年，国内应用于风电叶片制造的环氧基体树脂约 72,000 吨（根 据世界风能理事会（ GWEC ）发布的全球风电数据统计《 Global Wind Statistics 2011 》 公布的新增风电装机容量推算得到），其中绝大部分由外资企业提供。公司将利 用在风电叶片领域成熟的销售渠道，积极开拓市场，为该项目达产后迅速投向市 场、充分利用产能做好准备。此外，环氧基体树脂还在水处理、玻璃钢、工艺品 制造等领域有广泛的应用，这为公司消化环氧基体树脂产能奠定了基础。

新能源、建筑、汽车、交通运输、航空航天、环保等领域巨大的市场需求为 本次建设项目的成功实施提供了有力的保障，但是报告期内，公司的环氧树脂结 构胶主要应用在风电叶片领域，基体树脂也将主要应用于风电叶片领域。如果本 次募集资金项目达产后，公司不能持续提高产品在风电叶片领域的市场份额，或 者做好在其他应用市场的开拓，公司将面临产能不能完全消化的风险。

（ 2 ）净资产收益率下降的风险

2011 年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 24.91% 。截 至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产为 25,489.25 万元，本次发行募集资金到位后， 公司净资产将大幅增长。

本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在募集资金到位至项目 建成达产并产生预期收益前，如果其他收益不能有效增长，公司存在净资产大幅 增长导致净资产收益率下降的风险。

（ 3 ）固定资产折旧增加的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 8,851.71 万元，净值为 6,403.73 万元。本次募投项目实施后，不考虑其他因素，公司将新增固定资产 23,244 万元， 按照公司现行的折旧政策，预计每年新增折旧为 1,505 万元。

发行人本次募集资金投资项目建设期平均为 2 年，项目建成后如果不能正常 达产或达成后不能产生预期利润，公司可能因固定资产折旧增加导致利润下滑。

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6 、产品质量风险

公司主要产品风电叶片用环氧树脂结构胶主要用于风电叶片生产企业，由于 风电叶片行业的特点使得用户对产品运行可靠性要求极高，如果产品质量不合格 或者出现质量缺陷而使风电设备运行出现故障，其维修成本极高，并且可能影响 供电安全。风电叶片用材料的准入门槛非常高，现阶段，国内的风电叶片用户普 遍把是否通过 GL 认证视作风电叶片原材料供应的准入证。

公司一直以来视产品质量为生命，建立了严格的质量控制和管理制度，每批 产品从原材料采购到产成品出库的各个环节均有严格的控制。对风电类产品，在 用户正式使用之前，还需要通过用户严格的评审、检测和试用，以确保完全满足 其质量和工艺要求。迄今为止，公司未发生过因产品质量导致纠纷索赔的事件。 但如果未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷，将可能给公司声誉带来较大损 害，并可能导致索赔，从而影响公司生产经营和市场拓展。

7 、应收账款发生坏账的风险

公司 2009 年末、 2010 年末及 2011 年末的应收账款净值分别为 4,189.78 万元、 7,017.42 万元和 8,472.14 万元，分别占同期资产总额的 22.91% 、 25.59% 和 26.29% 。

公司应收账款客户主要是国内知名的风电叶片制造企业以及与公司有长期 合作关系的经销商，绝大部分账龄在 1 年以内。公司根据客户资信情况，对客户 实施差别化的信用期政策，应收账款发生坏账的风险较小。

未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增 加。应收账款的增加会造成公司短期现金需求增加；此外，如果应收账款发生坏 账损失，将对公司盈利能力产生不利影响。

（二）发行人的发展前景

本保荐机构从发行人所处的行业发展前景以及发行人的竞争优势、盈利能 力、募集资金运用等方面对发行人的发展前景予以了评估。

基于本保荐机构对发行人所处行业、竞争优势等的理解和认识，本保荐机构 认为：至少在可预见的未来 3-5 年内，发行人能够维持持续经营能力，具有良好 的发展前景。

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1 、随着新材料在各领域的广泛应用，结构胶产品市场发展潜力大

发行人主要从事结构胶产品的研发和生产，产品主要包括环氧树脂胶、丙烯 酸酯胶、聚氨酯胶、 SBS 胶等 200 多种规格型号的产品。结构胶是胶粘剂行业中 的中高端产品。 2010 年，我国结构胶粘剂产量占整个胶粘剂总量的 7.29% ，但销 售额占整个胶粘剂总销售额 16.48% 。（资料来源：中国胶粘剂工业协会）

结构胶粘剂下游应用领域主要分为两大类：一类为新兴产业和节能环保领 域。在该领域，结构胶粘剂主要应用于风力发电、太阳能、航空航天、新能源汽 车、高铁及轨道交通、节能环保等领域；一类为传统应用领域，主要包括包装、 电子电器、建筑、交通运输等领域。根据中国胶粘剂工业协会预测，到 2015 年我 国结构胶粘剂产量和销售额将分别达到 73 万吨和 230 亿元（资料来源：中国胶粘 剂工业协会）， 2010-2015 年，每年平均复合增长率分别约为 17% 和 19% 。

2 、发行人在结构胶领域确立了相对优势的竞争地位

发行人在结构胶领域已有超过 20 年的研发生产历史，以康达研究所为依托， 逐步形成了适应市场、符合企业实际的产品开发和技术创新体系，能够以较快的 速度自主研发并以较高的性价比推出行业内先进的产品，替代国际知名品牌，打 造民族品牌。

目前公司在多个细分领域确立了优势地位。公司改性丙烯酸酯结构胶的产销 量稳居全国第一，并逐步走向国际市场。 2008 年公司自主开发的风电叶片用环氧 树脂结构胶通过德国劳氏 GL 认证， 2011 年国内市场占有率达到 27.34% ，在内资企 业中名列前茅。公司厌氧胶、无溶剂聚氨酯复膜胶、太阳能硅棒切割胶等其他产 品在各自细分行业中的市场占有率也名列前茅，研发能力和生产能力位居国内胶 粘剂企业前列。

公司积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，在结构胶粘剂高端客户 群体内树立了良好的口碑，形成了“可靠、专业、环保”的康达胶粘剂品牌。

凭借着高性价比的产品，良好的品牌形象，近年来公司迅速地打开了环氧树 脂结构胶在风电行业的市场，截至到 2011 年 12 月底，国内已有十几家风电叶片厂 商成为公司风电用环氧树脂结构胶的用户，包括广东明阳、中材科技、天津东汽、 上玻院、三一电气、中航惠腾等知名风电叶片制造商。这也使得公司生产的风电

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叶片用环氧树脂结构胶在风电叶片市场一直占有重要的市场份额，并保持持续增 长。

3 、发行人本次募集资金项目实施后将强化公司竞争地位

本次募集资金成功运用后将进一步增强公司实力，提高公司的核心竞争力， 提升公司的研发能力，进一步提高公司在风力发电和电子电机的行业领先地位， 同时为公司进一步拓展太阳能、军工、高速交通等领域创造良好的条件，增强公 司的可持续发展能力。

五、保荐机构推荐结论

本保荐机构在进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人本次 申请符合首次公开发行股票并上市的各项条件，符合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规和证监会规定；发行人 所处胶粘剂行业，符合国家产业政策；发行人具有良好的成长性、较稳定的盈利 能力；本次募集资金投资项目也已经过严格论证并履行相应程序；发行人授权申 请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大 事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经本保荐机构内核会议审 议，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。

（正文结束）

附件：保荐代表人专项授权书

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有 限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 年 月 日 张卫进 保荐代表人： 年 月 日 张曙华 王苏华 内核负责人： 年 月 日 朱永平 保荐业务负责人： 年 月 日 熊国兵 保荐机构法定代表人： 年 月 日 徐浩明 保荐机构：光大证券股份有限公司 年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权张曙华、王苏华作为上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行 股票并上市的保荐代表人。

保荐机构法定代表人：

徐浩明

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保荐机构：光大证券股份有限公司
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年 月 日
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