Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Oct 19, 2021

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-098 康达新材料（集团）股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第四届 董事会第四十四次会议通知于 2021 年 10 月 16 日以邮件及通讯方式向公司董事 发出。经全体董事书面同意，会议于 2021 年 10 月 18 日上午 9：30 在公司会议 室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 5 名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事 9 人。本次会议由董事长王建祥先 生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和 表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止公开发行 A 股可转换公司债券事项的议案》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于终止公开发行 A 股可转换公 司债券事项的公告》（公告编号：2021-100）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披 露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证 后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普

通股（A 股）并在深圳证券交易所上市。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详 见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

1、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准 批复的有效期内择机发行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限 公司（以下简称“唐山金控孵化”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监 会规定条件的特定对象。其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非 公开发行实际发行数量的 24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股 本的 29.99%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认 购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不 参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认 购本次非公开发行的 A 股股票。

除唐山金控孵化外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

除唐山金控孵化外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对 象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事 会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资 产的较高者（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的 最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事 会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情 况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

利，N 为每股送红股或转增股本数。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过

75,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不 超过 75,747,876 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上 限将作出相应调整。

若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与 股票认购。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份及原持 有的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的， 依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所 相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司 送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

8、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元人民币（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司 3 万吨/

年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产 3 万吨胶粘 剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：

		投资额 （万元）	拟使用募集资金金额 （万元）
序号	募集资金投资项目
1	唐山丰南区康达化工新材料有限 公司3万吨/年胶黏剂及上下游新 材料项目	50,569.83	30,000.00
2	福建康达鑫宇新材料有限公司年 产3万吨胶粘剂新材料系列产品 项目	52,670.96	30,000.00
3	补充流动资金		15,000.00
合计		103,240.79	75,000.00

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集

资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公 司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资 金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置 换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理，专款专用。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

公司独立董事对以上议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容 详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

公司本次非公开发行股票的有关事项经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详 见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详 见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的有关规定，控股股东唐山金控孵化拟认购公司本次非公开发行股 票，应与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开 发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-102）。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详

见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相 关规定，本次非公开发行 A 股股票中，唐山金控孵化拟认购公司本次非公开发 行 A 股股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的 公告》（公告编号：2021-102）。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详 见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-103）。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详 见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘 丙江回避表决。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：2021-104）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具 体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；

为保证本次非公开发行 A 股股票有关事项的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，公司董事会制定了提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公 开发行 A 股股票的相关事宜，包括但不限于：

1、按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发 行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切 协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过 程中的重大合同等；

3、决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务 所等中介机构。根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票 的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

7、根据相关法律法规的要求，办理募集资金专户的设立与管理。

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作

相应调整；

9、办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会 可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

10、办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至上述事项全部办理完毕 之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决议于 2021 年 11 月 4 日（星期四）下午 14:00，在上海市奉贤 区雷州路 169 号公司研发大楼四楼会议室，召开公司 2021 年第三次临时股东大 会，会期半天。会议通知具体内容详见公司于巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-105）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第四十四次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十日