Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

上海康达化工新材料股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及上 海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董 事工作细则》等有关规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，就公司第三届 董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，报告 期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

我们对公司2016年度对外担保情况进行了核查，报告期内公司及子公司没有 提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保 情形。

三、关于2016年度利润分配方案的独立意见

我们对公司《2016年度利润分配方案》进行了审阅并就有关情况向公司相关 人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，我们 认为公司2016年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要， 现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策,有利于维护股东的长远利益。 因此，我们同意2016年度利润分配方案。

四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合 相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2016年度公司募集资金的存放 与使用情况，2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

五、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

我们对《2016年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司 内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实

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际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2016年度内部控制评价报告》真实、 客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。

六、关于2017年度公司日常关联交易预计的独立意见

关于2017年度公司日常关联交易预计的议案在提交董事会审议之前已经取 得我们的事前认可。

公司对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价 原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价 格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违 反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会的召集、召开及决议 的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

七、关于公司2016年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意

见

公司2016年度对大洋新材关联交易预计，是基于公司与大洋新材销售业务的 实际情况，并对市场前景进行预估。2016年公司与大洋新材实际发生的关联交易 符合公平、公正、公允的原则，且实际发生情况符合市场需求，为日常销售商品 交易。公司实际发生总金额虽低于预计总金额，但此差异主要基于市场供需关系 影响，且公司2016年度关联交易预计及实际发生金额均未达到《股票上市规则》 规定需提交公司股东大会审议的标准，不存在损害公司及其股东，特别是中小股 东的利益的情形。

八、关于续聘2017年度财务审计机构的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计 从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记 录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审 计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则， 审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。我们同意继续聘请致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期一年，审计费用按有关 规定支付。

九、关于聘任姚其胜先生为公司总工程师的独立意见

经审查姚其胜先生个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小

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企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定 的不得担任公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满的情况，具备行使职权相适应的履职能力和条件。 姚其胜先生的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此， 我们同意上述人员的聘任。

十、关于制定《高级管理人员薪酬方案》的独立意见

经审核，董事会制定的《高级管理人员薪酬方案》由公司董事会薪酬与考核 委员会制定，并经公司董事会审议通过。《高级管理人员薪酬方案》是参照公司 同行业及同地区类似上市公司标准，并结合公司实际经营情况制定的。该薪酬方 案有利于维护公司核心人员稳定，保障公司竞争优势。公司制定的高级管理人员 基本薪酬和绩效考核方案，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定。因此，我们同意公司制定 的《高级管理人员薪酬方案》。

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（本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立 意见》之签字页）

独立董事签名：

文东华 林中祥 蒋岩波

2017 年3 月28 日

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