Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

上海康达化工新材料股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

独立董事 邹菁

各位股东及股东代表：

本人作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法 规和规范性文件的规定与要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥 独立董事的作用，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。

现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席公司董事会及股东大会次数及投票情况

2015年度，公司共召开了5次董事会和3次股东大会。本人按时出席各次董事会会议，除 因工作原因未能列席2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会，其他未发生 过缺席现象，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行 了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 二、发表独立意见的情况

2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展 情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）2015年3月20日，本人在公司第二届董事会第十二次会议上发表了如下独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对2014年度报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，报告期 内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、关于公司对外担保情况的独立意见

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我们对公司2014年度对外担保情况进行核查，报告期内公司及子公司没有提供任何对外 担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保情形。

3、关于2014年度利润分配方案的独立意见

我们对公司《关于2014年度利润分配预案的提案》进行了审阅并就有关情况向公司相关 人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素,我们认为公司2014 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要,现金分红水平具有合理性, 符合公司利润分配政策,有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意《关于2014年度利润 分配方案的议案》。

• 4、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、 法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度公司募集资金的存放与使用情况，2014年度公 司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

• 5、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

我们对《2014年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符 合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够 得到有效的执行。《2014年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与 运行的实际情况。

• 6、关于审核确认2014年度日常关联交易及对2015年度日常关联交易预估的独立意见

经审核，独立董事认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司2014年发生的日常关联交易及对2015年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的 原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有、明显偏离市场独立主体之间进行交易的 价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

• 7、关于续聘2015年度财务审计机构的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格， 拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审

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计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审 计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。 我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘用期一 年。

8、关于会计政策变更的独立意见

作为公司独立董事，经与公司管理层沟通，独立董事一致认为公司根据财政部相关会计 政策规定，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证 券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次会计 政策变更。

• （二）2015年5月27日，本人就关于董事长、总经理辞职事项发表了如下独立意见：

• 1、关于公司董事长辞职事宜发表如下独立意见：

（1）经核查，陆企亭先生是因个人原因，要求辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情 况一致。

• （2）在新任董事长选举产生前，陆企亭先生继续履行董事长职责。在此期间董事会依法履 行其职责不会受到影响。

• （3）陆企亭先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。

• 2、关于公司总经理辞职事宜发表如下独立意见：

• （1）经核查，陆企亭是因个人请求，也为更好地促进企业的发展，要求辞去公司总经理职 务，其辞职原因与实际情况一致。

• （2）在新任总经理选举产生前，陆企亭先生继续履行总经理职责，陆企亭先生的辞职行为 不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。

• （三）2015年6月5日，本人在公司第二届董事会第十四次会议上发表了如下独立意见：

• 1、关于选举姚其胜先生为公司董事长

• （1）经审阅姚其胜先生的个人履历，我们认为姚其胜先生的任职经历、专业能力和职业素

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养具备担任公司董事长的要求，任职资格符合担任公司董事长的条件；

（2）姚其胜先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担 任上市公司董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁令尚未解除的情 形；

（3）公司选举姚其胜先生为公司董事长的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。鉴于上述情况，我们同意聘任姚其胜先生为公司董事长。

2、关于提名陆巍先生、屠永泉先生为公司第二届董事会非独立董事

公司第二届董事会非独立董事的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，经审查陆巍先生、屠永泉先生两人简历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不 得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,其 任职资格符合担任上市公司董事的条件。同时，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；我们同意提名上述人员担任 公司第二届董事会董事，并提请公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

• 3、关于聘任陆巍先生为公司总经理，屠永泉先生、王志华先生为公司副总经理，刘君女士 为公司财务总监

• （1）经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定；

（2）经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第二 届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。

我们同意聘任陆巍先生为公司总经理，屠永泉先生、王志华先生为公司副总经理，同意 聘任刘君女士为公司财务总监。

• （四）2015年7月31日，本人在公司第二届董事会第十五次会议上发表了如下独立意见：

• 1、关于公司2015年半年报相关事项的独立意见

• （1）公司独立董事关于2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

• ①报告期内公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2015年6

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月30日的对外担保情形。

②报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情况，也没有前 期发生延续至本期的情况。公司与控股股东及其他关联方发生的日常关联交易已按照相关规 定履行了批准程序，发生的经营性资金往来也按照相关合同、协议执行。

独立董事认为，公司在对外担保及关联方资金占用控制方面能够严格按照相关规定执 行。截至目前，公司未发生违规对外担保和关联方非经营性占用公司资金情况，切实维护了 公司整体利益，特别是中小股东的利益。

（2）关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

经核查：公司董事会编制的《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了公司2015年上 半年度募集资金实际存放与实际使用情况，公司2015年半年度募集资金的存放与实际使用情 况不存在违规的情形。

2、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

(1)本次非公开发行股票相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，表决程序 符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定；本次非公开发行股票相关议案尚 需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

(2)本次非公开发行股票的发行方案、定价方式、交易程序等安排符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性 文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原则。

(3)本次非公开发行股票有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司与公 司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

• 3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司独立董事审议后认为，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。综上，独立董事一致同意将上述事项相关议案提交

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公司股东大会审议。

• 4、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见

公司董事会制订的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》符合《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和 健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了 利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。公司独 立董事一致同意上述未来三年股东分红回报规划相关内容。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

公司一直按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司信息披露管理制度》等规定持续、规范的进行信息披露。

（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

2015年，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全 及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡 须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并 结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和 发表专项独立意见；在公司2015年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进 展情况，并积极与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利益。

（三）主动了解、调查公司经营管理情况。

2015年凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经 营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关 联交易、业务发展的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基 础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性 和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。

（四）任职董事会相关委员会的工作情况

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2015年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委 员会委员，主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2015年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，负责召集主持会议共一次， 主要履行以下职责：

负责召集并主持了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，讨论审议《关于核定 2014年度公司董监高人员薪酬的议案》和《关于调整公司高管薪酬结构及绩效考核的议案》。

2.审计委员会委员工作情况

2015年度，本人作为公司董事会审计委员会委员出席会议共五次，主要履行以下职责：

出席了第二届董事会审计委员会第九次会议，讨论审议了《关于内审部2014年第四季度 工作报告的议案》、《关于2014年度内部审计工作报告（及附件）的议案》和《关于内审部 2015年第一季度工作计划的议案》。

出席了第二届董事会审计委员会第十次会议，讨论审议了《关于内审部2015年第一季度 工作报告的议案》和《关于内审部2015年第二季度工作计划的议案》。

出席了第二届董事会审计委员会第十一次会议，讨论审议了《关于提名沈一涛为内审部 负责人的议案》。

出席了第二届董事会审计委员会第十二次会议，讨论审议了《关于内审部2015年第二季 度工作报告的议案》和《关于内审部2015年第三季度工作计划的议案》。

出席了第二届董事会审计委员会第十三次会议，讨论审议了《关于内审部2015年第三季 度工作报告的议案》、《关于内审部2015年第四季度工作计划的议案》和《关于内审部2016 年度内部审计工作计划的议案》。

3、提名委员会工作情况

2015年度，本人作为公司董事会提名委员会委员出席会议共一次，主要履行以下职责：

出席了第二届董事会提名委员会第五次会议，讨论审议了《关于对拟提名第二届董事会 董事候选人进行审查的议案》及《关于对拟提名高层管理人员候选人进行审查的议案》。

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（五）无提议召开董事会会议的情况

（六）提议聘用或解聘会计师事务所的情况

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格， 拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审 计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用期一年。

（七）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

四、培训和学习情况

报告期内，本人认真学习中国证监会、上海市证监局及深圳证券交易所最新的法律法规 和各项规章制度，参加了深圳证券交易所于广州举办的独立董事后续培训，并积极参加公司、 保荐机构以各种方式组织的其他相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，切实保护公司及社会公众投资者的合法权益。

五、本人联系方式

本人联系方式：zoujing@grandall.com.cn。以上是本人在2015年度履行职责情况的汇 报，2016年，本人在加强自身学习的基础上，将继续本着勤勉、独立公正的原则，积极有效 地履行独立董事的职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中 小股东的合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，为促进公司可持续 发展发挥积极作用。

独立董事 邹菁

2015年3月25日

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