Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Board/Management Information 2012

May 3, 2012

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2012-001

上海康达化工新材料股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第 十三次会议通知于 2012 年 4 月23日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高 级管理人员发出。会议于 2012 年 4 月29日上午 9:30 在公司会议室召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，参与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席 了会议。本次会议由陆企亭董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符 合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况:

1、审议通过《关于增加注册资本的议案》

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司首次公开发行股票的申请于 2012 年 3 月 15 日获得中国证券 监督委员会证监许可[2012]353号文核准，公开发行股票 2,500 万股，募集资金 已经验资机构验资到位。经2012年4月14日深圳证券交易所深证上[2012]84号文 审核批准，公司股票于 2012 年 4 月 16 日在深圳证券交易所上市，实收资本 已增至10,000 万元，同意将公司的注册资本由原来的 7,500 万元变更为 10,000 万元，并相应修改公司章程。

该议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈上海康达化工新材料股份有限公司章程〉的议案》 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为了规范上海康达化工新材料股份有限公司的组织和行为，维护公司、股 东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

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券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定， 现就《上海康达化工新材料股份有限公司章程（草案）》进行重新修订，并决定 将修改后的公司《章程》及时在工商部门备案。

修订内容如下表。修改后全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

章程条款	修订前	修订后
第三条	公司于[]年[]月[]日经中国 证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普 通股 股,于 []年[]月[]日在 深圳证券交易所上市（以证监 会最终核准为准）。	公司于2012 年3 月15 日经中国证券 监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股25,000,000 股, 于 2012 年4 月16 日在深圳证券交易 所上市。
第十七条	公司向各发起人发行股份 75,000,000 股；[]年[]月[] 日，公司经证监会核准，首次 向社会公众公开发行人民币 普通股[]股，公司股本总额增 至[]股。	公司向各发起人发行股份 75,000,000 股；2012 年3 月15 日， 公司经证监会核准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股25,000,000 股，公司股本总额增至100,000,000 股。
第二十六 条	公司的股份可以依法转让。	公司的股份可以依法转让。如果公司 股票被终止上市，公司股票进入代办 股份转让系统继续交易。公司今后不 对该条规定作任何修改。
第一百零 六条	独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执 行。	第一百零六条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会

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		议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。
第一百零 七条	公司设董事会，对股东大会负 责。	公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成 员均由不少于三名董事组成，其中独 立董事应当占半数以上并担任召集 人；审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。战略委员会由不少于三名 董事组成。 审计委员会，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 提名委员会，主要负责对公司董事、 经理人员的人选、选择标准和程序进 行考查和研究并提出建议。 薪酬与考核委员会，主要负责制定公 司董事及经理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案，对董事 会负责。 战略委员会，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
第一百一 十五条	董事会有权审批本章程第四 十二条规定的应由股东大会 批准以外的其他对外担保事 项。董事会决定对外担保时， 应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。未经 董事会或股东大会批准，公司 不得提供对外担保。	董事会有权审批本章程第四十二条 规定的应由股东大会批准以外的其 他对外担保事项。对外担保提交董事 会审议时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。未经董 事会或股东大会批准，公司不得提供 对外担保。

该议案需提交股东大会审议。

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3、审议通过了关于《设立募集资金存储专户和拟签订募集资金监管协议》 的议案

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

待《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》签订后，公司 将分别另行公告。

4、审议通过了关于《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议

案

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

为把握市场机遇，实现公司发展战略目标，确保募投项目顺利实施，公司已 以自筹资金对募集资金项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2012 年4 月27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为40236630.24 元。天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预 先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了天健正信审（2012）专字 第020521 号《上海康达化工新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，确认：截止2012 年4 月27 日，本公司以自筹资金先期投入募集 资金投资项目实际投资额为40236630.24 元。

5、审议通过了《关于<使用募集资金向全资子公司上海康达新能源材料有 限公司增资>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

根据2010 年第四次临时股东大会决议与《上海康达化工新材料股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》，如果公司本次公开发行股票获中国证监会批 准，并且发行成功，所募集资金拟投资于下列项目：上海康达化工技术研究所建 设项目，环氧基体树脂生产建设项目，环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目。公司 首次公开发行股票募集资金到位后，通过向公司全资子公司——上海康达新能源 材料有限公司投入资本金等方式，由该子公司具体组织实施。

现公司募集资金已到位，公司拟以募集资金向全资子公司上海康达新 能源材料有限公司投入资本金5000 万元，增资后，上海康达新能源材料有 限公司注册资本将达到6000 万元。

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该议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于拟签署<委托代办股份转让协议>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

会议审议通过了《关于拟签署<委托代办股份转让协议>的议案》，公司拟 与光大证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被 终止上市,则由光大证券股份有限公司担任代办转让的主办券商,负责公司可能 退市后的股份转让工作,并在股票终止上市后且协议书开始执行时,公司按照规 定的标准向其支付代办费。

7、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司内幕信息知情人登 记和报备制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度》内 容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司定期报告编制管理 制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司定期报告编制管理制度》内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司年报信息披露重大 差错责任追究制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司董事、监事和高级 管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》

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表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买 卖公司股票管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司重大信息内部报告 制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司外部信息使用人管 理制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》内容详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司独立董事年报工作 制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司独立董事年报工作制度》内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司防范大股东及其他 关联方资金占用管理制度>的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管 理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司机构调研接待工作 管理制度>的议案》

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表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《上海康达化工新材料股份有限公司机构调研接待工作管理制度》内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于任命储文斌为公司副总经理的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意聘任董 事会秘书储文斌先生为公司副总经理，分管信息披露、投资者关系等相关事务。

储文斌先生的简历见附件。

公司独立董事杨栩先生、张川女士、邹菁女士对此发表了独立意见，同意 聘任董事会秘书储文斌先生为公司副总经理，详见公司于2012年5月3日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com,cn）披露的《独立董事关于聘任公司副总经理的独立意 见》。

17、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

通知内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《上海康达化工新材料股份有限公 司关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十九日

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附件：储文斌先生简历

储文斌 ：男，1969 年11 月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。大专 学历，中级工程师职称。2001 年2 月至2010 年8 月，就职于上海康达化工有限 公司先后在IT、研发、销售等部门任职工作，2010 年8 月6 日至今担任本公司 董事会秘书。参加了深圳证券交易所第十五期董事会秘书资格培训，并取得董事 会秘书资格证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

• 地址：上海市浦东新区庆达路655 号

电话：021-68918998-897

传真：021-68916616

邮箱：chuwb@shkdchem.com

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