Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Mar 20, 2023

中邮证券有限责任公司关于康达新材料（集团）股份有限公司 控股子公司与关联方共同对外投资成立合资公司

暨关联交易的核查意见

中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为康达 新材料（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）2022 年度非公 开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等有关规定，对康达新材本次控股子公司与关联方共同对外投资成立合资 公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资简介

康达新材控股子公司南平天宇实业有限公司（以下简称“南平天宇”）拟与 公司关联方天津易远通国际贸易有限公司（以下简称“天津易远通”）共同出资 3,000 万元成立合资公司南平天宇国际贸易有限公司（以下简称“合资公司”或 “新公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准），南平天宇认缴出资 2,400 万元人民币，天津易远通认缴出资 600 万元人民币。

（二）关联关系说明

天津易远通的控股股东是唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山 金控”），唐山金控同时也是公司控股股东唐山金控产业发展集团有限公司之控 股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，天 津易远通系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

（三）审批程序

公司于 2023 年 3 月 20 日召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会 第十五次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方共同对外投资成立合资公司 暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江 均回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确 同意的独立董事事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事 项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、共同投资主体的基本情况

（一）南平天宇基本情况

1、基本信息

企业名称：南平天宇实业有限公司； 注册资本：5,000 万元人民币；

法定代表人：王建祥；

成立日期：1995 年 11 月 29 日；

统一社会信用代码：913507816119613961；

注册地址：邵武市经济技术开发区；

经营范围：工业胶粘剂、化学试剂、染料中间体、医药中间体、精细化工产 品（以上项目不含危险化学品及爆炸物品）的生产、销售；货物及技术进出口（国 家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021.12.31	2022.9.30
资产总额	6,842.27	7,458.66
负债总额	3,696.02	3,505.44
净资产	3,146.25	3,953.22
资产负债率	54.02%	47.00%
项目	2021年	2022年1-9月
营业收入	5,492.99	4,480.61
利润总额	1,164.60	1,102.97
净利润	873.35	806.97

注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计，2021 年度财务数据已经审计。

3、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	上海康达新材料科技有限公司	4,500.00	90.00%
2	黄让南	500.00	10.00%
合计		5,000.00	100.00%

4、截至本核查意见出具日，南平天宇信用良好，非失信被执行人。

（二）天津易远通基本情况

1、基本信息

企业名称：天津易远通国际贸易有限公司； 注册资本：3,000 万元人民币； 法定代表人：陈宇；

成立日期：2009 年 2 月 27 日；

统一社会信用代码：911201026847195763；

注册地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化 -5-550；

经营范围：一般项目：供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货 物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；日用 百货销售；建筑材料销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；食用农 产品批发；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械 设备租赁；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具零 配件销售；家具销售；门窗销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售； 产业用纺织制成品销售；金属制品销售；汽车零配件批发；供应链管理服务；金 属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整 车销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零配件批发；专用化学产品销售（不 含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、主要财务数据

截至 2022 年 12 月 31 日（未经审计），资产总额为 18,498.38 万元，负债总 额 15,475.16 万元，净资产 3,023.22 万元。2022 年度营业收入 135,902.97 万元， 净利润 104.01 万元。

3、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	天津唐控科创集团有限公司	1,800.00	60.00%
2	正雨（苏州）贸易有限公司	1,200.00	40.00%
合计		3,000.00	100.00%

4、关联关系：天津易远通的最终控股股东是唐山金控，唐山金控同时也是 公司控股股东唐山金控产业发展集团有限公司之控股股东，构成《深圳证券交易 所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项的关联关系。

5、截至本核查意见出具日，天津易远通信用良好，非失信被执行人。

三、拟共同投资成立的合资公司基本情况

1、公司名称：南平天宇国际贸易有限公司（暂定名，最终以工商登记机关 核准为准）；

• 2、公司类型：有限责任公司；

• 3、注册地址：福建省邵武市；

• 4、注册资本：3,000 万元人民币；

• 5、法定代表人：仇宝瑞；

6、公司经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口； 信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；有 色金属合金销售；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际道 路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。(最终以工商行政管理机关 核定为准)

7、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	南平天宇实业有限公司	2,400	80%
2	天津易远通国际贸易有限公司	600	20%
合计		3,000	100.00%

上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

四、合作协议的主要内容

（一）合作双方

甲方：南平天宇实业有限公司；

乙方：天津易远通国际贸易有限公司。

（二）股东及其出资方式

1、出资及认缴

本协议各方作为原始股东拟出资 3,000.00 万元人民币成立公司，南平天宇认 缴出资 2,400.00 万元人民币、天津易远通认缴出资 600.00 万元人民币。

2、出资实缴

各方一致同意，本协议各方实缴出资均以货币形式缴纳至公司账户。具体实 缴出资金额将根据公司实际生产经营资金需求，经各方协商后进行分期实缴。 3、后续增资

公司运营资金不足，需要增资的，由全体股东根据具体情况协商确定增资办 法。若增加新股东入股的，新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东 的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

（三）违约责任

任一方违反协议约定，擅自抽逃出资、转让股权、进行关联交易等使公司或 其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任。

（四）生效条件

协议自各方签字之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；

（二）本次关联交易不会产生同业竞争。

六、关联交易的定价依据

本次投资成立的合资公司以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致 的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023 年初至今，公司与唐山金控集团及其关联方累计已发生关联交易金额 约为 106.61 万元人民币，近 12 个月累计发生关联交易金额 643.27 万元。

八、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

公司控股子公司南平天宇目前出口的产品主要是酪蛋白胶和热熔胶，随着南 平天宇出口业务的逐步扩大，需要组建符合自身发展的的进出口渠道。天津易远 通作为专业的进出口贸易公司，和公司有着良好的合作基础，本次共同投资成立 合资公司符合公司战略，有助于公司整体长远发展。

（二）存在的风险和对公司的影响

公司本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核 准风险。本次投资事项完成后，根据《企业会计准则》的相关规定，该公司需纳 入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。新公 司可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建 立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。

公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本 年度的财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

九、本次交易的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方共同 对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，公司认为本次共同投资设立合资公 司有利于拓展控股子公司的发展空间，提高其综合竞争实力，不存在损害公司和 非关联股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司中长期战略发展规划，公司 同意控股子公司的本次对外投资事项。

（二）独立董事事前认可意见

本次公司控股子公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司的实际发展 需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。 交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利 益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于控股子公司与关联方共

同对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会 议审议。

（三）独立董事意见

本次与关联方共同对外投资暨关联交易的定价公平、公允，符合公司与全体 股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。 董事会在审议该关联交易事项时，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江均回避表决， 审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等 相关规定。独立董事同意公司控股子公司本次与关联方共同投资设立合资公司的 事项。

（四）监事会意见

本次与关联方共同对外投资成立合资公司暨关联交易，符合控股子公司实际 需要，有利于控股子公司推进业务发展战略，控股子公司以自有资金进行投资， 不会对控股子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合 规，不存在损害控股子公司及公司全体股东利益的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资 暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关 联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于康达新材料（集团）股份有限公 司控股子公司与关联方共同对外投资成立合资公司暨关联交易的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：

李小见 王楠

中邮证券有限责任公司

2023 年 3 月 21 日