Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

中天国富证券有限公司

关于上海康达化工新材料集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市 流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任上 “ ” “ ” “ ” 海康达化工新材料股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 康达新材 ） 发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”） 68.1546%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问，对康达新材发行股份购买资 产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2018 年 3 月 15 日，康达新材收到中国证监会核发《关于核准上海康达化工 新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2018]472 号），该文件核准康达新材向成都必控科技股份有限公司（已于 2018 年 4 月 9 日更名为成都必控科技有限责任公司）盛杰等 32 名交易对方合计 发行 10,332,187 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资 金不超过 133,813,400 元。

本次发行的新增股份已于 2018 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2018 年 4 月 19 日上市。公司本次非 公开发行新股数量为 10,332,187 股。本次发行的新增股份中，各交易对方的股份 分期解锁具体安排如下：

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（一）业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科 技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之 日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股 份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增 股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在 前述限售期届满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁， 解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之 日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届 满后按下列数量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上 费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的 有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

（二）非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日 起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续 持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得 的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送 股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

二、本次解除限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 4 月 30 日。

（二）2019 年 3 月 12 日，公司 2017 年资产重组之配套融资完成发行登记， 2019 年 3 月 15 日，新增股份上市，公司总股本由 241,129,288 股变更为 252,492,921 股。本次解除限售股份可上市流通数量为 3,922,258 股，可解锁股份数占公司总 股本的 1.5534%。

（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	限售股份持 有人名称	持有限售股 份数	本期可解锁 股份数	本次申请上市流通 股份数占公司总股 本比例（％）	本次实际可上 市流通股份数
1	盛杰	2,461,741	2,461,741	0.9750%	2,461,741
2	刘志远	564,945	564,945	0.2237%	564,945
3	李成惠	145,290	145,290	0.0575%	145,290

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

序号	限售股份持 有人名称	持有限售股 份数	本期可解锁 股份数	本次申请上市流通 股份数占公司总股 本比例（％）	本次实际可上 市流通股份数
4	龙成国	114,148	114,148	0.0452%	114,148
5	李东	98,252	98,252	0.0389%	98,252
6	曾文钦	132,543	132,543	0.0525%	132,543
7	佟子枫	90,064	90,064	0.0357%	90,064
8	范凯	70,118	70,118	0.0278%	70,118
9	韩炳刚	68,159	68,159	0.0270%	68,159
10	徐珮璟	65,502	65,502	0.0259%	65,502
11	刘国洪	32,664	32,664	0.0129%	32,664
12	陈霞	13,720	13,720	0.0054%	13,720
13	刘东	18,510	18,510	0.0073%	18,510
14	徐兵	10,888	10,888	0.0043%	10,888
15	刘家沛	15,788	15,788	0.0063%	15,788
16	袁永川	10,888	10,888	0.0043%	10,888
17	刘道德	9,038	9,038	0.0036%	9,038
合计		3,922,258	3,922,258	1.5534%	3,922,258

三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行

情况

（一）关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购 买资产协议之补充协议（三）》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

1 、业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：

“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控 科技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市 之日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的 股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述 股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解 锁，解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出 具之日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿 事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本 等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前 述限售期届满后按下列数量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上 费用 641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所 的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

2 、非业绩补偿义务人

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：

“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日 起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续 持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得 的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新 材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出 的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（二）关于标的资产的业绩承诺

根据上市公司与必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业 绩承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补偿义务人就业绩及补偿承诺如 下：

1 、业绩承诺

根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承 诺必控科技 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年度	2018年度	2019年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018 年和 2019 年三个会 计年度累计实现的净利润之和不低于 10,600 万元。

2 、补偿安排

（ 1 ）实际净利润的确定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况 进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意 见》”）。必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出 具的专项审核意见确定。

（ 2 ）利润补偿方式

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的 90%（含 90%）（即达到 9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上市公 司进行补偿。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在 业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各 自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方 式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿 的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿 额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人 各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤ 业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根 据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

①股份补偿

在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市 公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日 内以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补 偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技 68.1546%股份的交易价格/发行价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调 整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司 在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中 认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本 次交易中认购的康达新材股份的总量。

②现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业 绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期 满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿 的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式 如下：

应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润× 必控科技 68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公 司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

3 、 2019 年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海康达化工新材料集团 股份有限公司关于成都必控科技有限责任公司 2019 年度业绩完成情况的说明》， 经审计的必控科技 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 3,842.39 万元，完成业绩承诺的 83.53%。必控科技 2017-2019 年累计实现扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,982.25 万元，达到三年业绩承 诺比例 94.17%，无需进行业绩补偿。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

根据康达新材与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、 《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺期已结束，必控科技虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净 利润已超过累计承诺净利润的 90%（即 9,540 万元），因此盛杰等 17 位业绩补偿 义务人不需要对上市公司进行补偿。

（三）关于竞业禁止的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，必控科技控股股东、实际控制人 盛杰先生及交易对方中的关键人员签署了《关于竞业限制的承诺函》，具体承诺 内容如下：

“1、未经必控科技同意，本人在必控科技及其子公司任职期间不得以任何形 式直接或间接投资任何与必控科技、必控科技及其下属公司有直接或间接竞争或 利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的 企业，亦不得以任何形式直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及 其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股 东及其下属公司商业秘密有关的产品的业务，无论是自营、与他人合作经营或者 为他人经营。

2、未经必控科技事前书面同意，在为必控科技及其子公司服务期间，本人 不在与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或 利益冲突的其他公司、企业、单位内担任任何职务，包括但不限于，显名或隐名 股东、显名或隐名合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，及为 与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司经营业务有直接或间接竞争或利益 冲突的其他公司、企业、单位提供任何有偿或无偿服务。

3、不论因何种原因从必控科技离职，本人自离职之日起后 2 年内（以下简 称“竞业限制期”，即自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除 2 年后的次日 止）都不得到与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有竞争或利益冲突关 系的单位就职，包括但不限于，显名或隐名股东、显名或隐名合伙人、董事、监 事、经理、职员、代理人、顾问等等，亦不得为该等单位提供（不论是直接或间 接的）有偿或无偿的服务。必控科技所确定的竞业限制的竞争对手为在中国境内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

所有从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、 电源模块、电源组件相关业务的公司、组织及个人，且不限于上述公司、组织及 个人及其股东投资的或具有其他关联关系的公司、组织或个人，所谓关联关系的 公司、组织或个人包括通过劳务派遣、咨询、承包、顾问、指导等方式为上述公 司提供服务或合作的公司、组织或个人。

4、在竞业限制期内，本人不得以任何形式直接或间接投资任何与必控科技、 必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接竞争或利益冲突之业务或与必控 科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密有关的企业，亦不得以任何形式 直接或间接从事任何与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司有直接或间接 竞争或利益冲突之业务或与必控科技、必控科技控股股东及其下属公司商业秘密 有关的产品的业务，无论是自营、为他人经营、与他人合作经营。

5、本人在为必控科技及其子公司服务期间及竞业限制期内，本人不得劝说、 利诱必控科技或其子公司其它员工从必控科技或其子公司离职到其它公司任职， 不得抢夺必控科技、必控科技控股股东及其下属公司的客户以及引诱其他职员离 职。否则应赔偿由此为必控科技、必控科技控股股东及其下属公司造成的全部经 济损失，并承担其它相关法律责任。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，必控科技控股股东、实际控制人 盛杰先生作出如下承诺：

“1、在为必控科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响 的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易，若发 生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行 为。

2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、 必控科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康达新材、必控科技向本 人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康达 新材、必控科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害康达新材其他股东的合 法权益。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

（五）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

交易对方盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、 盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨 羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁 永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：

“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人将暂停转让在康达新材拥有权益的股份。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（六）关于标的资产权属的承诺

本次交易对方盛杰承诺：

“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代 持，不代表其他方的利益。本人所持 1,500 万股必控科技股份为保障必控科技的 正常经营活动获得银行借款而提供反担保和担保处于质押状态，本人保证质押的 1,500 万股股份将在实施交割时予以解除。除上述质押情形外，本人持有的其他 必控科技股权未设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不 存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正 在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保 证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。

3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完 毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人 权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技 不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新 材书面同意后方可实施。

4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必 控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”

本次交易对方刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛 建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、 施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、 刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：

“1、本人已经依法对必控科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法持有必控科技的股权，该股权不存在信托安排，不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存 在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在 进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证 此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。

3、除已经公开披露的情况外，在本人与必控科技签署的协议生效并执行完 毕之前，本人保证不就本人所持必控科技股权设置新的抵押、质押等任何第三人 权利，保证必控科技正常、有序、合法经营，保证必控科技不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证必控科技 不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及必控科技须经康达新 材书面同意后方可实施。

4、本人保证必控科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让必 控科技股权的限制性条款。必控科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本人转让所持必控科技股权的限制性条款。”

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（七）关于合法合规的承诺

交易对方盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、 盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨 羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁 永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨承诺：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公 民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司 法机关对本人依法追究刑事责任等情形。

3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等。”

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行 了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定；本次解除限售股份的 17 名股东均履行了公司发行股 份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真 实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售 股份上市流通的核查意见》之盖章页）

中天国富证券有限公司

2020 年 4 月 28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15