Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 16, 2017

中天国富证券有限公司

关于

上海康达化工新材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：中天国富证券有限公司

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“康达新材”）于 2017 年 11 月 16 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据上述议案， 康达新材拟向各交易对方以发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份 有限公司（以下简称“必控科技”）68.1546%股权，并募集配套资金。

“ ” “ ” 中天国富证券有限公司（以下简称 中天国富证券 、 独立财务顾问 ）作为 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照中国证监 会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组 审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对康达新材本次发行股份购 买资产的产业政策和交易类型相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为康达新材发行股份及支付现金购买必控科技 68.1546%股权。康 达新材主营业务为中高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“化学原料及化 学制品制造业（C26）”。

标的公司必控科技主营业务为电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，根据 《上市公司行业分类指引》（2012 年版），所属行业为“计算机、通信和其他电 子设备制造业（C39）”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的上市公司和标的公 司所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重 组的九大行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

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2

构成重组上市

1 、本次资产重组所涉及的交易类型

上市公司康达新材所属行业为“化学原料及化学制品制造业（C26）”，标的 公司必控科技所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。康达 新材收购必控科技不属于同行业或上下游并购。

2 、本次资产重组不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构 成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行 业或上下游并购，不构成重组上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易康达新材拟通过发行股份及支付现金方式购买必控科技 68.1546% 股权并募集配套资金，涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

1 、最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处 分的情况

截至本核查意见出具日，上市公司最近三年未受到中国证监会行政处罚、行 政监管措施或证券交易所纪律处分。

2 、被中国证监会立案稽查尚未结案的情况

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

3 、股票被暂停上市或实施风险警示（包括 ST* 和 ST** ）的情况

截至本核查意见出具日，上市公司不存在股票被暂停上市或实施风险警示

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3

（包括*ST和ST）的情况。

4 、进入破产重整程序的情况

截至本核查意见出具日，上市公司不存在进入破产重整程序的情况。

五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人签名： 刘冠勋

魏大伟

中天国富证券有限公司

2017 年11 月16 日

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