Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 23, 2016

瑞银证券有限责任公司

关于上海康达化工新材料股份有限公司

使用 IPO 超募资金研发中温固化环氧胶膜项目的核查意见

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）首次 公开发行股票并上市持续督导的保荐机构原为光大证券股份有限公司（以下简称 “光大证券”），2015 年 10 月公司保荐机构变更为瑞银证券有限责任公司（以下 简称“瑞银证券”或“保荐机构”），瑞银证券将承接公司首次公开发行股票剩余 募集资金的核查与监管工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规有关规定，就康达新材使用 IPO 超 募资金研发中温固化环氧胶膜项目进行了核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]353 号文”核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）通 过深圳证券交易所系统于 2012 年 4 月 5 日采用全部向二级市场投资者定价配售方 式，向社会公开发行了普通股（A 股）2500 万股，发行价为每股人民币 12 元，截 至 2012 年 4 月 10 日，公司共募集资金人民币 300,000,000.00 元,直接扣减的证券承 销费及保荐费人民币 23,850,000.00 元后，募集资金实际到账金额为人民币 276,150,000.00 元。经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 10,379,316.24 元后，募集资金净额为人民币 265,770,683.76 元。上述募集资金情况 已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2012）综字第 020035 号 《验资报告》验证。截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金专项账户余额为人民币 202.87 万元。

二、募集资金使用情况

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根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途，公司 IPO 募集资 金用于以下项目：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	募集资金承诺投资金额
环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目	9,986.00
环氧基体树脂生产建设项目	12,461.00
上海康达化工技术研究所建设项目	5,460.00
合 计	27,907.00

公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 40,236,630.24 元，天健正信会 计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专 项审计，并出具了天健正信审（2012）专字第 020521 号《关于上海康达化工新材 料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2012 年 5 月 3 日， 公司从募集资金专项账户置换先期投入 40,236,630.24 元。

公司在 IPO 发行过程中，与《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及深圳证券信息有限公司等法定信息披露媒体分别签订了 IPO 信 息披露服务合同，上述媒体在提供 IPO 信息披露服务的同时，附送了 3 至 5 年不等 的持续信息披露服务，上述附加的持续信息披露服务费共计 191 万元。2013 年， 公司根据相关要求，已从自有资金账户划出 191 万元至公司在交通银行上海川沙支 行开设的账户，以超募资金的形式进行管理。截至 2016 年 6 月 30 日，该笔资金连 同累计产生的利息共 2,028,694.24 元，以 3 个月定存形式存放，尚未使用。

2013 年 8 月 6 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,600 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。2013 年 9 月，公 司从募集资金账户转出 2,600 万元暂时补充流动资金,2014 年 8 月 4 日公司已将暂 时补充流动资金 2,600 万元归还募集资金账户。2014 年 8 月 15 日公司第二届董事 会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

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同意公司使用 2,600 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限以不影响募投 项目完成进度为前提，自董事会通过之日起不超过十二个月。公司一直未使用该部 分募集资金 2,600 万元用于暂时补充流动资金，该部分闲置募集资金一直存放于募 集资金专用账户中，公司已将上述事项及时通知公司时任保荐机构光大证券股份有 限公司及保荐代表人，并于 2015 年 8 月 13 日发布编号为 2015-051 的公告。

2016 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用剩余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，议案主要内容为：“将募集资金专户余额 约 2,627.89 万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额、已完 工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）扣除超募资金 200.98 万元 （包括超募资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额）后的金额约 2,426.91 万元 永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。”公司已于 2016 年 3 月 10 日在巨潮资讯网对外公告该决议（公告编号：2016-009）。2016 年 3 月 14 日，公 司从募集资金专户转出永久性补充流动资金 2,449.1 万元(含公告后募集资金户产生 的利息)。公司承诺已完工的募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司 自有资金支付。

目前，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目已全部实施完毕,累计投 入募集资金 25,474.07 万元。公司于 2016 年 10 月收到上海市奉贤区环境保护局下 发的《关于上海康达新能源材料有限公司环氧基体树脂生产建设项目、环氧树脂结 构胶粘剂生产建设项目、上海康达化工技术研究所建设项目竣工环境保护验收的审 批意见》（沪奉环保许管[2016]571 号），公司 IPO 募投项目正式投产（详见公司 2016-068 号公告《关于 IPO 募集资金投资项目通过竣工环保验收的公告》。

三、本次超募资金使用计划

（一）项目内容

1、项目内容为研发中温固化环氧胶膜。中温固化环氧胶膜主要应用于蜂窝结 构材料的粘结，其次可应用于金属、玻璃钢复合板材、碳纤维板材的粘接。蜂窝结

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构材料起源于仿生学，并最早用于航空航天领域，它是应航空航天科技的特殊需要 而发展起来的一种超轻型的复合材料。

蜂窝材料具有轻质、抗压、减震，隔音、保温、阻燃和比强度高等优良性能， 因此发达国家在上世纪六十年代已在各民用领域使用，且发展迅速，而我国最近几 年才在民用工业的各领域应用蜂窝材料。

蜂窝复合板是一种夹层结构的蜂窝材料，其由上下两层材料通过环氧胶膜与蜂 窝芯复合而成。蜂窝复合板在生产过程中，因高温固化方式会对材料有所损伤，因 此公司需研发一款中温固化并适合粘接蜂窝材料的环氧胶膜。

2、资金来源：本项目出资使用 IPO 超募资金，超募资金不足部分，公司将以 自有资金补足。

3、本次超募资金的使用不涉及关联交易。

• （二）项目总体估算

本次拟投入 270 万元研发中温固化环氧胶膜项目，包括人工费、材料费、设备 购置费等费用。公司管理层可根据研发进度和市场情况，在计划投资额度内对实施 进度和投资速度进行适当调整。投资具体预算如下：

单位：万元

		单位：万元
款项	投入时间	拟投入金额
人工费	2017年12月31日前	40.00
材料费	2017年12月31日前	15.00
设备购置费	2017年12月31日前	200.00
其他费用	2017年12月31日前	15.00
合 计	—	270.00

四、对公司经营的影响

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蜂窝复合板是一种夹层结构的新型复合材料，是蜂窝材料在民用领域的拓展应 用，其由上下两层材料通过环氧胶膜与蜂窝芯复合而成。随着蜂窝复合板民用市场 需求快速增大，中温固化环氧胶膜市场前景可观，公司亟需研发一种适合粘接蜂窝 材料的中温固化环氧胶膜材料。中温固化环氧胶膜研发成功后，将优化公司的产品 结构，增强公司的核心竞争力，能够有效提升公司的收益和股东价值，符合公司的 长远发展规划。

五、相关审核及批准程序

1 、董事会审议情况

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金研发中温环氧胶 膜项目的议案》，同意公司使用全资子公司上海康达新能源材料有限公司募集资金 专户存放的 IPO 超募资金 2,037,074.39 元，包含超募资金 1,910,000 元及募集资金 账户全部利息净额 127,074.39 元（利息数据截至 2016 年 12 月 13 日，届时以实际 结清利息数额为准），以公司作为实施主体建设中温固化环氧胶膜项目。

2 、监事会意见

本次使用超募资金研发中温固化环氧胶膜项目，决策和审议程序合法、有效， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用超 募资金研发中温固化环氧胶膜项目。

3 、独立董事意见

公司本次使用超募资金研发中温固化环氧胶膜项目，其内容和程序符合《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》及《上海康达化工新材料股份有限公司募集资 金管理办法》等相关规定，没有与 IPO 募集资金投资项目的实施计划相抵触，符 合公司实际发展需要，可以充分利用公司在技术研发方面的优势，提高了公司超募 资金使用效率，有利于维护股东的利益。

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六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司本次使用超募资金研发中温固化环氧胶膜项目的事项已经公司董事会、

• 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行 了必要的法律程序。

• 2、公司本次使用超募资金研发中温固化环氧胶膜项目的事项符合中国证监会

• 及深圳证券交易所等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形， 不影响募集资金投资项目的正常实施。

• 3、公司本次使用超募资金研发中温固化环氧胶膜项目提高了募集资金使用效

• 率，符合公司和全体股东的利益。

基于以上意见，保荐机构对康达新材本次使用超募资金研发中温固化环氧胶膜 项目的事项无异议。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司 使用 IPO 超募资金研发中温固化环氧胶膜项目的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

沈 奕 顾 科

瑞银证券有限责任公司

2016 年 12 月 23 日

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