Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

上海康达化工新材料股份有限公司 内部控制鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

目 录

内部控制鉴证报告

关于内部控制有效性的自我评价报告

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-10

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

内部控制鉴证报告

致同专字（ 2013 ）第 350ZA0846 号

上海康达化工新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称康达新材公 司）董事会对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。康达新材 公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效 性，并确保后附的康达新材公司《关于内部控制有效性的自我评价报告》真实、完整 地反映康达新材公司 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对 康达新材公司 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了 解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程 序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

我们认为，康达新材公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照 《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

本鉴证报告仅供康达新材公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 沈在斌 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 林宏华

中国〃北京

二Ｏ一三年 三月三十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

关于内部控制有效性的自我评价报告

为加强上海康达化工新材料股份有限公司（以下称“公司”）内部控制，规范公司运作，有效防 范风险，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们对 2012 年本公司及其子公司（“上海康达新 能源材料有限公司”、“上海万达化工物品运输有限公司”）内部控制的有效性进行自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

二、公司的基本情况

2010 年6 月17 日，经股东会决议，本公司依法整体变更设立为上海康达化工新材料股份有限 公司，各发起人以其拥有的公司截止2010 年5 月31 日经审计的净资产中的7,500 万元折为公司股 本7,500 万股，每股面值1 元，净资产折合股本后的余额86,219,604.33 元转入资本公积。变更后 公司的注册资本实收金额为人民币7,500.00 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。本公司于 2010 年8 月16 日取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照，工商登记注册号为 310115000054354，法定代表人：陆企亭。

2012年4月5日，公司向社会公开发行人民币普通股股票("A"股）25000000股，于2012年4月10 日，收到社会公众股东缴入的出资款300,000,000元，扣除发行费用34,229,316.24后，实际募集资 金净额为265,770,683.76元，此次股份的变动，导致公司资产负债表结构发生变化，流动资产中的 货币资金增加265,770,683.76元，所有者权益增加265,770,683.76元，其中：股本增加25,000,000 元，资本公积增加240,770,683.76元。

公司所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，经营范围主要包括：胶粘剂、化工助剂的加 工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人 造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

公司的主要产品包括：环氧树脂胶、改性丙烯酸酯胶、聚氨酯胶、厌氧胶、硅胶、丁基热熔 胶、溶剂胶等八大系列200 多种规格型号的产品，产品主要应用于风力发电、太阳能、扬声器制 造、电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装材料复合、小商品和维修等领域。

三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

（一）公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理

• 目标的实现、经营活动的有序进行。

• 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行

• 为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

• 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实

• 到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务

• 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完

善。

四、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 公司的内部控制系统

1、 控制环境

• （1）管理层的理念和经营风格

公司管理层经营风格稳健，但又能抓住快速成长的机遇。

针对市场竞争风险、原材料价格波动风险、核心技术人员流失及核心技术失密的风险、产能扩 张导致的销售风险、应收账款发生坏账的风险等因素，公司管理层分项制定了应对措施，通过加大 研发投入保障公司竞争力、改进配方降低生产成本、增加研发人员激励政策、合理制定产能扩张规 划及针对客户的资信情况建立了客户资信评估及管理体系，有效的降低了上述经营风险。形成了 “拓展新兴领域、发展高端产品、服务大客户、延伸产业链、加强内部控制”的经营风格。

（2）治理结构

公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监 事会、管理层、以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由风电事业部、胶粘剂事业部、研究开 发部、市场拓展部、供应部、生产计划部、财务部、生产部、仓管部、设备部、运输部、质保安全 部、行政部等18 个部门组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。 公司已成立了内审部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。董事会 秘书负责分管证券部。截至2012 年12 月31 日，公司有全资子公司2 个，参股公司1 个，其中上 海康达新能源材料有限公司、上海万达化工物品运输有限公司为公司全资子公司，烟台民生化学品 有限公司为公司的参股公司。公司依照法律法规及公司章程等内部制度文件、规定，对控股子公司 的经营、财务、内控制度建设等重大方面，履行必要的监管职责，维护公司权益。

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《上海康达化工新材料股份有限公司公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的 决策方法：

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会召集、提案与通知、召开、表决程序等事宜作 了明确的规定。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事会的组成和产生、董事职责和权 限、会议召集、召开、提案、表决程序等事宜；独立董事的任职条件、独立董事的选举和更换、独 立董事的职责、独立董事的意见、声明和述职报告、独立董事的工作条件等事宜作了明确的规定。 公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成和产生、监事职责和权限、监事会会议通

知、表决程序等事宜作了明确的规定。

公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格和任免、总经理职权、总经理工作机构

及工作程序、总经理的考核与奖惩等事宜作了明确的规定。

• （3）人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度， 聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。

• （4）管理控制方法

公司自成立以来，致力于内部控制制度的建立和完善，并按上市公司的规范要求，建立了以公 司层面、公司下属部门和各业务环节层面，涵盖公司章程及三会议事规则、治理结构、内部控制、 内部管理等的一系列较为完整的公司制度。

公司已建立并修订了公司下属部门和各业务环节层面的公司各类管理制度，既符合国家现行的 法律、法规，又与公司生产经营中的实际工作相结合，成为公司有效运作的依据。 （5）外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能 适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

2、 风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了 有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现 并采取应对措施。为此，公司制订了如：《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易 决策制度》、《重大投资决策制度》等一系列制度和办法以最大程度地规避风险，并定期由内审部 对公司发生的重要关联交易、对外担保情况及重大投资决策制度的适用性及其执行情况进行审计， 确保制度完整、合理、有效，且执行情况符合制度要求。

公司的重大决策程序及风险评估由公司总经理办公会审议后，如需董事会讨论决定，则将讨论 结果上报公司董事会。在董事会决策权限内，由董事会审议通过后实施。超出董事会决策权限的， 上报股东大会批准。股东大会就有关重大财务决策审议批准后，公司方能实施。

3、 信息系统与沟通

公司建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与 维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责 得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设 备、信息的安全得到较好地控制。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供 应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进 一步行动。

4、 控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、 不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、内部报告控制、风险 控制等。

（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公 司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授 权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用总分公司及各职能部门逐级授权 审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大 交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。

（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划 分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工， 科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原 则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监 督检查等。如：将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；现金、有价证券的保管与核算分

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

离；将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系 统的维护管理与业务操作分离等等。

（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应 及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记 录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，在董事会审计委员会的领导下独立进行工 作，对公司各部门、控股子公司、分公司及相关责任人员在内控制度、财务、其他专项（如：基 建、技改预决算、科研项目等方面）进行审查、考核。通过内部审计，评价内控制度是否健全、完 善，以达到查错防弊、改进管理、提高经济效益，规范公司运作行为的目的。

（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的 安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权 投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的 负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同 风险的评估与控制。

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，系统开发与业务 处理人员分开。在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的 工作。

5、 对控制的监督

（1）公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构、独立董事以及监事会 的监督。

（2）公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的 法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉 义务。董事应当按照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。对于超出董事会审批权限的事项董事 会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对公司全资子公司的重大投资项目， 由董事会批准。

（3）董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

（4）公司内部审计机构为内审部，由董事会审计委员会领导，对公司财务管理、内控制度建 立和执行情况、其他专项等进行内部审计监督。公司内审部对董事会审计委员会负责，向董事会审

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

计委员会报告工作。经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳 审计意见和执行审计决定的情况。

（5）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公 司申明并实行回避。

（6）公司依法设立监事会，并独立行使监督权。监事会按照《公司法》、公司章程及其他法 律、法规的规定开展工作，对公司全体股东负责，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（7）公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发 现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

（二） 公司内部控制制度的执行情况

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：

1、公司已做到了与控股股东的“五分开”，公司已具有完整的业务体系和直接面向市场的独 立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录 。

2、预算管理制度

本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预算管 理制度》，规定了公司对计划年度内资金收支、经营成果和财务状况等的预算和筹划，是公司年度 生产经营计划的重要组成部分，是进行年度综合财务管理、评价公司绩效的依据。2012 年12 月， 公司按《预算管理制度》的要求，对资金收支、经营成果和财务状况进行了预算和筹划。在2013 年度，对预算进行分析和控制是公司应重点关注的主要内控工作。

3、财务管理及相关控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的 会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证 各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记 录控制等的相关会计控制程序。为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项催 收制度、对账制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。日常执行中能较好 地遵循有关制度和程序的要求。

（1）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的 授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财 政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

内部审计部门已对2012 年度货币资金进行了审计，经审计，货币资金的使用和管理能够按照 货币资金管理制度的要求执行，不相容岗位已作分离，未发现重大缺陷或重大风险。 （2）采购管理制度

公司制订了《采购与付款管理制度》，对“采购流程”、“材料检验流程”、“记录应付账 款、对账及差异处理流程”、“费用报销与付款流程”进行了较为详细的规定，对不相容岗位已作 分离，设置了采购环节涉及的监督机制。能较好的控制和杜绝纰漏，维护和确保生产经营。

内部审计部门已对2012 年采购管理制度的执行情况进行了审计，采购业务能够按照制度的规 定执行，未发现重大缺陷或重大风险。

（3）生产管理制度

为了加强公司的基础管理、控制生产流程及产品质量，本公司产品的整个生产过程均严格按 照《ISO》及《公司质量管理规定》执行。很好的贯彻和执行了公司的管理方针和经营目标。 （4）销售管理制度

公司制订了相关的销售管理制度，对销售环节中的合同订立、合同评审、发货、记账、应收 款项催收、货款回笼、坏帐核销等关键环节进行控制，明确职责分工、审批权限，规避经营风险。 内部审计部门已对销售管理制度的执行进行了审计，销售业务基本能够按照制度的规定执行， 未发现重大缺陷或重大风险。

（5）实物管理制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处 置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措 施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。根据不同的资产，建立了从资产购买、验收、使 用、维护、保管等日常管理制度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防 护措施，并且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。对流动资产和固定资产定期进行了盘 点清查，确保资产安全准确。

内部审计部门在2012 年6 月末及2012 年12 月末两次对固定资产、存货等实物进行了监盘和 抽盘，监盘与抽盘审计中未发现实物管理制度执行的重大缺陷或重大风险。

（6）筹资管理制度

为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了《重大财务决策程序》、《资金筹集管理 办法》。规定了公司财务部对公司主要的财务重大事项的必要性，及对公司的影响提供调研报告 （如：大额借款等），提请公司总经理办公会审议。公司总经理办公会审议后，如需董事会讨论决 定，则将讨论结果上报公司董事会。在董事会决策权限内，由董事会审议通过后实施。超出董事会 决策权限的，上报股东大会批准。股东大会就有关重大财务决策审议批准后，公司方能实施。日常 执行中能遵循有关制度和程序的要求。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

（7）投资管理制度

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《重大投资决策制 度》，规定了公司重大投资应服从公司指定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险，注重投资效益的方针。公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会议充分讨论通 过后，如在总经理审批权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论 通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。加强对投资项目的立 项、评估、决策、实施、管理等环节的管理。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求

（8）关联交易管理制度

公司依据《公司法》、《证券法》、上海证券交易《股票交易规则》、《公司章程》等的规 定，制定了《关联交易的决策制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交 易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

内部审计部门已对2012 年公司发生的关联交易进行了内部审计，经审计，公司关联交易管理 制度的执行未发现违规现象。

（9）担保管理制度

公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权 限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险， 避免和减少可能发生的损失。

2012 年度公司未发生担保行为。

(10) 募集资金管理制度

公司对募集资金进行专户管理并签订了四方监管协议。公司已建立了募集资金管理制度，制度 主要规定包括：募集资金的使用要按照申请文件中承诺的募集资金投资计划进行使用；募集资金要 经授权批准方可使用；募集资金项目投资进度要符合计划进度；置换前期投入、用闲置募集资金补 充流动资金要符合法律法规的要求等。

内部审计部门自 2012 年 10 月人员配齐后，根据相关要求每季度对公司募集资金使用情况进行 了专项审计。目前，审计中未发现变相改变募集资金投向和其他损害投资者合法利益的情形，募集 资金的存放与使用符合募集资金管理制度的规定。

4、信息管理制度

本公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、物流管理系统 （ERP）、OA 办公系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，动 态反映生产、质量和销售等方面的绩效数据。计算机系统有充分的保护措施，如专机专用，专人输 入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发与业务处理人员分开。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

5.信息披露管理制度

公司建立了与信息披露相关的管理制度，主要包括《信息披露事务管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等。

信息披露管理制度，对信息披露的内容及披露标准；信息披露事务管理；信息保密；信息披露 文件的档案管理与查阅；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动的行为规 范；公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告程序；董事、监事和高管买卖公司股份的管 理；收到证券监管部门相关文件的报告制度；监督管理与法律责任等进行了详细的规定。

2013 年 1 月 24 日中国证监会下达《关于对上海康达化工新材料股份有限公司采取出具警示函 措施的决定》，警示函是针对“我司于 2012 年 3 月 30 日刊登招股说明书，2012 年 4 月 13 日刊登 上市公告书并在上市公告书中披露了 2012 年 1 至 3 月营业利润同比下降 39.27%的情况，我司对刊 登招股说明书前经营业绩出现较大幅度下滑的事项，未向证监会书面说明，也未在招股过程中作相 应补充公告”的事宜所出具的。公司就该警示函已于 2013 年 1 月 25 日及时对外披露。

内部审计部门对公司 2012 年信息披露执行情况进行专项审计，公司建立的信息披露事务管理 制度是适用的，未发现信息披露制度执行中存在重大缺陷或重大风险。公司将进一步做好履行披露 义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。

6、内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检 查、内部审计部门检查。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控 制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内 部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

公司建立了《内部审计制度》，对内部审计机构的工作内容和职责、内部审计机构的权力和工 作程序等作了明确规定。

五、进一步完善内部控制措施的工作计划

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不 足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化。

现阶段，公司内部控制工作重点一是对公司内部控制制度进行进一步的建立与完善，将原有制 度进行细化。并定期对内部控制制度进行复查，对内控制度是否符合公司不同发展阶段的实际情况 进行评价，持续进行内控制度的完善；二是将对预算执行情况进行跟踪与分析，确保全面预算管理 的执行。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

六、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度基本完整、合理、有效，执行情况良好。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内 部审计制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程 序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内 部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销 售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范 的管理体系。同时，公司制订了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》，为规范公司募集 资金与信息披露的管理提供了有效的依据。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符 合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制订的各项内部控制制度基本得到了有效的执行，但公司仍会致力于内部控制的持续改 进。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

2013 年 3 月 30 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==