Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限 公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海 康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）首次公开发 行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，就《上海康达化工新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评 价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

光大证券保荐代表人现场走访公司经营场所，通过与康达新材董事、监事、 高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构沟通和交流，查阅公司相关股东大 会、董事会、监事会会议资料、总经理办公会议记录、内部审计报告、年度内部 控制自我评价报告、公司内部控制相关的各项制度、公司相关信息的披露文件等 资料，对康达新材 2012 年度内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查， 具体情况如下：

二、公司内部控制环境

公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东 大会、董事会、监事会、管理层、以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由 风电事业部、胶粘剂事业部、研究开发部、市场拓展部、供应部、生产计划部、 财务部、生产部、仓管部、设备部、运输部、质保安全部、行政部等 18 个部门 组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职 务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互 制衡机制。公司已成立了内审部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关 控制制度的贯彻实施。

公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易

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所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了公司层面、 公司下属部门和各业务环节层面，涵盖公司章程及三会议事规则、治理结构、内 部控制、内部管理等的一系列较为完整的公司制度。

三、公司内部控制制度的建立及实施情况

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、有关监管部门的要 求及《上海康达化工新材料股份有限公司公司章程》的规定，康达新材建立了较 为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法，包括制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《内部审计制 度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《重大 投资决策制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大信息内部报告制度》 等一系列规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重 大决策的合法、合规、真实、有效。

在上述重要规章制度的基础上，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵 盖了财务管理、生产管理、采购管理、销售管理、对外投资、关联交易、信息管 理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

1 、财务管理

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求 制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和 财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程 序。为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项催收制度、 对账制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。日常执行 中能较好地遵循有关制度和程序的要求。

2 、货币资金管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理

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货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政 部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金 收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

3 、采购管理

公司制订了《采购与付款管理制度》，对“采购流程”、“材料检验流程”、“记 录应付账款、对账及差异处理流程”、“费用报销与付款流程”进行了较为详细的 规定，对不相容岗位已作分离，设置了采购环节涉及的监督机制。能较好的控制 和杜绝纰漏，维护和确保生产经营。

4 、生产管理

公司产品的生产过程均严格按照《 ISO 》及《公司质量管理规定》执行。 5 、销售管理

公司制订了相关的销售管理制度，对销售环节中的合同订立、合同评审、发 货、记账、应收款项催收、货款回笼、坏帐核销等关键环节进行控制，明确职责 分工、审批权限。

6 、实物管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 根据不同的资产，建立了从资产购买、验收、使用、维护、保管等日常管理制度。 对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且每 日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。对流动资产和固定资产定期进行了 盘点清查，确保资产安全准确。

7 、筹资管理

公司建立了《重大财务决策程序》、《资金筹集管理办法》。规定了公司财务 部对公司主要的财务重大事项的必要性及对公司的影响提供调研报告（如：大额 借款等），提请公司总经理办公会审议。公司总经理办公会审议后，如需董事会

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讨论决定，则将讨论结果上报公司董事会。在董事会决策权限内，由董事会审议 通过后实施。超出董事会决策权限的，上报股东大会批准。公司在日常执行中能 遵循有关制度和程序的要求。

8 、投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《重 大投资决策制度》，规定了公司重大投资应服从公司指定的发展战略，遵循合法、 审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益的方针。公司发生重大 投资事项，应经公司总经理办公会议充分讨论通过后，如在总经理审批权限范围 内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实 施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。公司在日常执行中 能遵循有关制度和程序的要求。

9 、关联交易管理

公司依据《公司法》、《证券法》、上海证券交易《股票交易规则》、《公司章 程》等的规定，制定了《关联交易的决策制度》，确定董事会和股东大会各自的 审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、 公开的原则。经核查， 2012 年度公司关联交易未发现违规现象。

10 、担保管理

公司已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同 的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风 险，避免和减少可能发生的损失。 2012 年度公司未发生担保行为。

11 、电子信息管理

公司建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、物流管理系 统（ ERP ）、 OA 办公系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活 动中的重要信息，动态反映生产、质量和销售等方面的绩效数据。计算机系统有 充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系 统开发与业务处理人员分开。

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公司对募集资金进行专户管理并签订了三方监管协议及四方监管协议。公司 已建立了募集资金管理制度，公司内部审计部门自 2012 年 10 月人员配齐后根据 相关要求，每季度均对公司募集资金使用情况进行了专项审计。经查， 2012 年度 公司募集资金的存放与使用符合募集资金管理制度的规定，募集资金三方监管协 议及募集资金四方监管协议履行情况良好。

13 、信息披露管理

公司建立了与信息披露相关的管理制度，主要包括《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定了信 息披露的原则、内容、程序、责任划分及信息的保密措施等。

2013 年 1 月 24 日中国证监会下达《关于对上海康达化工新材料股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》，该警示函是针对“康达新材于 2012 年 3 月 30 日刊登招股说明书， 2012 年 4 月 13 日刊登上市公告书并在上市公告书中披露了 2012 年 1 至 3 月营业利润同比下降 39.27% 的情况，康达新材对刊登招股说明书前 经营业绩出现较大幅度下滑的事项，未向证监会书面说明，也未在招股过程中作 相应补充公告”事宜出具的。康达新材就该警示函已于 2013 年 1 月 25 日及时对 外披露。

经查，自上市至 2012 年 12 月 31 日，公司信息披露工作良好，未发现应披 露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。

14 、内部控制检查监督

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、 审计委员会检查、内部审计部门检查，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动 的正常进行。

四、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度基本完整、合理、有效，执 行情况良好。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

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经理工作细则》、《内部审计制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、 监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司 的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对 外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循， 形成了规范的管理体系。同时，公司制订了《募集资金管理办法》、《信息披露管 理制度》，为规范公司募集资金与信息披露的管理提供了有效的依据。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验， 保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制订的各项内部控制制度基本得到了有效的执行，但公司仍会致力于内 部控制的持续改进。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为： 2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保 持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；公司的《内部控 制有效性的自我评价报告》较为真实、客观地反映了公司 2012 年度内部控制制 度的建设、执行情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公 司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》签字盖章页】

保荐代表人：

张曙华

王苏华

光大证券股份有限公司

2012 年 4 月 1 日

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