Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

北京市金杜律师事务所 关于上海康达化工新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（一）

致：上海康达化工新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受上海康达化工新材料股份有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 康达新材 ” ）委托，作为发行人本次发行上市 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、 规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规 定，就发行人本次发行上市事宜已于 2011 年 3 月 21 日出具了《北京市金杜律师 事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工 作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）、《北京市金杜律师事务所关于上海康达 化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称 “ 《法律 意见书》 ” ）。本所现根据中国证监会 2011 年 7 月 7 日第 110600 号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）的要求及对发行

人本次发行并上市相关情况进行的补充核查验证，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法 律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和

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假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与 《律师工作报告》和《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其 为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充 法律意见如下：

• 一、 请保荐人和律师补充说明增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款 税收支付情况、新增股东（包括法人股东和自然人股东）的详细情况等， 就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签 字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展 的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。（《反馈意见》一、重点问 题第 1 项）

• 一

• ( ) 增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款税收支付情况

经核查发行人的工商登记档案、新增股东的身份证明文件、工商登记文件 及书面说明，查阅相关的银行转账凭证等资料，并根据发行人的说明和对 有关当事人进行的访谈，发行人自 2002 年有限公司成立以来， 2007-2009 年间，股东因退休、离职或提前实现收益等原因发生过股权转让； 2010 年 由三家财务投资者对发行人进行了财务投资并随后改制为股份有限公司， 因此发生两次增资。具体情况如下：

1. 2007-2009 年股权转让的原因、价格、定价依据

2007 年 5 月，因退休、离职、提前实现收益等原因，童丽芳、王美红、 徐竹英、陆康富、陆爱珍、孙维一、瞿慧珠、陈惠君、姚建国、蔡慧 珍、姚永康、朱志雄、黄惠鑫、季培德、张青等 15 名出资人以每单位 注册资本 10 元的价格将所持康达化工股权全部转让给杨健。根据发行 人的说明并经核查，上述定价为参照 2006 年康达化工每股净资产 10.09 元的基础上由当事人协商形成，股权转让价款已支付完毕。

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2008 年 5 月至 6 月间，因退休、离职、提前实现收益等原因，张长德、 陆志明、陆朱华等 29 名出资人以每单位注册资本 10 元的价格将所持 康达化工股权全部或部分转让给徐洪珊。根据发行人的说明并经核查， 上述定价为参考 2007 年每股转让价格的基础上由当事人协商形成， 股权转让价款已支付完毕。

上述 2008 年的自然人股权转让并未按照实际情况及时办理工商变更 登记，而于 2009 年 4 月股权规范时合并进行了工商变更登记，上述 2007 年、 2008 年股权转让按照面值转让进行登记备案，故上述股权 转让在工商变更登记时，股权转让当事人及转让价格与实际的转让情 况存在不一致。

2009 年 3 月 2 日，杨健与陆鸿博签订《股权转让协议》，约定将杨健 持有的康达化工 270,500 元出资额转让给陆鸿博。杨健与陆鸿博为夫 妻关系，因此转让价格为面值，即每单位注册资本 1 元，股权转让价 款已支付完毕。

褚天荣与褚天强为姐弟关系。 2009 年 3 月 2 日，褚天强将其持有的康 达化工 7,600 元出资额无偿赠予褚天荣。

陆企亭与曹俊峰为师徒关系。 2009 年 3 月 2 日，已经离职的曹俊峰将 其持有的康达化工 7,600 元出资额无偿赠予陆企亭。

2. 2007-2009 年股权转让的价款税收支付情况

按照当时的税收政策规定，未对按面值转让缴纳税款提出明确要求。 除此以外，截至目前，上述股权转让涉及的个人所得税尚未支付。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条的规定， ” 个人所得税， ” 以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人 。 鉴于发行人并非个人所得税纳税义务人或扣缴义务人，本所经办律师 认为，发行人不会因上述股权转让涉及的个人所得税尚未交付的情形 遭受任何经济损失，因此，上述情形不会对发行人的财务状况及本次 发行上市构成实质性障碍。

1. 2010 年增资的原因、价格、定价依据、价款税收支付情况

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2010 年 5 月，为引入财务投资者增加公司的流动资金并完善公司治理 结构，高投成长、高投中小、上海科投增资入股康达化工，根据对企 业未来成长性的预期并经双方协商，最终各方确定以每单位注册资本 53.01 元的价格作为入股价格，该等增资价款已支付完毕。

2010 年 8 月，康达化工当时现有股东作为发起人以其拥有的康达化工 截至 2010 年 5 月 31 日经审计净资产中的 7,500 万元折为发行人股本 7,500 万股发起设立股份有限公司康达新材，每股面值 1 元，净资产 折合股本的余额 86,219,604.33 元转入资本公积，该次增资已经天健 正信审验到位。

4. 2010 年增资的价款税收支付情况

发行人自然人股东尚未就发行人整体变更为股份有限公司事宜缴纳个 人所得税。

根据沪地税个 [2008]13 号文《关于支持本市拟上市中小企业转增股本 具体操作办法的通知》的规定，上海市浦东新区地方税务局于 2011 年 6 月 9 日出具《拟上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备 10 号），同意发行人 ” 用未分配利润、盈余公积转增股本 58,456,100 元，暂缓征收个人所得税 11,691,220 元予以备案，在取得股权分红派 ” 息时，一并缴纳个人所得税 。

本所经办律师认为，康达新材自然人股东暂缓缴纳整体变更涉及的个 人所得税已依据相关规定取得了地方税务局的备案同意，不会对本次 发行上市构成实质性障碍。

( 二 ) 新增法人股东及自然人股东的详细情况

1. 新增的三家法人股东的具体情况

• (i) 根据高投成长的工商登记文件并经核查，高投成长的名称为江苏 高投成长创业投资有限公司；成立时间为 2008 年 1 月 2 日；注 册资本为 17,170 万元；实收资本为 17,170 万元；注册地址为南 京市中山路 268 号；主要经营地为南京市；法定代表人为张伟； 主要经营范围为创业投资、代理其他创业投资企业、机构或个人

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的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。

根据高投成长未经审计的财务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，高 投成长总资产为 16,367.18 万元，净资产为 16,366.17 万元， 2011 年上半年净利润为 -19.52 万元。

• (ii) 根据高投中小的工商登记文件并经核查，高投中小的名称为江苏 高投中小企业创业投资有限公司；成立时间为 2009 年 5 月 7 日； 注册资本为 30,500 万元；实收资本为 24,452 万元；注册地址为 南京市中山路 268 号；主要经营地为南京市；法定代表人为徐锦 荣；主要经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供 创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构。

根据高投中小未经审计的财务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，高 投中小总资产为 30,795.55 万元、净资产为 30,795.50 万元， 2011 年上半年净利润为 357.38 万元。

• (iii) 根据上海科投的工商登记文件并经核查，上海科投的名称为上海 科技投资股份有限公司；成立时间为 1993 年 6 月 30 日；注册资 本为 33,550 万元；实收资本为 33,550 万元；注册地址为上海市 浦东新区蔡伦路 780 号 715 室；主要经营地为上海市；法定代表 人为沈伟国；主要经营范围为科技投资，技术经济评估，与上述 项目相关的经营业务，创业投资业务，代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提 供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。

根据上海科投未经审计的财务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，上 海科投资总资产为 45,569.70 万元、净资产为 42,645,73 万元， 2011 年上半年净利润为 2,493.76 万元。

2. 新增的两名自然人股东的具体情况

经核查，通过上述增资及股权转让新增的自然人股东为陆鸿博和章晓 松。根据自然人股东的身份证明文件、发行人的说明并根据对新增自

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然人股东的访谈，新增的自然人股东情况如下：

• (i) 陆鸿博，女，身份证号码为 230107197006010045 ，住所为上海 市浦东新区川沙镇华夏二路 90 弄 7 号 502 室，系公司实际控制 人陆企亭的女儿、公司股东杨健的妻子。陆鸿博 1994 年至 2008 年任职于上海浦东发展银行， 2008 年至今为自由职业者。

• (ii) 章晓松，男，身份证号码为 310227197102154410 ，住所为上海 市浦东新区川沙镇华夏东路 2345 弄 3 号 401 室，其持有的康达 化工股权系 2008 年在张长德等 29 名股东转让时受让取得， 2009 年 4 月股权规范时进行了工商变更登记。章晓松自 2002 年 8 月 起一直在发行人处工作，先后担任销售一部负责西北区销售工作 的区域经理、供应部副经理、经理等职务。

• ( 三 ) 新增股东与相关人员的关联关系说明及对公司发展的作用

根据新增股东签署的承诺函并经核查，新增的法人股东与发行人的实际控 制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委 托持股或者其他协议安排；新增的自然人股东中，陆鸿博系公司实际控制 人陆企亭的女儿、公司股东杨健的妻子，未在公司任职；章晓松系公司的 员工；除上述外，新增的自然人股东与发行人的实际控制人、董监高、本 次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协 议安排。

法人股东增资后，向发行人提名了外部董事和监事，完善了发行人的公司 治理结构，修订并完善了发行人各项决策制度，使得发行人的公司治理水 平得到了较大提升。法人股东 5,000 万元资金到账后，缓解了发行人当时 发展的资金瓶颈，该等增资款主要用于如下用途：投入 1,000 万注册资本 成立了全资子公司康达新能源，购臵经营用地付款 2,310 万元，购买扩大 环氧结构胶生产规模所需的行星搅拌机、压料机、货梯等生产、试验设备 等付款 600 多万元，同时还补充了生产营运资金。通过上述资金的投入， 使得发行人的规模在短时间内得以扩大，盈利水平有所提高，竞争实力增 强。

• 二、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否 为发行人当年实际向税务局报送的报表，所履行的核查程序及取得的证据，

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是否存在以更正后的财务报表替换当年向税务局申报的财务报表情况。 （《反馈意见》二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题第 2 项）

本所经办律师就上市申请文件中所申报的 2008 年度、 2009 年度、 2010 年 度以及 2011 年上半年的发行人及其子公司单独的原始财务报表向当地税 务局进行了核查。我们首先向发行人取得了原始的财务报表，分别走访了 以下的税务局，将我们从发行人处取得的向税务局申报的原始报表留给所 在税务所，交由专管员与该所留档的报表进行核对，核对无误后由该税务 局在报告上进行盖章确认。

申报公司	会计年度	税务局	结果
康达新材	2008 年度、2009 年度、 2010 年度、2011 年上半年	上海市浦东新区国家 税务局第十二所	一致
万达运输	2008 年度、2009 年度、 2010 年度、2011 年上半年	上海市浦东新区国家 税务局第十一所	一致
康达新能源	2010年度、2011年上半年	上海市奉贤区国家税 务局第十三所	一致

天健正信核实上述从各税务所取得的盖章的原始申报报表后出具说明，确 认发行人所编制的向中国证监会申报的原始申报表即是在上述原始报表的 基础上合并所制。

根据对税务所专管员的走访，结合其盖章确认的纳税申报报表，并根据天 健正信出具的说明，本所经办律师确认申请文件所申报的原始财务报表为 发行人当年实际向税务局报送的报表，不存在以更正后的财务报表替换当 年向税务局申报的财务报表情况。

• 三、 请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核 查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。（《反馈意见》 三、一般性问题第 6 项）

• 一

• ( ) 报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况

根据发行人的说明及社会保险、住房公积金主管机关出具的证明并经本所 经办律师核查，发行人（包括奉贤分公司）及其子公司报告期内社会保险 及住房公积金缴纳情况如下表：

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2008 年各类社会保险缴费情况	2008 年各类社会保险缴费情况	2008 年各类社会保险缴费情况	2008 年各类社会保险缴费情况
缴费种类	缴费人数	缴费比例		单位缴费金额（元）
上海市（城镇） 社会保险费	146	养老保险企业缴纳22%， 个人缴纳8%； 医疗保险企业缴纳12%， 个人缴纳2%； 失业保险企业缴纳2%，个 人缴纳1%； 工伤和生育保险企业缴纳 0.5%		167,1958.8
上海市（小城 镇）社会保险 费	26	企业缴纳25%；缴费基数 为上年度社会平均工资的 60%		126,743
上海市外来从 业人员综合保 险费	11	企业缴纳12.5%；缴费基 数为上年度社会平均工资 的60%		27,361.5
合计	183	-		1,826,063.3
2008 年住房公积金缴费情况
年末缴费人数	职工缴费比例		单位缴费比例	单位缴费总额（元）
131	7%		7%	570,636
2009 年各类社会保险缴费情况
缴费种类	缴费人数	缴费比例		单位缴费金额（元）
上海市（城镇） 社会保险费	150	养老保险企业缴纳22%， 个人缴纳8%； 医疗保险企业缴纳12%， 个人缴纳2%； 失业保险企业缴纳2%，个 人缴纳1%； 工伤和生育保险企业缴纳 0.5%		1,901,064.3
上海市（小城 镇）社会保险 费	24	企业缴纳25%；缴费基数 为上年度社会平均工资的 60%		120,374.8
上海市外来从 业人员综合保	5	企业缴纳12.5%；缴费基 数为上年度社会平均工资		20,804.1

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险费		的60%	的60%
合计	179	-		2,042,243.2
2009 年住房公积金缴费情况
年末缴费人数	职工缴费比例		单位缴费比例	单位缴费总额（元）
130	7%		7%	643,834
2010 年各类社会保险缴费情况
缴费种类	缴费人数	缴费比例		单位缴费金额（元）
上海市（城镇） 社会保险费	173	养老保险企业缴纳22%， 个人缴纳8%； 医疗保险企业缴纳12%， 个人缴纳2%； 失业保险企业缴纳2%，个 人缴纳1%； 工伤和生育保险企业缴纳 0.5%		2,175,029.1
上海市（小城 镇）社会保险 费	95	企业缴纳25%；缴费基数 为上年度社会平均工资的 60%		318,176.95
上海市外来从 业人员综合保 险费	20	企业缴纳12.5%；缴费基 数为上年度社会平均工资 的60%		34,342.4
合计	288	-		2,527,548.45
2010 年住房公积金缴费情况
年末缴费人数	职工缴费比例		单位缴费比例	单位缴费总额（元）
212	7%		7%	804,622
2011 年上半年各类社会保险缴费情况
缴费种类	缴费人数	缴费比例		单位缴费金额（元）
上海市（城镇） 社会保险费	190	养老保险企业缴纳22%， 个人缴纳8%； 医疗保险企业缴纳12%， 个人缴纳2%； 失业保险企业缴纳2%，个 人缴纳1%； 工伤和生育保险企业缴纳 0.5%		1,340,696.2
上海市（小城	107	企业缴纳25%；缴费基数		218,863.64

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镇）社会保险 费		为上年度社会平均工资的 60%	为上年度社会平均工资的 60%
上海市外来从 业人员综合保 险费	42	企业缴纳12.5%；缴费基 数为上年度社会平均工资 的60%		50,150.7
合计	339	-		1,609,710.54
	2011 年上半年住房公积金缴费情况
年末缴费人数	职工缴费比例		单位缴费比例	单位缴费总额（元）
241	7%		7%	509,660

( 二 ) 差异情况及说明

自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，上述发行人及其子公司实际缴 纳社会保险和住房公积金的员工人数与在册员工人数存在差异。具体情况 如下表：

		住房公积金 缴纳人数	社会保险 缴纳人数
年份	在册员工人数
2008	247	131	183
2009	314	130	179
2010	337	212	288
2011上半年	369	241	339

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，上述住房公积金缴纳人数差异 是由于有关人员为农村户口，并未强制要求其缴纳住房公积金。

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，上述社会保险缴纳人数差异是 由于：部分人员为退休返聘人员，部分人员为协保人员（是指进入再就业 服务中心的下岗人员与就业服务中心、原所在单位三方协商后，就保 留社会保险关系签订协议。用人单位使用协保人员的，可以免缴社会 保险费），部分人员为外单位参保人员（该等人员自愿选择在其他单位办 理社会保险缴纳手续，因此未通过发行人缴纳社会保险）。部分人员属于 农、副业从业人员中的农户人员，按原上海市的社会保险相关政策规定， 自愿按照有关规定参加农村社会养老保险，可不再缴纳其他保险；自 2010 年以后，大部分该等人员开始选择缴纳小城镇社会保险； 2011 年以后该等 人员一并开始缴纳城镇社会保险。具体人数情况如下表所示：

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	社会保险 差异人数	退休返聘人 员	外单位 参保人员	农户 人员	协保 人员
年份
2008	64	22	20	22	0
2009	135	26	21	82	6
2010	49	23	15	5	6
2011上半年	30	16	10	0	4

( 三 ) 政府证明及有关承诺

2011 年 7 月 19 日，浦东区（县）社会保险事业管理中心与奉贤区（县） 社会保险事业管理中心出具《单位参加养老保险情况》，证明发行人不存 在养老保险欠费情况。上海市奉贤区海湾镇社会保险服务中心及上海市浦 东新区外地劳动力管理所 2011 年 7 月 19 日出具《社会保险缴纳情况的说 明》，证明发行人按时足额为外地劳动力缴纳了综合保险，不存在拖欠或 者迟交综合保险的情形。 2011 年 8 月 31 日，上海市公积金管理中心出具 《住房公积金缴存情况证明》，证明发行人及康达新能源 ” 开户缴存以来未 ” 受到我中心的行政处罚 。

根据信丰县社会保险事业管理局出具的证明，信丰分公司已经依法在该局 办理社会保险登记并通过历年年检，信丰分公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日已按有关法律法规及地方法规的规定按时足额为其全体职工缴 纳了养老、失业、医疗、工伤和生育社会保险费，不存在任何违反国家及 地方相关法律、行政法规及其他有关规定的情形，亦不存在因社会保险缴 存事宜而被追缴或处罚的情形。根据赣州市住房公积金管理中心信丰县办 事处出具的《住房公积金缴纳情况的证明》，信丰分公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日不存在任何违反住房公积金有关规定的行为，亦不 存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或处罚的情形。信丰分公司现处于停 业状态，已与员工解除劳动合同，社会保险和住房公积金已停交。

根据发行人的说明， ” 本公司及其子公司已按照《中国人民共和国劳动合同 法》及其他相关法律、法规的规定，为员工按期足额缴纳了养老保险金、 医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险金等各项社会保险费和住房公 积金，不存在违反法律法规及其他有关规定的情形，亦不存在被有关主管 ” 机关追缴或处罚的情形 。

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发行人实际控制人陆企亭作出承诺， ” 如应社会保险或住房公积金相关主管 部门要求或决定，发行人或其子公司、分公司需要为员工补缴社会保险或 住房公积金；或发行人或其子公司、分公司因未为员工缴纳社会保险费或 住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全额承担该部分补缴和被追偿 ” 的损失，保证发行人不因此遭受任何损失 。

( 四 ) 结论

综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司已为其员工缴纳了养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各项社会保险和住房公积金， 不违反《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法律、行政法规的规定， 截至本补充法律意见书出具之日，不存在欠缴情况。发行人及其子公司在 社会保险和住房公积金缴纳方面不存在违反劳动法律法规的情况。

本补充法律意见书正本一式四份。

• （下接签字盖章页）

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