Kangda New Materials (Group) Co., Ltd - Audit Report / Information 2010

北京市金杜律师事务所

关于

上海康达化工新材料股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

5-2-1

释义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司或康达新材	指	上海康达化工新材料股份有限公司
Ａ股	指	在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行	指	发行人本次申请首次公开发行A股
本次发行上市	指	发行人本次申请首次公开发行A 股并在深圳证券交易所上市
康达化工	指	上海康达化工有限公司
康达实验厂	指	上海康达化工实验厂
高投中小	指	江苏高投中小企业创业投资有限公司
高投成长	指	江苏高投成长创业投资有限公司
上海科投	指	上海科技投资股份有限公司
32 名自然人股东	指	发行人现有自然人股东，具体名单请见本律师工作报告正文部分之”六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”之”（四）发行人的现时股东情况”
胶粘剂公司	指	上海康达胶粘剂有限公司
奉贤分公司	指	上海康达化工新材料股份有限公司奉贤分公司
信丰分公司	指	上海康达化工新材料股份有限公司信丰分公司
北京销售分公司	指	上海康达化工有限公司北京销售分公司
重庆分公司	指	上海康达胶粘剂有限公司重庆分公司
康达新能源	指	上海康达新能源材料有限公司
烟台民生	指	烟台民生化学品有限公司
万达运输	指	上海万达化工物品运输有限公司
深圳康达	指	深圳市康达化工有限公司
良弘工贸	指	上海良弘工贸有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
上海国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会

5-2-2

区集资委	指	上海市浦东新区集体资产监督管理委员会（原为上海市浦东新区集体资产管理办公室）
市工商局	指	上海市工商行政管理局
区工商局	指	上海市工商行政管理局浦东新区分局
中国知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
光大证券	指	光大证券股份有限公司
本所	指	北京市金杜律师事务所
《发起人协议》	指	高投创业、高投成长、上海科投与32名自然人股东于2010年7月16日签订的关于以康达化工净资产折股整体变更为康达新材的《发起人协议》
中国	指	中华人民共和国，仅为出具本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
公司章程	指	指发行人不时修订适用的发行人公司章程
《公司章程》	指	发行人现行有效的公司章程（经发行人 2010年8月6日创立大会审议通过）
《公司章程（草案）》	指	经发行人2010年12月28日召开的二○一 ○年第四次临时股东大会通过的公司章程。该《公司章程（草案）》尚待发行人本次发行上市后生效
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号，2006 年3月16 日施行；该规章部分内容被2008 年10 月9 日施行的《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》所修改）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41 号，2007 年5 月1日施行）

5-2-3

《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号，2011 年1 月1日施行）
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2001 年3 月1日施行）
报告期	指	发行人申请本次发行上市披露的会计报表报告期，即2008年1月1日至2010年12 月31日
《审计报告》	指	天健正信于2011年2月26日出具的《审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 020068 号）
《内控报告》	指	天健正信于2011年2月26日出具的《内部控制审计报告》（天健正信审（2011）专字第020077 号）
《招股说明书（申报稿）》	指	发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书(申报稿)》
律师工作报告	指	《北京市金杜律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《股东大会议事规则》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制度》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司关联交易决策制度》
《对外担保管理办法》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司对外担保管理办法》
元	指	人民币元

5-2-4

释义............................................................................................................ 2
目录............................................................................................................ 5
引言............................................................................................................ 7
正文.......................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件...................................................................... 16
四、发行人的设立........................................................................................ 22
五、发行人的独立性.................................................................................... 25
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................................... 28
七、发行人的股本及其演变.......................................................................... 33
八、发行人的业务........................................................................................ 57
九、关联交易及同业竞争............................................................................. 60
十、发行人的主要财产................................................................................. 64
十一、发行人的重大债权债务....................................................................... 69
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 74
十三、发行人章程的制定与修改................................................................... 78
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 79
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 80
十六、发行人的税务..................................................................................... 83
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 85
十八、发行人募集资金的运用....................................................................... 87
十九、发行人业务发展目标.......................................................................... 89
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 89
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.......................... 89
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见.............................................. 90
附件一发行人内部组织结构图....................................................................... 92
附件二发行人及其子公司拥有的土地使用权情况表...................................... 93
附件三发行人及其子公司房屋所有权情况表................................................. 94
附件四发行人未获得权证建筑物情况表........................................................ 97

5-2-5

附件五发行人拥有的注册商标情况表 ............................................................ 99 附件六发行人拥有的专利权情况表 ............................................................. 100 附件七发行人及其子公司正在申请的发明专利权情况表 ............................. 102 附件八发行人主要生产设备情况表 ............................................................. 103 附件九发行人及其子公司近三年来享受的财政补贴情况 ............................. 104

5-2-6

致：上海康达化工新材料股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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一、本所及签名律师简介

本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和本律师工作报告的签字律师为姜涛律师和焦福刚律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：

一 ( ) 姜涛律师

姜涛律师为本所合伙人，主要从事公司事务、证券、并购和外商投资，律师执业证号： 13205200510697792 。姜涛律师先后为中国平安保险（集团）股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、交通银行股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、上海集优机械股份有限公司、浙江永隆实业股份有限公司等香港 H 股上市项目提供法律服务；并经办了山东海科化工集团有限公司英国 AIM 市场上市，亚洲竹业股份有限公司德国法兰克福高级市场上市，中国新城镇发展有限公司新加坡主板上市，海峡石油化工控股有限公司、中国心连心化肥有限公司、国际煤机控股有限公司和优源国际控股有限公司香港上市等境外红筹上市项目。

5-2-7

姜律师毕业于复旦大学，获法学学士学位。

姜律师的联系方式为：电话： (0512) 62927857 ，传真： (0512) 62927735 ，电子邮箱： [email protected] 。

( 二 ) 焦福刚律师

焦福刚律师为本所合伙人，主要从事公司、证券、上市公司并购重组及外商投资等方面的法律业务，律师执业证号： 11101200610834925 。焦福刚律师先后经办了彩虹集团电子股份有限公司、长城汽车股份有限公司发行并上市 H 股；中国东方红卫星股份有限公司、通威股份有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、卧龙电气股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中金黄金股份有限公司、南方建材股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司发行 A 股并上市项目；国家电力集团公司、国家电网公司、中国华电集团公司、长城证券有限责任公司、卧龙电气集团股份有限公司等公司发行债券项目；潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司、中国空间技术研究院收购中国东方红卫星股份有限公司、浙江省物产集团公司收购及重组浙江中大集团股份有限公司、浙江物产国际贸易有限公司要约收购南方建材股份有限公司、浙江华立科技股份有限公司重大资产重组、重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组等 A 股上市公司并购重组项目。

焦律师毕业于中国政法大学，获法学学士学位。

焦律师的联系方式为：电话： (0571) 87268018 ，传真： (0571) 87268008 ，电子邮箱： [email protected] 。

二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：

一 ( ) 了解发行人基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，

5-2-8

并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

( 二 ) 落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所经办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所经办律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进一步查证。

结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见书的基础材料。

5-2-9

( 三 ) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

( 四 ) 参与发行人本次发行上市的准备工作

本所经办律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

( 五 ) 内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

( 六 ) 出具本律师工作报告和法律意见书

截至本律师工作报告出具之日，本所经办律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计超过 2200 小时。本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

一 ( ) 本次发行上市的批准

1. 董事会通过本次发行上市的议案

2010 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市方案的议案》、《关于本次首次公开发行 A 股前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市相关具体事宜的议案》、《关于本次首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后适用的 < 公司章程 > 的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于聘任公司股票发行上市的中介机构的议案》，并决定将上述议案提交股东大会审议。

经本所经办律师核查本次会议通知、到会董事签名、会议议案、会议决议等与本次会议有关的全部文件，发行人第一届董事会第六次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议的内容合法。

2. 股东大会通过本次发行上市的议案

一 2010 年 12 月 28 日，发行人召开二〇〇年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的以下议案：

(i) 《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市方案的议案》，具体内容如下：
a) 本次发行股票种类为人民币普通股（ A 股）；
b) 发行股票的面值为每股 1.00 元；
c) 发行数量为 2,500 万股，由董事会根据临时股东大会授权，视具体情况进行调整，最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准；
d) 申请上市证券交易所为深交所；

5-2-11

e) 发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）；
f) 发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会批准的其他方式）；
g) 定价方式为由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）；
h) 发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定；
i) 本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
(ii) 《关于本次首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后适用的公司章程（草案）的议案》，具体内容如下：

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，制作本次发行上市后适用的公司章程。

(iii) 《关于本次首次公开发行 A 股前滚存利润分配方案的议案》，具体内容如下：

如果本次股票发行成功，本次股票发行日公司账面滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

(iv) 《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》，具体内容如下：

如果公司本次发行获中国证监会批准，并且发行成功，所募集资金拟投资于下列项目：

		募集资金投资额（万元）
序号	项目名称

1	环氧基体树脂生产建设项目	12,461
2	环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目	9,986
3	上海康达化工技术研究所建设项目	5,460

5-2-12

—— 募集资金到位后，通过向公司全资子公司康达新能源投入资本金等方式，由该子公司具体组织实施。

公司董事会已审阅了上述项目的可行性研究报告，认为上述投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，预计完成后，将给公司带来较好的经济效益。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司董事会可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。

如果公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作购买生产设备、补充公司的流动资金、增加研发投入，如有不足，由公司自筹资金或通过银行贷款解决。

(v) 《关于聘任公司股票发行上市的中介机构的议案》，内容为同意聘任光大证券为本次发行上市保荐机构；同意聘任本所为本次发行上市法律顾问；同意聘任天健正信为本次发行上市审计机构。

根据本所经办律师对本次股东大会会议通知、到会发起人登记册、会议议案、决议等与本次股东大会有关的全部文件的核查，以及对本次会议的现场见证，并根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所经办律师认为，该次股东大会决议的程序及内容合法有效。

( 二 ) 本次发行上市的授权

一 2010 年 12 月 28 日，发行人召开二〇〇年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市相关具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：

向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的各项文件；

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回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案以及中国证监会的核准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项；
如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项；
本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金投资项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任何意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求；
如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行上市方案进行调整；
办理本次发行上市过程中的其他事宜；
本次授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。

根据本所经办律师对本次股东大会会议通知、股东大会会议签到册、会议议案、决议等文件的核查，以及对本次会议的现场见证，并根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。

( 三 ) 根据上海国资委于 2011 年 3 月 7 日下发的《关于上海康达化工新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权 [2011]90 号）与《关于上海康达化工新材料股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权 [2011]93 号），本所经办律师认为，国有资产监督管理部门已对发行人的国有股东身份和转持股份数量进行确认。
( 四 ) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所审核同意。

综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。

5-2-14

二、发行人本次发行上市的主体资格

一
( ) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
如本律师工作报告正文部分之 “ 四、发行人的设立 ” 所述，发行人系由康达化工以截至 2010 年 5 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有市工商局于 2010 年 8 月 16 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 310115000054354 ）。
根据发行人经工商行政管理部门历年年检的《企业法人营业执照》并经查验发行人在工商行政管理部门的档案资料，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
( 二 ) 发行人持续经营三年以上

如本律师工作报告正文部分之 “ 四、发行人的设立 ” 所述，发行人系由康达化工按照截至 2010 年 5 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。自康达化工成立之日起算，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已达三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

( 三 ) 如本律师工作报告正文部分之 “ 四、发行人的设立 ” 所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产之财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
( 四 ) 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，其经营范围为： “ 胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的 “ 四技 ” 服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的凭许可证经营 )” 。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
( 五 ) 如本律师工作报告正文部分之 “ 八、发行人的业务 ” 所述，发行人主营业务为胶粘剂材料的研发、生产、销售和服务，截至本律师工作报告出具之日，最近三年内未发生重大变化。

5-2-15

如本律师工作报告正文部分之 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

如本律师工作报告正文部分之 “ 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ” ，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年内实际控制人一直为中国自然人陆企亭，没有发生变更。

基于上述，本所经办律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

( 六 ) 如本律师工作报告正文部分之 “ 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ” 及正文部分之 “ 七、发行人的股本及演变 ” 所述，发行人的股权清晰，发行人股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

一
( ) 发行人符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所经办律师对发行人股东大会的现场见证、对发行人相关内部治理制度的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证一

券法》第十三条第一款第 ( ) 项之规定。

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师对发行人相关财务人员的访谈，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师对发行人财务人员的访谈，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大

5-2-16

违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定。

根据天健正信于 2010 年 8 月 6 日出具的天健正信验（ 2010 ）综字第 020085 号《验资报告》及发行人现时有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。
一
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人二〇〇年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行 2,500 万股 A 股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数占发行人股份总数的 25 ％，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 三 ) 项之规定。
一
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人二〇〇年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股 (A 股 ) ，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
( 二 ) 发行人符合《首发管理办法》规定的相关条件
主体资格

如本律师工作报告正文部分之 “ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。

独立性

如本律师工作报告正文部分之 “ 五、发行人的独立性 ” 所述，发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。

规范运行
(i) 如本律师工作报告正文部分之 “ 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

5-2-17

(ii) 经本所经办律师、保荐机构、上海证监局和其他中介机构的辅导培训并经测试合格，另根据对相关发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，本所经办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(iii) 如本律师工作报告正文部分之 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：
a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(iv) 根据《内控报告》和发行人的说明并经本所经办律师对相关文件的核查、对发行人相关财务人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(v) 根据发行人的说明、对相关人员的访谈及工商、税收、环保等有关政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师向相关政府部门的查询及对有关文件的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定：
a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以

5-2-18

不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  - d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；

  - e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(vi) 根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人《公司章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
(vii) 根据《审计报告》、发行人说明和本所经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
财务与会计
(i) 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(ii) 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面有效，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(iii) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
(iv) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业

5-2-19

务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

(v) 如本律师工作报告正文部分之 ” 九、关联交易及同业竞争 ” 所述，并根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人的说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至本律师工作报告出具之日，发行人目前正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
(vi) 根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
a) 发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
b) 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
c) 发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
d) 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例不高于 20% ；
e) 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
(vii) 根据发行人的说明、相关纳税主管机关出具的纳税证明、《审计报告》并经本所经办律师向相关主管机关的查询及对发行人相关财务人员的访谈，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，不存在受到税务部门重大处罚的情形。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
(viii) 根据《审计报告》、发行人的说明及本所经办律师对发行人重大债权债务相关文件的核查、对相关行政机关、司法机关的查询，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

5-2-20

(ix) 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件、发行人的说明及经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定：
- a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b) 滥用会计政策或者会计估计；
- c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(x) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
- a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
- b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
- c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
- d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
- e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
- f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
募集资金运用

如本律师工作报告正文部分之 “ 十八、发行人募集资金的运用 ” 之 “ （二）募集资金运用 ” 所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。

综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

5-2-21

四、发行人的设立

一 ( ) 发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人设立的基本情况

发行人系由康达化工整体变更设立的股份有限公司 ( 康达化工的历史 ” 沿革详见本律师工作报告正文部分之七、发行人的股本及其演变 ”) 。

根据发行人设立时的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人设立时基本情况如下：

公司名称	上海康达化工新材料股份有限公司
住所	上海市浦东新区庆达路655 号
法定代表人	陆企亭
注册资本	人民币柒仟伍佰万元
实收资本	人民币柒仟伍佰万元
	胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技” 服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营范围

发行人设立的程序
(i) 发行人系由康达化工以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。康达化工成立于 2002 年 7 月 2 日，其股权经过多次变更（详见本律师工作正文部分之 ” 七、发行人的股本及其演变 ” ），截至变更设立股份有限公司之前，其股权结构见本律师工作报告正文部分之 ” 七、发行人的股本及其演变 ” 之 ” （四） 2010 年 5 月增资 ” 。
(ii) 2010 年 5 月 27 日，市工商局出具沪工商注名变核字第 01201005270092 号《企业名称预先核准通知书》，核准发行 “ ”
人（筹）的名称为上海康达化工新材料股份有限公司。

5-2-22

一
(iii) 2010 年 6 月 17 日，康达化工召开二〇〇年第五次临时股东会会议，审议通过了康达化工整体变更为股份有限公司的议案，同意康达化工以 2010 年 5 月 31 日经审计账面净资产为折股基础，折合为股份有限公司 7,500 万股，其余未折合成为股本的净资产计入改制后股份有限公司的资本公积。
(iv) 根据天健正信于 2010 年 6 月 30 日出具的天健正信审（ 2010 ） NZ 字第 021202 号《审计报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，康达化工经审计净资产为 161,219,604.33 元。
(v) 2010 年 7 月 16 日，高投中小、高投成长、上海科投三家企业法人股东及陆企亭、徐洪珊等 32 名自然人股东共同签署《发起人协议》，约定以康达化工 2010 年 5 月 31 日账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设臵等相关事项作出了约定。
(vi) 根据天健正信于 2010 年 8 月 6 日出具的天健正信验（ 2010 ）综字第 020085 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 6 日止发行人（筹）各发起人以其拥有的康达化工截至 2010 年 5 月 31 日经审计净资产中的 7,500 万元折为发行人股本 7,500 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本的余额 86,219,604.33 元转入资本公积。
(vii) 2010 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会，审议通过了与发行人设立有关的各项议案。
(viii) 2010 年 8 月 16 日，市工商局向发行人核发了注册号为 310115000054354 的《企业法人营业执照》。
发行人的设立资格

根据发行人的说明及本所经办律师核查，发行人的 35 名发起人中的企业法人发起人合法设立并依法存续、自然人发起人均具有完全民事行为能力，其住所均在中国境内，具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文部分之 “ 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ” ）。

5-2-23

发行人的设立条件
(i) 发起人共有 35 名，符合法定人数，且其住所均在中国境内；
(ii) 发起人缴纳的注册资本为 7,500 万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
(iii) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
(iv) 发起人共同制订了《公司章程》；
(v) 公司具备公司名称，且设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构和职位；
(vi) 发行人具有固定的公司住所。
发行人设立的方式

根据本所经办律师核查，发行人系由康达化工以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

( 二 ) 发行人设立过程中所涉及的改制重组合同

2010 年 7 月 16 日，高投中小、高投成长、上海科投三家企业法人股东及 32 名自然人股东共同签署《发起人协议》，该协议就拟变更设立公司的名称、注册地址、经营范围、股份总额、发起人认缴股份的数额、缴付时间、公司筹备事宜、发起人的权利义务等作出了明确约定。

经本所经办律师核查，该《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

( 三 ) 发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资事项

2010 年 6 月 30 日，天健正信出具天健正信审（ 2010 ） NZ 字第 021202 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，康达化工经审计的账面净资产为 161,219,604.33 元。

5-2-24

2010 年 7 月 15 日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字（ 2010 ）第 015 号《资产评估报告书》，对康达化工拟整体变更为股份有限公司事宜所涉及到的全部资产以及相关负债进行了评估。据此，截至 2010 年 5 月 31 日，康达化工的净资产评估值为 199,279,000 元。

2010 年 8 月 6 日，天健正信出具天健正信验（ 2010 ）综字第 020085 号《验资报告》。根据该《验资报告》，发行人注册资本 7,500 万元已足额缴纳。

本所经办律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

( 四 ) 发行人创立大会
2010 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会，审议通过了以下议案：
(1) 《关于上海康达化工新材料股份有限公司筹备情况的报告》；
(2) 《关于上海康达化工新材料股份有限公司章程的议案》；
(3) 《关于上海康达化工新材料股份有限公司筹备费用的报告》；
(4) 《关于发起人用于抵作股款的财产作价的议案》；
(5) 《关于授权上海康达化工新材料股份有限公司第一届董事会办理工商登记及资产变更等事宜的议案》；
(6) 《关于选举上海康达化工新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
(7) 《关于选举上海康达化工新材料股份有限公司第一届监事会成员中的股东代表监事的议案》；
(8) 《关于聘请审计机构的议案》。

本所经办律师认为，发行人创立大会召集、召开的程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

一
( ) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所经办律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响，发行人具有完整的业务体系和直接面向市

5-2-25

场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

( 二 ) 发行人资产独立、完整
根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》并经本所经办律师核查，发行人属于生产经营企业。
发行人的主要财产详见本律师工作报告正文部分之 “ 十、发行人的主要财产 ” 。截至本律师工作报告出具之日，发行人具备独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除本律师工作报告正文部分之 “ 十、发行人的主要财产 ” 所述的瑕疵资产外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

综上，本所经办律师认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

( 三 ) 发行人人员独立

根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的调查函及本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所经办律师认为，发行人人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

( 四 ) 发行人财务独立

根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明及本所经办律师核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。

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本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

( 五 ) 发行人机构独立
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、发行人股东大会、董事会和监事会的历次决议，发行人设臵股东大会、董事会和监事会，如本律师工作报告之附件一 “ 发行人内部组织结构图 ” 所示，发行人已设立风电事业部、光伏材料事业部、胶粘剂事业部、国际贸易部、供应部、运输部、生产计划部、生产部、设备部、仓管部、财务部、研究开发部、质检部、市场拓展部、证券部、内审部等部门。
根据发行人的说明及本所经办律师核查，发行人设臵的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。

综上，本所经办律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

( 六 ) 发行人业务独立

经核查发行人的重大业务合同及其他相关的资料，本所经办律师认为，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险；股东根据公司章程的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

本所经办律师认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

( 七 ) 经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

综上，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

5-2-27

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

一 ( ) 发起人资格

根据《发起人协议》并经本所经办律师核查，发行人共有 35 名股东，均为发起人。其中 3 名为中国企业法人， 32 名为中国自然人。

经本所经办律师核查，上述发起人中的企业法人发起人合法设立并依法存续、自然人发起人均具有完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。

( 二 ) 发起人的人数、住所、出资比例
经本所经办律师核查，发行人各发起人的住所均在中国境内。
根据天健正信于 2010 年 8 月 6 日出具的天健正信验（ 2010 ）综字第 020085 号《验资报告》，发行人各发起人出资比例如下：

序号			认购股数	占股本总额比例
	发起人姓名/名称	出资方式
			（万股）	(%)

1	陆企亭	净资产折股	1,797.2100	23.9628
2	徐洪珊	净资产折股	1,349.5725	17.9943
3	储文斌	净资产折股	629.5725	8.3943
4	张立岗	净资产折股	462.1725	6.1623
5	陆鸿博	净资产折股	319.3275	4.2577
6	侯一斌	净资产折股	187.4700	2.4996
7	邓淑香	净资产折股	185.5800	2.4744
8	袁万根	净资产折股	170.8200	2.2776
9	缪小欢	净资产折股	134.4600	1.7928
10	杨健	净资产折股	129.8550	1.7314
11	倪根炎	净资产折股	117.9375	1.5725
12	徐迎一	净资产折股	84.7650	1.1302
13	张荣华	净资产折股	73.5450	0.9806
14	蔡俊杰	净资产折股	72.8400	0.9712
15	姚其胜	净资产折股	72.8400	0.9712
16	陆巍	净资产折股	72.8400	0.9712
17	张英	净资产折股	72.0150	0.9602

5-2-28

序号			认购股数	占股本总额比例
	发起人姓名/名称	出资方式
			（万股）	(%)

18	王秋龙	净资产折股	63.8625	0.8515
19	卫银海	净资产折股	63.8625	0.8515
20	蔡飞杰	净资产折股	59.0250	0.7870
21	徐忠	净资产折股	57.8475	0.7713
22	陆天耘	净资产折股	48.5175	0.6469
23	章晓松	净资产折股	47.9325	0.6391
24	唐正华	净资产折股	29.8650	0.3982
25	李卫平	净资产折股	18.0600	0.2408
26	褚天荣	净资产折股	15.6975	0.2093
27	姚国忠	净资产折股	11.1000	0.1480
28	顾建明	净资产折股	9.6825	0.1291
29	靳献荣	净资产折股	7.4400	0.0992
30	缪吉	净资产折股	7.4400	0.0992
31	檀斐珏	净资产折股	6.7275	0.0897
32	邬铭	净资产折股	6.7275	0.0897
33	高投中小	净资产折股	222.6750	2.9690
34	高投成长	净资产折股	445.3575	5.9381
35	上海科投	净资产折股	445.3575	5.9381
合计			7,500.0000	100.0000

本所经办律师认为，发行人发起设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

( 三 ) 发起人的出资

根据《发起人协议》及天健正信于 2010 年 8 月 6 日出具的《验资报告》，各发起人以其截至 2010 年 5 月 31 日止对康达化工出资形成的权益所对应的经审计账面净资产 161,219,604.33 元，折为发行人的股份 7,500 万股。

本所经办律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

( 四 ) 发行人的现时股东情况

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经本所经办律师核查，发行人现时股东即为康达新材设立时的发起人。经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，自然人股东的基本情况如下：

序号	姓名/名称	身份证号码/注册号	住址/住所
1	陆企亭	23010719400301****	浦东新区川沙镇场署街44 号2室
2	徐洪珊	31022419531013****	浦东新区川沙镇城南路374 弄5 号 401室
3	储文斌	31022219691120****	浦东新区机场镇滨海三村储家宅3号
4	张立岗	13060219510207****	浦东新区川沙镇新川路625 弄6 号 602室
5	陆鸿博	23010719700601****	浦东新区川沙镇华夏二路90弄7号 502室
6	侯一斌	23010719571001****	浦东新区丁香路910 弄22 号1503 室
7	邓淑香	23010719580725****	浦东新区丁香路910 弄22 号1503 室
8	袁万根	31022419670908****	浦东新区川沙镇新德路365 弄1 号 402室
9	缪小欢	31011519771203****	浦东新区唐镇一心村缪家宅40 号
10	杨健	31011019670421****	浦东新区川沙镇华夏二路90弄7号 502室
11	倪根炎	31022419391220****	浦东新区川沙镇川环南路408弄1号 502室
12	徐迎一	31022419560707****	浦东新区唐镇小湾村小湾新村20 号
13	张荣华	31022419710120****	浦东新区川沙镇七灶村北张家宅64 号
14	蔡俊杰	31022419751021****	浦东新区合庆镇蔡路村东蔡家宅177 号
15	姚其胜	34082619740622****	安徽省安庆市宿松县孚玉镇人民路 128 号
16	陆巍	31022419731113****	浦东新区川沙镇乔家浜路21弄3号 401室
17	张英	31022419551001****	浦东新区川沙镇川沙路5122 弄36 号301室
18	王秋龙	31022419650506****	浦东新区川沙路3842 号
19	卫银海	31011019560108****	浦东新区合庆镇勤奋村一队徐家宅 26 号

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序号	姓名/名称	身份证号码/注册号	住址/住所
20	蔡飞杰	31022419501120****	浦东新区川沙路3842 号
21	徐忠	31010319671127****	卢湾区巨鹿路374 弄2 号404室
22	陆天耘	23010719690506****	浦东新区川沙镇新德路908弄38号 601室
23	章晓松	31022719710215****	浦东新区川沙镇华夏东路2345 弄3 号401室
24	唐正华	31022419480619****	浦东新区唐镇暮一村姚家宅28 号
25	李卫平	43240119591109****	浦东新区川沙镇川环南路898 弄14 号602室
26	褚天荣	31022419680821****	静安区山海关路406 弄19 号
27	姚国忠	31022419670614****	浦东新区曹路镇迅建村黄家宅南2号
28	顾建明	31010419601023****	闵行区莲花路2151 弄21 号302室
29	靳献荣	34030419540717****	浦东新区川沙镇川沙路5122 弄36 号302室
30	缪吉	31022419680409****	浦东新区唐镇一心村缪家宅6 号
31	檀斐珏	31011519771210****	浦东新区川沙镇城南路235 号401 室
32	邬铭	51070419790827****	浦东新区合庆镇直属村凌行宅87 号

各企业法人股东基本情况如下：

1. 高投中小

高投中小为一家有限责任公司，成立于 2009 年 5 月 7 日。根据江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000079790 的《企业法人营业执照》，高投中小住所为南京市中山路 268 号；注册资本为 30,500 万元；实收资本为 24,452 万元；法定代表人为徐锦荣；经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2. 高投成长

高投成长为一家有限责任公司，成立于 2008 年 1 月 2 日。根据江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000069051 的《企业法人营业执照》，高投成长住所为南京市中山路 268 号；注册资本为 17,170 万元；法定代表人为张伟；经营范围为：创业投资，代理其

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他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。

上海科投

上海科投为一家股份有限公司（非上市），成立于 1993 年 6 月 30 日。根据市工商局核发的注册号为 310000000092325 的《企业法人营业执照》，上海科投住所为上海市浦东新区蔡伦路 780 号 715 室；注册资本为 33,550 万元；法定代表人陈伟丰；经营范围为：科技投资，技术经济评估，与上述项目相关的经营业务，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

经本所经办律师核查，上述发行人的股东中，企业法人股东合法设立并依法存续，自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的主体资格。

( 五 ) 发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况

发行人系由康达化工整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

( 六 ) 发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
( 七 ) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

发行人系由康达化工整体变更设立的股份有限公司，康达化工的全部资产和权利依法由发行人承继。根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，除沪房地浦字（ 1997 ）第 007961 号、信国用（ 2003 ）字第 0500202 号和信国用（ 2010 ）第 2500177 号土地使用权证明未完成将权利人名称由康达化工变更为发行人的名称变更手续外，发行人其他主要资产或权属证书已办理完毕更名手续。本所经办律师认为，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人，由于整体变更须办理的相应资产及有关权利证书的更名手续不存在法律障碍和风险。

( 八 ) 发行人的实际控制人

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经核查，陆企亭现持有发行人股份 17,972,100 股，占发行人股本总额的 23.9628% 。自康达化工设立以来陆企亭始终为实际第一大股东（康达化工存在委托持股情况，详见本律师工作报告 “ 七、发行人的股本及其演变 ” ），且陆企亭作为康达实验厂的创始人自康达实验厂成立以来始终为企业负责人、法定代表人，并长期担任公司董事长、总经理（厂长）职务，对公司股东会 / 股东大会、董事会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力。

2010 年 3 月 18 日，康达化工管理层主要成员及其近亲属徐洪珊、储文斌、张立岗、陆天耘、侯一斌、邓淑香、姚其胜、杨健、陆鸿博、徐迎一 10 名自然人与陆企亭共同签订《一致行动协议》，签署《一致行动协议》的 11 名自然人股东所持有的发行人股份总数合计为 70.2251% 。根据该协议并经本所经办律师对康达化工历次股东会决议的核查，前述 10 名自然人自持有康达化工股权以来，在康达化工行使历次表决权和作出对公司的决策时均与陆企亭保持一致。协议进一步约定，前述 10 人同意行使股东权利时延续业已形成的表决机制，自愿在公司决策性事务上与陆企亭保持一致意见。根据该等股东签署的承诺函，该等股东同意在发行人本次发行上市后 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前已持有的发行人股份。

通过上述《一致行动协议》，陆企亭具有对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。

经本所经办律师对发行人及康达化工历次出资及出资变动相关文件的核查，发行人的实际控制人近三年没有发生变更。

基于上述，根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二 “ ” 条实际控制人没有发生变更的理解和适用 — 证券期货法律适用意见第 1 号》之规定，本所经办律师认为，陆企亭对发行人的重大决策具有控制力，符合认定为发行人实际控制人的条件，且最近三年其实际控制人地位未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人的历史沿革

1. 发行人前身康达实验厂的设立及股本演变情况

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发行人前身为 1988 年 7 月设立的康达实验厂， 1993 年 8 月康达实验厂改制为股份合作制企业， 2002 年 7 月康达实验厂改制为有限责任公司康达化工。具体情况如下：

(i) 1988 年 7 月康达实验厂设立

1988 年 5 月 30 日，川沙县计划委员会作出《关于同意新办 “ 康达化工实验厂 ” 的批复》（川计工 88 第 388 号），同意川沙县环保服务部出资新办集体企业康达实验厂。中国农业银行川沙县支行于 1988 年 6 月 12 日出具集体企业自有资金咨询证明，证明上级集体单位核拨 67,000 元。

1988 年 7 月 14 日，康达实验厂完成设立工商登记。根据上海市工商行政管理局于当日核发的《营业执照》（注册号：环保川字 37953 ）及相关工商登记资料，康达实验厂设立时的基本情况如下：

企业名称	上海康达化工实验厂
企业性质	集体
住所	川沙县城厢镇川黄路331 号
法定代表人	陆企亭
注册资金	人民币陆万柒仟元
核算形式	独立核算
经营范围	加工无毒、低毒溶剂及水基快速固化胶粘剂

(ii) 1993 年 8 月康达实验厂改制为股份合作制企业

1992 年 9 月 5 日，上海新申会计师事务所对康达实验厂出具《关于上海康达化工实验厂资产评估结果报告书》（沪新委字（ 237 ）号），截至 1992 年 6 月 30 日康达实验厂净资产为 1,235,718.50 元。 1992 年 10 月 3 日，川沙县财政局作出《关于上海康达化工实验厂资产评估确认的通知》，对康达实验厂的资产情况作出确认，同时载明“本报告评估结果的有关价值，由贵厂报川沙县财政局确认后作为股本金的入账依据，并相应做好会计核算处理”。

1992 年 9 月 10 日，康达实验厂制定通过了《上海康达化工实验厂股份合作制章程》，并于 9 月 18 日向川沙县环保局和川沙

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县经营管理办公室上报了关于改制为股份合作制企业的申请报告。 1992 年 10 月 10 日，川沙县经营管理办公室同意了该申请报告，同意康达实验厂企业性质变更为集体所有制（股份合作），批准筹建的股份合作制企业拟设臵总股值为 115 万元，其中集体股 66.7 万元，占 58% ；职工影子股（职工影子股在股份合作制章程中亦称为职工集体基金股，是指按照职工工龄、岗位职责、对企业贡献等分配给职工个人名下的、职工不需持现金购买的股份，并作为分红依据，但其产权归职工共同所有，不能继承转让） 17.25 万元，占 15% ；职工现金股（职工现金股在股份合作制章程中亦称为职工个人持币股，是指职工持现金购买的股份，具体数额由职工名下的职工集体基金股数额确定） 17.25 万元，占 15% ；社会个人股 13.8 万元，占 12% 。康达实验厂在工商登记的《上海康达化工实验厂股份合作制章程》中载明了各类股份构成，但未登记职工股东及社会个人股东名册。

1993 年 8 月 11 日，康达实验厂完成此次企业性质变更的工商登记，注册资金按照评估后的净资产确定。根据区工商局于当日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 160439900 ），此次变更后，康达实验厂基本情况如下：

企业名称	上海康达化工实验厂
企业性质	集体所有制（股份合作）
住所	浦东新区上川公路4500 号
法定代表人	陆企亭
注册资金	人民币壹佰贰拾叁万陆仟元
经营范围	胶粘剂、化工助剂

(iii) 康达实验厂在股份合作制期间的实收资本及股东变化情况
① 康达实验厂在股份合作制期间的股东变化情况

康达实验厂自改制为股份合作制企业后，集体股 66.7 万元未发生变动，影子股 17.25 万元亦未发生变化，但个人现金股历年均有变化，自 1992 年至 2002 年，康达实验厂实际收到的个人投入现金变化及股东人数变化情况如下表：

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单位：元

	个人入股现金	个人退股现金		期末个人累计现金股	期末个人股东人数
年度			净入股现金

1992-1993	237,600.00	16,900.00	220,700.00	220,700.00	60
1994	-	1,000.00	-1,000.00	219,700.00	59
1995	-	1,000.00	-1,000.00	218,700.00	58
1996	-	-	-	218,700.00	58
1997	-	75,600.00	-75,600.00	143,100.00	32
1998	530,569.70	-	530,569.70	673,669.70	57
1999	-	-	-	673,669.70	57
2000	-	-	-	673,669.70	57
2001.3	-	-	-	673,669.70	57
2001.3-2002	142,600.00	-	142,600.00	816,269.70	73

上述股东在入股及退股时均按照康达实验厂章程的规定办理了相关入股及退股的手续。

② 康达实验厂在股份合作制期间的实收资本变化情况

康达实验厂自改制为股份合作制企业后，职工及社会股东持股有入有退，根据 2001 年上海华申会计师事务所有限公司出具的《上海康达化工实验厂自股份制改制至 2001 年 3 月 31 日企业实际实收资本构成和利润分配情况的专项审计报告》（华会发（ 2001 ）第 1026 号），对自 1993 年以来康达实验厂历年实收资本的变化情况进行了审计，根据该审计报告，康达实验厂自 1993 年至 2001 年 3 月的集体股平均比例为 53.26% ，个人股占比为 46.74% 。各年末的集体股及个人股（包含影子股）的数额情况如下表：

		投入资本构成情况	投入资本构成情况	投入资本构成情况
年度
	集体	占比	个人	占比	合计

1993	667,000.00	62.91%	393,200.00	37.09%	1,060,200.00
1994	667,000.00	62.97%	392,200.00	37.03%	1,059,200.00
1995	667,000.00	63.03%	391,200.00	36.97%	1,058,200.00
1996	667,000.00	63.03%	391,200.00	36.97%	1,058,200.00
1997	667,000.00	67.88%	315,600.00	32.12%	982,600.00
1998	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70

5-2-36

1999	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
2000	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
2001.3	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
平均		53.26%		46.74%

康达实验厂在股份合作制阶段工商登记的注册资本始终为 123.6 万元，未按照个人股东持股的变化进行工商变更登记。

(iv) 2002 年，康达实验厂（股份合作）改制设立有限公司康达化工
① 产权界定查证、审计、评估及集体资产处臵申请

1998 年 2 月 18 日，区集资委作出《关于上海康达化工实验厂产权界定查证的确认通知书》（沪浦集界（ 1998 ） 03 号），确认康达实验厂无国有资产，集体企业所有者权益归集体企业劳动群众共同共有。

2001 年 5 月 30 日，康达实验厂召开股东代表会议，股东代表一致同意将康达实验厂改制为有限责任公司。

2001 年 11 月 6 日，上海华申会计师事务所有限公司出具了《上海康达化工实验厂自股份制改制至 2001 年 3 月 31 日企业实际实收资本构成和利润分配情况的专项审计报告》（华会发（ 2001 ）第 1026 号）。该专项审计报告对康达实验厂 1993 年到 2001 年 3 月期间实际实收资本构成情况和利润分配情况进行了确认，历年实际实收资本构成情况详见本节之“（ iii ）康达实验厂在股份合作制期间的实收资本及股东变化情况”，自 1993 年至 2001 年 3 月 31 日，康达实验厂累计实现的净利润为 17,459,740.74 元，而根据 1992 年 10 月 10 日川沙县经营管理办公室批准的康达实验厂股份制改制方案关于企业税后净利分配的规定，康达实验厂应累计留作企业发展基金总额为 6,983,896.30 元、职工奖励和福利基金总额 5,237,922.22 元、投资者红利分配总额 5,237,922.22 元（其中：集体股东累计应分红 2,958,768.88 元，职工个人股东应分红利 2,279,153.34 元）。

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2001 年 12 月 8 日，上海友联资产评估有限公司出具了《关于康达化工实验厂整体资产评估报告书》（沪友评报字（ 2001 ）第 121 号）。截至 2001 年 3 月 31 日止，康达实验厂净资产评估值为 2,529,225.40 元。 2001 年 6 月 1 日，康达实验厂向上海市浦东新区资产评审中心进行了评估立项申请。 2002 年 3 月 31 日上海市浦东新区资产评审中心对康达实验厂整体评估结果进行了确认。

根据上述财务审计和资产评估结果，按照当时上海市及浦东新区关于集体企业改制的有关政策精神，康达实验厂于 2002 年 3 月 22 日向区集资委报送了《关于进一步明晰处臵上海康达实验厂集体存量资产的请示》。

② 集体资产处臵批复

2002 年 6 月 5 日，区集资委作出《关于上海康达化工实验厂集体资产处臵的批复》（浦集资（ 2002 ） 32 号）（以下简称 “32 号文 ” ），对康达实验厂集体资产和集体股权益作了如下确认和处臵：

a) 康达实验厂集体股历年平均股权比例为 53.26% ，集体股应分未分红利为 2,958,768.88 元；集体所有的净资产中 53.26% 部分计为 1,347,065.45 元；
b) 负债中应付利润为 11,025,134.93 元，从中提取企业发展基金 6,983,896.30 元，暂留企业，扣除自然人红利应分未分部分结余 999,468.13 元转入净资产，其中应属集体所有的 53.26% 部分计 532,316.73 元；
c) 上述集体资产共计 4,838,151.06 元，提取 1,586,158.90 元用于职工解除劳动关系的经济补偿、提取 273,882.45 元用于征地吸劳职工的社会保障保证金、提取 964,003.51 元用于量化，结余 2,014,106.20 元，按八折优惠价 1,611,284.96 元，由康达实验厂经营者和职工出资臵换。

③ 改制方案的形成

2002 年 6 月，在集体资产处臵方案得到区集资委批复，集体产权决定退出的背景下，康达实验厂 2002 年 6 月 18 日召开

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股东会，全体 57 名股东参加，讨论通过了拟设有限公司的章程、股权设臵、董监事候选人，根据当时公司实际职工人数、 1998 年以来新进职工的具体表现等，决定吸收姚其胜等 16 名职工作为股东，确定了总计 73 名股东各自的股权比例。

2002 年 6 月 22 日，康达实验厂召开股东会，通报了 2002 年 6 月 18 日股东会议以后新股东的增资情况，通过了《上海康达化工实验厂改制方案》，决定将康达实验厂改制为有限公司，注册资本为 541 万元，陆企亭等 49 名自然人登记为股东。

④ 集体产权臵换

鉴于当时《公司法》关于“有限责任公司股东不得超过 50 人” 的规定，全体出资人共计 73 名经营者和职工委托陆企亭、徐洪珊等 49 名自然人代表受让康达实验厂 53.26% 的集体股权。 2002 年 6 月 24 日，陆企亭、徐洪珊等 49 名自然人与区集资委签订《上海市产权交易合同》（合同编号： 02124365 ），出资 161.1285 万元，受让区集资委持有的占康达实验厂总股权 53.26% 的全部集体股股权，所受让股权由 73 名出资人按照各自于审计基准日 2001 年 3 月 31 日持有康达实验厂的权益比例持有。

2002 年 6 月 25 日，上海产权交易所出具《产权交割单》（合同编号： 001069 ），对上述股权转让事宜作出了确认。

2002 年 6 月 11 日和 2002 年 12 月 31 日，上述 73 人分别通过康达实验厂和康达化工向区集资委支付了上述款项共计 161.1285 万元。

⑤ 康达化工设立的工商登记

同样由于当时《公司法》对于有限责任公司股东人数的限制，陆企亭、徐洪珊等 49 名自然人代表康达化工全体 73 名出资人按照该 73 名出资人持有康达实验厂的股权比例以 2001 年 3 月 31 日康达实验厂的净资产和部分应付利润合计 541 万元作为出资投入康达实验厂。 2002 年 6 月 25 日，上海华晖会计师事务所出具华会验（ 2002 ）第 1505 号《验资报告》，确认康达化工注册资本 541 万元已足额缴纳。

5-2-39

2002 年 7 月 2 日，康达实验厂改制完成工商登记。康达化工注册资本为 541 万元，工商登记的股东及其出资情况如下表所示（实际出资人及委托持股情况见本节之 ”3. 委托持股关系的形成和解除 ” ）：

序号	名义股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	陆企亭	1,328,200	24.55083%
2	张立岗	391,500	7.23660%
3	徐洪珊	367,700	6.79667%
4	徐忠	261,200	4.82810%
5	童丽芳	252,400	4.66543%
6	王秋龙	210,900	3.89834%
7	侯一斌	207,800	3.84104%
8	陆志明	204,500	3.78004%
9	杨明根	183,100	3.38447%
10	陆康富	174,300	3.22181%
11	陈惠君	168,600	3.11645%
12	瞿慧珠	158,800	2.93530%
13	张长德	138,100	2.55268%
14	卫银海	106,300	1.96488%
15	倪根炎	99,900	1.84658%
16	蔡飞杰	98,400	1.81885%
17	姚永康	96,700	1.78743%
18	徐迎一	87,200	1.61183%
19	蔡惠珍	79,500	1.46950%
20	朱志雄	77,700	1.43623%
21	金弘星	77,700	1.43623%
22	徐竹英	72,900	1.34750%
23	陈建芳	72,900	1.34750%
24	黄晓鸣	71,400	1.31978%
25	张青	55,600	1.02773%
26	朱秀芳	49,100	0.90758%
27	黄惠鑫	36,100	0.66728%
28	乔才国	33,400	0.61738%
29	孙维一	25,300	0.46765%
30	孟菊仙	25,300	0.46765%

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序号	名义股东姓名	出资额（元）	持股比例
31	唐正华	25,300	0.46765%
32	王美红	25,300	0.46765%
33	张秀丽	22,200	0.41035%
34	陆国荣	9,400	0.17375%
35	袁万根	9,400	0.17375%
36	姚国忠	9,400	0.17375%
37	陆爱珍	8,200	0.15157%
38	顾建明	8,200	0.15157%
39	张荣华	8,200	0.15157%
40	沈建	8,200	0.15157%
41	奚金妹	8,200	0.15157%
42	曹俊峰	7,600	0.14048%
43	陆巍	7,600	0.14048%
44	褚天强	7,600	0.14048%
45	张英	6,900	0.12754%
46	陈良	6,900	0.12754%
47	金艳	6,300	0.11645%
48	顾叶铭	6,300	0.11645%
49	陆朱华	6,300	0.11645%
合计		5,410,000	100.00000%

⑥ 2002 年改制后续事项说明

根据 32 号文，康达化工将累计留作企业发展基金总额 6,983,896.30 元中应属于集体所有的部分共计 3,719,623.17 元在公司报表的专项应付款中列示。此外，因康达实验厂在 1998 年设立胶粘剂公司时的出资通过往来款科目反映，在胶粘剂公司完成验资后通过往来款收回，未将其在长期股权投资科目体现，康达实验厂 2002 年改制时暂未将胶粘剂公司的相关权益纳入资产评估的范围。 2010 年 11 月 30 日，发行人就 2002 年改制时暂留企业的企业发展基金及改制时因上述账务处理原因尚未支付的胶粘剂公司集体权益部分处理事宜向区集资委报送《关于请求确认上海康达化工实验厂改制和集体资产处臵合法性的请求》（康达化工 [2010] 第 015 号）。

2011 年 1 月 14 日，发行人、 32 名自然人股东与区集资委就属于集体权益部分的企业发展基金及上述胶粘剂公司中的集体权

5-2-41

益达成还款协议，约定由发行人缴纳 5,571,372.34 元用于归还改制时暂留企业的生产发展基金及资金使用的补偿，鉴于胶粘剂公司的权益已并入康达化工，因此根据上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，约定由 32 名自然人股东缴纳 6,450,000.00 元用于偿还胶粘剂公司集体权益部分及资金使用的补偿。 2011 年 2 月 17 日，上述相关款项已偿还完毕。

区集资委于 2011 年 2 月 22 日出具了《关于对原上海康达化工实验厂改制和集体资产处臵合规性予以确认的复函》，确认暂留企业的生产发展基金的集体权益部分和其他集体权益已收回，康达化工中已无集体股权和权益。根据该复函， “ 康达厂于 2002 年集体股退出的改制时，经过了资产的审计与评估，评估报告经浦东新区资产评审中心确认，集体资产处臵经浦东新区集体资产管理办公室的批复，符合当时集体企业改制的相关规定和 ” 政策，改制程序合规，结果有效。

2002 年 7 月康达化工成立至 2009 年 4 月注册资本、股东及股权比例变化情况

自 2002 年 7 月康达化工成立至 2009 年 4 月，康达化工注册资本为 541 万元，未发生过变化。上述期间公司股东及其股权比例发生过变化，股东人数由 2002 年 7 月登记的 49 人变化到 2009 年 4 月的 32 人。具体的股权变化情况详见本律师工作报告本节之 ”3. 委托持股关系的形成和 ” 解除。

3. 委托持股关系的形成和解除

(i) 委托持股关系的形成

根据发行人说明、相关人员签署的确认函并经本所经办律师核查，康达化工成立后，由于《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，为办理工商登记需要，陆企亭、徐洪珊等 49 人代表 73 名实际出资人进行了工商备案登记，委托持股关系因此建立。但在委托持股关系存续期间，各项出资人权益仍由实际出资人直接享有。

康达化工 2002 年 7 月 2 日成立时股权工商备案登记和委托持股情况如下表所示：

5-2-42

序号	名义股东姓名	实际出资人姓名	出资额（元）	持股比例
		陆企亭	1,238,000	22.88%
1	陆企亭	陆天耘	41,100	0.76%
		杨健	49,100	0.91%
2	张立岗	张立岗	391,500	7.24%
3	徐洪珊	徐洪珊	367,700	6.80%
		徐忠	49,000	0.91%
		陶如松	22,000	0.41%
		李卫平	15,300	0.28%
4	徐忠
		储文斌	13,200	0.24%

		赵富银	72,900	1.35%
		雷永铭	88,800	1.64%
5	童丽芳	童丽芳	252,400	4.67%
6	王秋龙	王秋龙	210,900	3.90%
		侯一斌	158,800	2.94%
7	侯一斌
		邓淑香	49,000	0.91%

8	陆志明	陆志明	204,500	3.78%
		杨明根	160,500	2.97%
		王健	9,400	0.17%
9	杨明根
		卫强	6,900	0.13%

		陈勇	6,300	0.12%
10	陆康富	陆康富	174,300	3.22%
11	陈惠君	陈惠君	168,600	3.12%
12	瞿慧珠	瞿慧珠	158,800	2.94%
13	张长德	张长德	138,100	2.55%
14	卫银海	卫银海	106,300	1.96%
15	倪根炎	倪根炎	99,900	1.85%
16	蔡飞杰	蔡飞杰	98,400	1.82%
17	姚永康	姚永康	96,700	1.79%
		徐迎一	17,700	0.33%
		马卫东	6,300	0.12%
		靳献荣	6,300	0.12%
18	徐迎一	缪吉	6,300	0.12%
		尹振东	6,300	0.12%
		陆游	6,300	0.12%
		褚天荣	5,700	0.11%

5-2-43

序号	名义股东姓名	实际出资人姓名	出资额（元）	持股比例
		檀斐珏	5,700	0.11%
		邬铭	5,700	0.11%
		蔡俊杰	7,600	0.14%
		姚其胜	7,600	0.14%
		缪小欢	5,700	0.11%
		蔡惠珍	71,300	1.32%
19	蔡惠珍
		姚建国	8,200	0.15%

20	朱志雄	朱志雄	77,700	1.44%
21	金弘星	金弘星	77,700	1.44%
22	徐竹英	徐竹英	72,900	1.35%
23	陈建芳	陈建芳	72,900	1.35%
24	黄晓鸣	黄晓鸣	71,400	1.32%
25	张青	张青	55,600	1.03%
26	朱秀芳	朱秀芳	49,100	0.91%
		黄惠鑫	29,800	0.55%
27	黄惠鑫
		季培德	6,300	0.12%

28	乔才国	乔才国	33,400	0.62%
29	孙维一	孙维一	25,300	0.47%
30	孟菊仙	孟菊仙	25,300	0.47%
31	唐正华	唐正华	25,300	0.47%
32	王美红	王美红	25,300	0.47%
33	张秀丽	张秀丽	22,200	0.41%
34	陆国荣	陆国荣	9,400	0.17%
35	袁万根	袁万根	9,400	0.17%
36	姚国忠	姚国忠	9,400	0.17%
37	陆爱珍	陆爱珍	8,200	0.15%
38	顾建明	顾建明	8,200	0.15%
39	张荣华	张荣华	8,200	0.15%
40	沈健	沈健	8,200	0.15%
41	奚金妹	奚金妹	8,200	0.15%
42	曹俊峰	曹俊峰	7,600	0.14%
43	陆巍	陆巍	7,600	0.14%
44	褚天强	褚天强	7,600	0.14%
45	张英	张英	6,900	0.13%
46	陈良	陈良	6,900	0.13%
47	金艳	金艳	6,300	0.12%

5-2-44

序号	名义股东姓名	实际出资人姓名	出资额（元）	持股比例
48	顾叶铭	顾叶铭	6,300	0.12%
49	陆朱华	陆朱华	6,300	0.12%
合计			5,410,000	100.00%

(ii) 2007 年委托持股变动情况

根据发行人的说明、相关人员签署的确认函、与股权转让相关的协议及银行转账凭证以及本所经办律师对相关人员的访谈， 2007 年 5 月，童丽芳、王美红、徐竹英、陆康富、陆爱珍、孙维一、瞿慧珠、陈惠君、姚建国、蔡慧珍、姚永康、朱志雄、黄惠鑫、季培德、张青等 15 名出资人将所持康达化工股权全部转让给杨健。因一方或者双方不再持有康达化工股权，蔡慧珍与姚建国，黄惠鑫与季培德之间的委托持股关系自然解除。转让情况如下：

序号	转让方	转让出资额	转让出资价格(元)
1	张青	55,600	556,000
2	孙维一	25,300	253,000
3	瞿慧珠	158,800	1,588,000
4	童丽芳	252,400	2,524,000
5	王美红	25,300	253,000
6	蔡惠珍	79,500	795,000
7	陆康富	174,300	1,743,000
8	黄惠鑫	36,100	361,000
9	陈惠君	168,600	1,686,000
10	姚永康	96,700	967,000
11	朱志雄	77,700	777,000
12	陆爱珍	8,200	82,000
13	徐竹英	72,900	729,000
小计		1,231,400	12,314,000

根据发行人的说明、相关人员签署的确认函及相关银行转账凭证，杨健受让的 1,231,400 元出资额中的 500,000 元实际为受徐洪珊委托受让并代为持有， 400,000 元实际为受储文斌委托受让并代为持有。

5-2-45

康达化工于 2007 年 5 月 31 日召开股东会会议，会议审议并通过了上述股权转让，其他股东放弃了对上述股权的优先购买权。

就上述股权转让事项，康达化工于 2007 年 10 月 10 日修改了公司章程，并于 2007 年 11 月 8 日完成工商变更登记手续。

康达化工 2007 年 7 月股权变更完成后，股权工商备案登记和委托持股情况如下表所示：

	工商备案登记的股权结构	工商备案登记的股权结构	工商备案登记的股权结构		实际的股权结构	实际的股权结构
						实际出资人姓名
	名义股东姓名
序号		出资额	出资比例	出资额	出资比例		序号


1	陆企亭	1,328,200	24.5508%	1,238,000	22.8835%	陆企亭	1
				41,100	0.7597%	陆天耘	2
				49,100	0.9076%	杨健	3
2	张立岗	391,500	7.2366%	391,500	7.2366%	张立岗	4
3	徐洪珊	367,700	6.7967%	367,700	6.7967%	徐洪珊	5
4	徐忠	261,200	4.8281%	49,000	0.9057%	徐忠	6
				22,000	0.4067%	陶如松	7
				15,300	0.2828%	李卫平	8
				13,200	0.2440%	储文斌	9
				72,900	1.3475%	赵富银	10
				88,800	1.6414%	雷永铭	11
5	王秋龙	210,900	3.8983%	210,900	3.8983%	王秋龙	12
6	侯一斌	207,800	3.8410%	158,800	2.9353%	侯一斌	13
				49,000	0.9057%	邓淑香	14
7	陆志明	204,500	3.7800%	204,500	3.7800%	陆志明	15
8	杨明根	183,100	3.3845%	160,500	2.9667%	杨明根	16
				9,400	0.1738%	王健	17
				6,900	0.1275%	卫强	18
				6,300	0.1165%	陈勇	19
9	张长德	138,100	2.5527%	138,100	2.5527%	张长德	20
10	卫银海	106,300	1.9649%	106,300	1.9649%	卫银海	21

5-2-46

	工商备案登记的股权结构	工商备案登记的股权结构	工商备案登记的股权结构		实际的股权结构	实际的股权结构
						实际出资人姓名
	名义股东姓名
序号		出资额	出资比例	出资额	出资比例		序号


11	倪根炎	99,900	1.8466%	99,900	1.8466%	倪根炎	22
12	蔡飞杰	98,400	1.8189%	98,400	1.8189%	蔡飞杰	23
13	徐迎一	87,200	1.6118%	6,300	0.1165%	尹振东	24
				6,300	0.1165%	马卫东	25
				6,300	0.1165%	靳献荣	26
				6,300	0.1165%	缪吉	27
				17,700	0.3272%	徐迎一	28
				6,300	0.1165%	陆游	29
				5,700	0.1054%	褚天荣	30
				5,700	0.1054%	檀斐珏	31
				5,700	0.1054%	邬铭	32
				7,600	0.1405%	蔡俊杰	33
				7,600	0.1405%	姚其胜	34
				5,700	0.1054%	缪小欢	35
14	金弘星	77,700	1.4362%	77,700	1.4362%	金弘星	36
15	陈建芳	72,900	1.3475%	72,900	1.3475%	陈建芳	37
16	黄晓鸣	71,400	1.3198%	71,400	1.3198%	黄晓鸣	38
17	朱秀芳	49,100	0.9076%	49,100	0.9076%	朱秀芳	39
18	乔才国	33,400	0.6174%	33,400	0.6174%	乔才国	40
19	孟菊仙	25,300	0.4677%	25,300	0.4677%	孟菊仙	41
20	唐正华	25,300	0.4677%	25,300	0.4677%	唐正华	42
21	张秀丽	22,200	0.4104%	22,200	0.4104%	张秀丽	43
22	陆国荣	9,400	0.1738%	9,400	0.1738%	陆国荣	44
23	袁万根	9,400	0.1738%	9,400	0.1738%	袁万根	45
24	姚国忠	9,400	0.1738%	9,400	0.1738%	姚国忠	46
25	顾建明	8,200	0.1516%	8,200	0.1516%	顾建明	47
26	张荣华	8,200	0.1516%	8,200	0.1516%	张荣华	48
27	沈建	8,200	0.1516%	8,200	0.1516%	沈建	49
28	奚金妹	8,200	0.1516%	8,200	0.1516%	奚金妹	50

5-2-47

	工商备案登记的股权结构	工商备案登记的股权结构	工商备案登记的股权结构		实际的股权结构	实际的股权结构
						实际出资人姓名
	名义股东姓名
序号		出资额	出资比例	出资额	出资比例		序号


29	曹俊峰	7,600	0.1405%	7,600	0.1405%	曹俊峰	51
30	陆巍	7,600	0.1405%	7,600	0.1405%	陆巍	52
31	褚天强	7,600	0.1405%	7,600	0.1405%	褚天强	53
32	张英	6,900	0.1275%	6,900	0.1275%	张英	54
33	陈良	6,900	0.1275%	6,900	0.1275%	陈良	55
34	金艳	6,300	0.1165%	6,300	0.1165%	金艳	56
35	顾叶铭	6,300	0.1165%	6,300	0.1165%	顾叶铭	57
36	陆朱华	6,300	0.1165%	6,300	0.1165%	陆朱华	58
37	杨健	1,231,400	22.7616%	400,000	7.3937%	储文斌
				331,400	6.1257%	杨健
				500,000	9.2421%	徐洪珊
	合计	5,410,000	100.0000%	5,410,000	100.0000%	合计	58

(iii) 2008 年委托持股变动情况

根据发行人的说明、相关人员签署的确认函、相关股权转让协议及银行转账凭证及本所经办律师对相关人员的访谈， 2008 年 5 月至 6 月间，张长德、陆志明、陆朱华、孟菊仙、陆国荣、黄晓鸣、乔才国、陈建芳、奚金妹、张秀丽、卫银海、顾叶铭、陈良、蔡飞杰、沈建、杨明根、朱秀芳、金弘星、王秋龙、金艳、马卫东、尹振东、陆游、赵富银、雷永铭、陶如松、王健、卫强、陈勇 29 名出资人将其股权全部或部分转让给徐洪珊，因一方或者双方不再持有康达化工股权，徐忠与陶如松、赵富银、雷永铭，徐迎一与尹振东、马卫东、陆游，杨明根与王健、卫强、陈勇委托持股关系自然解除。具体转让情况如下：

			工商登记出资额
序号	名义股东	实际出资人		实际出资额	实际转让	转让后持有

1	徐忠	徐忠	261,200	49,000	0	49,000
		陶如松	-	22,000	22,000	-
		赵富银	-	72,900	72,900	-

5-2-48

			工商登记出资额
序号	名义股东	实际出资人		实际出资额	实际转让	转让后持有

		雷永铭	-	88,800	88,800	-
2	王秋龙	王秋龙	210,900	210,900	156,800	54,100
3	陆志明	陆志明	204,500	204,500	204,500	-
4	杨明根	杨明根	183,100	160,500	160,500	-
		王健	-	9,400	9,400	-
		卫强	-	6,900	6,900	-
		陈勇	-	6,300	6,300	-
5	张长德	张长德	138,100	138,100	138,100	-
6	卫银海	卫银海	106,300	106,300	52,200	54,100
7	蔡飞杰	蔡飞杰	98,400	98,400	48,400	50,000
8	徐迎一	徐迎一	87,200	17,700	0	17,700
		尹振东	-	6,300	6,300
		马卫东	-	6,300	6,300	-
		陆游	-	6,300	6,300	-
9	金弘星	金弘星	77,700	77,700	77,700	-
10	陈建芳	陈建芳	72,900	72,900	72,900	-
11	黄晓鸣	黄晓鸣	71,400	71,400	71,400	-
12	朱秀芳	朱秀芳	49,100	49,100	49,100	-
13	乔才国	乔才国	33,400	33,400	33,400	-
14	孟菊仙	孟菊仙	25,300	25,300	25,300	-
15	张秀丽	张秀丽	22,200	22,200	22,200	-
16	陆国荣	陆国荣	9,400	9,400	9,400	-
17	沈建	沈建	8,200	8,200	8,200	-
18	奚金妹	奚金妹	8,200	8,200	8,200	-
19	陈良	陈良	6,900	6,900	6,900	-
20	金艳	金艳	6,300	6,300	6,300	-
21	顾叶铭	顾叶铭	6,300	6,300	6,300	-
22	陆朱华	陆朱华	6,300	6,300	6,300	-
合计	22 人	29 人	1,693,300	1,614,200	1,389,300	224,900

根据发行人的说明、相关人员签署的确认函及本所经办律师对相关人员的访谈，上述股权转让未及时办理工商登记。

5-2-49

根据发行人的说明、相关人员签署的确认函、相关银行转账凭证及本所经办律师对相关人员的访谈，徐洪珊受让的 1,389,300 元出资额中的 1,113,800 元系受储文斌等 12 人委托受让并代为持有，具体情况如下：

序号	受让方	受让出资（元）	受让出资价格(元)
1	徐洪珊	275,500	275,5000
2	储文斌	120,100	1,201,000
3	陆企亭	276,800	2,768,000
4	袁万根	135,300	1,353,000
5	陆巍	54,100	541,000
6	张英	54,100	541,000
7	缪小欢	108,200	1,082,000
8	姚其胜	54,100	541,000
9	邓淑香	108,200	1,082,000
10	蔡俊杰	54,100	541,000
11	张荣华	54,100	541,000
12	章晓松	40,600	406,000
13	徐迎一	54,100	541,000
合计		1,389,300	13,893,000

康达化工 2008 年股权变更完成后，股权工商备案登记未发生变化，实际持股情况如下表所示：

序号
	实际出资人姓名	出资额（元）	持股比例

1	陆企亭	1,328,200	24.55083%
2	杨健	1,231,400	22.76155%
3	张立岗	391,500	7.23660%
4	徐洪珊	367,700	6.79667%
5	徐忠	261,200	4.82810%
6	王秋龙	210,900	3.89834%
7	侯一斌	207,800	3.84104%
8	陆志明	204,500	3.78004%
9	杨明根	183,100	3.38447%
10	张长德	138,100	2.55268%

5-2-50

序号
	实际出资人姓名	出资额（元）	持股比例

11	卫银海	106,300	1.96488%
12	倪根炎	99,900	1.84658%
13	蔡飞杰	98,400	1.81885%
14	徐迎一	87,200	1.61183%
15	金弘星	77,700	1.43623%
16	陈建芳	72,900	1.34750%
17	黄晓鸣	71,400	1.31978%
18	朱秀芳	49,100	0.90758%
19	乔才国	33,400	0.61738%
20	孟菊仙	25,300	0.46765%
21	唐正华	25,300	0.46765%
22	张秀丽	22,200	0.41035%
23	陆国荣	9,400	0.17375%
24	袁万根	9,400	0.17375%
25	姚国忠	9,400	0.17375%
26	顾建明	8,200	0.15157%
27	张荣华	8,200	0.15157%
28	沈建	8,200	0.15157%
29	奚金妹	8,200	0.15157%
30	曹俊峰	7,600	0.14048%
31	陆巍	7,600	0.14048%
32	褚天强	7,600	0.14048%
33	张英	6,900	0.12754%
34	陈良	6,900	0.12754%
35	金艳	6,300	0.11645%
36	顾叶铭	6,300	0.11645%
37	陆朱华	6,300	0.11645%
合计		5,410,000	100.00%

(iv) 2009 年股权转让

杨健与陆鸿博为夫妻关系。 2009 年 3 月 2 日，杨健与陆鸿博签订《股权转让协议》，约定将杨健持有的康达化工 270,500 元出资额（出资比例为 5.00000% ）以 270,500 元价转让给陆鸿博。

5-2-51

上述股权转让于 2009 年 4 月在康达化工股权规范过程中办理了工商变更登记。

(v) 2009 年股权赠予

褚天荣与褚天强为姐弟关系。 2009 年 3 月 2 日，褚天强将其持有的康达化工 7,600 元出资额无偿赠予褚天荣。

2009 年 3 月 2 日，曹俊峰将其持有的康达化工 7,600 元出资额无偿赠予陆企亭。

上述股权变动于 2009 年 4 月在康达化工股权规范办理了工商变更登记。

(vi) 2009 年股权规范

鉴于截至 2009 年 4 月，康达化工实际出资人人数已低于《公司法》规定的股东人数上限，但仍然存在委托持股情况，且尚存在未办理工商登记的股权变动情况，康达化工于 2009 年 4 月对股权进行了规范。

根据发行人说明、相关人员签署的确认函，并经本所经办律师对康达化工相关人员的访谈，经 2009 年股权规范后，康达化工实际出资人出资情况与工商备案登记相符，康达化工股东出资及其持股比例如下表所示：

序号	股东姓名	出资金额(元)	持股比例
1	陆企亭	1,522,400	28.140481%
2	徐洪珊	1,143,200	21.131238%
3	储文斌	533,300	9.857671%
4	张立岗	391,500	7.236599%
5	陆鸿博	270,500	5.000000%
6	侯一斌	158,800	2.935305%
7	邓淑香	157,200	2.905730%
8	袁万根	144,700	2.674677%
9	缪小欢	113,900	2.105360%
10	杨健	110,000	2.033272%

5-2-52

序号	股东姓名	出资金额(元)	持股比例
11	倪根炎	99,900	1.846580%
12	徐迎一	71,800	1.327172%
13	张荣华	62,300	1.15157%
14	蔡俊杰	61,700	1.140481%
15	姚其胜	61,700	1.140481%
16	陆巍	61,700	1.140481%
17	张英	61,000	1.127542%
18	王秋龙	54,100	1.000000%
19	卫银海	54,100	1.000000%
20	蔡飞杰	50,000	0.924214%
21	徐忠	49,000	0.905730%
22	陆天耘	41,100	0.759704%
23	章晓松	40,600	0.750462%
24	唐正华	25,300	0.467652%
25	李卫平	15,300	0.282810%
26	褚天荣	13,300	0.245841%
27	姚国忠	9,400	0.173752%
28	顾建明	8,200	0.151571%
29	靳献荣	6,300	0.116451%
30	缪吉	6,300	0.116451%
31	檀斐珏	5,700	0.105360%
32	邬铭	5,700	0.105360%
合计		5,410,000	100.000000%

截至 2009 年清理完成后，所有委托持股关系均已解除，康达化工实际股权情况与工商登记相符。

(vii) 关于委托持股的确认情况及意见

经核查，康达化工改制过程所涉及的 73 名出资人及后续受让股权的 2 名出资人共计 75 人中的 72 人已签署了关于改制及股权转让的确认函，并由上海市东方公证处对股东确权程序进行了公证，赵富银虽未同意公证，但其在本所经办律师在场的情况下签署了确认函。各个签署确认函的出资人书面确认了其各个时期的持股情况，包括委托持股及转让等情况，并最终确认： ”2009 年 4 月规范持股关系后，不存在委托、受托持股情况，所持康达化工股权不存在质押、冻结、委托持股、信托持

5-2-53

股或其他类似情况。《上海康达化工有限公司历次股权变更情况表》与实际持有康达化工股权情况相符。康达实验厂改制过程未损害本人的利益。本人与康达实验厂、康达化工及其股东、职工不存在与改制、股权事项相关的任何实际或潜在的争议或 ” 纠纷。

发行人已于 2011 年 2 月 24 日以邮政特快专递方式将其在康达化工的持股情况确认函寄送至尚未签署确认函的 2 名出资人留在公司的通信地址，上海市东方公证处对寄送文件及程序进行了公证。截至本律师工作报告出具之日，上述 2 名出资人未予以回应，也未以任何方式对确认函内容提出异议。

本所经办律师认为，康达化工成立时存在委托持股情况，是在集体企业改制的特定历史背景下形成的。根据发行人的说明、相关人员签署的确认函、股权转让协议、银行转账凭证等资料及本所经办律师对相关人员的访谈，截至 2009 年 4 月 8 日，康达化工股东已不再存在任何委托持股关系。 2002 年康达化工成立至解除全部委托持股关系，已经履行了必经的程序，并不比普通的财产转让行为具有更多的潜在纠纷。因此，上述情形不会影响康达化工及发行人股权清晰，亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

4. 2010 年 5 月增资

2009 年 4 月至 2010 年 4 月，公司的股东及股权结构没有发生变化。 2010 年 3 月，康达化工与高投中小、高投成长、上海科投签订《上海康达化工有限公司增资协议》，根据该协议，高投中小以 1,000 万元认缴康达化工新增注册资本 18.8627 万元，高投成长以 2,000 万元认缴康达化工新增注册资本 37.7254 万元，上海科投以 2,000 万元认缴康达化工新增注册资本 37.7254 万元。本次增资完成后，康达化工注册资本增加至 635.3135 万元。

2010 年 3 月 25 日，康达化工召开二○一○年第二次临时股东会，会议审议并通过了上述增资条款，康达化工原出资人放弃了对上述增资的优先购买权。就上述股权转让事项，康达化工于 2010 年 5 月 11 日召开二○一○年第三次临时股东会，审议通过修改公司章程的相关议案。

5-2-54

根据天健正信于 2010 年 4 月 16 日出具的验（ 2010 ）综字第 020030 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 14 日，康达化工已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 94.3135 万元。新增股东以货币出资 5,000 万元，其中 94.3135 万元增加注册资本，其余 4,905.68 万元增加资本公积。康达化工于 2010 年 5 月 25 日办理了增资有关事项的工商登记变更手续。

本次增资完成后，康达化工股东、出资额及其出资比例如下表所示：

编号	股东名称或姓名	出资额（元）	持股比例
1	陆企亭	1,522,400	23.96297%
2	徐洪珊	1,143,200	17.99427%
3	储文斌	533,300	8.39428%
4	张立岗	391,500	6.16231%
5	陆鸿博	270,500	4.25774%
6	侯一斌	158,800	2.49955%
7	邓淑香	157,200	2.47437%
8	袁万根	144,700	2.27762%
9	缪小欢	113,900	1.79282%
10	杨健	110,000	1.73143%
11	倪根炎	99,900	1.57245%
12	徐迎一	71,800	1.13015%
13	张荣华	62,300	0.98062%
14	蔡俊杰	61,700	0.97117%
15	姚其胜	61,700	0.97117%
16	陆巍	61,700	0.97117%
17	张英	61,000	0.96016%
18	王秋龙	54,100	0.85155%
19	卫银海	54,100	0.85155%
20	蔡飞杰	50,000	0.78701%
21	徐忠	49,000	0.77127%
22	陆天耘	41,100	0.64692%
23	章晓松	40,600	0.63905%
24	唐正华	25,300	0.39823%
25	李卫平	15,300	0.24083%
26	褚天荣	13,300	0.20935%
27	姚国忠	9,400	0.14796%

5-2-55

编号	股东名称或姓名	出资额（元）	持股比例
28	顾建明	8,200	0.12907%
29	靳献荣	6,300	0.09916%
30	缪吉	6,300	0.09916%
31	檀斐珏	5,700	0.08972%
32	邬铭	5,700	0.08972%
33	高投中小	188,627	2.96904%
34	高投成长	377,254	5.93808%
35	上海科投	377,254	5.93808%
合计		6,353,135	100.00000%

经核查，本所经办律师认为，本次增资已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序，该次股权变动合法、合规、真实、有效。

2010 年 8 月康达化工整体变更为股份有限公司

“ ” 具体情况详见本律师工作报告正文部分之四、发行人的设立。

本所经办律师认为，康达化工整体变更为股份有限公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

(二) 发行人设立时的股本结构

发行人设立时的股本结构详见本律师工作报告正文部分之 “ 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ” 之 “ （二）发起人的人数、住所、出资 ” 比例。

本所经办律师认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

(三) 发行人本次发行并上市前国有股权管理方案的确认

根据上海国资委于 2011 年 3 月 7 日下发的《关于上海康达化工新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权 [2011]90 号），截至 2011 年 1 月 28 日，发行人总股本为 7,500 万股，其中上海科投（ SS ）持有 445.3575 万股，占总股本的 5.94% 。

5-2-56

上海国资委于同日下发《关于上海康达化工新材料股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权 [2011]93 号），同意在发行人本次发行上市时，上海科投将所持发行人 250 万股股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行 2,500 万股的 10% 计算）。具体转持数量按发行人实际发行股份数量确定。

本所经办律师认为，国有资产监督管理部门已对发行人的国有股东身份和转持股份数量进行确认。

(四) 发起人股份质押

根据发行人的说明和本所经办律师在市工商局就发行人的股东所持发行人股份是否存在质押或其他权利受限制情形的核查，现有股东未在其所持发行人股份上设臵质押及其他任何权利负担。

八、发行人的业务

一
( ) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现时有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人经营范围为：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的 “ 四技 ” 服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的凭许可证经营 ) 。
- 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人从事的主营业务为胶粘剂材料的研发、生产、销售和服务。发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
发行人从事其《企业法人营业执照》核准的经营范围，已取得以下主要许可 / 证照：

序号
	单位名称	许可/证照名称	发证单位	证书编号	许可范围	有效期

1	发行人	安全生产许可证	上海市安全生产监	（沪）WH 安许证字	含一级易燃溶剂的胶粘剂（丙烯	2010.07.27- 2013.07.26

5-2-57

			督管理局	[00893]	酸酯胶粘剂、氯丁酚醛胶粘剂）
2	发行人	危险化学品经营许可证	上海市安全生产监督管理局	沪安监管经（乙）字 [2010]100 029	易燃液体：中闪点液体氧化剂有机过氧化物：有机过氧化物腐蚀品：酸性腐蚀品以上不包括剧毒、特定种类危险化学品，涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品	2009.05.24- 2012.05.23
3	发行人	剧毒化学品购买凭证	上海市公安局浦东分局	（沪浦）公剧购字 [2005]第 11-10 号	准购品名：甲苯二异氯酸酯	-
4	信丰分公司	危险化学品生产单位登记证	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江西省化学品登记注册办公室	360712047	-	2008.08.04- 2011.08.03
5	信丰分公司	安全生产许可证	（赣）WH 安许证字 [2008]049 2 号	江西省安全生产监督管理局	丙烯酸酯胶粘剂、氯丁酚醛胶粘剂	2008.09.25- 2011.09.24

根据发行人的说明，并经核查，本所经办律师认为，发行人在其《企业法人营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。

( 二 ) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

5-2-58

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。

( 三 ) 发行人的业务变更情况

发行人近三年未曾变更过其主营业务。发行人（包括康达化工）自设立以来，其经营范围变更情况如下：

康达化工设立时的经营范围为 “ 胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，体育场地跑道施工，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具 ” 的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

根据 2005 年 5 月 20 日康达化工股东会同意，康达化工的经营范围变更为 “ 胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂专业领域内的 “ 四技 ” 服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的凭许可证经营） ” 。康达化工就上述经营范围变更办理了工商变更登记手续。

本所经办律师认为，发行人的上述经营范围变更的行为取得了必要的内部授权和批准，并办理了工商变更登记手续，符合有关法律、行政法规及其他规范性文件之规定。

( 四 ) 发行人主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度的主营业务收入分别为 15,226.04 万元、 20,845.69 万元和 30,479.08 万元；其他业务收入分别为 211.48 万元、 717.87 万元和 465.74 万元。

本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。

( 五 ) 发行人持续经营情况

根据《审计报告》、发行人近三年的年检报告及经 2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》，经核查，本所经办律师认为，发行人依法存续，生产经营正常，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

5-2-59

九、关联交易及同业竞争

一 ( ) 关联方

根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人说明，本律师工作报告所称发行人的关联方包括：

发行人的实际控制人及其一致行动人

如本律师工作报告正文部分之 ” 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ” 所述，发行人的实际控制人为发行人股东陆企亭，持有发行人 17,972,100 股股份，占发行人股本总额的 23.9628% 。一致行动人名单请见本律师工作报告之 “ 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ” 之 ” （七）发行人的实际控制人 ” 。

2. 持有发行人 5% 以上股份法人股东

关联方	持股比例
高投成长	5.9381%
上海科投	5.9381%

发行人的实际控制人所控制的其他子企业

根据发行人及发行人实际控制人说明，并经本所经办律师核查，陆企亭不存在直接或者间接控制的除发行人之外的其他企业。

发行人的子公司

发行人子公司具体情况详见本律师工作报告正文部分之 “ 十、发行人的主要财产 ” 之 “( 八 ) 发行人的对外投资 ” 。

发行人现任董事、监事和高级管理人员

发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本律师工作报 “ ” 告正文部分之十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化。

其他关联方

5-2-60

序号	公司名称	成立日期	注册资本	关联关系
1 2	烟台民生	2006.06.21	898万元	发行人持有其10.0718%股份
	深圳康达	2004.05.17	50万元	发行人股东杨健的弟弟设立

( 二 ) 发行人近三年来存在的重大关联交易
发行人近三年的关联交易

根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所经办律师核查，发行人与关联方近三年的交易情况如下：

(i) 销售产品

2008 年至 2010 年，发行人向深圳康达销售胶粘剂产品。具体发生额如下表所示：

项目	2010 年	2009 年	2008 年
金额（元）	8,822,122.22	6,521,110.94	6,516,183.85
占同类交易金额比例（%）	2.85%	3.02%	4.22%

(ii) 采购材料

2008 年至 2010 年，发行人向烟台民生采购材料。具体发生额如下表所示：

项目	2010 年	2009 年	2008 年
金额（元）	3,596,153.89	1,962,393.24	485,470.10
占同类交易金额比例（%）	1.97%	2.00%	0.66%

关联方的应收应付款项的余额情况
(i) 应收账款

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
关联方名称
	金额（元）	金额（元）	金额（元）

深圳康达	1,883,273.20	1,518,583.61	1,768,671.75

5-2-61

(ii) 应付账款

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
关联方名称
	金额（元）	金额（元）	金额（元）

烟台民生	2,707,500.00	-	34,000.00

( 三 ) 关联交易的公允性

针对公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜，公司独立董事发表如下意见：“报告期公司与关联方发生的原料采购、产品销售属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内，发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期采购和销售的比例较小，不会影响发行人生产经营的独立性。公司最近三年发生的关联交易均系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形”。

根据《审计报告》及发行人的说明与确认并经本所经办律师核查，发行人与关联方遵循公允合理的定价原则协商确定关联交易价格，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

( 四 ) 关联交易的决策制度和程序
《公司章程》有关关联交易部分的规定
- (i) 第一百零六条：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，不参与投票。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
- (ii) 第一百四十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

5-2-62

发行人制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。

经核查，本所经办律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的相关程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

( 五 ) 同业竞争

根据《招股说明书（申报稿）》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人以外，实际控制人未控制其他企业；发行人实际控制人及其一致行动人均没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

( 六 ) 避免同业竞争的措施

2011 年 2 月，发行人的实际人控制人及其一致行动人以签署《避免同业竞争的承诺函》的方式，就避免潜在同业竞争措施作出如下不可撤销的承诺和保证：

“ 本人及本人控制的公司或企业不在并且不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向上海康达化工新材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。 ”

本所经办律师认为，发行人的实际控制人及其一致行动人作出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。

( 七 ) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露

上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在发行人签署的《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露；该等披露与经本所经办律师查证后的情形相符，无重大遗漏或重大隐瞒。

5-2-63

十、发行人的主要财产

一 ( ) 土地和房产

1. 土地使用权

根据发行人的说明及本所经办律师对房地权证等相关权利证明文件的核查，发行人及其子公司共持有土地使用权证 6 本，使用权面积合计 119,819.24 平方米，具体情况详见本律师工作报告附件二。

其中，编号为沪房地浦字（ 1997 ）第 007961 号房地权证记载的使用权面积为 4,075.4 平方米的地块使用权人为康达实验厂，取得方式为划拨，该证记载的地上房屋为 5 幢，面积合计为 2,060.86 平方米。根据相关法律法规的规定，发行人转让、出租、抵押或以其它方式处臵该等房地产均应当取得有关主管机关批准并缴纳土地出让金或土地收益等费用。发行人通过出让、租赁方式取得国有土地使用权证后，有权在许可的期限内依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处臵该等房地产。

根据发行人的说明、本所经办律师向上海市浦东新区土地主管部门的询问及核查，该地块上房屋曾为发行人研发部门和短期产品储存使用。该等划拨土地因后来浦东新区道路改扩建工程重新规划被部分划入该扩建工程所规划的占地区域，该地块需要在规划的拆迁及补偿工作完成后，由发行人申请将土地取得方式由划拨改为出让，在重新签订土地出让合同及补缴土地出让金后换领新的房地权证书。根据发行人进一步说明，目前上述划拨地块执行的短期产品储存功能已被奉贤分公司代替，发行人拟在康达新能源拥有的上海奉贤雷州路地块上新建研究所（作为此次募集资金投资项目之一），且发行人取得其他研究所替代场所不存在障碍，因此不会对公司正常生产经营构成重大影响。基于上述，本所经办律师认为，该等土地性质瑕疵不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。

2. 房屋所有权

5-2-64

根据发行人的说明及本所经办律师对房地权证等相关权利证明文件的核查，发行人及其子公司共持有房屋所有权证 11 本，建筑面积合计 28,808.97 平方米，具体情况详见本律师工作报告附件三。

根据《审计报告》，发行人尚有 12 处合计 1,561 平方米建筑物尚未获得房屋所有权证书（详见本律师工作报告附件四）。根据发行人的说明及本所经办律师的核查，该等建筑均为发行人在其拥有使用权的地块上搭建的临时建筑，并不作为生产用场地。该等建筑的净值较低，其作用具有可替代性。根据发行人的说明，本所经办律师认为，该等房屋产权瑕疵不会影响发行人的正常生产经营，亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

3. 在建工程

根据《审计报告》、发行人的说明及本所经办律师对工程相关文件的核查，发行人于奉贤区雷州路地块拥有 1 项在建工程，该等在建工程已按照工程进度取得相应的建设用地规划许可、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。

( 二 ) 知识产权

1. 注册商标

根据发行人的说明及本所经办律师对商标注册证等相关权利证明文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的由中国国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标共 10 项，具体情况详见本律师工作报告附件五。

2. 专利

(i) 已获得专利证书的专利

根据发行人的说明及本所经办律师对相关专利证书、变更通知书等相关权利证明文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得由中国知识产权局授予专利证书的专利共 14 项，其中发明 5 项，实用新型 6 项，外观专利 3 项。具体情况详见本律师工作报告之附件六。

5-2-65

本律师工作报告之附件六所列专利中，发明的专利权期限为 20 年，实用新型、外观专利的专利权期限为 10 年，自专利申请日起算。截至本律师工作报告出具之日，发行人合法有效拥有上述专利。

(ii) 正在申请的专利

根据发行人的说明及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已申请并获得受理的专利申请共 9 项，具体情况详见本律师工作报告之附件七。

( 三 ) 主要生产经营设备

根据《审计报告》，并经本所经办律师核查主要生产经营设备的发票和购臵凭证，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产设备情况请见本律师工作报告附件八。本所经办律师认为，发行人拥有生产经营所需的生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，其为发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

( 四 ) 发行人取得上述财产的方式及权属证书

除上述划拨土地以外，发行人其他土地使用权及主要生产经营设备均以购买方式取得，房产均为自建。发行人的商标、专利、域名等无形资产由发行人向有关部门申请注册获得。除律师工作报告中已披露的情形外，发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。

( 五 ) 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

2009 年 6 月 4 日，发行人与交通银行上海市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 3102202009AF00004700 ），将发行人拥有的上海浦东新区庆达路 655 号的 11,418.11 平方米房产及所属土地使用权抵押予该行，期限自 2009 年 6 月 4 日至 2012 年 6 月 4 日。

2011 年 3 月 1 日，发行人与江苏银行股份有限公司上海分行签订最高抵押额为 3000 万元的《最高额抵押合同》（合同编号： sx151811000117 ） , 将发行人拥有的奉贤区雷州路 169 号 10,123.72 平米房屋及所属土地使用权抵押予该行，期限自 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 13 日。

5-2-66

本所经办律师认为，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人及其控股子公司其他主要财产不存在担保等限制自主处臵的情形。除本律师工作报告已披露的情形外，上述其他房屋和土地使用权以及其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。

( 六 ) 发行人租赁房屋、土地使用权等资产的情况

根据发行人的说明，发行人不存在租赁房屋、土地使用权等资产的情况。

( 七 ) 发行人的分支机构

根据发行人的说明、《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及本所经办律师对相关企业工商登记文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有两家分公司。具体情况如下：

信丰分公司

信丰分公司成立于 2002 年 11 月 15 日，根据 2010 年 9 月 19 日信丰县工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号： 360722220000243 ），信丰分公司的基本情况如下：

名称	上海康达化工新材料股份有限公司信丰分公司
营业场所	信丰县中端工业园
负责人	刘钢
	粘胶剂生产、制造、销售（国家有专项规定的按国家规定办），体育场地、跑道施工（凭许可证经营）
经营范围

奉贤分公司

奉贤分公司成立于 2009 年 6 月 12 日，根据 2010 年 9 月 14 日市工商局奉贤分局颁发的《营业执照》（注册号： 310226000972068 ），奉贤分公司的基本情况如下：

名称	上海康达化工新材料股份有限公司奉贤分公司
营业场所	上海市奉贤区星火开发区雷州路169 号
负责人	陆企亭
	化工产品（危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）加工、粘胶剂专业领域内的技术
经营范围

5-2-67

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服务、技术开发、技术咨询、技术转让、建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的批发、零售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

( 八 ) 发行人的对外投资

根据发行人的说明、《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及本所经办律师对相关企业工商登记文件的核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人有两家全资子公司康达新能源、万达运输和一家参股公司烟台民生。具体情况如下：

1. 康达新能源

康达新能源成立于 2010 年 9 月 28 日，根据市工商局奉贤分局于 2010 年 9 月 28 日核发的《企业法人营业执照》（注册号 310120001801332 ），康达新能源的基本情况如下：

公司名称	上海康达新能源材料有限公司
住所	上海奉贤区星火开发区雷洲路169 号9幢
法定代表人	侯一斌
注册资本	人民币壹仟万元
实收资本	人民币壹仟万元
经营范围	新能源材料的研发、制造、销售（凭许可证经营）
发行人持股情况	发行人全资子公司

2. 万达运输

万达运输成立于 2002 年 5 月 8 日，根据区工商局于 2010 年 11 月 13 日核发的《企业法人营业执照》，万达运输的基本情况如下：

公司名称	上海万达化工物品运输有限公司
住所	浦东新区川沙镇川沙路3842 号
法定代表人	缪吉
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
经营范围	道路危险货物运输（凭许可证经营）
发行人持股情况	发行人全资子公司

5-2-68

3. 烟台民生

烟台民生成立于 2006 年 7 月 5 日，根据山东省烟台市工商行政管理局于 2010 年 7 月 7 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 370600228196153 ），烟台民生的基本情况如下：

公司名称	烟台民生化学品有限公司
住所	芝罘区化工路59 号院内
法定代表人	侯春生
注册资本	捌佰玖拾捌万元
实收资本	捌佰玖拾捌万元
	前臵许可经营项目：无一般经营项目：聚醚多元胺、聚合氯化铝环保化学品的研发、生产、销售（国有法律法规规定需要审批或者许可经营的。须凭审批或者许可证经营）
经营范围

根据烟台民生于 2010 年 5 月 5 日制订的《关于 2009 年 8 月 30 日烟台民生化学品有限公司章程修正案》，康达化工持有烟台民生 90.445 万元出资额，占烟台民生注册资本的 10.0718% 。

综上，除本律师工作报告另有说明外，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷；除本律师工作报告已披露的情形之外，发行人主要财产的所有权、使用权上不存在设臵抵押、质押等担保权利，不存在其它限制权利行使的情形。

十一、发行人的重大债权债务

一 ( ) 重大合同

除本律师工作报告正文部分之 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 之 ” （二）发行人近三年来存在的重大关联交易 ” 披露的关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：

发行人与银行之间的重大借款合同及授信合同（金额在 500 万元以上）情况如下：

5-2-69

序号				借款金额/ 授信额度（万元）
						利率（%）
	合同类型	合同编号	贷款银行		借款期限		担保


1	借款合同	3102202010 M100007500	交通银行上海市分行	500	2010.08.16- 2011.08.11	基准利率下浮 5%	最高额抵押担保
2	借款合同	3102202010 M100008400	交通银行上海市分行	500	2010.09.07- 2011.09.06	基准利率下浮 5%	最高额抵押担保
3	借款合同	3102202010 M100010300	交通银行上海市分行	500	2010.10.26- 2011.10.25	基准利率下浮 5%	最高额抵押担保
4	借款合同	3102202010 M100011400	交通银行上海市分行	500	2010.11.08 2011.11.07	基准利率下浮 5%	最高额抵押担保
5	借款合同	3102202011 M100000600	交通银行上海市分行	500	2011.01.21- 2012.01.20	基准利率下浮 5%	最高额抵押担保
6	最高额综合授信合同	SX15181100 0117	江苏银行上海分行	3,000	2011.03.01- 2012.02.13	-	最高额抵押担保

2. 抵押合同

				最高债权额
抵押权人	合同编号	主债权期限	签约时间		抵押物
				（万元）

交通银行上海市分行	3102202009A F00004700	2009.06.04- 2012.06.04	2009.06.04	2,600	上海浦东新区庆达路655号房产及所属土地使用权
江苏银行上	DY151811000	2011.03.01-	2011.03.01	3,000	奉贤区雷州路

5-2-70

				最高债权额
抵押权人	合同编号	主债权期限	签约时间		抵押物
				（万元）

海分行	003	2012.02.13			169号房产及所属土地使用权

买卖合同
(i) 根据发行人说明，公司通常在具体采购原材料时与供应商签署合同，通常履约周期较短，目前公司正在履行的重大采购合同如下（金额在 200 万元以上）：

			合同金额（万元）
序号	合同相对方	合同签订日期		合同标的

1	淄博博东化工有限公司	2011.01.31	562	618
2	蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂	2011.02.15	261	环氧树脂
3	安徽新远化工有限公司	2011.01.07	243	K1421、622、K1401

此外， 2009 年 6 月 15 日，发行人与瓦克化学贸易（上海）有限公司就向该公司购买 HDK H18 产品签订销售协议，约定了交货条件、付款方式等，并在附件中就最低购买数量、购买价格进行约定，协议有效期为 24 个月，期满后将自动延长一年。 2010 年 12 月 13 日，双方签订补充协议，就附件中规定的价格、数量等进行了调整，根据该等协议，康达化工每年的最低购买数量为 150 吨。

(ii) 公司产品销售分为直销和经销，采取直销方式时通常在一季度内陆续与主要客户签订一年的框架协议，商定一年的预计采购数量、销售价格等原则性条款，具体订货时再签订采购订单。采取经销方式时，公司在每年初与经销商签订一个全年的框架销售额度，约定全年的销售任务，经销商在具体订购产品时，再与公司签署订货单，明确产品名称、型号、数量、价格等。

公司正在履行的产品重大直销合同如下（金额在 500 万元以上）：

5-2-71


序号		合同签订日期	合同金额（万元）
	合同相对方			合同有效期	备注


1	天津东汽风电叶片工程有限公司	2011.02.24	预计5,390	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议
2	广东明阳风电产业集团有限公司	2011.01.19	-	2011.01.19- 2012.01.18	框架协议
3		2011.02.21	3,156.7760	2011.01.01- 2011.12.31	为上述框架协议项下的采购订单
4	保定天威风电叶片有限公司	2011.02.16	约2,000	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议
5	上海玻璃钢研究院有限公司	2011.01.03	2,000	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议
6	株洲时代新材料科技股份有限公司	2011.02.25	1,960	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议
7	上海玻璃钢研究院有限公司	2011.01.03	预计 1,763.52	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议
8	美泽风电设备制造（内蒙古）有限公司	2011.03.01	1,500	自协议生效之日起至卖方提供给买方货物的服务期满时止	框架协议
9	天津南车风电叶片工程有限公司	2011.01.03	预计980	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议
10	江苏中亚新材料股份有限公司	2011.02.16	540	2011.01.01- 2011.12.31	框架协议

公司正在履行的经销合同（回款金额在 500 万元以上）如下：

5-2-72


序号		合同签订日期	回款金额（万元）
	合同相对方			合同有效期	备注


1	深圳康达	2011.03.21	1200	2011.01.01- 2011.12.31	-
2	温州市建钢化工有限公司	2011.01.13	800	2011.01.01- 2011.12.31	-
3	宁波恒业胶粘剂贸易商行	2011.01.12	700	2011.01.01- 2011.12.31	-

(iii) 其他合同

2010 年 1 月 8 日，发行人与江苏龙海建工集团有限公司就新建星火工业区胶粘剂生产基地项目（二期）土建、安装总包工程签订协议书，合同价款为 15,647,698 元，由江苏龙海建工集团有限公司承包发行人位于奉贤星火开发区的胶粘剂生产基地项目（二期）土建、安装总包工程，合同总日历天数 458 天，竣工日期为 2011 年 5 月 31 日。

发行人与光大证券于 2010 年 3 月 21 日签署《保荐协议》和《承销协议》，根据上述协议，光大证券担任本次发行的保荐机构和主承销商，承销本次拟发行 A 股。

经本所经办律师核查，上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。

( 二 ) 合同主体及合同的履行

经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的上述重大合同主体均已变更为发行人。

( 三 ) 侵权之债

根据相关环保部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心和质量技术监督局出具的证明、本所经办律师在公开网站查询的结果及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5-2-73

( 四 ) 与关联方之间的重大债权债务及担保

除上述合同及本律师工作报告正文部分之 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 之 “ （二）公司近三年来存在的重大关联交易 ” 部分所述外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，发行人与关联方目前也不存在其他相互提供担保的情况。

( 五 ) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明及本所经办律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 947,700 元，其他应付款为 54,900.19 元。根据发行人的说明及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，金额较大的其他应收款与其他应付款系正常的生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所经办律师核查，发行人无重大资产变化及收购兼并行为，近三年发行人的资产变化情况如下：

一
( ) 发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股

发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股行为详见本律师工作 ” ” 报告正文部分之七、发行人的股本及其演变。

本所经办律师认为，上述增资行为符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必要的法律手续，合法有效。

( 二 ) 发行人合并、分立、减少注册资本

根据发行人说明，并经本所经办律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本行为。

( 三 ) 发行人购买出售资产及子公司、分公司的注销
投资烟台民生及出让烟台民生部分股权

5-2-74

烟台民生是由侯春生、王树林等 10 名自然人共同出资 100 万元于 2006 年 7 月 5 日设立的有限责任公司。 2008 年 12 月 22 日，烟台民生通过股东会决议，同意股权转让并将烟台民生的注册资本增至 439.375 万元，股东人数增加至 18 人。

2008 年 12 月 2 日康达化工董事会通过决议，拟战略性入股烟台民生， 2008 年 12 月 19 日，康达化工的股东会达成了投资烟台民生的股东会决议。康达化工作为唯一新股东以现金出资 458.625 万元，分别于 2009 年 2 月 14 日缴纳 230 万元， 2009 年 8 月 17 日缴纳 228.625 万元，烟台民生注册资本由 439.375 万元增至 898 万元，康达化工持股比例为 51.07% 。 2009 年 2 月 14 日，烟台民生通过关于上述增资的股东会决议，上述烟台民生两次实收资本变化分别于 2009 年 2 月 25 日和 2009 年 12 月 31 日完成了相关工商变更登记。

根据发行人说明，由于烟台民生生产效率未能达到增资时预期水平，不能满足发行人对该种原材料需求，经与烟台民生其他股东协商，达成转让股权的意向。 2010 年 4 月 21 日，康达化工召开董事会会议，形成了部分转让烟台民生股权的决议，同日，康达化工与侯春生和王树林签订股权转让协议，将其持有的烟台民生股权中 26% 的股权以 233.48 万元转让给侯春生、 15% 的股权以 134.70 万元转让给王树林。 2010 年 5 月 5 日，烟台民生召开股东会，修订了公司章程，转让完成后，康达化工持有 90.445 万元股权，占总股本的 10.0718% 。上述烟台民生股权转让于 2010 年 5 月 6 日完成了相关工商变更登记。

2. 信丰分公司的停业及清理

江西信丰分公司成立于 2002 年 11 月 15 日，作为发行人在上海以外的胶粘剂产品的生产基地。根据发行人说明，公司近两年在上海奉贤设立的新生产基地，有效地缓解了公司生产规模扩张的瓶颈。为提高管理效率，公司管理层讨论决定将生产基地集中，停止异地生产经营。 2010 年 8 月 18 日，发行人第一届董事会决定，信丰分公司于 2010 年 9 月 30 日前停止生产，成立清算组，负责员工安臵，履行分公司清算程序。待清算程序履行完毕后，由清算组办理注销信丰分公司相关手续。信丰分公司已于 2010 年底前对相关的员工进行了补偿清理， 2011 年 1 月 2 日，公司在《赣南日报》上刊登了信丰分公司资产处臵公告，拟出售分公司的全部房产和土地。

5-2-75

3. 注销胶粘剂公司重庆分公司及胶粘剂公司

1999 年 3 月 3 日，康达实验厂出资设立胶粘剂公司，根据胶粘剂公司设立时的公司章程，胶粘剂公司注册资本为 98 万元，出资人为康达实验厂以及徐洪珊等七名康达实验厂经营者和职工，其中康达实验厂出资 53.9 万元，持有胶粘剂公司 55% 的股权；徐洪珊、张长德、张立岗、童丽芳、陆志明、王秋龙、侯一斌七名自然人共出资 44.1 万元，持有胶粘剂公司 45% 的股权。

经本所经办律师核查，因当时相关法律法规不允许设立非国有独资有限公司，上述徐洪珊等七名自然人的出资款实际由康达实验厂提供，其持有的 45% 的胶粘剂公司股权系受托持有，股东权益由实际出资人康达实验厂及康达化工享有。

2007 年 9 月 10 日，康达化工与上述徐洪珊等七名自然人签订有关胶粘剂公司股权的《股权转让协议》，解除了委托持股关系，并于 2007 年 10 月 17 日完成了相应的工商备案登记手续。至此，胶粘剂公司实际出资情况与工商备案登记相符，康达化工持有胶粘剂公司 100% 股权。

因产品销售需要， 1999 年 9 月 20 日，为拓展西南地区市场业务，胶粘剂公司拨款 5 万元，成立了重庆分公司。根据重庆市工商行政管理局于 1999 年 9 月 11 日核发的《营业执照》（注册号： 500901300013729 ）及相关设立工商登记材料，胶粘剂公司于上述日期设立重庆分公司，经营范围为 “ 销售化工原料及产品（不含化学危险品），胶粘剂、橡塑制品（不含农膜），机械配件，建筑材料， ” 装潢材料，日用杂品。

2008 年 10 月 28 日，由于公司战略变化的需要，胶粘剂公司于 2008 年 10 月 28 日作出《关于上海康化胶粘剂有限公司重庆分公司注销决定》。 2008 年 11 月 11 日，重庆市工商局以渝高工商企准字（ 2008 ）第 05570 号文，批准注销重庆分公司。

由于近年胶粘剂公司业务萎缩无实际业务发生，因此康达化工决定注销胶粘剂公司， 2009 年 8 月 19 日，区工商局核发《准予注销登记通知书》（编号： 15000003200908140040 ），准予胶粘剂公司注销登记。

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4. 受让万达运输股权

2002 年 5 月 8 日，为解决经营所需化学品运输问题，康达化工、良弘工贸出资设立万达运输，注册资本为 100 万元，其中康达化工出资 51 万元，良弘工贸出资 49 万元。万达运输经营范围为：石油液化汽、乙炔气、氧气和各类胶粘剂制品及其化工原料的运输。万达运输获得了上海市城市交通运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（沪交运管许可字 310000004021 号），经营范围为：普通货运；道路危险货物运输（第二类：易燃气体、非易燃无毒气体；第三类：易燃液体；第八类：腐蚀性物质（强腐蚀性）、腐蚀性物质（弱腐蚀性）；除剧毒品）。

2007 年 9 月 10 日，良弘工贸将其持有的万达运输 39 ％的股权无偿转让给康达化工，上述股权变更于 2007 年 9 月 24 日完成了工商变更登记。

2010 年 4 月 6 日，良弘工贸与康达化工经友好协商后签订协议，将其持有的 10% 万达运输的股权以 10 万元的价格转让给康达化工，上述股权变更于 2010 年 4 月 20 日完成了工商变更登记。至此，万达运输成为康达化工的全资子公司。

5. 注销北京销售分公司

根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2004 年 4 月 15 日核发的《营业执照》（注册号： 1101061685603 ）及相关设立工商登记材料，因产品销售需要，康达化工于上述日期设立北京销售分公司。

鉴于康达化工销售架构调整，康达化工于 2010 年 1 月 15 日召开董事会，决定关闭北京销售分公司。北京市丰台区国税局于 2010 年 8 月 19 日以丰国通（ 2010 ） 30240 号税务事项通知书，同意了康达化工北京销售分公司的注销申请。 2010 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局丰台分局出具了注销核准通知书，准予注销登记。

经核查，本所经办律师认为，发行人上述购买、出售资产及子公司、分公司的注销行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

( 四 ) 发行人拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等行为

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根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

一
( ) 近三年发行人章程的修订情况
2009 年 3 月 20 日，康达化工通过了关于变更出资情况的股东会决议并对公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案登记手续。
2010 年 3 月 25 日，康达化工通过了关于变更出资情况的股东会决议并对公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案登记手续。
2010 年 5 月 11 日，康达化工通过了关于变更经营期限的股东会决议并对公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案登记手续。

根据本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，公司章程的历次修订均已履行了必要的法定程序。

( 二 ) 《公司章程》的制定和修改

2010 年 8 月 6 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》；该《公司章 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 程》包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 总经理、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合 ” “ ” “ ” 并、分立、解散和清算、修改章程、附则等章节共十二章。

( 三 ) 公司本次发行上市修订的新章程

一 2010 年 12 月 28 日，发行人召开二〇〇年第四次临时股东大会，审议通过修改《公司章程 ( 草案 ) 》。本次修改的《公司章程 ( 草案 ) 》尚待发行人本次发行上市后生效。

经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》依据《公司法》制定；《公司章程 ( 草案 ) 》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在

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上市公司中设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规定制定；发行人《公司章程》近三年的修改已履行法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一
( ) 发行人的组织机构

发行人已设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、独立董事、监事、职工监事；并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

( 二 ) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

一发行人二〇〇年第三次临时股东大会会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经核查，本所经办律师认为，发行人上述治理文件的内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件之规定。

( 三 ) 发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开及有关决议内容及其签署的合法性

截至本律师工作报告出具之日，发行人近三年共召开 19 次股东会或股东大会会议、 30 次董事会会议和 4 次监事会会议。

经本所经办律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所经办律师认为，发行人近三年股东会或股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

( 四 ) 股东大会和董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的书面文件记录并经核查，本所经办律师认为，发行人股东会或股东大会、董事会历次授权或重大决议行为均依据当时有效的发行人公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东会或

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股东大会、董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一 ( ) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况

发行人现任董事 9 名，其中 3 名为独立董事；现任监事 3 名，其中 2 名为股东代表监事、 1 名为职工代表监事；总经理 1 名，副总经理 2 名；财务总监 1 名；董事会秘书 1 名。上述人员的具体职务及兼职情况如下：

				兼职单位与发行人关系
姓名	职务	兼职单位	兼职职务

陆企亭	董事长、总经理	无	-	-
徐洪珊	董事、常务副总经理	无	-	-
侯一斌	董事、副总经理	无	-	-
姚其胜	董事	无	-	-
刘煊	董事	江苏高科技投资集团有限公司	高级投资经理	发行人股东高投成长、高投中小的股东
马永华	董事	上海科投	部门副经理	发行人股东
		上海诺玛液压系统有限公司	董事	无关联关系
		上海徕木电子股份有限公司	董事	无关联关系
		杉德银卡通信息服务有限公司	董事	无关联关系
		上海杉德金卡信息系统科技有限公司	监事	无关联关系
		杉德巍康企业服务有限公司	监事	无关联关系
杨栩	独立董事	中国胶粘剂工业协会	秘书长	无关联关系

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张川	独立董事	上海汇丽建材股份有限公司	独立董事	无关联关系
		上海海事大学	教授、财务处副处长	无关联关系
邹菁	独立董事	国浩律师事务所	合伙人	无关联关系
张立岗	监事会主席	无	-	-
樊利平	监事	江苏高科技投资集团有限公司	部门副总经理	发行人股东高投成长、高投中小的股东
朱秀芳	监事	无	-	-
储文斌	董事会秘书	无	-	-
陆天耘	财务总监	无	-	-

本所经办律师审查了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并经发行人确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事和被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的情形。本所经办律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定。

( 二 ) 发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化

2008 年 1 月 1 日，康达化工当时的董事为陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、杨健、王秋龙，监事为袁万根，杨健为公司总经理，副总经理为徐洪珊、侯一斌、张立岗，财务负责人为陆天耘。

1. 董事的变动情况

2010 年 5 月 11 日，康达化工第三次临时股东会通过决议，同意杨健、张立岗、王秋龙等 3 人辞去董事职务，选举刘煊、马永华为公司董事。公司董事会由陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、刘煊和马永华 6 位董事组成，同日，康达化工董事会召开会议，选举陆企亭为董事长。

一 2010 年 8 月 6 日，发行人（筹）召开创立大会暨二〇〇年第一次临时股东大会，选举陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、刘煊和马

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永华为发行人第一届董事会成员。同日，发行人第一届董事会召开了第一次会议，选举陆企亭为董事长。

一 2010 年 11 月 18 日，发行人召开二〇〇年第二次临时股东大会，选举杨栩、张川、邹菁为发行人第一届董事会独立董事。

2. 监事的变动情况

2010 年 5 月 11 日，康达化工第三次临时股东会作出决议，同意袁万根辞去监事职务，选举张立岗、樊利平为康达化工监事，同时，朱秀芳被康达化工职工代表会议选举为职工监事。同日，康达化工监事会召开会议，选举张立岗为监事会主席。

2010 年 6 月 24 日，发行人（筹）职工代表会议选举朱秀芳为职工一监事。 2010 年 8 月 6 日，发行人（筹）召开创立大会暨二〇〇年第一次临时股东大会选举张立岗、樊利平为发行人第一届监事会监事。同日，发行人第一届监事会召开第一次会议，选举张立岗为监事会主席。

3. 高级管理人员的变动情况

2008 年 12 月 30 日，康达化工董事会通过决议，由董事长陆企亭兼任公司总经理，杨健不再担任公司总经理职务。

2010 年 8 月 6 日，发行人第一届董事会召开第一次会议，聘任陆企亭为公司总经理，聘任储文斌为董事会秘书，聘任徐洪珊为常务副总经理，侯一斌为副总经理，陆天耘为财务总监。

经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化主要是因为发行人的股权结构和公司类型变更产生的，其主要经营管理层并未发生重大变化，上述人员的选举、聘任、变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。

( 三 ) 发行人的独立董事

一 2010 年 11 月 18 日，发行人召开二〇〇年第二次临时股东大会，选举杨栩、张川、邹菁为发行人第一届董事会独立董事。

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发行人董事会 9 名董事会成员中含 3 名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一；发行人独立非执行董事均具有相应的独立性，其任职资格符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。发行人（筹）的第一届股东会第一次会议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所经办律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

十六、发行人的税务

一
( ) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查发行人提供的相关文件，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

公司名称	税种	税率
发行人	企业所得税	15%
	增值税	17%
万达运输	企业所得税	22%
信丰分公司	企业所得税	25%
	增值税	17%
康达新能源	企业所得税	25%
	增值税	17%

经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

( 二 ) 发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠
康达化工于 2008 年 12 月 25 日取得编号为 GR200831001097 号的高新技术企业证书，有效期三年。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第 2 款规定，国家对于需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 征收企业所得税，本公司 2008 至 2010 年度企业所得税享受 15% 的优惠税率。

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根据《审计报告》，万达运输 2008 年前企业所得税享受上海市浦东新区 15% 优惠税率， 2008 年享受上海市浦东新区过渡税率 18% ， 2009 年享受浦东新区过渡税率 20% ， 2010 年享受浦东新区过渡税率 20% （实际作为小型微利企业年度应纳税所得额不足 3 万元享受 10% 的优惠税率），以后各年按浦东新区规定逐步过渡到 25% 的法定税率。

根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业有关企业所得税政策的通知》，自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 3 万元（含 3 万元）的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

根据相关主管税务机关出具的完税证明并经核查，本所经办律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠等政策合法、合规、真实、有效。

( 三 ) 发行人及其主要子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人的说明及本所经办律师对发行人提供相关文件的核查，发行人及其子公司近三年来享受的财政补贴情况详见本律师工作报告附件九。

经核查，本所经办律师认为，发行人享受的该等财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

( 四 ) 发行人及子公司近三年依法纳税情况

2011 年 1 月 25 日，上海浦东新区国家税务局与上海浦东新区地方税务局出具《税务证明》，证明发行人已依法在上海浦东新区国家税务局与上海浦东新区地方税务局办理登记，所属期 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

2011 年 2 月 18 日，江西省信丰县国家税务局和信丰县地方税务局出具《纳税及有关税务情况证明》，证明信丰分公司自 2008 年 1 月 1 日以来能依法按时申报缴纳地方税收，不存在应缴未缴税款、偷税、漏税或拖欠税款的情形；不存在任何违反国家税收法律、法规的情况，亦不存在受到税务机关行政处罚的情形。

2011 年 1 月 25 日，上海浦东新区国家税务局与上海浦东新区地方税务局

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出具《税务证明》，证明万达运输已依法在上海浦东新区国家税务局与上海浦东新区地方税务局办理登记，所属期 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

根据发行人提供的上述完税证明并经本所经办律师核查，发行人已经依法办理了税务登记，依法纳税，最近三年不存在重大违反税收法律、法规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一
( ) 发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况

发行人募集资金投资项目已获得了有关环境主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，同意建设该等项目，具体情况详见本律师工作报告正文部分之 “ 十八、发行人募集资金的运用 ” 之 “ （一）募集资金投资 ” 项目及批准或授权。

经核查，本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。

( 二 ) 发行人的环境保护情况
2011 年 1 月 19 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司环保无行政处罚的证明》（浦环保证 [2011] 第 15 号），证明发行人自 2008 年 1 月 1 日至今未受到过上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局环保方面的行政处罚。
2011 年 2 月 14 日，上海市环境保护局出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，证明发行人（包括总公司、奉贤分公司以及公司下设的上海康达化工技术研究所）和全资子公司万达运输、康达新能源符合上市公司环保要求，原则同意发行人通过环保核查。
2011 年 3 月 9 日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于上海康达新能源材料有限公司环氧基体树脂生产建设项目、环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目、上海康达化工技术研究所建设项目环境影响报告书的审批意见》，该局审理后认为该项目符合上海总体发展规划影响。

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综上，根据发行人提供的文件及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司的经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护要求。发行人及其目前的子公司在近三年以来，不存在因违反环境保护方面的法规和规范性文件规定而导致发行人需承担会对其财务状况产生重大负面影响的环保责任。

( 二 ) 产品质量、技术等标准

根据发行人提供的文件，经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有如下质量管理方面的证书：

序号	证书名称	标准	认证范围	有效期
1	质量管理体系认证证书	ISO9001:2008	胶粘剂和隔热水性敷料的开发和生产环氧基体树脂的开发	2010.10.31-2011.06.09
2	环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004	胶粘剂和隔热水性敷料的开发和生产环氧基体树脂的开发	2010.10.31-2013.10.30

2011 年 1 月 11 日，上海市浦东新区质量技术监督局出具《证明》，证明发行人自 2008 年 1 月 1 日以来，没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被上海市浦东新区质量技术监督局予以行政处罚的情况。
2011 年 1 月 27 日，信丰县质量技术监督局出具《证明》，证明信丰分公司自 2008 年 1 月 1 日以来其生产的产品符合国家及地方有关质量技术监督的法律、法规和规范性文件，不存在任何违反国家及地方质量技术监督法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
2011 年 1 月 11 日，上海市浦东新区质量技术监督局出具《证明》，证明万达运输自 2008 年 1 月 1 日以来，没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被上海市浦东新区质量技术监督局予以行政处罚的情况。

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根据发行人提供的文件及本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

综上，本所经办律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术标准的重大方面符合现行法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定。

十八、发行人募集资金的运用

一
( ) 募集资金投资项目及批准或授权

一根据发行人二〇〇年第四次临时股东大会通过的《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《招股说明书（申报稿）》及本所经办律师核查，本次发行所募集资金拟投资于三个项目，其基本情况及获得的项目批文如下：

			投资金额（万元）
序号	建设地	项目名称		项目备案	环保审批

1	上海市奉贤区星火开发区雷州路K17 地块	环氧基体树脂生产建设项目
				上海市奉贤区发展和改革委员会沪奉发改备2012-211	沪奉环保许管 [2011]105 号
			12,461


2	上海市奉贤区星火开发区雷州路K17 地块	环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目
				上海市奉贤区发展和改革委员会沪奉发改备2012-213	沪奉环保许管 [2011]105 号
			9,986


3	上海市奉贤区星火开发区雷州路K17 地块	上海康达化工技术研究所建设项目
				上海市奉贤区发展和改革委员会沪奉发改备2012-212	沪奉环保许管 [2011]105 号
			5,460

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司董事会可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。如果公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目

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投资额，超过部分用作购买生产设备、补充公司的流动资金、增加研发投入，如有不足，由公司自筹资金或银行贷款解决。

本所经办律师认为，发行人上述募集资金投资项目中涉及固定资产投资的项目已依法取得有关部门的核准或备案。

( 二 ) 募集资金运用
发行人本次发行募集资金拟用于环氧基体树脂生产建设项目、环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目和上海康达化工技术研究所建设项目三个项目，募集资金具有明确的使用方向，且募集资金的投资安排围绕主营业务开展，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
募集资金投资项目的土地、环保等情况

根据本部分 “ （一）募集资金投资项目及批准或授权 ” 所列示的有关项目的核准及环境评价文件，其环境影响评价已经有权部门予以审批，符合国家产业政策；公司涉及土地使用的募集资金投资项目的拟占用土地均为发行人现已拥有土地使用权的土地。

本所经办律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。

2010 年 12 月 28 日，发行人召开二○一○年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》，就募集资金用途作出决议。根据发行人的说明，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。

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发行人已制订《上海康达新材料股份有限公司募集资金管理办法》，发行人在本次发行上市后将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。

( 三 ) 与他人合作项目

经核查，发行人上述募集资金投资项目均由发行人全资子公司康达新能源具体组织实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人《招股说明书（申报稿）》，并经本所经办律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

一
( ) 发行人、发行人子公司及实际控制人

根据发行人的说明、相关人员调查函以及在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5% 以上的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

( 二 ) 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理的调查函以及在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 的查询结果、并经与相关人员访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所经办律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论。经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用法律意见书和本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所经办

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律师对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见

综上，本所经办律师认为，除本律师工作报告正文部分之 “ 一、本次发行上市的批准和授权 ” 所述本次发行上市所需的核准：

一
( ) 发行人符合 A 股股票发行上市条件，不存在重大违法违规行为。
( 二 ) 《招股说明书（申报稿）》及其摘要所引用的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式五份。

( 下接签字页 )

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附件一

发行人内部组织结构图

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股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
内
审证券部
审计委员会
部
常务副总经理生产总监财务总监技术副总经理
（兼营销总监）
助理助理助理
奉
风光胶国供运生生贤设仓行质财研质市张
电事伏材粘剂际贸应部输部产计产一分公备部管部政部保安务部究开检部场拓江博
业部料事事业易部划部部司（全发部展部士后
业部生部工
部产作
二分
部站
）
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5-2-92

附件二

发行人及其子公司拥有的土地使用权情况表

序号	土地证号	使用权人	地址	用途	取得方式	使用年限	面积(m2)	他项权利
1	沪房地奉字（2010）第017633 号	发行人	上海市奉贤区雷州路 169 号	工业用地	出让	2056.12.19	33,333.3	抵押
2	沪房地浦字（2010）第075769 号	发行人	上海市浦东新区庆达路655 号	工业用地	出让	2053.12.03	15,491	抵押
3	沪房地浦字（1997）第007961 号	康达实验厂	上海市浦东新区上川路9328 号	工业用地	划拨	2043.04.07	4,075.4	-
4	信国用（2003）字第 0500202号	上海康达化工有限公司信丰分公司	信丰县中端工业园	工业用地	出让	2053.01.05	11,954.78	-
5	信国用（2010）第 2500177号	上海康达化工有限公司信丰分公司	信丰县工业园康达路北侧	工业用地	出让	2060.07.19	8,298.1	-
6	沪房地奉字（2011）第000738 号	康达新能源	奉贤区星火开发区4 街坊4/25丘	工业用地	出让	2060.05.25	46,666.66	-
合计							119,819.24

5-2-93

附件三

发行人及其子公司房屋所有权情况表

权利人	房地权证号	幢号	坐落	建筑面积	规划用途	他项权利
发行人	沪房地奉字（2010）第017633号	1	上海市奉贤区雷州路169号	~~2~~ 751.53	工厂	抵押
		10		155.38	工厂	抵押
		11		30.5	工厂	抵押
		2		2,413.61	工厂	抵押-
		3		351.95	工厂	抵押
		4		2,486.13	工厂	抵押
		5		1,203.8	工厂	抵押
		6		752.83	工厂	抵押
		7		637.81	工厂	抵押
		8		136.98	工厂	抵押
		9		1,203.2	工厂	抵押
发行人	沪房地浦字（2010）第075769号	1	上海市浦东新区庆达路655号	75.69	工厂	抵押
		2		248.31	工厂	抵押
		4		5,120.06	工厂	抵押

5-2-94

权利人	房地权证号	幢号	坐落	建筑面积	规划用途	他项权利
		5		~~2~~ 4,379.28	工厂	抵押
		6		1,567.68	工厂	抵押
		7		27.09	工厂	抵押
康达实验厂	沪房地浦字（1997）第007961号	1	上海市浦东新区上川路9328号	720.74	工厂	-
		2		1,034.58	工厂	-
		3		38.94	工厂	-
		4		210.64	工厂	-
		5		55.96	工厂	-
信丰分公司	赣房权证信丰字第 000000038032号		信丰县工业园工业大道41号	406.02	厂房	-
	赣房权证信丰字第 000000038033号		信丰县工业园工业大道41号	1,115.04	厂房	-
	赣房权证信丰字第 000000038034号		信丰县工业园工业大道41号	1,204.53	厂房	-
	赣房权证信丰字第 000000038036号		信丰县工业园工业大道41号	34.47	厂房	-
	赣房权证信丰字第 000000038042号		信丰县工业园工业大道41号	408.04	厂房	-

5-2-95

房地权证号	坐落	建筑面积	规划用途	他项权利
赣房权证信丰字第 000000038043号	信丰县工业园工业大道41号	~~2~~ 207.25	厂房	-
赣房权证信丰字第 000000038044号	信丰县工业园工业大道41号	721.22	厂房	-
赣房权证信丰字第 000000038093号	信丰县工业园工业大道41号	1,109.71	厂房	-
合计		28,808.97

5-2-96

附件四

发行人未获得权证建筑物情况表


序号	座落	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积/容积(m2)	账面净值（元）

1	上海市浦东新区上川路9328号	彩钢楼、过道	彩钢夹心板	1998年9月	420	197,931.07
2	上海市浦东新区上川路9328号	简易库房	彩钢夹心板	2000年1月	60	2,646.62
3	上海市浦东新区庆达路655号			2004年9月		账面值合并反映
		3#水泵房	混合		58
						在庆达路厂房中

4	上海市浦东新区庆达路655号	库房	彩钢夹心板	2007年4月	574.5	104,106.63
5	上海市浦东新区庆达路655号	库房	彩钢夹心板	2007年12月		42,037.51
6	上海市浦东新区庆达路655号	库房	彩钢夹心板	2008年1月		55,559.85
7	上海市浦东新区庆达路655号	库房	砖混		71.2
				2008年11月		25,070.56

8	信丰县工业园	电工房	混合	2003年4月	25	13,166.09
9	信丰县中端工业园	值班室(围墙)	混合	2003年4月		134,270.36
					25

5-2-97


序号	座落	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积/容积(m2)	账面净值（元）

10	信丰县中端工业园	变电房	混合	2006年12月	25	51,008.63
11	信丰县中端工业园
		搭彩钢瓦棚(一二期车间之间）	彩钢	2006年12月	200	12,213.92

12	信丰县中端工业园
		自行车棚	彩钢	2007年7月	102.3	9,211.62

合计
					1,561	647,222.86

5-2-98

附件五

发行人拥有的注册商标情况表

序号	注册证号	类号	注册有效期限	取得方式	是否存在他权利
1	554259	1	2001.06.10-2011.06.09	注册	无
2	3986044	28	2010.03.14-2020.03.13	注册	无
3	4354183	1	2008.01.07-2018.01.06	注册	无
4	4354184	1	2008.01.07-2018.01.06	注册	无
5	5447195	1	2009.09.14-2019.09.13	注册	无
6	5447196	28	2009.11.21-2019.11.20	注册	无
7	5447210	1	2009.11.07-2019.11.06	注册	无
8	5447211	28	2009.09.14-2019.09.13	注册	无
9	5447212	1	2009.09.14-2019.09.13	注册	无
10	5447213	28	2009.10.14-2019.10.13	注册	无

5-2-99

附件六

发行人拥有的专利权情况表


序号	专利名称	申请日期	专利号	专利类型


1	一种可常温下施工的水轮机抗磨蚀方法	2003.07.28	ZL03141857.0	发明


2	用于水泵的防蚀涂层、含有该涂层的水泵及其施工方法	2005.02.04	ZL200510023869.9	发明


3	用于水泵口环的防蚀层、含有该层的口环及其施工方法	2005.04.01	ZL200510024845.5	发明


4	环保渗水型塑胶跑道	2003.05.29	ZL03128892.8	发明


5	丙烯酸酯胶粘剂	2006.11.29	ZL200610118873.8	发明


6	一种含有丁基密封胶的太阳能电池组件	2009.12.30	ZL200920286929.X	实用新型


7	一种镶嵌式输送带冷粘接头	2009.01.22	ZL200920067291.0	实用新型


8	一种整体浇注式耐磨包胶滚筒	2009.01.22	ZL200920067289.3	实用新型


9	一种整体衬胶复合式耐磨包胶滚筒	2009.01.22	ZL 200920067288.9	实用新型

5-2-100


序号	专利名称	申请日期	专利号	专利类型


10	一种陶瓷衬整体复合式耐磨包胶滚筒	2009.01.22	ZL200920067286.X	实用新型


11	一种钢丝芯输送带冷硫化接头	2009.01.22	ZL200920067292.5	实用新型


12	包装瓶（螺纹锁固剂）	2003.04.30	ZL03330191.3	外观专利


13	液体工具胶包装盒	2003.04.30	ZL03330192.1	外观专利


14	包装盒	2008.11.25	ZL200830186832.2	外观专利

5-2-101

附件七

发行人及其子公司正在申请的发明专利权情况表


序号	专利名称	申请权利人	申请日期	申请/专利号

1	常温涂布无溶剂聚氨酯复膜胶及其制备方法和用途	发行人	2007.04.02	200710038978.7
2	一种用于风力发电叶片结构胶的改性环氧树脂及制备方法	发行人	2008.12.31	200810205176.5
3	高初粘力的无溶剂聚氨酯复膜胶及其制备方法和应用	发行人	2008.12.31	200810205202.4
4	一种辐射固化胶粘剂及其制备方法	发行人	2009.12.03	200910199852.7
5	一种风力发电叶片用真空灌注树脂及其制备方法	发行人	2009.12.22	200910200452.3

6	一种适用于风电叶片的防冰、耐磨涂层	康达新能源	2010.11.09	201010537132.X


7	风力发电叶片用复合材料	康达新能源	2010.11.16	201010546214.0

8	一种可热熔的预聚物和制备方法以及用该预聚物制成的可热熔的固体厌氧胶和制备方法	发行人	2010.12.23	201010602516.5
9	一种单晶硅棒切割胶的改性环氧树脂及其制备方法	发行人	2011.02.14	201110037130.9

5-2-102

附件八

发行人主要生产设备情况表

序号	设备名称	数量	原值（万元）	净值（万元）
1	双轴行星搅拌机	15	436.83	324.06
2	反应釜	72	262.47	102.87
3	灌装机	16	84.58	32.98
4	捏合机	3	49.47	43.77
5	炼胶机	5	43.49	25.77
6	行星搅拌压料机	5	37.65	34.77
7	双组分混胶机	1	23.50	23.32
8	丁基胶条挤出机	2	17.80	13.08
9	三辊机	4	10.50	1.12
10	单梁桥式起重机	1	8.97	7.98
11	污水处理装臵	1	8.51	8.18
12	有机废气净化设备	1	8.00	3.57
13	循环水冷却机	1	6.00	0.30
14	高速搅拌机	1	5.60	2.99
15	刮除清理式过滤机	1	3.85	3.30
16	真空机压缩机组	78	63.33	30.71
17	拉伸薄膜缠绕机	1	3.00	2.41
18	760切胶机	1	2.48	2.24
19	叉车	20	127.38	77.64
20	储罐类	21	90.75	84.07
21	包装设备	18	11.13	8.02
22	粉碎过滤设备	11	16.92	9.86

5-2-103

附件九

发行人及其子公司近三年来享受的财政补贴（累计 1 万元以上）情况

		金额（元）
项目				相关依据	批准或发放单位
	2010 年	2009 年	2008 年


股份制改造资助专项资金	300,000.00	-	-	《上海市浦东新区科学技术委员会关于批准2010年浦东科技发展基金科技中小企业股份制改造资助专项资金立项的通知》（沪浦科[2010]124号）	上海市浦东新区科学技术委员会
				《科技中小企业股份制改造资助专项资金项目合同》（PKG2010-G14）
风机叶片环氧基体树脂配方研究及产业化科研项目	293,706.31	76,363.64	-	《科研计划项目课题合同》	上海市科学技术委员会
风机胶产品升级换代技术改造项目补贴	361,600.00 上海市浦东新区财政局	1,683,076.92 上海市级财政收付中心	56,923.08 上海市财政预算拨款专户	《上海市重点技术改造专项资金管理办法》	-
				财政部、工业和信息化部关于印发《中小企业发展专项资金管理办法》的通知（财企[2008]179 号）
				《关于拟请核拨2009年度技术改造贷款贴息专项资金的函》（浦经信委函字 [2010]46 号）
				上海市中小企业（生产力促进）服务中心于2010年6月17日出具的证明

5-2-104

				《关于2008年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》（沪小企业办 [2009]1 号）
上海市科技小巨人项目	80,000.00	376,363.64	501,818.18	《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合[2007]第012 号）	上海市科学技术委员会
				《上海市科学技术委员会科研计划项目课题合同》
上海市科技小巨人配套项目	340,000.00	270,000.00	240,000.00	《浦东新区科技小巨人工程实施细则》（沪浦科合[2007]1 号）	上海市浦东新区财政局科技发展基金
				《关于批准2007年度浦东新区科技发展基金创新资金（配套资助类）上海市科技小巨人配套项目立项的通知》（沪浦科 [2008]17 号）
				《浦东新区科技发展基金创新资金（配套资助类）项目合同》
专利补贴	17,800.00	-	-	上海市专利新产品认定实施办法（沪府办发[2004]50号）	上海浦东新区财政局科技发展基金
利润总额补贴	180,000.00	-	-	《浦东新区促进高新技术产业发展的财政扶持政策》（浦府[2005]293号）	上海市浦东新区张江功能区域管理委员会
				《浦东新区促进高新技术产业发展的财政扶持意见实施细则》
增加值补贴	-	7,000.00	-	同上	上海市浦东新区张江功能区域管理委员会
增加值、利润总额补贴	-	-	76,000.00	同上	上海市浦东新区张江功能区域管理委员会

5-2-105

博士后课题项目奖励	100,000.00	-	-	《关于下达2010年度下半年浦东新区科技发展基金博士后资助项目的通知》	上海浦东新区财政局科技发展基金
上海市著名商标补贴	-	300,000.00	-	《浦东新区中小企业发展基金管理办法（试行）》（浦经委工贸字[2006]第40号）	上海市浦东新区财政局
高新技术成果转化项目	-	186,000.00	60,000.00	《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（沪府发[2004]52号文）	上海市级财政收付中心、上海市浦东新区财政局科技发展基金
包装行业高新技术研发资金	-	-	650,000.00	《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》（财企[2005]107号）	上海市财政预算拨款专户
	-	-		《财政部关于下达2008年包装行业高新技术研发资金预算（拨款）的通知》（财企[2008]253 号）
就业困难人员补贴	40,500.00	-	-	上海市人力资源和社会保障局《关于2009 年加强就业援助稳定就业局势若干意见》（沪人社就[2009]13号）	上海市浦东新区社会保障基金专户、奉贤区人力和社会保障基金专户、奉贤区就业促进中心职工失业保险基金
	-	10,500.00	4,500.00	《关于印发浦东新区促进就业配套实施办法的通知》（浦劳保[2006]87号）	上海市浦东新区社会保障基金专户
	-			《浦东新区地区就业困难人员就业补贴实施办法》

5-2-106

			督管理局	[00893]	酸酯胶粘剂、氯丁酚醛胶粘剂）
2	发行人	危险化学品经营许可证	上海市安全生产监督管理局	沪安监管经（乙）字 [2010]100 029	易燃液体：中闪点液体氧化剂有机过氧化物：有机过氧化物腐蚀品：酸性腐蚀品以上不包括剧毒、特定种类危险化学品，涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品	2009.05.24- 2012.05.23
3	发行人	剧毒化学品购买凭证	上海市公安局浦东分局	（沪浦）公剧购字 [2005]第 11-10 号	准购品名：甲苯二异氯酸酯	-
4	信丰分公司	危险化学品生产单位登记证	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江西省化学品登记注册办公室	360712047	-	2008.08.04- 2011.08.03
5	信丰分公司	安全生产许可证	（赣）WH 安许证字 [2008]049 2 号	江西省安全生产监督管理局	丙烯酸酯胶粘剂、氯丁酚醛胶粘剂	2008.09.25- 2011.09.24