Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

光大证券股份有限公司 关于 上海康达化工新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐工作报告

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光大证券股份有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . LT D .

二〇一二年二月

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声 明

光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告及其附件的真实性、准确性 和完整性。

光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”或“光大证 券”）作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“康达新 材”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保 荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63 号）、《保荐人尽职调查 工作准则》（证监发行字 [2006] 15 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 27 号 —— 发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告 [2009]4 号）、《证 券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告 [2009]5 号）以及其他有关法律 法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开 发行股票并上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经本公司内核小组讨 论研究，决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体 情况报告如下：

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第一节 释 义

在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含

义：

发行人、康达化工	指	上海康达化工有限公司
发行人、康达新材、公司	指	上海康达化工新材料股份有限公司
本次证券发行、本次发行	指	发行人本次拟公开发行2,500万股面值为1元的人民 币普通股（A股）
本次证券发行项目、本项目	指	发行人本次拟向中国证监会申请公开发行2,500 万 股面值为1元的人民币普通股（A股）项目
本保荐机构	指	光大证券股份有限公司
保荐代表人	指	光大证券股份有限公司为本项目指定的保荐代表人 张曙华、王苏华
本项目执行成员、本项目组	指	光大证券股份有限公司为执行、推进本项目而组成 的工作团队
天健正信、申报会计师	指	天健正信会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
股东大会	指	上海康达化工新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	上海康达化工新材料股份有限公司董事会
监事会	指	上海康达化工新材料股份有限公司监事会
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海康达化工新材料股份有限公司章程（草案）》
《保荐业务管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》

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《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2009年1月1日至2011年12月31日
近三年、最近三年	指	2009年度、2010年度、2011年度
最近一期末	指	2011年12月31日
《审计报告》	指	申报会计师为本次发行所出具的天健正信审（2012） GF字第020025号《审计报告》
《内控报告》	指	申报会计师出具的天健正信审（2012）专字第020077 号《内部控制鉴证报告》

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第二节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

光大证券保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程 两个阶段，分别描述如下：

（一）立项审核流程

立项审核流程为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向投行管理 总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项→质量控制部初步审 核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项目立项。

（二）内核审核流程

内核审核流程为：保荐代表人初审→业务部门复审→质量控制部现场核查并 审核→项目组对质量控制部出具的审核意见进行回复→质量控制部组织召开内 核会议对项目进行评审→质量控制部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核 意见进行回复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。

内核审核流程进一步细分为：

（ 1 ）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初 审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；

（ 2 ）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 门申请部门复审和申报内核；

（ 3 ）业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求和光大证 券内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；

（ 4 ）质量控制部对申报内核材料进行审核，并现场核查，就关注的问题与 项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；

（ 5 ）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见的回复》组织集体 讨论决策，将《审核意见的回复》提交质量控制部；

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（ 6 ）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；

（ 7 ）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可 举行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与 项目有利害关系的内核小组委员须回避）；

（ 8 ）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；

（ 9 ）项目组针对内核提出的意见进行回复，并就《内核意见回复》组织集 体讨论决策，将集体决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；

（ 10 ）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理 签字盖章手续。

二、本次证券发行项目的立项审核过程

（一）业务部门审核

2010 年 4 月，本保荐机构成立了康达新材首次公开发行股票项目（以下简称 “康达新材 IPO 项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立项申请 文件。

2010 年 8 月 20 日，康带新材 IPO 项目工作组（以下简称“项目组”）向所 在业务部门投行上海四部提出立项申请。

2010 年 8 月 25 日，项目组所在投行上海四部召集部门内业务骨干集体讨论 决策，认为该项目符合中国证监会关于上市公司首次公开发行股票并上市的相关 规定和审核要求，符合光大证券立项标准并有承做价值，同意向投行管理总部质 量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项。

同日，项目组正式向质量控制部提交了康达新材 IPO 项目的立项申请文件。 （二）融资管理委员会关于康达新材 IPO 项目的立项审核

2010 年 9 月 13 日，本公司投行融资管理委员会在光大证券总部召开会议， 对投行上海四部上报康达新材 IPO 项目进行审核。融资管理委员会成员应到 7 人， 实到 6 人，参与表决 6 人，符合融资管理委员会工作规则的要求。

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本公司投行融资管理委员会成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表 决结果为 6 票同意， 0 票不同意，融资管理委员会通过了该项目立项。

三、本次证券发行项目的执行过程

（一）项目组成员构成

康达新材 IPO 项目成员构成如下：

项目负责人： 张曙华 保荐代表人： 张曙华、王苏华 项目协办人： 张卫进

项目组其他成员：薛江、张卫进、沈斌云、成煜、王虔雅

（二）正式进场工作的时间

康达新材 IPO 项目组成员从 2010 年 4 月初开始正式进场工作，进场后即开 始进行项目尽职调查、股份公司设立、上市辅导、撰写申报材料等相关工作，申 请文件上报前现场工作时间持续到 2011 年 3 月。

（三）尽职调查的主要过程

项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，就发行人历史沿革、基本 情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财 务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的内 容，对康达新材进行了充分详细的尽职调查，履行的主要的尽职调查工作如下：

1 、 承接项目前的初步尽职调查

本保荐机构在 2009 年 8 月开始接触该项目，并陆续派出 5 名人员通过持续 2 个多月的尽职调查为承接项目提供决策参考。主要通过搜集行业资料来了解该行 业的基本情况、核心点、行业发展潜力、公司的市场竞争地位，向发行人提交调 查问卷及清单，就问题及难点与高管进行交流沟通，实地查看了公司的主要生产 基地和研发机构，了解生产流程及研发情况，查阅了公司历史沿革资料、工商调 档资料，借阅以往中介的工作档案。通过以上工作，对公司形成了初步尽职调查

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报告，经部门内部集体讨论认为：发行人所处行业市场容量大、前景好，发行人 的研发能力显著，在行业中具有很高的地位和市场竞争优势，发行人最近几年在 风电叶片结构胶领域取得了很大的研发和市场突破，成为公司未来几年高成长的 推动力。发行人存在的问题主要集中在需要厘清历史沿革及股东持股关系。综合 判断，决定承接该项目。

2 、对公司历史沿革和股东确权方面的调查

根据初步尽职调查的结论，项目组在正式进场后确定了首要的工作重点为理 清历史沿革情况，关注改制的相关批准以及股东历次变化转让的情况。项目组主 要通过查看公司历史沿革资料、工商调档资料，查看历次股东转让的相关资料， 包括股东内部登记的名单，转让协议、过户凭证等，由会计师查阅改制时的账务、 凭证等。最终根据清理出来的股东持股转让的实际情况由律师拟定不同的确认 函，进行了数次的修改和讨论最终形成涉及所有自然人股东实际持股及委托情况 的确认函。经核实，共涉及 75 名当事人，项目组会同发行人逐一访谈了 73 名有 关当事人（剩余 2 名无法联系）。上海市东方公证处对其中 72 名当事人签署确 认函的过程进行公证，出具了公证书；项目组和发行人律师对 1 名当事人签署确 认函的过程进行了见证。

针对历史沿革清理的情况与浦东集资委进行沟通，请其核实并确认康达化工 2002 年改制设立的合规性。

3 、对房产、土地、商标、专利等权属情况的调查

项目组取得了由发行人提供相关的权属证书，查验其出具机构的合法性及是 否存在过期现象，在政府的网站上核验商标及专利权属情况，对于有疑虑的，请 发行人律师到发证机关进行调档，从财务资料中查证是否有已入账无权属的资 产。

4 、对公司环保情况的调查

项目组查阅了上海市环境科学研究院针对发行人现有生产基地出具的环保 核查报告及针对募集资金项目出具的环评报告，了解对公司生产的主要污染物及 所需要的环保设施情况，对发行人所需的环保情况进行初步了解；对照环境评价

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机构对发行人环保设施的投入情况，并到现场进行查看；对发行人环保的相关情 况向上海市环境科学研究院相关负责人进行了访谈咨询；查看了环保部门出具的 环保核查函及募投项目的环评立项批复。

• 5 、对职工社保缴纳情况的调查

本项目首先了解发行人所在地的各类型社保缴纳政策；并请发行人出具了对 社保缴纳政策及缴纳情况的说明；查阅了发行人提供的报告期内社保缴纳的凭 据；就社保缴纳数据与公司审计报告进行核对；另就社保缴纳人数与公司工资人 数进行核对，对差异部分请发行人提供合理的原因说明；查看了取得各生产经营 地关于社保缴纳合法的证明。

• 6 、对发行人业务与技术情况的相关调查

项目组通过查阅行业报告、国家产业政策、行业需求信息等，了解行业政策、 行业整体的发展及竞争状况；请发行人提供资料了解公司的主要生产设施、业务 流程、前五大客户、前五大供应商、研发情况及研发项目等；通过查看合同、实 地看生产设施、查看会计资料进行印证；与管理层就市场竞争优势等进行访谈及 讨论；通过对主要客户、供应商的访谈了解业务运作的模式，核实采购及销售的 真实性。

7 、对关联方及关联交易的调查

项目组通过发行人提供资料及管理层访谈了解关联方；通过对上下游供应商 及客户、报告期内其他类似的交易事项的查阅，对关联方情况进行查证，对于有 疑问之处，通过上网查询，请其提供工商资料等方式再行查验；查询与关联方交 易的合同，履行情况的会计资料，找到同期的其他非关联方的可比价格，对其定 价的公允性进行核验；查阅关联交易的履行程序情况，与其同期的内部规定进行 对照，看其是否履行程序。

• 8 、对公司治理及规范运作的调查

查看报告期内不同时期的公司章程对公司治理的一些规定；对照公司是否按 照公司章程规定设置相应的组织机构；通过整理以往相关的三会的资料等了解公

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司是否按照公司章程的规定进行相应的规范运作，什么事项该由哪层机构决策是 否做到。

9 、对董事、监事、高管尽职及能力调查

对主要的高管层（特别是担任公司重要职务的执行管理层）进行了访谈，了 解其履职情况、敬业态度及履职能力；通过多次的管理层参与的招股书讨论，对 相关管理层对公司的了解和履职情况有相应的了解；通过对高管层发放调查函及 当面的访谈调查，了解管理层的薪酬状况、持股情况、对外投资、关联交易等， 了解管理层的相关资料与公司先前提供的情况的一致性。

10 、关于财务报告分析调查

项目组针对历年的审计报告结果及本次申报的审计报告初稿进行逐一分析 和核对；请发行人提供对分析报表数据支撑的明细分析数据进行参考比对；主要 的分析方式为纵向比较分析及横向同行业比较分析，对于出现异常变化或与业务 描述情况有出入的均进行分析讨论，找出原因；查验会计师关于收入确认、应收 账款、存货、期间费用、票据等工作底稿，分析其报表的真实与准确性。

11 、关于内控制度及执行情况的调查

项目组查阅了发行人提供的业务运转的主要内部控制制度；查阅了发行人董 事会通过的主要内部控制制度；根据管理层访谈了解内部控制执行的有效性；查 阅发行人董事会出具的关于内部控制的自我评价；查看了会计师关于发行人内部 控制鉴证报告的工作底稿。

12 、关于公司对外担保及资金占用的调查

项目组查阅发行人应收账款、其他应收款的明细表，核对其性质，查看是否 有关联方资金占用的情形；调阅会计师对应收账款的询证函，查看是否有异常； 抽查打印了发行人的贷款卡信息，查看其对外担保情况；请发行人对上述问题出 具承诺。

13 、对募投项目市场前景的调查

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项目组查阅了相关行业报告、国家产业政策、行业需求信息等；特别到发行 人的主要客户现场进行需求的访谈调研；查阅了解全国风电行业的发展情况来判 断结构胶粘剂前景；对发行人的销售、研发等相关人员进行调查了解；组织发行 人对项目可行性进行充分的分析论证。

14 、关于风险因素的调查

通过对发行人的各个方面的了解，提出可能的风险点进行分析，特别对报告 期内曾出现过的风险点进行分析；与管理层就风险点进行讨论，并了解其主要的 控制风险措施，分析其有效性。

针对尽职调查过程中发现的问题，项目组以与发行人相关人员进行讨论、召 开中介机构协调会讨论、提交备忘录等方式提出解决方案，并持续监督发行人解 决问题。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人张曙华、王苏华负责上海康达 IPO 项目的具体保 荐工作。从项目组正式进场后，保荐代表人组织项目组成员开始对企业进行深入 细致的尽职调查，对尽职调查过程中发现的主要问题，进行研究讨论确定解决方 案，并组织项目组撰写发行申请的文件。

在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人指导和组织项目组其他成员 完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，参与了现场尽职调查，主 要包括：发行人历史沿革及股东持股及确权情况调查，现场参观与考察发行人生 产及检测等环节，访谈发行人的部分高管层、主要客户、供应商、环境评价机构 等，核查发行人的业务模式、生产模式、采购模式、销售模式、盈利模式等，研 究发行人所处行业的发展状况，参与发行人募集资金投资项目的分析论证，结合 发行人业务发展规模分析发行人业务发展前景，发行人财务状况及盈利能力的调 查等。保荐代表人对发行人在尽职调查过程中发现的主要问题（例如 2002 年公 司改制、发起人历次股权转让、募投项目的可行性等）进行了充分的研究，并组 织各方进行分析讨论。

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保荐代表人多次组织参与中介机构协调会及各种专题讨论会，参与访谈与调 研工作，参与上市辅导及授课，撰写保荐工作日志及工作备忘录，组织项目组有 效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在 项目组的整个工作过程中起到了主导作用。

四、内部核查部门审核的主要过程

2011 年 3 月 4 日，两位保荐代表人对康达新材首次公开发行项目工作底稿和 全套申报材料全面审核后，出具了《上海康达化工新材料股份有限公司首次公开 发行项目初审工作报告》。

2011 年 3 月 7 日，项目组向投行上海四部提交申请文件和初审工作报告、初 审表，投行上海四部总经理组织部门业务骨干对申请文件进行复审，并于 2011 年 3 月 10 日出具《上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行项目部门复 核报告》，同意上报内核会审核。

2011 年 3 月 8 日－ 3 月 15 日，本保荐机构投行管理总部质量控制部陈思远、 田尚清对上海康达化工新材料股份有限公司 IPO 项目申请文件进行了审阅，并到 发行人现场进行了核查，查阅了尽职调查工作底稿，对发行人董事、高管进行了 访谈，就所关注的问题与项目组、发行人及其他中介机构进行了沟通，并于 2011 年 3 月 15 日出具了《投行管理总部质量控制部关于上海康达化工新材料股份有 限公司项目的内核初审意见》。之后项目组成员组织发行人及中介机构进行讨论 后进行了回复。

五、内核小组审核过程

2011 年 3 月 18 日，本保荐机构在上海召开了第 4 次内核会议，审议了上海 康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。会议应到成员 11 人，实到成员 9 人，参加表决成员 8 人， 1 人回避，符合本保荐机构内核小组工 作规则的要求。

会议首先听取了项目组关于康达新材 IPO 项目的介绍，然后听取了质量控制 部审核康达新材 IPO 项目的报告。会议集中讨论了康达新材的历史沿革、募投项

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目等问题。会议表决结果 8 票同意通过该项目， 0 票不同意通过该项目。根据内 核小组工作规则，上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目通过内核。

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第三节 项目存在主要问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见及审议情况的说明

根据本公司融资管理委员会投行立项小组关于上海康达化工新材料股份有 限公司 IPO 项目的立项小组决议，立项小组成员就相关问题进行了深入地分析与 讨论，并请项目组重点关注以下主要问题：

1 、请详细核查及披露历次股权转让，代持及显名的过程，合理界定实际控 制人。

2 、请对公司用地及取得情况进一步核查清理。

3 、请项目组对公司主要产品的用途进行明确调查，并结合募投项目论述项 目新增产能是否能充分利用。

经过讨论、表决，本公司融资委员会立项小组认为，康达新材在国内胶粘剂 行业中有一定的行业地位和竞争优势，细分市场占有率较高，同意立项。

二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况

根据立项评估过程中提出的意见，并结合在全面尽职调查工作中所发现的问 题，项目组组织发行人董事及高级管理人员、发行人会计师天健正信会计师事务 所、发行人律师北京市金杜律师事务所，对发行人治理规范性、历史沿革、业务 经营、财务与会计、募集资金投资项目等相关问题进行了认真核查、研究与讨论， 以充分了解相关问题对发行人经营管理的影响及可能带来的风险。项目组定期和 不定期召开中介机构协调会落实重点问题的解决进展，同时还就尽职调查工作及 申报文件制作中关注到的各种问题进行分析、核查讨论与解决。项目组尽职调查 过程中关注的主要问题及具体分析解决情况如下：

（一） 2002 年上海康达实验厂改制为上海康达化工有限公司的程序合规性 问题

问题： 项目组在对发行人 2002 年由其前身上海康达实验厂改制为上海康达

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化工有限公司所履行的所有程序的相关文件资料进行了调阅，认为尽管发行人当 时按照上海市集体企业改制的相关规定履行了相应的程序，上海市浦东新区集体 资产办公室出具了相关批复，且其按照相关批复要求支付了对价，但尚有批复中 提及的后续事宜及其他与改制相关的事项并未完全了结。

分析处理方案： 经与发行人及其他中介机构多次讨论，大家一致认为需要跟 踪集体资产处置批复的执行情况及改制时未完全解决的后续事宜的处理情况，并 请政府有权部门对发行人 2002 年集体资产处置及当时改制的合规性进行确认。 解决情况：

项目组核查了 2002 年 6 月上海市浦东新区集体资产办公室出具的《关于上 海康达化工实验厂集体资产处置的批复》（浦集资 [2002]32 号），该批复明确了康 达厂集体资产处置的意见：一是集体股权置换的集体资产共计 4,838,151.06 元： 在扣除职工解除劳动关系的经济补偿金 1,586,158.90 元、征地吸劳的社会保障保 证金 273,882.45 元、用于量化资金 964,003.51 元后，结余 2,014,106.20 元按八折优 惠计 1,611,284.96 元，由康达厂经营者和职工出资置换。二是康达厂计提的反映 在企业负债中的生产发展基金 6,983,869.30 元，其中属于集体权益部分为 3,719,623.17 元（其余 3,264,273.13 元属改制时自然人股东）明确暂留企业，支持 企业的发展。

经过对历史资料的核查及当时持股股东的确认，项目组了解了康达厂改制的 有关情况如下： 2002 年 6 月 24 日，陆企亭、徐洪珊等 49 名自然人股东代表持有 康达实验厂全部个人股股权的 73 名经营者和职工，与上海市浦东新区集体资产 管理办公室签订《上海市产权交易合同》（合同编号： 02124365 ），出资 161.1285 万元，受让上海市浦东新区集体资产管理办公室持有的占康达实验厂总股权 53.26% 的全部集体股股权。所受让股权按照所持个人股股权比例由上述 73 名康 达实验厂经营者和职工所有。 2002 年 6 月 25 日，上海产权交易所出具《产权交 割单》（合同编号： 001069 ），对上述股权转让事宜作出了确认。 2002 年 6 月 11 日和 2002 年 12 月 31 日，上述 73 人分别通过康达实验厂和康达化工向区集资委 支付了上述款项共计 161.1285 万元。

据发行人说明及本项目组对改制时报表等的核查确认：因康达实验厂在 1998

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年设立子公司胶粘剂公司时的出资通过往来款科目反映，在胶粘剂公司完成验资 后通过往来款收回，未将其在长期股权投资科目体现，康达实验厂 2002 年改制 时暂未将胶粘剂公司的相关权益纳入资产评估的范围。

2010 年 11 月 30 日，发行人就 2002 年改制时暂留企业的企业发展基金及改 制时因上述账务处理原因尚未支付的胶粘剂公司集体权益部分处理事宜向区集 资委报送《关于请求确认上海康达化工实验厂改制和集体资产处置合法性的请 求》（康达化工 [2010] 第 015 号）。

2011 年 1 月 14 日，发行人、发行人现有自然人股东与区集资委就属于集体 权益部分的企业发展基金及上述上海康达胶粘剂有限公司中的集体权益签订了 《还款协议》，约定由发行人缴纳 5,571,372.34 元用于归还改制时暂留企业的生产 发展基金及资金使用的补偿，鉴于胶粘剂公司的权益已并入康达化工，因此约定 由康达新材现有自然人股东缴纳 6,450,000.00 元用于偿还胶粘剂公司集体权益部 分及资金使用的补偿。经核查， 2011 年 2 月 17 日，上述相关款项已偿还完毕。

上海市浦东新区集资委于 2011 年 2 月 22 日出具的《关于对原上海康达化工 实验厂改制和集体资产处置合规性予以确认的复函》，确认“康达厂于 2002 年集 体股退出的改制时，经过了资产的审计与评估，评估报告经浦东新区资产评审中 心确认，集体资产处置经浦东新区集体资产管理办公室的批复，符合当时集体企 业改制的相关规定和政策，改制程序合规，结果有效。”

此外，经项目组核查，职工解除劳动关系的经济补偿金 1,586,158.90 元、征 地吸劳的社会保障金 273,882.45 元均已提取，并在应付职工薪酬科目核算，根据 发行人说明，由于没有辞退职工，该补偿金和社会保障金尚未支付。

鉴于：发行人前身上海康达实验厂集体资产处置履行了集体资产的审计与评 估工作，评估报告经浦东新区资产评审中心确认，集体资产处置取得了浦东新区 集体资产管理办公室的批复，发行人按照批复要求支付了相应的价款，符合当时 的集体企业改制的相关规定和政策。发行人改制时遗留的企业生产发展基金以及 子公司上海康达胶粘剂有限公司的集体权益当时未作处理的问题在 2011 年通过 签订还款协议得到了彻底的解决，上述遗留事项的处理取得了上海市浦东新区集 资委的认可，浦东新区集资委于 2011 年 2 月 22 日出具的《关于对原上海康达化

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工实验厂改制和集体资产处置合规性予以确认的复函》，确认了上海康达实验厂 集体股退出的改制程序合规、结果有效。项目组认为发行人 2002 年的集体企业 改制设立相关事宜符合当时的相关规定，得到有权部门的确认，结果合规有效， 不会对本次发行上市构成重大不利影响。

（二）委托持股关系的形成及解除问题

问题： 项目组进场后，发行人向项目组说明了公司历史上曾经存在代持股及 后来进行过规范的情况，项目组查阅了发行人的 2002 年改制的股东会资料、有 限公司成立后的分红资料，后续股东进行股权转让的协议、转让凭证等，发现康 达化工成立后，发行人股东确实存在过委托持股的行为，发行人股东的委托持股 行为是否已经得到彻底规范并且不存在股权纠纷需进行核实确认。

分析处理方案： 经过分析，项目组认为发行人股东委托持股及转让的过程尽 管有一些证据可以支持，但手续并非十分完备，比如：在 49 名自然人股东代 73 名自然人股东通过上海产权交易所购买上海康达实验厂总股权 53.26% 的股权时， 73 名自然人并没有出具委托书，而只有一份股东签名的代持表以及有限公司设 立后分红的证明，再如：在 2007 年至 2009 年期间部分股东进行股权转让时尽管 签订了相应的转让协议并办理了价款的交割，但却没有按照实际的转让情况及时 办理工商变更登记。上述问题的存在使得康达化工股东的委托持股行为的手续从 法律上并不完善，并可能存在潜在的纠纷。经与各中介机构多次商议，项目组建 议首先由中介机构就已收集的资料将康达化工成立以来的股东代持股的情况及 实际的转让情况进行梳理，就梳理的结果形成每名自然人股东的确认函，再请所 有曾持有康达化工股份的自然人股东对自己的历年实际和工商登记的持股情况 及转让等情况进行确认，并请公证处对股东签署确认函的过程进行公证。

解决情况：

项目组成员会同发行人律师对康达化工的股东委托持股的情况进行了梳理， 根据发行人提供的股东代持表、转让协议、价款交割证明、分红的签字表、历次 股东大会决议等资料清理出每一名自然人股东的实际持股情况、委托持股情况、 股权转让情况、股权规范情况，由此清理出历史上每一个股权变化时期的公司实 际股东持股与工商登记持股的对照表、每一名自然人股东股权演变的确认函。

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2010 年 10 月起，曾持有康达化工股权的自然人股东开始陆续签署确认函。 本项目组成员会同发行人律师对签署确认函的自然人股东逐一进行了访谈，确认 其各个时期的持股情况，并对涉及转让股权的股东是否自愿转让并对其结果认可 进行了确认，受访的股东没有对确认结果提出异议。截至本保荐工作报告签署日， 康达化工改制过程所涉及的 73 名自然人股东及后续受让股权的 2 名自然人股东 共计 75 名自然人股东中的 73 人已签署了关于改制及股权转让的确认函（上海市 东方公证处对 72 人签署确认函的过程进行了公证， 1 名股东在项目组成员和律师 在场的情况下签署了确认函）。各个签署确认函的股东书面确认了其各个时期的 持股情况，包括委托持股及转让等情况，并最终确认：

2009 年 4 月规范持股关系后，不存在委托、受托持股情况，所持康达化工股 权不存在质押、冻结、委托持股、信托持股或其他类似情况。《上海康达化工有 限公司历次股权变更情况表》与实际持有康达化工股权情况相符。康达实验厂改 制过程未损害本人的利益。本人与康达实验厂、康达化工及其股东、职工不存在 与改制、股权事项相关的任何实际或潜在的争议或纠纷。

另有 2 名自然人股东尚未签署确认函，发行人已于 2011 年 2 月 24 日以邮政 快递方式将其在康达化工的持股情况确认函寄送至上述 75 名自然人股东中尚未 签署确认函的 2 名自然人股东留在公司的通信地址，上海市东方公证处对发行人 上述行为予以了公证。截至本保荐工作报告签署日，上述 2 名自然人股东未予以 回应，也未以任何方式对确认函内容提出异议。对于这 2 名未签署确认函的股东， 项目组分析后认为：根据其签署的协议、公司的股东会决议、银行转账凭证及工 商登记资料等，可以确认其持股及转让情况， 2 名股东未签署确认函的事项不影 响发行人股权清晰。

本保荐机构认为，康达化工成立时存在委托持股情况，是在集体企业改制的 特定历史背景下形成的，该等委托持股的情形在 2009 年 4 月得到了彻底地规范， 发行人股东的历年的实际持股的情况已经得到了股东的确认，股东确权率达 97.33% 。发行人的股权清晰，不存在潜在的纠纷，上述情形不会对本次发行上市 构成法律障碍。

（三）发行人土地使用权及房产所有权属的相关问题

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问题： 项目组会同律师在进行土地使用权及房产所有权属证明的核查时，发 现发行人存在研究所土地为划拨地、未办理土地出让手续，部分临时性建筑未取 得房屋所有权证书的情形。

分析处理方案： 项目组经与律师协商后认为，首先要清理出瑕疵房产与土地 的面积、用途，账面净值，了解其无法取得相关权属证明的原因，并分析能否有 替代性措施，可能会对发行人造成多大影响。

解决情况：

经核查，发行人编号为沪房地浦字（ 1997 ）第 007961 号房地权证记载的使用 权面积为 4,075.4 平方米的地块使用权人为康达实验厂，取得方式为划拨，该地 块上房屋曾作为发行人研发部门和短期产品储存使用。根据发行人的说明及发行 人律师向上海市浦东新区土地主管部门的询问，该等划拨土地因后来浦东新区道 路改扩建工程重新规划被部分划入该扩建工程所规划的占地区域，该地块需要在 规划的拆迁及补偿工作完成后，由发行人申请将土地出让方式由划拨改为出让， 重新签订土地出让合同，并换领新的房地权证书。上述划拨地块执行的短期产品 储存功能已被奉贤分公司代替，发行人拟在康达新能源拥有的上海奉贤雷州路地 块上新建研发中心（作为此次募集资金投资项目之一），且发行人取得其他研发 中心替代场所亦不存在障碍，不会对公司正常生产经营构成重大影响。

另经核查，截至 2010 年底，当时发行人尚有 12 处合计 1,561 平方米建筑物 尚未获得房屋所有权证书，该等建筑均为发行人在其拥有使用权的地块上搭建的 临时建筑，并不作为生产用场地。该等建筑的净值较低，其作用具有可替代性。

项目组商议后认为：发行人少量土地、房产权证方面尽管存在瑕疵，但该等 瑕疵资产并非发行人主要生产所用，且账面净值低，可替代性强，不会对发行人 的持续经营带来重大影响，不影响发行人总体资产的完整性，不构成本次发行的 重大障碍。

（四）关于发行人实际控制人的认定问题

问题： 项目组关注到发行人第一大股东陆企亭持有的股份占公司股本总额的 23.9628% ，其他管理层及近亲属徐洪珊、储文斌、张立岗、陆天耘、侯一斌、邓

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淑香、姚其胜、杨健、陆鸿博、徐迎一 10 名自然人的股权比例合计为 46.2623% ， 陆企亭与该 10 名自然人持有发行人的股份比例为 70.2251% 。近三年发行人的股 权结构没有发生大的变化。但如何认定实际控制人需要进行讨论。

分析处理方案： 查阅发行人的历史沿革资料及过往三会的表决情况，与发行 人高管进行访谈，从而了解发行人近年来实际的控制权情况，并召开中介机构协 调会对上述情况进行讨论。

解决情况：

经核查， 2008 年 -2010 年陆企亭及其他 10 名一致行动人实际持有本公司股份 及比例的情况如下：

姓名	职务及关系	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
		持股数	比例	持股数	比例	持股数	比例
陆企亭	董事长、总经理	17,972,100	23.96%	1,522,400	28.14%	1,514,800	28.00%
徐洪珊	董事、副总经理	13,495,725	17.99%	1,143,200	21.13%	1,143,200	21.13%
侯一斌	董事、副总经理	1,874,700	2.50%	158,800	2.94%	158,800	2.94%
姚其胜	董事	728,400	0.97%	61,700	1.14%	61,700	1.14%
储文斌	董事会秘书	6,295,725	8.39%	533,300	9.86%	533,300	9.86%
陆天耘	财务总监	485,175	0.65%	41,100	0.76%	41,100	0.76%
张立岗	监事会主席	4,621,725	6.16%	391,500	7.24%	391,500	7.24%
邓淑香	行政部经理， 候一斌妻子	1,855,800	2.47%	157,200	2.91%	157,200	2.91%
陆鸿博	陆企亭女儿	3,193,275	4.26%	270,500	5.00%	0	0.00%
杨健	陆企亭女婿	1,298,550	1.73%	110,000	2.03%	380,500	7.03%
徐迎一	徐洪珊妹妹	847,650	1.13%	71,800	1.33%	71,800	1.33%
合计		52,668,825	70.23%	4,461,500	82.47%	4,724,404	82.33%

注： 2010 年 5 月公司增资引进了新的投资人，致使原有股东的持股比例发生了变化。

经核查和讨论，各中介机构确认：陆企亭目前持有发行人股份 17,972,100 股， 占发行人股本总额的 23.96% ，自发行人前身康达化工设立以来，陆企亭始终为发 行人的实际第一大股东，且陆企亭作为上海康达实验厂的创始人自康达实验厂成 立以来始终为企业负责人、法定代表人，并长期担任公司董事长、总经理（厂长） 职务，对公司股东会 / 股东大会、董事会等机构的决策及公司其他重大决策具有 控制力和影响力。本项目组经过对康达化工历次股东会决议的核查，发现上述 10 人自持有康达化工股权以来，在康达化工行使历次表决权和作出对公司的决

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策时均与陆企亭保持一致。鉴于 2010 年 3 月 18 日陆企亭与其他主要管理层及其 近亲属共计 11 人已签订了《一致行动协议》，签署一致行动协议的股东合计持 有 70.23% 的表决权，该协议约定与陆企亭保持一致行动的股东在表决时需与陆企 亭保持一致意见，这保证了公司除陆企亭先生外，其他任何股东不可能对公司实 施控制。另外，陆企亭及保持一致行动协议的其他 10 名自然人股东均签署了承 诺函，该等股东均同意在发行人本次发行上市后 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其在本次发行上市前已持有的发行人股份。

项目组经过与其他中介机构及发行人讨论后认为，公司的实际控制人应为陆 企亭先生，其对发行人的重大决策具有控制力，符合认定为发行人实际控制人的 条件，且最近 3 年其实际控制人地位未发生变更。

（五）发行人公司治理规范问题

问题： 《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 在辅导前，发行 人未聘请独立董事，未明确三会的议事规则，未建立董事会的专门委员会，没有 设置内审部门。发行人的公司治理结构还有待完善。

分析处理方案： 本保荐机构派出了相应的人员组成辅导小组，与其他中介机 构一起帮助发行人按照上市公司的公司治理要求建立健全相应的制度、聘请独立 董事、设立相关的内审部门，完善相关的法人治理。

解决情况：

2010 年 11 月 18 日发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，通过了选举杨 栩、张川、邹菁为股份公司独立董事以及独立董事津贴等议案，并通过了公司章 程修正案。

2010 年 11 月 19 日召开的发行人第一届董事会第五次会议通过了设立审计 部、证券事务部的议案。

2010 年 12 月 4 日，康达新材召开了 2010 年第三次临时股东大会通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

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作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策制 度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会实 施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等一系列治理制度，并通过了董事会 专门委员会的人选。

2010 年 12 月 28 日发行人召开 2010 年第四次临时股东大会审议通过了发行 人上市后适用的《公司章程（草案）》。

自上述制度完善以来，公司均严格按照新的制度进行重大决策。

三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况

本保荐机构内部核查部门质量控制部核查小组审查了康达新材首次公开发 行项目，针对审查过程中关注的问题出具了审核意见，项目组对审核意见组织集 中讨论并逐条回复。内部核查部门关注的主要问题及项目组落实情况如下：

（一）招股书对 1988 年 7 月康达化工厂设立以来至 2002 年 7 月期间的历史 沿革披露不完整，特别是股份合作制企业存续期间披露不清晰，请详细补充披 露上述阶段的历史沿革情况，并请项目组对上述阶段股权变化是否存在纠纷以 及潜在纠纷发表明确意见

回复：

发行人前身为 1988 年 7 月设立的上海康达化工实验厂， 1993 年 8 月上海康 达化工实验厂改制为股份合作制企业， 2002 年 7 月上海康达化工实验厂改制为上 海康达化工有限公司。具体情况如下：

1 、康达实验厂设立

1988 年 5 月 30 日，经原上海川沙县计划委员会《关于同意新办“康达化工 实验厂”的批复》（川计工 88 第 388 号）批准，康达实验厂成立，出资主体为川 沙县环境保护服务部，性质为集体企业，企业法人代表为陆企亭，注册资金为 67,000 元。 1988 年 7 月 14 日，康达实验厂取得上海市工商行政管理局颁发的环 保川字 37953 号营业执照。

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2 、康达实验厂改制为股份合作制企业

（ 1 ）康达实验厂改制为股份合作制企业的情况

1992 年 9 月 2 日，上海新申会计师事务所对康达实验厂截至 1992 年 6 月 30 日的资产状况进行了评估，出具《关于上海康达化工实验厂资产评估结果报告书》 （沪新委字（ 237 ）号），评估后的净资产为 123.57 万元，较账面净资产 112.57 万 元增值 11 万元，该评估结果经川沙县财政局确认。本评估报告书同时载明“本 报告评估结果的有关价值，由贵厂报川沙县财政局确认后作为股本金的入账依 据，并相应做好会计核算处理”。

康达实验厂制定通过了《上海康达化工实验厂股份合作制章程》，并于 1992 年 9 月 18 日向川沙县环保局和川沙县经营管理办公室上报了关于改制为股份合 作制企业的申请报告， 1992 年 10 月 10 日，川沙县经营管理办公室同意了该申请 报告，批准筹建的股份合作制企业拟设置总股值为 115 万元，其中集体股 66.7 万 元，占 58% ；职工影子股 17.25 万元（职工影子股在股份合作制章程中亦称为职 工集体基金股，是指股份合作制章程规定的按照职工工龄、岗位职责、对企业贡 献等分配给职工个人名下的、职工不需持现金购买的股份，并作为分红依据，但 其产权归职工共同所有，不能继承转让），占 15% ，职工现金股（职工现金股在 股份合作制章程中亦称为职工个人持币股，按股份合作制章程规定为职工持现金 购买的股份，具体数额由职工名下的职工集体基金股数额确定） 17.25 万元，占 15% ；社会个人股 13.8 万元，占 12% 。康达实验厂在工商登记的《上海康达化工 实验厂股份合作制章程》中载明了上述各类股份构成，但未登记职工股东及社会 个人股东名册。

1993 年 8 月 11 日，康达实验厂取得了浦东新区工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号： 160439900 ），该营业执照上载明经济性质为集体所有 制企业（股份合作），注册资金为 123.6 万元。

（ 2 ）康达实验厂在股份合作制期间的股东变化情况

康达实验厂自改制为股份合作制企业后，集体股 66.7 万元未发生变动，影子 股 17.25 万元也未发生变化，但个人现金股历年均有变化，自 1992 年至 2002 年

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康达实验厂实际收到的个人投入现金变化及股东人数变化情况如下表：

单位：元

					单位：元
年度	个人入股 现金	个人退股 现金	净入股 现金	期末个人累计 现金股	期末个人 股东人数
1992-1993	237,600.00	16,900.00	220,700.00	220,700.00	60
1994	-	1,000.00	-1,000.00	219,700.00	59
1995	-	1,000.00	-1,000.00	218,700.00	58
1996	-	-	-	218,700.00	58
1997	-	75,600.00	-75,600.00	143,100.00	32
1998	530,569.70		530,569.70	673,669.70	57
1999	-	-	-	673,669.70	57
2000	-	-	-	673,669.70	57
2001.3	-	-	-	673,669.70	57
2001.3-2002	142,600.00	-	142,600.00	816,269.70	73

上述股东在入股及退股时办理了相关入股及退股的手续。

（ 3 ）康达实验厂在股份合作制期间的实收资本变化情况

康达实验厂自改制为股份合作制企业后，职工及社会股东持股有入有退， 根据 2001 年上海华申会计师事务所有限公司出具的《上海康达化工实验厂自股 份制改制至 2001 年 3 月 31 日企业实际实收资本构成和利润分配情况的专项审计 报告》，对自 1993 年以来康达实验厂历年实收资本的变化情况进行了审计，各年 末的集体股及个人股（包含影子股）的数额情况如下表：

年度	投入资本构成情况	投入资本构成情况	投入资本构成情况	投入资本构成情况	投入资本构成情况
	集体	占比	个人	占比	合计
1993	667,000.00	62.91%	393,200.00	37.09%	1,060,200.00
1994	667,000.00	62.97%	392,200.00	37.03%	1,059,200.00
1995	667,000.00	63.03%	391,200.00	36.97%	1,058,200.00
1996	667,000.00	63.03%	391,200.00	36.97%	1,058,200.00
1997	667,000.00	67.88%	315,600.00	32.12%	982,600.00
1998	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
1999	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
2000	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
2001.3	667,000.00	44.08%	846,169.70	55.92%	1,513,169.70
平均		53.26%		46.74%

由上表可知，康达实验厂自 1993 年至 2001 年 3 月的集体股平均比例为 53.26% ，个人股占比为 46.74% 。

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康达实验厂在股份合作制阶段工商登记的注册资本始终为 123.6 万元，也未 按照个人股东持股的变化进行工商变更登记。

通过核查，上述阶段的股东变化情况的账务清晰，退股股东已办理了相应退 股手续，且康达实验厂在 2002 年改制时的股东名单及持股情况经内部股东会议 讨论确认，康达实验厂集体股权退出也经过浦东新区集资委批准，截至目前康达 实验厂阶段的所有股东未曾主张过与发行人披露相异的股东权利。综合以上，本 项目组认为康达实验厂阶段的股权变化不存在纠纷以及潜在纠纷。

以上的历史沿革内容也已在招股说明书中进行补充披露。

（二）根据招股书披露 2005 年至 2009 年我国新增风电装机容量平均年增长 率为 115.6% ， 2009 年 9 月国发〔 2009 〕 38 号文提出相应的产能限制政策。风电行 业为公司产品主要应用领域之一， 2010 年前三大客户均为风电设备厂商，且本 公司为目前国内最大的风电叶片结构胶内资生产企业，请项目组说明风电行业 的迅速发展对报告期发行人盈利状况的影响，公司主营业务收入来源于风电产 业的具体比例，并说明产业政策调整是否会影响风电行业的增长比率，以及对 发行人持续盈利能力和行业前景的影响

回复：

国家发改委 2005 年 [1204] 号文件《国家发展改革委关于风电建设管理有关 要求的通知》要求风电场建设中风电设备国产化率必须达 70% 以上，国产风电设 备投资飞速升温。 2007 年 9 月，《可再生能源中长期发展规划》提出，到 2020 年， 我国风电总装机容量目标是 3,000 万 KW ，而到 2008 年底，全国已安装的风电机 组已达 11,638 台，装机总容量已达 1,217 万 KW 。由于风电行业符合国家产业政 策，审批门槛低，投资额巨大，对地方 GDP 贡献较大，各地风电项目纷纷上马， 导致了我国目前风电设备制造出现重复建设和产能过剩。

2009 年 9 月 26 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能 过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔 2009 〕 38 号）出台，目的 是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象。国发 38 号文目标 是调控风电整机制造的方向，规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握

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核心技术，推动风电装备制造企业的升级，避免重复建设。针对风力发电产业， 国发 38 号文强调的是规范而不是限制，从宏观调控和政策引导方面着手，保证 风电产业未来健康发展。可以预见，国发 38 号文的实施，将导致行业内不掌握 核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局。

与风电整机相比，风电零部件和原材料所面临的问题不是产能过剩，而是零 部件和原材料产业的发展明显跟不上风电整机发展的速度，很多关键零部件和原 材料还需进口，由于成本较高从而影响了我国风电产业的发展，我国风电零部件 和原材料企业特别需要加大研发力度，提升产品品质，树立有影响力的品牌形象。

从世界范围来看，以美国为首的各国政府对于风电行业都十分支持，欧盟提 出到 2020 年、美国提出到 2030 年风电提供 20% 的能源的目标。我国风电产业还 处于发展的初级阶段，受能源储量、环境污染、节能减排、大规模生产的可行性 等因素的影响，风能仍是解决我国未来能源需求的重要手段。风力发电作为一种 清洁能源，其本身并不过剩，“过剩”实则是风力发电设备。风电产业是国家重 点发展的战略性新兴产业，国家对于风电行业的政策一直都是鼓励的，相对于欧 洲一些国家的风电装机容量已占总电力装机 20% 来说，我国现在仅 2% 左右。

未来，我国风力发电仍有很大发展空间。国发 38 号文要求严格控制风电设 备制造业产能的低水平扩张，风电低端产能将被抑制，鼓励风电产品和技术升级， 重点支持自主研发 2.5MW 及以上风电整机和关键零部件及产业化示范，加强风 电设备制造业招投标管理、维护市场秩序，加快风电设备制造业标准检测认证和 公司技术体系建设，加强风电设备制造业自主化工作，鼓励优势企业做大做强。 积极推进风电装备产业大型化、国际化、培育具有国际竞争力的风电装备制造业。

综上所述，国发 38 号文不是限制风电行业的发展，而是严格控制风电产业 的盲目扩张，鼓励风电设备的优势企业做大做强。公司在风电行业领域的客户主 要包括中材科技、广东明阳、三一重工等大的风电叶片生产厂家，这些厂家均为 国内领先的风电叶片制造商。国发 38 号文的实施，将导致行业内不掌握核心技 术、不具备竞争优势的企业淘汰出局，这对中材科技、广东明阳等这些行业内的 优势企业而言是一个难得的发展机遇。风电产业政策调整不会对公司主要客户的 发展产生重大不利影响，对发行人持续盈利能力和行业前景亦不会产生重大不利

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影响。

2008-2010 年度，发行人风电叶片用环氧树脂结构胶占主营业务收入的比重 分别为 16.07% 、 40.94% 、 52.87% ，比重在逐年上升，但 2010 年度的市场占有率 为 27.44% （根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《 2010 年中国风电装 机容量统计》公布的数据测算）。发行人作为少数几家能够规模化生产风电叶片 用环氧树脂结构胶的内资企业之一，产品替代进口，近年来得到了国内大型的风 电叶片厂家的认可，销售份额逐年增加，即便未来风电设备行业的发展增速较过 去几年有所放缓，但也仍有较大的发展空间。

为谨慎起见，发行人在对风电行业市场容量进行论证时，并没有参考风电设 备行业过去几年的发展速度，而是采用我国未来几年的风电装机容量的发展来考 量风电叶片的需求量，从而推算发行人相关的胶粘剂产品的市场容量。在预测未 来装机容量仅小幅增长的前提下，发行人对相关产品的未来的市场前景进行了充 分的论证，认为不会影响发行人的持续盈利能力。

尽管如此，经项目组与发行人讨论，仍将在招股说明书风险因素章节中补充 披露下游行业的产业政策风险。

（三）请量化分析说明 2010 年发行人主要产品环氧胶销售价格下降和原材 料价格大幅上涨的情况下，毛利率呈现上升趋势的原因

2010 年环氧材料和甲基丙烯酸甲脂等原材料价格大幅上涨，公司产品成本下 降的原因有如下两个：

（ 1 ）改进配方工艺。风电叶片用环氧树脂结构胶自 2008 年投产以来，历经 两代配方，其中， 2008 年全部使用一代配方， 2009 年，公司在改良优化一代配 方的基础上，研发成功了风电叶片用环氧树脂结构胶二代配方， 2009 年部分采用 了二代配方， 2010 年全部风电叶片用环氧树脂结构胶产品均使用二代配方生产。 与第一代配方相比，二代配方在不改变产品性能的基础上，减少了成本较高的气 相二氧化硅的用量，增加了成本较低的辅助材料的用量，因此风电叶片用环氧树 脂结构胶的综合成本逐年降低，毛利率逐年上升。

风电叶片用环氧树脂结构胶 2008 年 -2010 年主要配方的生产成本对比如下：

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主要原料名称	2008 年	2008 年	2009 年	2009 年	2010 年	2010 年
	含量	价格	含量	价格	含量	价格
环氧树脂	46.00%	18.22元	46.10%	13.97元	43.50%	19.49元
气相二氧化硅	14.70%	118.72元	11.80%	97.20元	6.80%	82.10元
固化剂	17.50%	42.30元	15.60%	38.48元	13.60%	41.71元
辅助材料	21.80%	11.34元	26.50%	10.40元	36.10%	7.33元
不含税成本（kg）	35.70元		26.70元		22.40元

（ 2 ）规模效应带来个别原材料价格下降。随着公司业务规模的扩大，原材 料用量相应增加，比如对于单价较高的主要的原材料之一气相二氧化硅，公司一 方面增加了供应商、引入竞争，另一方面规模效应使得谈判能力增强。 2008 年 -2010 年，气相二氧化硅的平均采购价格（不含税）分别为 11.84 万元 / 吨、 9.63 万元 / 吨和 8.55 万元 / 吨。

上述原因使得发行人报告期内尽管产品价格下降，大多数原材料价格上涨， 但发行人主要产品环氧胶的毛利率仍呈逐年上升趋势的主要原因。

四、内核小组会议审核意见及其落实情况

光大证券内核小组的审核意见主要集中于如下几个问题，本项目组成员会同 发行人及其他中介机构进行了讨论，回复落实如下：

（一）请关注净利润增长比例超过收入增长比例的合理性 回复：

2008 年 -2010 年，发行人净利润和收入配比关系如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	增长比例	金额	增长比例	金额
净利润	6,212.37	38.49%	4,485.77	305.48%	1,106.29
营业收入	30,944.82	43.51%	21,563.56	39.68%	15,437.52

发行人 2008 年 -2010 年主营业务毛利率、净利润率等指标如下表所示：

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
毛利率	40.38%	42.44%	32.57%

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项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
期间费用占营 业收入比例	14.79%	17.76%	23.68%
净利润率	20.07%	20.80%	7.16%

如上述所示， 2009 年度发行人实现净利润 4,485.77 万元，较 2008 年度增长 305.48% ，同期营业收入仅增长 39.68% ，主要是因为：

（ 1 ）产品结构发生了变化。 2008 年，发行人营业收入仍以传统胶粘剂产品 为主，毛利率较低； 2009 年，环氧树脂结构胶营业收入占公司当年营业收入的比 例达到了 46.64% ，环氧胶毛利率高于较传统胶粘剂产品，因此带动公司整体毛利 率提高 9.87 个百分点；

（ 2 ）控制成本费用。 2009 年，公司面对金融危机的影响，整合了销售资源， 停止了低毛利的跑道胶业务，撤掉了跑道胶等业务部门；同时 2008 年为应对金 融危机，公司加大了促销力度，使 2008 年促销费用较高。两方面的因素导致 2009 年期间费用占营业收入的比例较 2008 年下降了 5.92 个百分点；

（ 3 ） 2008 年净利润基数低。 2008 年，发行人当年净利润仅为 1,106.29 万元， 因此当发行人产品毛利率上升、期间费用比例下降等因素导致 2009 年净利润提 高时，与 2008 年相比会导致净利润增长比例显著高于营业收入增长比例。

（二）请项目组对募投项目行业市场前景及发展进行充分论证，关注募投 项目产能消化问题。

回复：

1 、环氧树脂结构胶生产建设项目

（ 1 ）主要目标市场前景分析

随着我国工业经济的迅速发展，我国结构胶粘剂市场呈现高速增长的趋势。 根据中国胶粘剂工业协会数据显示， 2010 年，我国环氧树脂结构胶的产量为 10.5 万吨，较 2009 年增长 11.7% 。今后几年我国环氧树脂结构胶的年需求量在 12 万 吨以上，未来环氧树脂结构胶市场发展前景广阔。

公司拟用部分募集资金投资到环氧树脂结构胶生产建设项目。项目建成后，

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新增环氧树脂结构胶年设计产能 4,800 吨，加上 2010 年已形成的 1,750 吨设计产 能，年总设计产能达到 6,550 吨。

该项目的实施将有效缓解环氧树脂结构胶产能不足的制约，公司在充分发挥 成熟的生产技术的基础上，引进更为先进的生产和检测设备，进一步提升自动化 水平，提高环氧树脂结构胶市场占有率和公司整体竞争力，巩固和加强在风力发 电领域的领先优势，建成国内最大的风电叶片化工材料生产基地。

本募投项目产品的主要目标市场为风力发电、太阳能、建筑、电子电器、航 空航天、交通运输等各个行业，这些行业主要为新兴行业，发展迅速，公司环氧 树脂结构胶各主要目标市场需求情况如下：

① 风力发电市场

近年来，可再生能源，尤其是风电行业正处于高速发展阶段。风电行业的快 速发展带动了风电叶片用环氧树脂结构胶的需求。

风电作为重要的可再生能源，得到世界各国政府的重视和扶持，近年来发展 非常快。 2005 年至 2010 年世界新增风电装机容量年平均复合增长率为 28.89% （原 始数据来源：中国环境科学出版社《风光无限—中国风电发展报告 2011 》）。我国 风电的装机容量更是远远超过世界的平均水平， 2005 年至 2010 年我国新增风电 装机容量年平均复合增长率为 106.27% ，其中， 2010 年我国（不含台湾地区）新 增装机容量 18,927.99MW （资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员《 2010 年中国风电装机容量统计》）。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员 会、全球风能理事会编写的《中国风电发展报告 2010 》，国内业内专家预测到 2020 年我国风电累计装机容量将到达 2.3 亿 KW 。据此推测，未来 10 年我国平均每年 新增装机容量约为 18,526.67MW 。

我国风电行业的迅猛发展也带动了风电设备产业链的快速发展。风机叶片是 风力发电机组的关键核心部件。风电叶片主要由玻璃纤维布、环氧树脂结构胶、 环氧基体树脂、夹心材料和叶片涂层等材料组成。其中，环氧树脂结构胶主要是 用于风电叶片上壳体和下壳体的粘结。环氧基体树脂主要是用于生产叶片和叶片 主体材料的模具。

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按照 2010 年度 18,927.99MW 的新增装机容量测算， 2010 年我国风电叶片的需 求量约 37,856 个，需要环氧树脂结构胶 13,249.60 吨，市场规模约为 6.77 亿元。 按照我国国内风电装机容量到 2020 年达到 2.3 亿 KW 预测，以 1.5MW 主机每套需 3 片叶片，每片叶片需环氧树脂结构胶 0.35 吨计算，预计 2011 年到 2020 年我国 风电叶片用环氧树脂结构胶每年的平均需求量约为 12,969 吨。

我国国内企业风电叶片的生产技术已接近国际水平，部分风电叶片生产厂家 的风电叶片已出口到国外，我国正在逐步成为全球风电叶片的生产基地，这将进 一步提高风电叶片用结构胶的需求量。目前，随着全球范围内对核电安全的担心， 新能源特别是风电能源成为各国鼓励发展的方向。欧洲风能协会日前在比利时首 都布鲁塞尔发表公报表示，欧盟计划今后 20 年投资 4,000 亿欧元，以实施风电工 业计划，根据欧盟成员国目前制定的 2020 年国家规划，未来 10 年，风能发电将 占到欧盟发电总量的 14% （资料来源：中国证券网）。美国也提出到 2030 年风电 提供 20% 的能源（资料来源：《中国风电发展报告 2010 》）。风电行业在全球范围 内的快速发展也将带动风电原材料行业的发展。

② 太阳能市场

在太阳能领域，环氧树脂结构胶主要用于太阳能电池的硅片切割工艺、近几 年，我国太阳能电池产业迅猛发展，带动了太阳能光伏电池用环氧树脂结构胶的 需求， 2010 年太阳能用环氧树脂结构胶需求量约为 315 吨，未来五年，太阳能用 环氧树脂结构胶的增长速度将保持在 20% 左右，预计到 2015 年需求量将达到 1,350 吨（资料来源：中国胶粘剂工业协会）。

③ 电子电器行业

电子电器行业涉及范围较广，主要包括各种电子产品及各种家用电器产品， 如 LED 板材、电脑、音响、电视机等。 2009 年，我国电子电器行业用环氧树脂 胶的需求量为 3,520 吨，较 2008 年增长 6.36% ， 2010 年电子电器行业用环氧树脂 胶约为 3,860 吨。未来几年电子电器产业仍将保持稳步增长，对环氧树脂胶的市 场需求也将保持稳步的增长，预计到 2014 年需求量将达到 5,000 吨。（资料来源： 中国胶粘剂工业协会）

④ 建筑行业

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环氧树脂胶粘剂在建筑领域的应用主要集中在建筑板材制造、加固、化学栓、 锚筋、灌注、修补粘接、现场施工粘接等，随着其他新型设计和新型复合材料在 建筑中的应用，对环氧树脂结构胶的需求量还会不断增加。 2010 年，我国建筑用 环氧树脂胶的需求量为 12,000 吨，预计到 2014 年需求量将达到 1.6 万吨。（资料 来源：中国胶粘剂工业协会）

⑤ 航空航天行业

近几年，我国航天航空工业保持 15%-20% 的速度稳步增长。据波音公司 2008 年 10 月 29 日发布的《中国地区 2008 年当前市场展望（ CMO ）》对中国地区市场 前景的预测，在今后 20 年内，我国将需要 3,710 架新飞机，价值约 3,900 亿美元， 是全球增速最快的航空市场。中航工业也预测，今后 20 年内，中国将需要 3,000 架直升机，而目前全国仅有百余架，市场空间非常大。根据中航第一飞机研究院 的研究数据，每架民用飞机平均需要胶粘剂约为 1.5 吨，每架直升机平均需要胶 粘剂 0.3 吨，并且随着民用大飞机的制造，单位需求量还会有所增加。根据波音 公司和中航工业发布的数据，预计从 2009 年开始的 20 年内，我国飞机用结构胶 粘剂约为 8,000 吨，其中环氧树脂胶约为 4,000 吨。

⑥ 汽车行业

汽车行业是我国的支柱产业之一，近几年来市场规模发展迅速。 2010 年我国 汽车产量为 1,800 万辆，汽车用胶粘剂约为 15.7 万吨，其中结构胶胶粘剂用量约 为 11.1 万吨，环氧树脂结构胶需求量约为 9,000 吨，预计未来五年汽车用环氧树 脂结构胶的增长速度将保持在 8% 左右。（资料来源：中国胶粘剂工业协会）

（ 2 ）销售计划及销售措施

本项目建成后，公司环氧树脂结构胶的产能将增加 4,800 吨，以 2014 年市场 数据为基础，达产年该募投项目具体销售计划和目标市场占有率测算如下：

应用市场	计划新增销量（吨）	应用市场需求量（吨）	应用市场占有率
风电叶片	3,500	12,770	27.4%
太阳能	350	1,000	35.0%
建筑加固	450	2,800	16.1%
汽车	300	12,200	2.5%
其他	200	-	-

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应用市场	计划新增销量（吨）	应用市场需求量（吨）	应用市场占有率
合计	4,800	28,770	16.7%

注： 2014 年应用市场需求量数据根据《中国胶粘剂信息》 2011 年第 2 期相关数据测算 环氧树脂结构胶在风力发电、太阳能、交通运输、建筑行业有广泛的用途， 市场容量较大，具有良好的发展前景，有足够的市场空间消化目前的产能。公司 将采取以下具体措施，以确保消化募投项目的产能：

① 提高产品质量，降低产品成本，持续扩大在风电行业的市场占有率

公司目前是国内主要的风电叶片用环氧树脂结构胶生产企业之一，公司提供 的产品持续达到客户对技术、质量、交货期等要求，通过多年的合作，这些下游 客户与公司建立起长期稳定的合作关系，公司风电叶片用环氧树脂结构胶的市场 需求呈现快速增长趋势。这种稳定的战略合作伙伴关系为本次建设项目提供了良 好的客户基础和销售支撑。

2008 年 -2010 年，公司风电叶片用环氧树脂结构胶的销售数量分别为 449 吨、 1,707 吨、 3,636 吨，国内市场占有率分别为 10.42% 、 17.67% 、 27.44% ，成逐年快 速上涨的趋势。未来，公司将继续提高产品质量，降低产品成本，持续扩大在风 电行业的市场占有率。

② 继续扩大环氧树脂结构胶在太阳能应用领域的市场份额

硅片是太阳能电池组件主要原材料，由单晶硅棒或多晶硅棒切割而成。在切 割过程中，需用环氧树脂结构胶粘接固定。公司自主开发的硅棒切割胶系列用胶 的流平性能、固化速度、脱胶、抗结晶性、切割成品率等主要性能均达到了国外 同类产品的水平。截至 2010 年底，江苏林洋、常州亿晶光电科技有限公司、上 海卡姆丹克太阳能科技有限公司等许多太阳能行业的知名企业已是公司的稳定 客户，在业内起到了很好的示范作用。同时，公司成立了光伏材料事业部，专业 从事硅棒切割胶等产品的市场开发，以较高的性价比和优质的服务快速提高市场 占有率。

③ 拓展环氧树脂结构胶在建筑领域的其他应用市场

公司自主研发的高性能环氧系列建筑胶包括建筑用的建筑胶、植筋胶、粘钢

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胶、碳纤维胶等。建筑胶经国家建筑材料科学研究院检测证明完全达到 GB 50367-2006 混凝土结构加固设计规范的要求，粘钢胶、碳板胶、碳纤维胶等均已 通过国家建筑材料测试中心的检测，符合中国工程建设标准化协会 CECS:25-90 标准指标要求，植筋胶被中国建设工程行业协会评定为建设工程推荐产品。建筑 胶系列产品已在上海长江隧桥 B0 标、中交一航局上海 A15 （现 G15 ）高速公路、 上海外滩六号、上海邮电大厦、上海麦德龙超市等地实际应用多年，产品质量稳 定可靠。公司还将扩大建筑胶的产品系列，加大低温、水下、耐海水、耐酸碱等 特殊建筑胶产品，拓展在建筑胶的特殊应用领域。

④ 大力拓展特种车辆用环氧结构胶市场

公司自主开发的特种车辆用环氧结构胶已在国营东华机械厂等特种车辆制 造商中应用多年。优良的产品质量，及时、周到的技术服务和售后服务，赢得了 业内主要用户的认可。公司将配置技术骨干和销售骨干，加大特种车辆市场的拓 展力度，把前期开发的潜在用户发展为正式用户，提高环氧结构胶在汽车领域中 的销量。

⑤ 在环氧树脂结构胶粘剂其他市场方面，把握市场发展机遇，加大市场开 发力度，采取聚焦战略开拓新的市场。

公司将采取聚焦战略，重点开发交通运输、电子电器等主要市场。同时积极 利用已有电子电器、交通运输市场销售渠道和技术积累，深入开发原有市场，并 开拓在上述领域的新的市场需求。

公司已在上述应用领域成功赢得了上海同佳铁道工程技术有限公司等客户 的信赖，并实现了环氧树脂结构胶产品销售收入在交通运输等领域的快速增长。 未来，公司将在巩固目前市场开拓成果基础上，对目前客户作深度开发，并积极 布局全国市场。

2 、环氧基体树脂生产建设项目

公司拟用部分募集资金投资到环氧基体树脂生产建设项目，项目建成后公司 环氧基体树脂年生产能力达到 20,000 吨。

环氧基体树脂是一种由环氧树脂作为主要原材料生产的基体树脂，作为玻璃

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钢材料或浇注材料的主体原料，环氧基体树脂具备优异的机械力学性能。 2010 年我国环氧基体树脂的市场需求量为 18.48 万吨，较 2009 年增长 20.63% 。预计到 2015 年，市场需求量将超过 28 万吨。环氧基体树脂的下游需求行业主要有风力 发电、玻璃钢、绝缘材料、建筑、水处理等，其中环氧基体树脂在风力发电行业 的需求量增长最快。

2010 年，公司成功研发了应用于风电叶片领域的环氧基体树脂，且通过了德 国劳氏 GL 认证。

截至 2010 年底，公司尚未进行环氧基体树脂生产业务，主要原因是由于发 行人风电叶片用环氧基体树脂刚于 2010 年取得德国劳氏 GL 认证，由于市场准备、 资金筹划等需要时间，未来得及组织生产。在募投项目建成投产还需要较长时间 的背景下，发行人为了抢占市场先机，拟决定用原有聚胺脂胶的闲置产能进行改 造后小规模生产环氧基体树脂，预计将于 2011 年上半年内投产，截至 2011 年 3 月，发行人已与上玻院签订了 500 吨的供货合同。

环氧基体树脂除了在风电叶片领域有大量的应用外，在玻璃钢、水处理、工 艺品制作领域也有广泛的用途，市场容量较大，具有良好的发展前景。公司环氧 基体树脂的主要目标市场有风力发电市场、超滤膜净水设备浇注树脂行业、工艺 品行业。

（ 1 ）主要目标市场前景分析

① 风电叶片市场

近年来，我国风电行业快速发展，按照 2010 年度 18,927.99MW 的新增装机容 量测算， 2010 年我国风电叶片的需求量约 37,856 个，需要环氧基体树脂 75,712 吨，市场规模约为 26.5 亿元。按照我国国内风电装机容量到 2020 年达到 2.3 亿 KW 预测，以 1.5MW 主机每套需 3 片叶片，每片叶片需环氧基体树脂 2 吨计算， 预计 2011 年到 2020 年我国风电叶片用环氧基体树脂每年的平均需求量约为 74,107 吨。

② 超滤膜净水设备行业

超滤膜净水设备浇注树脂是基体树脂的一个系列产品。超滤膜净水设备主要

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应用于饮用水处理、地表水处理、海水淡化、污水回用。国内 2010 年超滤膜净 水设备浇注树脂需求量约为 3,750 吨。预计 2010 年 ~2015 年国内超滤膜净水设备 浇注树脂的需求量将以 20%~25% 的速度增长。（资料来源：中国胶粘剂工业协会、 中国膜工业协会）

③ 工艺品行业

随着生活水平的提高，旅游纪念品、饰品等工艺品的需求量越来越大，并以 较快的速度增长，许多工艺产品还大量出口到国外。 2010 年国内工艺品行业用环 氧基体树脂已达到 2,800 吨，预计 2014 年国内工艺品用环氧基体树脂将达到 4,000 多吨。（资料来源：中国胶粘剂工业协会）

2 、项目的销售计划及销售措施

本项目建成后，公司环氧基体树脂的产能将达到 20,000 吨，以 2014 年市场 数据为基础，达产年该募投项目具体销售计划和目标市场占有率测算如下：

应用市场	计划新增销量（吨）	应用市场需求量（吨）	应用市场占有率
风电叶片	16,000	73,200	21.9%
净水设备	1,500	9,150	16.4%
工艺品	1,000	4,000	25%
其他	1,500
合计	20,000	86,350	23.2%

注： 2014 年应用市场需求量数据根据《中国胶粘剂信息》 2011 年第 2 期相关数据测算

环氧基体树脂市场容量较大，具有良好的发展前景，有足够的市场空间消化 目前的产能。公司将采取以下具体措施，以确保消化本次募集资金项目所产生的 产能：

① 在风力发电市场方面，充分利用目前成熟的销售渠道，实现进口替代。

目前风电叶片用环氧基体树脂主要使用外资公司的产品。公司在成功自主研 发风电叶片用环氧树脂结构胶的基础上，成功研发了风电叶片用环氧基体树脂， 产品已于 2010 年通过 GL 认证，产品性能达到国际水平，并有一定的价格优势。 为了应对日益激烈的行业竞争，各大风电叶片制造企业已逐渐开始使用国产材料 以降低成本。另外，各风电叶片生产厂家对基体树脂的具体性能要求存在一定的 差异，需要提供个性化的产品和服务。目前，公司的风电叶片用环氧树脂结构胶

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已成功进入大多数的规模较大的风电叶片制造企业。公司将充分利用现有风电叶 片厂家成熟的销售渠道及在风电叶片领域多年积累的研发优势和服务优势，不断 扩大风电叶片用环氧基体树脂的市场份额，以实现进口替代。

② 在超滤膜净水设备领域，主动把握环保市场的发展机遇，加大市场开发 力度，迅速抢占净水市场的市场份额。

超滤膜净水设备主要功能为水的净化，包括饮用水净化、地表水处理、海水 淡化、污水再生利用等，属于环保应用领域，在国家相关环保政策的有力支持下， 近年来超滤膜净水设备行业发展速度很快，市场前景非常广阔。公司基于基体树 脂技术和相关核心技术开发了超滤膜净水设备封端环氧树脂，技术水平先进，已 通过了超滤膜净水设备龙头企业的试用。公司将充分拓展市场渠道，以基体树脂 规模化生产和专业的服务优势迅速占领市场。

③ 在工艺品应用领域，利用公司现有的销售网络，开拓新的市场。

目前市场上销售的许多工艺品采用环氧树脂灌注工艺生产，要求环氧树脂透 明度好、工艺性好、固化不开裂等。公司自主开发的工艺品环氧树脂灌注胶为基 体树脂的系列产品，具有质量好、生产成本低的优点。针对工艺品环氧灌注胶用 户多的特点，公司将充分利用原有完善的经销商网络，发挥经销商熟悉用户、销 售成本低的优点，迅速占领市场。

五、证监会审核意见落实情况

本保荐机构将发行人首发申请文件报送证监会后，收到了证监会发行部的书 面及口头反馈意见及其他审核要求，本保荐机构及时会同发行人及其他相关中介 机构落实了证监会的意见，简要情况如下：

（一）对证监会 110600 号关于上海康达化工新材料股份有限公司首次公开 发行股票申请项目审查反馈意见的落实情况

本保荐机构于 2011 年 7 月 8 日收到证监会 110600 号关于上海康达化工新材 料股份有限公司首次公开发行股票申请项目审查反馈意见通知书。本保荐机构项 目组组织发行人及有关中介机构和人员对该文件进行了认真研究和细致分析，针 对某些具体问题走访了相关的单位和人员，进行了专项的核查，按照该文件的要

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求认真收集和整理了相关资料，并会同发行人及其他中介机构于 2011 年 9 月 20 日将反馈意见的落实情况报送证监会。

证监会在反馈意见中提出的的主要问题及保荐机构主要核查、落实情况如 下：

1 、有关发行人改制合法合规性和历次出资、增资、股权转让等历史沿革等 方面的问题

（ 1 ）关于发行人改制的合法合规及是否取得有权部门的确认

保荐机构对发行人 1993 年由集体企业改制为股份合作制企业以及 2002 年由 股份合作制企业改制为有限责任公司等改制情况作了进一步核查，并与发行人一 起向上海市政府有关部门沟通，提请上海市有关部门针对发行人改制的合法合规 性出具确认文件。

2011 年 10 月 18 日，上海市人民政府办公厅出具了沪府办函 [2011]66 号文—— 《上海市人民政府办公厅关于对上海康达化工新材料股份有限公司历次改制和 集体资产处置合法会规性予以确认的函》，确认：康达新材前身的设立、 1992 年 股份合作制改制、 2002 年集体股权退出的公司制改制以及后续集体权益的收回 等，均履行了相关手续，符合当时的法律规定和政策要求，改制程序合法合规， 结果合法有效，权属清晰，不存在法律纠纷。

保荐机构确认：上海康达化工新材料股份有限公司的历次改制均合法合规， 并且取得了有权部门的确认。

（ 2 ）关于发行人历次出资、增资及股权转让履行的程序、涉及资金来源的 合法性

保荐机构取得了发行人及前身的工商登记档案，特别关注了发行人 2002 年 改制设立有限公司及其后的股权转让、增资等有关事项，查阅了相关的银行转账 凭证等资料，特别是对涉及的 75 名股东的历次出资及出资转让、受让情况，本 保荐机构采取对有关当事人进行访谈并取得经公证的书面文件等核查程序，确认 有关的股权是否存在纠纷或其他权属不清晰情况。

本保荐机构重点关注了新增股东、特别是 2009 年以来新增股东的情况，取

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得了新增自然人股东的身份证明文件、新增股东的书面说明、新增法人股东的工 商登记文件、股东名册等文件，并进行了必要的访谈和核对工作。

本保荐机构审核了发行人提供的工资汇总清单和分红明细清单，取得了有关 股东出具的购股资金来源说明、借款凭证、房屋买卖合同及缴税凭证等文件，重 点关注了历次增资、股权转让涉及的资金来源及有关税款缴纳情况。

本保荐机构重点关注了自然人股东及法人股东的终极股东中是否存在不适 合担任上市股东的情况及与发行人、相关中介机构是否存在关联关系，取得公司 自然人股东身份证明文件、工作经历证明文件，并对其进行了必要的访谈；此外， 还取得了法人股东的工商登记文件、各法人股东关于持有的公司股权是否存在代 持或委托持股情况的说明。

经核查，保荐机构确认：

（ 1 ） 2002 年 7 月发行人前身上海康达化工有限公司成立以来，发行人历次 出资、增资、股权转让履行的程序、涉及的资金来源的总体情况如下：

时间	事项	履行的程序	涉及的资金来源
2002年7 月2日	有限公司成立， 注册资本为541 万元	股东会决议； 验资报告； 工商登记	注册资本为541万元，注册资本来源于2001 年3 月31 日上海康达化工实验厂改制基准 日经评估的净资产和应付未付利润等。
2007年	童丽芳等15 人 转让股权	股东会决议； 签署股权转让 协议； 工商登记	受让方（徐洪珊、储文斌及杨健）以每单位 注册资本10元的价格，受让童丽芳等15人 持有的康达化工股权，涉及价款为1,231.40 万元，资金来源为个人历年的分红、工资及 自筹（包括家庭积累和向亲朋的借款，下同）
2008年	陆志明等29 人 转让股权	签署股权转让 协议	徐洪珊，陆企亭等13 人以每单位注册资本 10元的价格，受让陆志明等29名股东持有 的全部或部分康达化工股权共涉及价款为 1,389.30万元，资金来源为个人历年的分红、 工资及自筹
2009年	股权赠予、夫妻 之间转让、规范 持股发生的股 权转让	股东会决议； 签署股权转让 协议； 工商登记	股权赠予不涉及资金支付； 夫妻之间股权转让以面值价格支付； 为规范持股进行工商变更的股权转让实际 不涉及资金收付
2010 年5 年	引进财务投资 者，注册资本增 加至635.3135 万元	股东会决议； 增资协议； 验资； 工商登记	引进高投中小、高投成长、上海科投3名财 务投资者，涉及资金5,000万元，均为3名 财务投资者由股东投入的资本金和合法经 营累积的自有资金

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时间	事项	履行的程序	涉及的资金来源
2010 年9 月	整体变更为股 份有限公司，注 册资本为7,500 万元	股东会决议； 验资； 创立大会； 工商登记	以康达化工截至2010年5月31日经审计的 账面净资产161,219,604.33元为基础，折为公 司股份7,500万股；不涉及股东新增资金

（ 2 ）发行人自 2002 年有限公司成立以来， 2007-2009 年间，股东因退休、离 职、希望提前兑现收益等原因发生过股权转让。其中 2008 年发生的股权转让未 经过股东会决议，也未及时办理工商变更登记。

根据有关当事人出具的确认函、对有关当事人的访谈，有关当事人对各自实 际的权益状态及本次股权转让均予以了书面确认，并确认与康达化工以及股东之 间就股权事宜不存在任何实际或潜在的争议或纠纷。经 2009 年股权规范后，康 达化工实际出资人出资情况与工商备案登记相符。因此， 2008 年股权转让未经过 股东会决议及未办理工商变更登记不影响发行人的股权清晰，不会对本次发行上 市构成重大法律障碍。

（ 3 ）在 2009 年 4 月规范持股关系前，发行人存在委托持股情况。

发行人的委托持股是在改制当时特殊历史背景下而形成的，在 2002 年改制 设立有限责任公司时，鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数不得超过 50 人，为办理工商登记需要，当时管理层及职工达成一致，由陆企亭、徐洪珊等 49 人代表 73 名实际出资人进行了工商备案登记，委托持股关系因此建立。当时 代持各方对委托持股情况均已知晓并表示赞同。

发行人曾于 2007 年至 2009 年进行过股权转让，主要是职工个人因退休、辞 职、希望提前兑现收益等原因而自愿发生的民事行为，不存在刻意清理的情况。 有限责任公司改制以来所涉及的所有 75 名自然人股东中除童丽芳、陈惠君外的 73 人均已确认其股权转让过程为自愿。在所有转出股权的自然人股东中，除童 丽芳、陈惠君 2 人外，其他所有股东均签署了关于公司股东进行股权转让的确认 函，确认了上述股权转让的事实，并由上海市东方公证处对股东确权程序进行了 公证（只有赵富银是在律师在场的情况下当面签署了确认函，未进行过公证）。

发行人于 2011 年 2 月 24 日以邮政特快专递方式将童丽芳、陈惠君在康达化 工的持股情况确认函寄送至他们两人留在公司的通信地址，上海市东方公证处对

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邮寄内容和邮寄过程进行了公证。截至 2011 年 6 月 30 日，上述两名自然人股东 未予以回应，也未以任何方式对确认函内容提出异议。童丽芳与陈惠君虽未签署 确认函，但根据其过去签署的股权转让协议、康达化工股东会决议、银行转账凭 证及工商登记等资料，可以确认童丽芳与陈惠君并未与任何人存在委托持股关 系，其持股及转让情况清晰。

发行人成立时存在委托持股情况，是在集体企业改制的特定历史背景下形成 的，该等委托持股的情形在 2009 年 4 月得到了彻底地规范，发行人股东的历年 的实际持股的情况已经得到了 73 名股东的确认，确权率已达 97.33% ，虽然还有 两名股东的持股情况未得到其本人的确认，但其股权变化的情况已有相关的协议 及划款凭证作为证据，与其情况相同的其他股东均对本人的持股变化情况进行了 确认，项目组在整个确权过程中并没有出现根据历史资料整理出的股东持股情况 与本人主张相异的情形。

保荐机构认为：发行人的股权清晰，不存在潜在的纠纷，上述情形不会对本 次发行上市构成重大法律障碍。

（ 4 ） 2007 年 -2009 年自然人股东受让股权支付的资金来源合法，总体情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
受让股东	2007 年支付的 受让款	2008 年支付的 受让款	合计支付的 受让款	资金来源
杨健	331.4		331.4	历年分红、工资、出售 个人房产所得、家庭存 款及借款
徐洪珊	500	275.5	775.5	历年分红、工资、出售 个人房产所得、家庭存 款及借款
储文斌	400	120.1	520.1	历年分红、工资、出售 个人房产所得、家庭存 款及借款
陆企亭		276.8	276.8	历年分红、工资
袁万根		135.3	135.3	历年分红、工资、出售 个人房产所得及借款
陆 巍		54.1	54.1	历年分红、工资及家庭 存款
张 英		54.1	54.1	历年分红、工资及借款

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受让股东	2007 年支付的 受让款	2008 年支付的 受让款	合计支付的 受让款	资金来源
缪小欢		108.2	108.2	历年分红、工资及借款
姚其胜		54.1	54.1	历年分红、工资及家庭 存款
邓淑香		108.2	108.2	历年分红、工资、家庭 存款及借款
蔡俊杰		54.1	54.1	历年分红、工资及借款
张荣华		54.1	54.1	历年分红、工资及借款
章晓松		40.6	40.6	工资及借款
徐迎一		54.1	54.1	历年分红、工资及家庭 存款
合计	1,231.4	1,389.3	2,620.7

（ 5 ） 2010 年，三名财务投资者合计投入 5,000 万元资金增资发行人。根据三 家财务投资者出具的资金来源声明函及通过查阅工商登记资料等方式核查，三家 财务投资者自设立以来一直从事创业投资、代理其他创业投资企业、机构或个人 的创业投资业务、创业投资咨询服务、创业管理服务等业务，上述入股资金来自 于股东投入的资本金和合法经营累积的自有资金。

（ 6 ）由于 2009 年的进行股权规范时的工商变更登记为按面值转让，按照当 时的税收政策规定，未对按面值转让缴纳税款提出明确要求，故而转让人未因上 述转让缴纳过个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条的规定，“个人所得税，以所 得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”。保荐机构及发 行人律师认为，鉴于发行人并非个人所得税纳税义务人或扣缴义务人，发行人不 会因上述股权转让涉及的个人所得税尚未交付的情形遭受任何经济损失，因此， 上述情形不会对发行人的财务状况及本次发行上市构成实质性障碍。

（ 7 ） 2010 年 8 月发行人整体变更为股份公司，注册资本增加到 7,500 万元时， 自然人股东需要缴纳的个人所得税经税务机关同意缓缴。

根据沪地税个 [2008]13 号文《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操 作办法的通知》的规定，上海市浦东新区地方税务局于 2011 年 6 月 9 日出具《拟 上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备 10 号），同意发行人“用未分配

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利润、盈余公积转增股本 58,456,100 元，暂缓征收个人所得税 11,691,220 元予以 备案，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税”。

保荐机构及发行人律师认为，自然人股东暂缓缴纳整体变更涉及的个人所得 税已依据相关规定取得了地方税务局的备案同意，不会对本次发行上市构成实质 性障碍。

（ 8 ） 2008 年以来新增的法人股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发 行的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排；新 增的自然人股东陆鸿博系公司实际控制人陆企亭的女儿、公司股东杨健的妻子， 未在公司任职；章晓松系公司的员工；除上述外，新增的自然人股东与发行人的 实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委 托持股或者其他协议安排。

三家法人股东增资后，向发行人派出了外部董事和监事，完善了公司的法人 治理结构，修订并完善了各项决策制度，使得公司的法人治理水平得到了很大的 提升。法人股东 5,000 万元资金到账后，缓解了发行人当时发展的资金瓶颈，该 增资款主要用于如下用途：投入 1,000 万元成立了全资子公司上海康达新能源材 料有限责任公司，购置经营用地付款 2,310 万元，购买了用于扩大环氧结构胶生 产的行星搅拌机、压料机、货梯等生产、试验设备等生产设备共计价款 600 多万 元，同时还补充了生产营运资金。通过上述资金的投入，使得发行人的规模在短 时间内得以扩大，公司盈利水平有所提高，竞争实力增强。

（ 9 ）发行人的 32 名自然人股东均是或曾经是发行人员工及亲属，既不是国 家公职人员、也不是中介机构人员的亲属。他们既未控制也没有参股与公司形成 同业竞争或关联交易的其他经营实体，不存在不适合担任上市公司股东的情况。 此外根据 32 名自然人股东签署了经过公证的《确权书》和声明，承诺其不存在 代持或委托他人持股的情况。

发行人的三名法人股东中，上海科投的最终控制人为上海市国资委，上海科 投的终极股东不存在不适合担任上市公司股东的情况，也不存在代持或委托持股 的情况；根据高投中小及高投成长提供的自然人终极股东简历及承诺，其终极股 东不是国家公职人员、军人，不存在不适合担任上市公司股东的情况，也不存在

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代持或委托持股的情况。

• （ 3 ）关于报告期是否存在业务合并或重大资产重组情况

保荐机构对发行人历年的资产和业务变化情况进行了核查，特别关注了报告 期内公司的业务重组和合并情况。

经核查，本保荐机构认为，发行人的业务及资产主要是由股东投入和自身积 累发展而来， 2010 年 5 月引进财务投资者投入 5,000 万元资金，发行人利用该资 金购置土地、进行生产基地建设、补充流动资金，并未因此向其他股东购买过资 产或合并过业务。

报告期内发行人曾发生过注销分、子公司以及增资及转让子公司股权等事 项，主要包括注销上海康达胶粘剂有限公司及其重庆分公司、注销上海康达化工 有限公司北京销售分公司、信丰分公司的停业及清理、入股及部分转让烟台民生 化学品有限公司股权、受让上海万达化工物品运输有限公司少数股东股权。上述 股权及资产的购买和处置单项总金额均未超过公司净资产的 10% ，对公司的业务 和经营影响很小。保荐机构认为上述资产处置行为不构成业务合并或重大资产重 组。

2 、有关深圳市康达化工有限公司等关联方的情况

经核查，深圳康达化工有限公司（ 2011 年 3 月更名为深圳市宜而固贸易有限 公司），系由发行人股东之一杨健（持发行人股份比例为 1.73% ）的弟弟杨康、杨 宁于 2004 年 5 月 17 日分别投资 45 万元、 5 万元设立。其主要业务为在广东地区 经销本公司的胶粘剂产品， 2008-2010 年度，该公司作为发行人在广东地区的经 销商之一，购买了发行人的胶粘剂产品金额（不含税）分别为 651.62 万元、 652.11 万元、 882.21 万元，占发行人同期销售金额的 4.25% 、 3.02% 、 2.85% 。深圳市宜而 固贸易有限公司作为发行人的经销商，之所以曾经使用“康达”字号，主要是希 望凭借上海康达在全国胶粘剂行业的品牌影响力，扩大其在深圳和华南地区的销 售。

2010 年杨康因为突发心脏病去世， 2011 年 3 月 28 日，法人代表和总经理变 更为杨康的遗孀廖昊琮，廖昊琮同时还担任该公司的执行董事，原总经理杨宁成

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为监事，公司的出资结构变更为廖昊琮 45 万元（ 90% ）、杨宁 5 万元（ 10% ），“深 圳市康达化工有限公司”更名为“深圳市宜而固贸易有限公司”。杨康与廖昊琮 因前者死亡婚姻关系自然终止，深圳宜而固自上述股东变更完成之日起不再是发 行人的关联方。

发行人持股 5% 以上的主要股东有徐洪珊、张立岗、储文斌和实际控制人陆 企亭 4 名自然人以及高投成长和上海科投两家法人。

两家创投机构主要从事创业投资，其所投资的其他企业并无与发行人经营相 竞争的行业，也未与发行人发生过任何关联交易。

公司的实际控制人陆企亭，并未投资或控制其他企业。

另外三名自然人股东徐洪珊、张立岗、储文斌，也未曾控制过其他企业。但 在报告期内，曾经参股其他企业，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	关联关系	备注
1	上海佳腾建筑 机械租赁有限 公司	2001.11.20	500万元	报告期内徐洪珊、张立岗 曾经持有126、50 万元出 资额	2010年11月 已转让给无 关联第三方
2	上海凯奈克化 工贸易有限公 司	2003.10.15	100万元	储文斌曾经持有49 万元 出资额	2010年10月 已转让给无 关联第三方

上述两家公司自成立至今，没有与发行人发生任何关联交易。

由此可以确认，除深圳宜而固（曾经为与主要股东关系密切的人员控制）外， 公司实际控制人、主要股东及其关系密切人员并无控制除发行人以外的其他企 业，其主要股东曾经参股的其他企业与发行人不构成同业竞争，也不存在其他可 能影响发行人独立性的情况。

3 、保荐机构关于发行人与深圳康达有关的销售真实性和必要性、价格合理 性、收款情况、产品向最终客户销售情况，并详细说明核查方式和核查结果。

（ 1 ）销售真实性、收款情况、产品向最终客户销售情况核查过程及结论

保荐机构光大证券就核查深圳宜而固相关情况，两次实地走访深圳宜而固 并实地走访深圳宜而固的主要客户，核查结果表明康达新材对深圳宜而固的销售

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情况、收款情况真实可信，同时通过询证函询证、实地走访等方式核实了深圳宜 而固产品向最终客户的销售情况。相关核查情况如下：

① 2011 年 5 月 11 日光大证券康达新材项目组实地走访深圳宜而固并对其总 经理廖昊琮进行访谈，核查 2008 年至 2010 年深圳宜而固向康达新材的采购金额、 结账方式等。

核查结果：

2008 年至 2010 年深圳宜而固向康达新材采购金额分别为 652 万元、 652 万元 和 882 万元，与康达新材提供数据一致。

深圳宜而固结账方式为货到付款、月底结当月货款。

② 2011 年 8 月 8 日至 8 月 11 日，光大证券康达新材项目组到广东省就深圳 宜而固的相关情况进行了核查，有关情况如下：

A 、本次核查的过程

<1> 对深圳宜而固的总经理廖昊琮进行访谈，核实深圳宜而固的运作模式及 销售情况。

<2> 调阅了深圳宜而固 2008 年、 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-6 月合并报表， 并对其中的数据关系进行了核验。

<3> 调取深圳宜而固 2009 年、 2010 年及 2011 年 1-6 月各期前十名客户名单 （共 17 家公司），针对 2009 年、 2010 年及 2011 年 1-6 月与深圳宜而固的销售金 额，向各期的前十名客户（共 17 家公司）发送询证函询证。

深圳宜而固 2009 年、 2010 年及 2011 年 1-6 月各期前十名客户共 17 家公司 B 、 从以上 17 家公司中随机抽取 10 家作为走访对象，保荐机构通过实地走访随机抽 取的深圳宜而固 10 家主要客户并对相关负责人的访谈，核实了其向深圳宜而固 采购的产品种类、用途、订货方式、结账方式等。

C 、本次核查结果如下：

光大证券康达新材项目组核查了深圳宜而固的销售和经营情况，确认其销售

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和经营情况正常。

光大证券康达新材项目组针对深圳宜而固的销售情况走访了从深圳宜而固 各期前十位客户中随机抽取的十家客户：深圳市明德化工有限公司、深圳市华亿 达电器有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、深圳市恩科电子有限公司、深 圳市惠弘威电子有限公司、日立电梯（中国）有限公司、广州市弘迅电梯配件有 限公司、中山欧科电子有限公司、中山大洋电机股份有限公司、中山爱德信电业 有限公司，核查确认其对深圳宜而固的采购情况真实。

光大证券康达新材项目组针对深圳宜而固的 2009 年至 2011 年 1-6 月各期的 销售金额向深圳宜而固各期前十位客户（共 17 名）发送询证函，共计 10 家已回 函，根据已回函结果确认深圳宜而固所记录向主要客户的销售金额与客户记录金 额基本一致。

③光大证券康达新材项目组针对 2011 年 1-6 月销售金额、应收账款和签订合 同向深圳宜而固发放询证函询证，经深圳宜而固确认无误；查阅康达新材各期审 计报告，核实深圳宜而固应收账款账龄均在一年以内。

④销售真实性、收款情况、产品向最终客户销售情况核查结论

保荐机构通过对深圳宜而固主要客户发放询证函询证和实地走访的方式确 认其向深圳宜而固采购情况的真实性，据此确定康达新材产品向最终客户销售情 况的真实性；

保荐机构查阅康达新材各期审计报告，并通过实地走访深圳宜而固的方式， 核查确认深圳宜而固的账款均能及时收回，不存在逾期未收的现象。

（ 2 ）销售必要性和价格合理性核查过程及核查结论

① 主要核查过程

保荐机构康达新材项目组抽取了康达新材所有客户名录，查询发现位于广东 省的经销商仅为深圳市宜而固贸易有限公司和广州市好醒化工有限公司（以下简 称广州好醒）两家。根据《上海康达化工新材料股份有限公司经销商管理办法》， 康达新材原则上只在一个销售区域设定唯一的经销商。通过对康达新材、深圳宜 而固相关人员访谈获知深圳宜而固与广州好醒负责不同的经销区域，深圳宜而固

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主要负责广东省广州市番禺区、深圳市、中山市、东莞市和珠海市等；广州好醒 主营业务为销售油漆、装修材料等，胶粘剂产品除了销售康达新材的产品还销售 其他品牌的胶粘剂，其销售的康达新材产品主要集中在广州市花都地区。

保荐机构康达新材项目组抽取了各期康达新材与深圳宜而固在不同年度、不 同产品的销售批次，并在相近期间内，与公司向同地区另外一家经销商广州好醒 以及向其他经销商温州市建钢化工有限公司、宁波市江东恒业胶粘剂贸易商行同 类产品同时期的销售单价进行了比较，销售价格无差异。

② 核查结论

A 、 销售必要性

公司主要从事胶粘剂的生产，丙烯酸酯胶等传统胶种下游是电子电器、机械 及维修、汽车维修等行业，这些行业在广东省发展较快，零散客户的需求旺盛。

由于这些下游行业企业存在采购批次多、采购金额小等特点，为更好的服务 客户，需要借助经销商的优势拓展当地的胶粘剂市场。

保荐机构核查获知公司在广东地区仅有两家经销商，即深圳宜而固和广州好 醒，分别负责康达新材在广东省不同地区的销售。由于广东省胶粘剂市场和客户 的特点，深圳宜而固作为发行人在广东地区传统胶种销售的一个重要渠道，在没 有发展其他的经销商前，暂时其作用无可替代。因此，康达新材与深圳宜而固的 销售具有必要性。

B 、 价格合理性

保荐机构光大证券通过比较公司向深圳宜而固和同地区另一家经销商广州 好醒以及与其他经销商温州市建钢化工有限公司、宁波市江东恒业胶粘剂贸易商 行同类产品同时期的销售价格，确认发行人对深圳宜而固的销售价格是公允的。

4 、关于风电行业变化及募投项目

（ 1 ）要求结合风电行业的形势补充说明公司的募投项目的可行性

针对风电行业变化对发行人的影响，保荐机构已会同发行人进行了针对性的 分析，根据行业最新变化情况重新评估了募投项目的可行性，并对招股说明书业

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务与技术、管理层讨论与分析、募资资金运用等相关章节进行了补充、更新。

（ 2 ）要求在招股说明书“重大事项提示”、“风险因素”中披露各期风电用 环氧树脂结构胶销售收入增长对发行人主营业务收入增长的贡献，并充分披露 下游行业产业政策变化可能给发行人带来的风险。

保荐机构已会同发行人充分分析、论证了下游产业政策变化可能对发行人带 来的风险，并按照要求在招股说明书中进行了充分披露。

（ 3 ）要求在招股说明书中披露 GL 认证的有关情况，披露截至招股说明书 签署日，除发行人外其他同行业企业取得 GL 认证情况

保荐机构通过查阅 GL 网站、走访有关人员等方式，对 GL 认证的程序、取 得条件、同行业其他企业获得认证等情况进行了核实，并会同发行人在招股书中 进行了补充披露。具体如下 :

GL 是 Germanischer Lloyd （德国劳氏集团）的缩写。德国劳氏集团（ GL ）下设 船级社、工业服务部等多个部门，劳氏船级社是世界著名的船级社之一，劳氏工 业服务部是劳氏集团在工业领域的重要业务分支，提供风能方面的检验及认证服 务，服务范围从材料、部件、整机到风场。

GL 认证可分为质量体系认证和产品认证两部分，通常所说的 GL 认证一般是 指产品认证。风机材料的质量对风机安全运行关系重大，虽然国家没有强制要求 对风电叶片用材料如环氧树脂结构胶进行认证，但大多数风电叶片制造厂家为了 风机在恶劣环境下的安全运行、降低未来的维修风险，会将取得 GL 认证作为进 入行业的准入门槛。

GL 认证需要通过由 GL 认可的第三方实验室进行产品性能检测、 GL 人员到 公司现场审核最后将相关资料进行汇总提交到德国 GL 总部审批，需评审合格才 可取得 GL 认证。

GL 网站半年会更新一次取得 GL 认证的企业名录。 2011 年 8 月 25 日，保荐 机构通过 GL 主页查询系统得到同行业其他企业（全球，包含中国）风电用环氧 树脂结构胶通过 GL 认证的名录。

5 、关于经营业绩、财务会计等问题

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（ 1 ）请在管理在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露各期环氧树脂结 构胶、丙烯酸酯胶、 SBS 胶、聚氨酯胶单位产品成本构成情况，包括原材料、人 工费用、制造费用的内部构成以及各种构成的使用数量及平均单价；披露各期 环氧树脂结构胶、丙烯酸酯胶、 SBS 胶、聚氨酯胶单位毛利；结合单位产品成本 构成情况，详细披露原材料价格波动、生产工艺改进对各期环氧树脂结构胶单 位产品成本的影响；披露环氧树脂结构胶价格不断下降的情况下，毛利率仍逐 年上升的原因。

保荐机构会同发行人按照要求在招股说明书中对相关问题进行了补充披露， 保荐机构确认有关披露内容符合发行人的实际情况，真实、准确、完整。

（ 2 ）请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表 是否为发行人当年实际向税务局报送的报表，所履行的核查程序及取得的证据， 是否存在以更正后的财务报表替换当年向税务局申报的财务报表情况

保荐机构与发行人律师就申请文件中所申报的 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度原始财务报表以及 2011 年 1-6 月份的发行人及其子公司单独的原始财务报表 向当地税务局进行了核查，具体的核查程序及取得证据如下：

① 从发行人处取得其母公司及各子公司 2008 年以来报送各税务机关的原始 财务报表。

② 保荐机构光大证券康达新材项目组成员和发行人律师实地走访了发行人 及子公司的各主管税务局，将从发行人处取得的向税务局申报的原始报表交由税 务专管员，由负责发行人母公司、各子公司的各位税务专管员将其与在该税务所 留档的报表进行核对。

③ 核对无误后，各主管税务局在报告上进行盖章确认，并由保荐机构光大 证券康达新材项目组成员、发行人律师与发行人工作人员当面取回。 具体的核对情况如下：

申报公司	会计年度	税务局	结果
上海康达化工新材 料股份有限公司	2008年度、2009年度、2010 年度、2011年1-6月	上海市浦东新区国家税 务局第十二所	一致

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申报公司	会计年度	税务局	结果
上海万达化工物品 运输有限公司	2008年度、2009年度、2010 年度、2011年1-6月	上海市浦东新区国家税 务局第十一所	一致
上海康达新能源材 料有限公司	2010年度、2011年1-6月	上海市奉贤区国家税务 局第十三所	一致

本保荐机构项目组成员通过对第十一税务所专管员程介平（分管上海万达化 工物品运输有限公司税务）、第十二税务所专管员唐晓华（分管上海康达化工新 材料股份有限公司税务）、第十三税务所专管员王磊（分管上海康达新能源材料 有限责任公司税务）的访谈，结合由税务机关盖章确认的上海康达新能源材料有 限公司、上海万达化工物品运输有限公司和上海康达化工新材料股份有限公司纳 税申报报表，确认发行人及各子公司的原始财务报表均系各主体当年向税务机关 报送的报表，不存在以更正后的财务报表替换当年向税务局申报的财务报表情 况。

同时，本保荐机构核对了申请文件中所申报的 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度原始财务报表母公司数据，确认该数据与发行人当年向税务机关报送的原始 财务报表数据一致；保荐机构复核了申报的原始报表中的合并数据，确认该合并 数据系根据母公司及各子公司的原始财务数据编制而成。申报会计师对上述事项 也予以了确认。

发行人律师出具《北京市金杜律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》，说明了对该事项的核查情 况及核查意见。

（ 3 ）保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列 示的收入及净利润数据与当年所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异， 应专项说明原因

鉴于公司申请文件所申报的原始财务报表系根据向税务机关报送的母公司 及子公司的单体报表合并编制。本保荐机构与申报会计师核查了发行人当年向税 务机构申报的原始财务报表，确认其列示的收入及净利润数据与当年所得税纳税 申报表数据一致，无差异情况。

申报会计师按照要求出具了《天健正信会计师事务所有限公司关于上海康达

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化工新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，对该事 项予以了专项说明。

（ 4 ）请保荐机构、申报会计师对烟台民生化学品有限公司未纳入合并会计 报表范围的依据是否充分发表核查意见

发行人分别于 2009 年 2 月、 8 月分两期投资烟台民生化学品有限公司 230 万 元、 228.625 万元元，合计占烟台民生实收资本的 51.07% 。

本保荐机构认为，虽然发行人在入股期初拥有烟台民生 51.07% 的股权，但是， 烟台民生原大股东为公司的管理层，其在发行人入股后，仍对公司实施管理，且 在烟台民生的五名董事中，发行人仅占二名，发行人也未派出其他人员参与对烟 台民生的管理。据此，从实质上判断发行人对该公司没有控制权，因此发行人未 将烟台民生纳入公司合并报表范围的依据是充分的。

申报会计师按照要求对未将烟台民生纳入合并范围的依据进行了核查，核查 意见如下：

发行人投资烟台民生公司的主要目的是希望推进公司的主要原材料之一固 化剂的国产化以降低成本，而实际未派管理层实施管理，且在烟台民生公司董事 会中不占多数席位，对其财务和经营无决策权，不构成实质控制，故 2009 年至 2010 年 3 月份期间未将其纳入合并范围。发行人 2009 年至 2010 年 3 月份期间未 将烟台民生公司纳入合并范围的依据充分。

（ 5 ）请保荐机构说明对应收账款真实性、可收回性的核查方式、核查结果 和发表核查意见的充分性。

保荐机构对应收账款真实性、可收回性采用了以下核查方式：

① 保荐机构于 2011 年 5 月向发行人报告期前五大客户寄送了询证函和对账 单，于 2011 年 7 月向发行人经销商销售收入前五名企业、直销客户销售收入前 五名企业寄送了询证函和对账单，分别就报告期内发行人与该企业签订的合同真 实性、年（期）末发行人与该企业应收账款余额及当年销售收入发生额进行了核 对，回函率达 100% ，通过收回的询证函和对账单与公司提供的数字进行比对， 公司签订的销售合同、应收账款余额及销售收入的金额是真实、可信的。

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② 保荐机构查阅了发行人应收账款的账龄情况。截至 2011 年 6 月 30 日，公 司 99.67% 的应收账款账龄在 1 年之内，账龄 1-2 年的应收账款余额仅占总应收账 款的 0.20% ，账龄在 2 年以上的应收账款只占总应收账款的 0.13% 。

③ 保荐机构在 2011 年 5 月和 8 月实地走访了发行人截至 2010 年底和 2011 年 6 月底应收账款的前五名客户。经过走访，保荐机构与企业相关人员再次核对 了公司对上述客户的销售收入金额、应收账款余额及销售合同真实性，并实地查 看了上述企业的生产运营情况及发行人产品在企业生产过程中的应用。

④ 保荐机构通过互联网等公开途径查询了发行人应收账款主要客户的基本 情况和财务状况。公司应收账款主要客户多为公司长期或多次合作的客户，主要 有广东明阳、株洲时代、中材科技、天津东汽和三一电气，均是国内大型风电叶 片制造厂商或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业。截至 2011 年 6 月 31 日， 上述五家客户的应收账款余额为 6,519.00 万元，占应收账款余额的比例为 68.45% 。 上述五家客户与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风 险，发生坏账的风险不大。

综上，保荐机构认为，虽然公司应收账款余额较大，但从账龄结构、客户构 成及其信用状况、客户所在行业国家产业政策、公司内部采取的风险防范措施来 看，公司应收账款的回收风险较低。

（二）本保荐机构对 2011 年 1-6 月的生产经营和财务情况进行了持续尽职调 查，并会同发行人及其他中介机构对申请文件进行了补充更新

本保荐机构对 2011 年 1-6 月发行人采购额前 50% 供应商，前五名直销客户及 前五名经销商就 2011 年上半年采购金额（或销售金额）、往来账款和合同进行询 证，并对主要供应商、直销客户和经销商进行实地走访，核实发行人生产经营情 况及财务情况。

本保荐机构会同发行人律师、发行人会计师就发行人 2011 年 1-6 月的生产经 营情况和财务情况进行尽职调查，分析了 2011 年 1-6 月的经营业绩和主要财务数 据，关注了风电行业变化及可能对发行人的影响。发行人律师就发行人新增专利 出具补充鉴证意见（一）；并就发行人历史沿革情况及生产经营情况出具补充法 律意见；发行人会计师出具了截至 2011 年 6 月的审计报告及专项报告。

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保荐机构会同发行人及其他中介机构修正了招股说明书，更新了财务报告、 内控鉴证报告等财务文件，补充提供了新增的重大合同、财政补贴证明文件等， 于 2011 年 9 月向中国证监会报送了 2011 年中报补正文件。

（三）根据审核要求，保荐机构对招股说明书重大事项提示、管理层讨论 与分析、股利分配政策等章节中披露的股利分配政策相关信息以及修改后的《公 司章程（草案）》中有关股利分配政策的内容等进行了核查并发表意见。

保荐代表人列席了董事会，现场列席了董事会制订上市后分红规划、修改公 司章程（草案）有关条款的的讨论和审议情况，对招股说明书重大事项提示、管 理层讨论与分析、股利分配政策等章节中披露的股利分配政策相关信息以及修改 后的《公司章程（草案）》中有关股利分配政策的内容等进行了核查。核查情况 和核查意见如下：

（ 1 ）发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合 法权益

经查，发行人公司章程（草案）第一百六十一条第（二）款中明确了利润分 配政策，根据该政策，发行人利润分配主要采取现金股利、股票股利或现金股利 加股票股利等形式；在满足股利分配条件的前提下，每年至少进行 1 次利润分配， 不进行中期现金分红；只要公司当年有实现的可分分配利润，就须进行现金分红， 并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；发行人 进行现金分红时，综合考虑发行人的资本性支出、股票流动性等因素，公司董事 会可以提出发放股票股利方案。

保荐机构认为：上述利润分配政策兼顾了发行人的长远和可持续发展、当前 公众股东要求和意愿，与发行人目前盈利规模、现金流量状况等相适应，体现了 给予投资者稳定回报，有利保护投资者合法权益的监管理念和精神。

（ 2 ）发行人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披 露符合有关法律、法规、规范性文件的规定

经查，发行人公司章程（草案）第 158 条 -161 条有关利润分配事项的规定符 合公司法、公司章程指引等法律法规以及其他规范性文件的规定，符合目前的监 管精神；

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招股说明书重大事项提示、管理层讨论与分析、股利分配政策等章节中披露 的股利分配政策相关信息符合招股书编报准则和其他有关信息披露要求规范性 文件的规定，真实准确完整。

（ 3 ）发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益

经查，发行人公司章程（草案）第一百六十一条第（一）款规定了公司利润 分配政策的决策机制与程序，具体如下：

“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。

公司的利润分配政策由董事会制订，经董事会、监事会讨论同意后，提交股 东大会以特别决议方式审议通过。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配政策 时，由董事会重新制订利润分配政策，董事会、监事会讨论同意后，提交股东大 会以特别决议方式审议通过。

董事会、监事会与股东大会在审议有关利润分配政策事项时应充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会审议有关利润分配政策时，除现 场会议还，可以同时采用网络投票的方式，为公众投资者参与决策提供便利。”

发行人公司章程（草案）第一百六十一条第（三）款规定了利润分配方案的 制订、批准与实施程序，规定：“各年度的利润分配方案由董事会制订，经董事 会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过。股东大会审议由董事会制订的 利润分配方案时，除现场会议外，可以同时采用网络投票的方式，为公众投资者 参与决策提供便利”。

综上，保荐机构认为：

（ 1 ）发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合 法权益；

（ 2 ）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合 有关法律、法规、规范性文件的规定；

（ 3 ）发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。

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（四）根据发审委审核意见，对有关事项进行了落实

本保荐机构于 2011 年 12 月 28 日收到证监会《关于发审委对上海康达化工新 材料股份有限公司首次公开发行申请文件审核意见的函（证发反馈函 [2011]181 号）》。本保荐机构项目组会同发行人对发审委意见逐项予以了落实，并对招股说 明书等申请文件进行了必要的修改、补充。

2012 年 1 月 5 日，保荐机构和发行人将落实发审委审核意见的落实情况报送 证监会。

1 、发审委的主要审核意见

请发行人和保荐机构补充说明并披露：（ 1 ）发行人 2011 年 6 月后销售、利 润情况；（ 2 ）风电企业业绩大幅下滑对发行人销售款项回收的影响，发行人是否 已足额计提坏账准备；（ 3 ）结合 2011 年下半年和 2012 年订单签订和执行情况分 析发行人是否受到风电行业调控的影响和影响程度及未来拓展风电叶片外其他 市场的可行性。

2 、保荐机构和发行人的落实情况

（ 1 ）发行人 2011 年 6 月后销售、利润情况

保荐机构取得了发行人 2011 年 7-12 月各月未经审计的财务报表，抽查了部 分销售合同、发货单等基础资料。根据康达新材未经审计财务报表， 2011 年 6 月 的销售、利润情况如下：

单位：万元

年份	2011 年1-6 月 （经审计）	2011 年7-12 月 （未经审计）	2011 年度 （未经审计）	2011 年度 同比变化
营业收入	17,091.55	13,233.71	30,325.26	-2.00%
净利润	3,401.61	2,350.71	5,752.32	-7.41%

经初步分析，发行人 2011 年营业收入和净利润有所下滑主要原因是 2011 年

下半年，风电叶片用环氧结构胶产销出现较大幅度下降。

（ 2 ）风电企业业绩大幅下滑对发行人销售款项回收的影响，发行人是否已 足额计提坏账准备

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保荐机构核查了发行人 2011 年 6 月以来销售款回收情况，重点关注了主要 客户的款项回收及其经营情况，分析发行人是否足额计提坏账准备。保荐机构和 发行人认为：目前风电企业业绩大幅下滑对发行人销售款回收没有明显影响，发 行人已足额计提了坏账准备。

（ 3 ）结合 2011 年下半年和 2012 年订单签订和执行情况分析发行人是否受 到风电行业调控的影响和影响程度及未来拓展风电叶片外其他市场的可行性。

保荐机构取得了 2011 年下半年发行人各月风电叶片环氧结构胶订单、销售 情况，分析了风电行业调控对发行人的影响，与发行人讨论了其他领域的市场开 拓情况及拓展计划，对发行人未来拓展风电叶片以外市场的可行性进行了分析。 保荐机构已会同发行人对在招股说明书中对上述内容进行了补充披露。

（五）本保荐机构对 2011 年的生产经营和财务情况进行了持续尽职调查， 并会同发行人及其他中介机构对申请文件进行了补充更新

本保荐机构于 2012 年 1-2 月对发行人 2011 年经营情况进行了持续尽职调查， 重点关注了 2011 年度主要产品的销售价格、产销情况、毛利率变化，与管理层、 会计师就 2011 年度主要经营数据进行了分析；保荐机构分析了发行人前十名客 户及前十名供应商情况，并就与发行人发生的业务金额（采购或销售金额）、往 来账款进行询证，对发行人借款银行进行询证；通过进行生产、销售、采购、资 金管理等循环测试，核查内控制度的执行情况。

本保荐机构及发行人律师、会计师对发行人通过发审委审核后的重大事项进 行了持续关注，确认发行人不存在影响发行上市条件的重大会后事项，并分别出 具了会后事项核查报告。

2012 年 2 月，保荐机构会同发行人及其他中介机构根据 2011 年度审计的财 务数据，讨论、更新了招股说明书，补充更新了审计报告、纳税情况说明、内部 控制鉴证报告等财务文件，补充了重大合同，制作了 2011 年度补充材料并报送 证监会。

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六、对证券服务机构专业意见的核查情况

本保荐机构核查了发行人审计机构天健正信会计师事务所有限公司出具的 审计报告、内部控制审计报告、纳税鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、申报财 务报表与原始财务报表差异鉴证报告等重要文件，核查了发行人律师北京市金杜 律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等重要文件，认为上述证券服务机 构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公	（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：	年 月 日
张卫进
保荐代表人：	年 月 日
张曙华	王苏华
保荐业务部门负责人：	年 月 日
朱永平
内核负责人：	年 月 日
朱永平
保荐业务负责人：	年 月 日
熊国兵
保荐机构法定代表人：	年 月 日
徐浩明
	保荐机构：光大证券股份有限公司
	年 月 日

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