Kanemi Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Jul 12, 2022

 意見表明報告書_20220711213105

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年７月12日
【報告者の名称】	カネ美食品株式会社
【報告者の所在地】	名古屋市緑区徳重三丁目107番地
【最寄りの連絡場所】	名古屋市緑区徳重三丁目107番地
【電話番号】	052-879-6111
【事務連絡者氏名】	常務取締役執行役員　財務・IR担当　　澤田　浩
【縦覧に供する場所】	カネ美食品株式会社 （名古屋市緑区徳重三丁目107番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、カネ美食品株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスをいいます。

（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注９）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

E03358 26690 カネ美食品株式会社 Kanemi Co.,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E03358-000 2022-07-12 xbrli:pure

 意見表明報告書_20220711213105

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス

所在地　　東京都目黒区青葉台二丁目19番10号 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

当社は、2022年７月11日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2）意見の根拠及び理由

本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）2,615,061株（所有割合（注）：27.02％）を所有し、当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としているとのことです。この度、公開買付者は、2022年７月11日付で、株式会社ファミリーマート（2019年９月１日に、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社から、現商号である株式会社ファミリーマートに商号変更。以下、当該商号変更前の時期に関する記載部分を含め、「ファミリーマート」といいます。）が所有する全ての当社株式を取得するために、本公開買付けを実施することを取締役会にて決議したとのことです。

（注）　「所有割合」とは、当社が2022年７月11日に公表した「2023年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2022年５月31日現在の当社の発行済株式総数（10,000,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（321,952株。なお、当該自己株式数には、当社の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、当社から委託を受けた株式会社日本カストディ銀行が所有する6,274株を含めておりません。）を控除した株式数（9,678,048株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。所有割合について別段の説明がある箇所を除き、以下同じとします。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年７月11日付で、当社の第２位株主であり主要株主であるファミリーマート（所有株式数：1,145,061株、所有割合：11.83％）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ファミリーマートが所有する全ての当社株式について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

本公開買付けは、ファミリーマートが所有する全ての当社株式を取得することを目的としているとのことですので、他の当社の株主からの応募があった場合も可能な限りファミリーマートの所有する全ての当社株式を取得することができるようにするために買付予定数に一定の余裕を設けることについて公開買付者とファミリーマートとの間で意見が合致したことから、公開買付者は、買付予定数の上限をファミリーマートが所有する当社株式数（1,145,061株）より約５％多い1,202,314株（所有割合：12.42％）とすることをファミリーマートに対して提案し、2022年６月下旬にファミリーマートとの間で合意したことから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を1,202,314株（所有割合：12.42％）としているとのことです。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（1,202,314株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。また、買付予定数の下限をファミリーマートが所有する全ての当社株式と同数の1,145,061株（所有割合：11.83％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,145,061株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する1,202,314株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる当社株式は、公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式2,615,061株（所有割合：27.02％）と合わせて3,817,375株（所有割合：39.44％）となるとのことです。ファミリーマートは、ファミリーマート以外の株主から応募がありファミリーマートが応募した当社株式の全てが買い付けられない可能性がありますが、売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者とファミリーマートとの間で合意している事項はないとのことであり、ファミリーマートは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる当社株式の処分方針については当該当社株式の数等を踏まえて具体的に検討する必要があるため、本公開買付け後に引き続き所有することとなる当社株式の処分方針について現時点で具体的に検討をしておらず、また、決まったことはないとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、日用品雑貨品等の卸売販売及び小売販売を目的として、1980年９月に株式会社ジャストとして設立以降、1989年３月には、東京都府中市にドン・キホーテ府中店を１号店として開設し、主たる事業形態を卸売業から小売業へ変更しているとのことです。その後、1995年９月に株式会社ドン・キホーテに商号を変更し、1996年12月に日本証券業協会に株式を店頭登録、1998年６月に東京証券取引所市場第二部に上場、2000年７月に東京証券取引所市場第一部に指定替えし、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、現在、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しているとのことです。また、2013年12月に株式会社ドンキホーテホールディングス、2019年２月に株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスに商号を変更し、現在は、「ビッグコンビニエンス＆ディスカウントストア」を事業コンセプトとする時間消費型小売業（注１）「ドン・キホーテ」を中核企業として、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「企業価値の拡大」を経営の基本方針として事業活動を行っているとのことです。本書提出日現在、公開買付者を持株会社とする企業集団は、公開買付者、連結子会社78社及び当社を含む関連会社14社（以下「公開買付者グループ」といいます。）により構成されているとのことです。

（注１）　「時間消費型小売業」とは、「必要な物を、必要な時に買う」だけでなく、買い物自体を楽しむことができる店舗構築を行っている業態のことをいうとのことです。

公開買付者グループは、商圏内のお客さまのニーズに合った「個店主義」に基づく店舗運営を心がけ、消費者志向の変化に迅速に対応することで、お客さま支持のさらなる向上を目指しているとのことです。また、複合商業施設からの要請に応じて比較的低コストでテナント出店を行う「ソリューション出店」の推進や、顧客ニーズに応える「お菓子ドンキ」や「お酒ドンキ」といった特定商品特化型業態などの開発及びプライベートブランド商品の企画開発等により、持続可能な成長を実現して企業価値を創造・拡大するとともに、前述した「ドン・キホーテ」をはじめ、様々な顧客ターゲット層、立地や売り場面積等の店舗形態の展開を行うディスカウントストア業態及び総合スーパー業態のラインアップで、価格の安さのみならず、独特な品揃えや商品の陳列によって商圏内で最もお客さまからの支持を受ける小売店舗を運営するという小売業最強のビジネスモデルを確立していく方針であるとのことです。

また、公開買付者グループは、2020年２月５日に新中長期経営計画として、「Passion 2030」を公表し、2030年に営業利益2,000億円、売上高３兆円の達成を目指し、国内事業においては、①店舗フォーマット（注２）の再構築、②デジタル戦略、③新MD（Merchandising：商品化計画）のチャレンジ、④グループシナジーの創出により、「便利さ」「驚きの安さ」「楽しさ」の３つのコンセプトに基づいた店舗づくりを行い、直接的な競合業態の存在しない小売企業であるオンリーワンリテイラーとしての収益力向上を実現して「量」から「質」への転換を進めているとのことです。

（注２）　「店舗フォーマット」とは、店舗の規模や立地に応じて、品揃え、テナント構成及び人員配置等の店舗の構成に関して多岐にわたる項目について類型化した考え方のことをいうとのことです。

一方、当社は、スーパーマーケットに惣菜店舗を出店し、チェーン展開することを目的として1971年３月に設立され、2000年10月には日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場しました。その後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合によって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場しました。そして、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しております。当社は、「『食』を通して人々に安らぎや活力を提供できる企業」を目指すことを経営理念とし、スーパーマーケット等に総合惣菜店舗、寿司専門店舗及び洋風総菜店舗を出店するとともに、和食を中心とした外食店舗を運営するテナント事業並びにコンビニエンスストアの加盟店向けに弁当・おにぎり・惣菜等の製造・納品を行う外販事業を展開しております。

公開買付者は、スピード感をもってアミューズメント性を強みとした新たなリアル店舗を創出することにより、総合スーパー事業を営んでいるユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）と公開買付者の双方の店舗競争力を高め、公開買付者の企業価値を更に向上させることが可能となると判断し、2017年11月に当時当社の親会社であったファミリーマートが所有するユニーの全株式のうち40％を取得し、2019年１月にはファミリーマートが所有するユニーの60％の株式を取得して、ユニーを完全子会社としたとのことです。公開買付者及びファミリーマートは、当社がユニーの店舗においてテナント事業を展開していたことから、公開買付者によるユニーの全株式取得後、当社の資本政策について協議し、その結果、公開買付者は、当社の主要な取引先であるユニーの親会社である公開買付者が当社の株式を取得し、より関係性を深めることが当社の安定的な成長、さらには企業価値向上につながるものとの判断から、2019年４月中旬に当時当社の親会社であったファミリーマートから、同社が所有する当社株式（5,230,122株、当時の所有割合（注３）：53.10％）の２分の１となる2,615,061株（当時の所有割合（注３）：26.55％）を相対取引で譲り受け、公開買付者はファミリーマートと同数の当社株式を有する当社の主要株主である筆頭株主となったとのことです。そして、2020年７月には、ファミリーマートが所有する当社株式（2,615,061株、当時の所有割合（注４）：27.02％）の一部である730,000株（当時の所有割合（注４）：7.54％）を株式会社日本アクセスに譲渡したことにより、公開買付者が単独で当社の筆頭株主となり現在に至っているとのことです。公開買付者は、公開買付者グループの主要企業であるユニーが当社製品の委託販売を行っており、当社がユニーの主要な取引先であることから、当社株式の取得以降、ユニーが展開する店舗（以下「ユニー店舗」といいます。）の総菜売場を当社と協働して発展させるなど当社との提携関係を深めてきたとのことです。

（注３）　当社が2019年５月24日に提出した第49期有価証券報告書に記載された2019年２月28日現在の当社の発行済株式総数（10,000,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（151,333株。なお、当該自己株式数には、当社の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、当社から委託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（現・株式会社日本カストディ銀行）が所有する7,267株を含めておりません。）を控除した株式数（9,848,667株）に対する割合です（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。

（注４）　当社が2020年７月13日に提出した第51期第１四半期報告書に記載された2020年５月31日現在の当社の発行済株式総数（10,000,000株）から当社が2020年７月10日に公表した2021年２月期第１四半期決算短信に記載された2020年５月31日現在の当社が所有する自己株式数（321,691株。なお、当該自己株式数には、当社の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、当社から委託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（現・株式会社日本カストディ銀行）が所有する6,462株を含めておりません。）を控除した株式数（9,678,309株）に対する割合です（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。

公開買付者グループ及び当社を取り巻く小売業界の事業環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い発令された緊急事態宣言が解除され、徐々に経済社会活動が正常化に向かっておりますが、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻による資源価格の高騰や物流コスト・商品価格の上昇により、消費者の節約志向や選別消費の傾向が一層強まるなど、わが国の景気及び世界経済は、非常に不透明な状況が続いているとのことです。また、中食業界においては、新生活様式のもと、密を避けるための方法として消費者需要に追い風の要素がある反面、家庭内調理の増加や、外食メニューのテイクアウト及びデリバリーなどの利用が定着し、業界の垣根を越えた販売競争が激化するなど、公開買付者グループ及び当社共に変化に対して迅速かつ柔軟な対応が求められる事業環境に直面しているとのことです。そのような中、コンビニエンスストア向けに弁当・おにぎり・惣菜等を提供する当社はファミリーマートにとって重要な事業パートナーである一方で、ファミリーマートとしては、資産入替の観点からパートナー株式の保有方針を見直す中、当社株式の継続保有についても方針を改めることとしたとのことです。そして、公開買付者は、2019年４月にファミリーマートが所有する当社株式の一部（2,615,061株）を公開買付者が譲り受けた経緯があることや、当社がユニーの店舗において引き続きテナント事業を展開していることから、公開買付者が当社株式を追加取得する意向を持っている可能性があると考えたファミリーマートから、2022年４月６日に、ファミリーマートが所有する全ての当社株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）の取得の意向の有無について打診を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者は、当該取得について前向きに検討を開始し、ファミリーマートと協議を進める旨をその際に回答したとのことです。公開買付者としては、ファミリーマートが所有する全ての当社株式の売却を希望していたことから、ファミリーマートが所有する全ての当社株式の取得を前提とし、その場合、当該取得後の公開買付者が所有する当社の議決権比率が総議決権の３分の１を超えることとなり、法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの手法による必要があることから、公開買付者及びファミリーマートは、当初より公開買付けを実施する前提で協議・検討を進めているとのことです。公開買付者は、ファミリーマートが所有する全ての当社株式を取得することで公開買付者グループと当社との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築できる可能性があると考え、2022年５月上旬からより具体的な協議・検討に入ることとし、2022年７月上旬までの間、公開買付者とファミリーマートとの間で、ファミリーマートが所有する全ての当社株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）について、本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結し、公開買付けによってファミリーマートの所有する当社株式の全てを取得することを基本方針として、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）、買付予定数の上限及び応募契約の内容について協議を行ったとのことです。本公開買付価格については、公開買付者は、本公開買付けの目的が、ファミリーマートが所有する全ての当社株式1,145,061株（所有割合：11.83％）を取得することであるため、公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とすることとしたとのことです。公開買付者は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、当社株式の一定期間の市場株価の平均値を本公開買付価格とすることが望ましいという考えのもとに、ファミリーマートとの間で協議を行い、その結果、2022年６月下旬、本公開買付価格を東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの公表日の前営業日（2022年７月８日）までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値とすることで基本的に合意したとのことです。買付予定数の上限については、他の当社の株主からの応募があった場合も可能な限りファミリーマートの所有する全ての当社株式を取得することができるようにするため買付予定数に一定の余裕を設けることについて公開買付者とファミリーマートとの間で意見が合致したことから、公開買付者は、ファミリーマートが所有する当社株式数より約５％多い1,202,314株（所有割合：12.42％）とすることをファミリーマートに提案し、2022年６月下旬に基本的に合意したとのことです。その点を含む本応募契約の内容については、2022年７月上旬まで協議を行い、2022年７月11日付で本応募契約を締結したとのことです。

また、当社に対しては、2022年５月17日に、公開買付者及びファミリーマートの両社から当社に対して、ファミリーマートが所有する全ての当社株式の公開買付者への譲渡を検討していること、公開買付者が当該株式を取得すると公開買付者が所有する当社の議決権比率が総議決権の３分の１を超えることから法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの手法による必要があること、当社とファミリーマートとの間の事業上の提携関係は今後も継続するのが現時点における基本的な方針であることを説明したとのことです。

公開買付者は、当社から本公開買付けに対する賛同意見表明を得る必要があると考えたため、2022年６月上旬以降、当社に対して、本公開買付けの目的、本公開買付価格を公開買付者及びファミリーマートの間の合意により決定する旨、及び、買付け等の期間、買付予定数等の本公開買付けの条件について、説明を行い、2022年７月11日にこれに対する意見（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。）を確認したとのことです。他方で、本公開買付価格については、本公開買付けの目的が、公開買付者によるファミリーマートが所有する全ての当社株式1,145,061株（所有割合：11.83％）の取得であることから公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とすることとし、当社から応募推奨をしてもらうことは意図していなかったため、2022年６月下旬にファミリーマートと合意した本公開買付価格の考え方及び買付予定数の上限については2022年７月１日に当社に伝達しましたが、当社との間では協議を行っていないとのことです。

かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2022年７月11日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決議したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

本公開買付け成立後の当社の経営体制について、現時点で具体的に決定している方針はないとのことです。但し、上記「②　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付け成立後、両社の更なる企業価値向上に向けて当社との間で協議を行っていく予定であるとのことです。具体的には、公開買付者は、当社との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築できないか、今後協議していく予定であるとのことです。公開買付者は、かかる協議の中で、本公開買付けの結果、当社の株主構成が変更になることも考慮の上、公開買付者とより直接的に連携の効果を発揮しやすいテナント事業に経営資源を集中する観点から将来的な外販事業のあり方や方向性を含む事業戦略等を検討することも予定しているとのことです。そして、かかる協議の内容によっては、将来的に公開買付者が当社株式の追加取得といった選択肢を取る可能性もあるものの、現時点で具体的に予定されているものはないとのことです。公開買付者は、現時点では、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場の上場を維持し、当社の上場会社としての自主的な経営を保持しながら公開買付者と当社との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えているとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

当社は、2022年５月17日に、公開買付者及びファミリーマートから、ファミリーマートが所有する全ての当社株式の公開買付者への譲渡を検討していること、公開買付者が当該株式を取得すると公開買付者が所有する当社の議決権比率が総議決権の３分の１を超えることから法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの手法による必要があること、当社とファミリーマートとの間の事業上の提携関係は今後も継続するのが現時点における基本的な方針であることの説明を受け、2022年５月下旬に、本公開買付けに関して、当社、公開買付者及びファミリーマートから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、その後、2022年６月上旬以降、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者から、本公開買付けの目的や条件について適宜説明を受け、本公開買付けに当社として賛同することの是非について検討を継続してまいりました。

その結果、当社は、本公開買付けによって公開買付者が当社の株式（議決権）の所有割合を高めることは、当社の企業価値の向上を図ることが公開買付者にとっても利益となる関係性を強めることを意味するため、公開買付者と当社との間の、当社による公開買付者の子会社であるユニー及びＵＤリテール株式会社の店舗への出店をはじめとする継続的な取引関係を通じて築いてきた関係性をより一層強め、公開買付者と当社がさらに協業関係を深めることにつながるものであり、例えば、ユニー店舗以外の公開買付者グループの運営する店舗への当社製品の提供も期待できるなど、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略構築を図っていくことに資するものであると考えられること、また、本公開買付け後も当社とファミリーマートとの間の事業上の提携関係は継続するのが現時点における基本的な方針であるとのファミリーマートの意向も確認することができていることに加え、これまでのファミリーマートとの間の継続的な事業上の取引関係を通じて築き上げた協力関係を踏まえれば、当社株式を公開買付者に譲渡したとしても、ファミリーマートと当社との間の事業上の協力関係は引き続き継続していくことが期待できると考えられ、当社の事業に対する悪影響が殊更に懸念されるものでもないと考えられることを踏まえ、本公開買付けの実施は、中長期的な当社の事業基盤のさらなる強化に繋がり、ひいては当社の企業価値の向上に資するものと判断し、本書提出日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。

また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)本公開買付価格は公開買付者とファミリーマートとの間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないこと、(ⅱ)本公開買付価格である2,713円は、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）における本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月８日の当社株式の終値2,774円に対して2.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,738円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して0.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,732円に対して0.70％ディスカウントした価格であり、また、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,713円と同価格であること、(ⅲ)本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることの決議をいたしました。

当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(3）算定に関する事項

上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

(4）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を1,202,314株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は最大で3,817,375株（所有割合：39.44％）となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みです。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

公開買付者は、ファミリーマートが所有する全ての当社株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得の有無について、具体的に決定している事項はないとのことです。但し、「上記(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、今後の戦略について本公開買付け成立後に当社と協議していく中で、公開買付者による当社株式の追加取得という選択肢を取る可能性はあるとのことですが、現時点で具体的に予定されているものはないとのことです。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、ファミリーマートは本公開買付けにおいて所有する全ての当社株式を売却できないこととなりますが、売却できなかった株式の取り扱いに関して公開買付者とファミリーマートとの間で合意している事項はなく、ファミリーマートは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる当社株式の処分方針については当該当社株式の数等を踏まえて具体的に検討する必要があるため、本公開買付け後に引き続き所有することとなる当社株式の処分方針については現時点で具体的に検討をしておらず、また、決まったことはないとのことです。

(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本書提出日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社は、公開買付者が当社株式2,615,061株（所有割合：27.02％）を所有しており、当社が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況や、公開買付者グループ出身者が当社取締役に起用されていることを考慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。

①　当社における法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社、公開買付者及びファミリーマートから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、本書提出日開催の取締役会において、当社の取締役９名のうち、３名を除く６名全員が出席し、その全員一致により、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。

また、上記取締役会においては、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議いたしました。

上記取締役会においては、当社の監査役４名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社の取締役である小西貴文氏、濱村健太氏及び腰和則氏は、公開買付者の連結子会社の従業員を兼職していることから、当社の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておりません。

一方で、当社の取締役である葛山浩之氏は、公開買付者の連結子会社の出身であるものの、公開買付者がファミリーマートから当社株式の売却の打診を受けた2022年４月６日よりも前の時点において、公開買付者の連結子会社から当社へ転籍しており、公開買付者及びその連結子会社の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。また、当社の代表取締役である青木実氏及び当社の取締役である澤田浩氏はファミリーマートの出身であるものの、いずれもファミリーマートから当社へ転籍して２年以上が経過しており、ファミリーマートの役職員を兼務しておらず、ファミリーマートから指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、ファミリーマート側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。

加えて、当社の監査役である鈴木郁雄氏は、公開買付者の連結子会社の取締役会長に就任した経験があるものの、公開買付者の連結子会社から籍を外してから10年以上が経過しており、公開買付者及びその連結子会社の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議に参加しております。

(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、2022年７月11日付で、当社の第２位株主であり主要株主であるファミリーマート（所有株式数：1,145,061株、所有割合：11.83％）との間で本応募契約を締結し、所有する全ての当社株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。

本応募契約において、ファミリーマートが本公開買付けに応募する条件として、①公開買付者の表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、②本公開買付けが開始される日において、当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されたこと、③本公開買付け又はファミリーマートによる応募を制限又は禁止する旨の裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分又は判決も存在していないこと、並びに、④ファミリーマートが、当社に係る法第166条第２項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らず、当社に係る法第167条第２項に規定される公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実のうち未公表のものを知らないことが規定されているとのことです。但し、ファミリーマートは、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。

（注）　本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び必要な手続の履践、③公開買付者による本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、④本応募契約の有効性及び強制執行可能性、並びに、⑤反社会的勢力との関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。

また、本応募契約において、ファミリーマートは、本公開買付けの決済開始日までの間、自己が所有する全ての当社株式について譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとされているとのことです。もっとも、公開買付者以外の第三者により、本公開買付けの条件に比して著しく有利な条件（なお、かかる有利性は、当該公開買付けにおける公開買付価格が本公開買付価格を著しく上回ることに加えて、その他の諸条件も総合的に考慮した上で判断されるとのことです。）で当社の普通株式に対する公開買付け（買付予定数の上限が1,202,314株を超えるものに限るとのことです。）が開始された場合において、ファミリーマートが、ファミリーマートが合理的に指名する弁護士から、本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの応募を撤回しないことにつき、ファミリーマートの取締役が善管注意義務に反するおそれがある旨の意見を取得したときは、ファミリーマートは、本公開買付けへの応募を行わないこと又は本公開買付けへの応募を撤回することができるものとされているとのことです（当該合意を以下「本応募義務免除条項」といいます。）。

さらに、ファミリーマートは、本公開買付けの決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）その他の株主権を行使しないものとされているとのことです。

上記のほか、本応募契約においては、ファミリーマート及び公開買付者は、相手方当事者に対して、補償義務、秘密保持義務等の義務を負っているとのことです。

加えて、①本公開買付けが開始された後に撤回された場合、②本公開買付けが不成立となった場合、③ファミリーマート及び公開買付者が本応募契約を終了させる旨書面で合意した場合、又は④本応募義務免除条項に従いファミリーマートが本公開買付けへの応募を行わない場合又は本公開買付けへの応募を撤回する場合には、本応募契約は終了するものとされているとのことです。ファミリーマートは、ファミリーマート以外の株主から応募がありファミリーマートが応募した当社株式の全てが買い付けられない可能性がありますが、本応募契約においては、売却できなかった株式の取扱いに関して合意している事項はないとのことです。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役名	職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
青木　実	代表取締役会長	－	298	2
園部　明義	代表取締役社長	－	2,962	29
澤田　浩	常務取締役	執行役員財務・IR担当	223	2
中田　究	取締役	執行役員事業統括	940	9
葛山　浩之	取締役	執行役員業務統括兼総務人事本部長	168	1
小西　貴文	取締役	執行役員事業統括補佐（店舗事業担当）	－	－
濱村　健太	取締役	執行役員事業統括補佐（政策担当）	－	－
腰　和則	取締役	執行役員事業統括補佐（外販事業担当）	－	－
池田　桂子	取締役	－	－	－
三矢本　利昭	常勤監査役	－	2,916	29
松岡　正明	監査役	－	－	－
鈴木　郁雄	監査役	－	－	－
浜屋　義幸	監査役	－	－	－
計	－	－	7,507	72

（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。

（注２）　取締役池田桂子氏は、社外取締役であります。

（注３）　監査役鈴木郁雄氏及び浜屋義幸氏は、社外監査役であります。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上