Kancelaria Prawna

Audit Report / Information • Jun 3, 2023

Łódź, 02 czerwca 2023 rok

Załącznik do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 02 czerwca 2023 rok

Sprawozdanie Rady Nadzorczej "Kancelaria Prawna - Inkaso WEC" S.A.

zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

INFORMACJE OGÓLNE 1.

1.1 Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej "Kancelaria Prawna – Inkaso WEC" S.A. wchodziły następujące osoby:

Krzysztof Pastusiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Grabuś	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Dróżdz	Członek Rady Nadzorczej
Witold Pastusiak	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Wójtowicz	Członek Rady Nadzorczej

1.2 Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza KANCELARIA PRAWNA – INKASO WEC S.A. w roku obrotowym 2022, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd Spółki.

W 2022 r. odbyły się następujące posiedzenie Rady Nadzorczej: - 15 kwietnia 2022 r.

ZWIĄZEK ZARZADZANIA WIERZYTELNOSCIAMI

• 6 maja 2022 r.

Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej we wskazanym okresie obejmował w szczególności następujące sprawy:

V Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2022 r.

	" Uchwała nr	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
	01/05/2022
미	Uchwała nr	Ocena sprawozdania finansowego Spółki
	02/05/2022
■	Uchwała nr	Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku

• netto za rok obrotowy 2022 03/05/2022
• Rekomendacja Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Uchwała nr 05/05/2022 absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022.
• Uchwała nr Uchwalenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady 06/05/2022 Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej 1.3

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki i obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością irzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem odbywała się w należyty sposób. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór poprzez zapoznawanie się z raportami i regulaminami, utrzymywanie bieżących kontaktów z zarządem oraz zgodnie z wdrożoną w spółce procedurą anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć prawa (procedurą whistleblowing) ma również prawo i obowiązek monitorować przypadki zgłoszeń dotyczących nieprawidłowości, nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych. Bieżący wgląd w

SPOŁKA NOTOWANA NA

NEW

SPOŁKA NOTOWANA NA

te dane pozwala nie tylko identyfikować możliwości naruszeń przez szeregowych pracowników, ale i zarządu, jednak do tej pory nie zostało zgłoszone żadne naruszenie.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2022.

OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI 2.

Ocena sprawozdań Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r., a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta - Grupa KPW, ul. Tymienieckiego 25c/410 z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. W efekcie przeprowadzonego badania biegły rewident stwierdził, iż badanie to zostało przeprowadzone stosownie do postanowień przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 - j.t.) oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, a także z opinią biegłego rewidenta w zakresie oceny kompletności sprawozdania z działalności Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, że zawiera ono informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w art. 49 ust. 2 tej ustawy. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych Spółki. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki na podstawie ich rzeczywistego stanu gospodarczego. W sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej oraz plany Spółki na rok 2022. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo gospodarował posiadanymi środkami finansowymi pozyskanymi z działalności operacyjnej Spółki.

Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania rocznego sprawozdania finansowego Kancelaria Prawna – Inkaso WEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie finansowe GK za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022

r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła również pozytywnie wniosek zarządu o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2022 w całości na wykup akcji własnych.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2022 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. i oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2022 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem Kancelaria Prawna - Inkaso WEC S.A.

Ocena sytuacji Spółki

W 2022 roku działalność Emitenta koncentrowała się na obsłudze zakupionych wcześniej pakietów wierzytelności b2c oraz serwisie wierzytelności b2c i inkasie wierzytelności b2b. Spółka poprzez aktywne działania sprzedażowe pozyskiwała zlecenia inkasa na windykację wierzytelności z tego sektora. Obsługę klienta Spółka prowadzi przede wszystkim w oparciu o umowy zlecenia inkaso. Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka obsługuje 2405 zleceń windykacyjnych sektora b2b o wartości 63,2 mln PLN na etapach polubownych i sądowoegzekucyjnych. Od IIIQ 2022 (po pandemii COVID) spółka w obszarze b2b rozwija usługi finansowe takie jak mikrofaktoring oraz zakupy na raty. W tym celu uruchomione zostały dedykowane portale www.mikrofaktoringwec.eu, www.zakupynaratywec.pl oraz www.gotowkadlafirm.com. Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka sfinansowała w obu projektach faktury o wartości 0,37 mln PLN. Emitent w 2022 roku w celu dywersyfikacji źródeł przychodów rozpoczął działalność w obszarze odzyskiwania odszkodowań. Poprzez dedykowaną platformę www.odszkodowaniawec.pl oraz rozwijaną sieć agentów pozyskał na dzień sporządzenia sprawozdania 23 złecenia o oszacowanej wartości 0,8 mln PLN, których realizacja będzie dla spółki skutkować przychodem w wysokości 0,2 mln PLN nie licząc kosztów wynagrodzenia na etapie sądowym. W 2022 roku Zarząd Spółki rozwijał segment windykacji masowej poprzez obsługę dotychczas posiadanych pakietów oraz zakupy nowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka posiada zakupione pakiety wierzytelności masowej o wartości blisko 74,6 mln PLN. Jednocześnie w celu dywersyfikacji działalności i wykorzystania posiadanego potencjału spółka pracowała nad pozyskiwaniem zleceń na serwis wierzytelności masowych, co się ziściło w roku 2021 poprzez współpracę z funduszem (SPV) z obszaru UE, który poprzez swoje subfundusze przekazał do serwisu wierzytelności o wartości łącznej na dzień przekazania 110 mln złotych. W 2022 spółka nabyła pierwszy raz w swojej historii pakiety nieprzeterminowanych wierzytelności z tytułu pożyczek konsumenckich o wartości 11,5 mln PLN i 7,5 mln PLN, o czym informowano odpowiednimi raportami bieżącymi. Spółka w 2022 roku prowadziła na drodze sądowo egzekucyjnej 14.400 spraw. W 2022 roku Emitent realizując przyjętą strategię

rozwoju kontynuował współpracę z Biurem Informacji Gospodarczej InfoMonitor S.A. jako Partnerem Biznesowym oraz Biurem Informacji Gospodarczej Krajowy Rejestr Długów S.A. Spółka w 2022 roku rozwija istniejące rozwiązania IT automatyzując w coraz większym stopniu proces windykacji zarówno wierzytelności masowych jak i wierzytelności b2b. Jednocześnie wprowadzane rozwiązania usprawniają proces pozyskiwania klientów, analizy portfeli, przychodowości w poszczególnych obszarach działalności spółki. Dział IT wspiera również rozwój segmentu usług finansowych świadczonych przez spółkę.

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa, majątek Spółki

Po dokonaniu ogólnej oceny Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacjaę finansową zarówno Spółki, jak i Grupy WEC należy ocenić jako stabilną. Przychody jednostkowe ze sprzedaży wyniosły 12.244.241,54 PLN i wzrosły o 104,20% w stosunku do roku ubiegłego. Koszty działalności operacyjnej wyniosły 8.127.822,21 PLN i wzrosły o 54,45% w stosunku do roku ubiegłego. Rok zakończył się zyskiem z działalności operacyjnej w wysokość 3.099.724,66 PLN oraz wynikiem finansowym netto 1.489.212,16 PLN co stanowi wzrost o 103,20% do roku 2021; przy przychodach całkowitych spółki 12.780.705,30 PLN. W związku z obowiązującą do niedawna pandemią COVID-19 uległy wydłużeniu procesy dochodzenia wierzytelności, stąd trwale prowadzona polityka spółki zmierzająca do rozliczeń z klientami w segmencie b2b ograniczających ryzyka powstawania należności przeterminowanych.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na rozwój Spółki. Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że "Kancelaria Prawna – Inkaso WEC" S.A. jest zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej w 2023 roku oraz w latach kolejnych. Zdolność ta wynika przede wszystkim z odnotowanego zysku Spółki, a także e wzrostu efektywności finansowej spółki na oferowanych usługach. Realizacja przyjętego w roku ubiegłym planu rozwoju Spółki w kolejnych latach nie jest zagrożona.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań przygotowywane są przez kompetentne osoby, a następnie przesyłane do działającej w ramach Grupy Kapitałowej profesjonalnej firmy Kancelaria Biegłych Rewidentów WEC Witczak i Wspólnicy Sp. k. zajmującej się księgowością Spółki.

Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają w przeważającej mierze z zapisów w księgach Spółki, dokonując jednocześnie weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową.

Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki nie tylko w momencie przygotowywania sprawozdań, ale również co miesiąc co pozwala szybko wychwycić ewentualne różnice w danych pomiędzy księgowością, a wewnętrznymi danymi spółki.

Sprawozdanie roczne podlega badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Każdy z pracowników Spółki obowiązkowo zapoznaje się z instrukcją dotyczącą publikacji informacji poufnych oraz obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodne z opublikowanym oświadczeniem dot. ładu korporacyjnego, a także zgodnie z przyjętą polityką informacyjną.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, także w oparciu o analizy zarządzanych przez Radę materiałów i dokumentów, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3804 k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

SPOLKA NOTOWANA NA

NEWI

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3824 k.s.h .;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

3. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań Spółki Kancelaria Prawna - Inkaso WEC S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,
• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., obejmującego:
  2. · wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

ZWIAZEK

• · bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 26.891.837,60 zł (dwadzieścia sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych 60/100 );
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.489.212,16 zł (milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwanaście złotych 16/100);
• . zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31.12.2022 r. w kwocie 6.246.643,77 zł (sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote 77/100).
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący stan środków pieniężnych na dzień

31.12.2022 r. w kwocie 801.571,10 (osiemset jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 10/100 )

· dodatkowe informacje i objaśnienia.

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości -1.489.212,16, zł (milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwanaście złotych 16/100) w następujący sposób:

• a) kwotę 331 212 zł 16 gr (trzysta trzydzieści jeden tysięcy dwieście dwanaście 16/100 złotych) na kapitał zapasowy
• b) kwotę 1.158.000 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy tworzony w celu nabycia akcji własnych.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza "Kancelaria Prawna – Inkaso WEC" S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Krzysztof Pastusiak
Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Grabuś
Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Dróżdż
Członek Rady Nadzorczej - Witold Pastusiak	Wirold
Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Wójtowicz