Kamux Oyj

Remuneration Information • Mar 27, 2024

Kamux Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

Kamux Oyj:n hallitus

1	Johdanto 3
2	Palkitsemisen keskeiset periaatteet3
3	Päätöksentekoprosessi 4
3.1	Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko4
3.2	Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko 4
3.3	Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko 4
4	Hallituksen palkitseminen4
5	Toimitusjohtajan palkitseminen5
5.1	Palkitsemisen osat 5
5.2	Toimisuhteen keskeiset ehdot6
5.3	Palkkion leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä6
6	Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen6

1 Johdanto

Palkitsemispolitiikka määrittelee Kamux Oyj:n ("Kamux" tai "yhtiö") hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan mahdollista sijaista koskevat samat palkitsemisperiaatteet.

Kamuxin hallitus on palkitsemispolitiikan valmistelussa ottanut huomioon Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatiman hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain säännökset. Palkitsemispolitiikka esitetään Kamuxin varsinaiselle yhtiökokoukselle 18.4.2024 ja se on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2028 asti.

Osakkeenomistajilta saadun palautteen perusteella huomiota tulisi kiinnittää palkitsemisen läpinäkyvyyteen, vastuullisuustavoitteet tulisi sisällyttää osaksi suoritusmittareita ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien ansainta- ja sitouttamisjaksojen pituus tulisi tukea pitkän aikavälin arvonluontia. Tässä palkitsemispolitiikassa palaute on pyritty huomioimaan.

Vuoden 2024 palkitsemispolitiikan keskeiset muutokset vuoden 2020 palkitsemispolitiikkaan verrattuna ovat seuraavat:

• Päivitetty pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän suoritusmittareita, jotta vastuullisuustavoitteita voidaan sisällyttää yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään nykyisten käytäntöjen mukaisesti
• Tarkennettu palkitsemista koskevaa päätöksentekoprosessia kuvaamalla henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan roolia
• Tarkennettu kuvausta hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioista läpinäkyvyyden lisäämiseksi
• Tarkennettu kuvausta toimenpiteistä, joilla eturistiriitoja pyritään estämään
• Päivitetty "Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen" -osiossa tilanteita, joissa hallitus voi harkintansa mukaan poiketa palkitsemispolitiikasta
• Päivitetty kirjoitusasua ja tehty muita selvennyksiä, jotka parantavat palkitsemispolitiikan luettavuutta

2 Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Kamuxin palkitsemispolitiikka määrittelee palkitsemisperiaatteet, jotka edistävät yhtiön kasvustrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyvykkään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiöön.

Palkitsemisen keskeisten periaatteiden mukaan yhtiön taloudellisen kehityksen ja pitkän aikavälin omistajaarvon muodostuksen tulee vaikuttaa merkittävästi toimitusjohtajan palkitsemiseen. Kokonaisansaintamahdollisuuden tulee olla kilpailukykyinen. Palkitsemisen tulee tukea Kamuxin yrittäjämäistä toimintatapaa ja yhdenmukaistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut kestävästi pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikka noudattaa periaatteiltaan Kamuxin koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi muuttuvan palkitsemisen suoritusmittareissa, joiden tavoitteena tukea yhtiön kannattavaa kasvua ja jotka ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle.

3 Päätöksentekoprosessi

3.1 Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Palkitsemispolitiikan valmistelee Kamuxin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja sen hyväksyy Kamuxin hallitus. Valmisteluvaiheessa hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen neuvoa-antavat päätökset ja palkitsemispolitiikkaa koskevan palautteen osakkeenomistajilta. Hallituksen hyväksymä palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle, joka päättää, kannattako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.

3.2 Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Osakkeenomistajat päättävät vuosittain hallituksen palkitsemisesta yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimittämään yhden jäsenen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on nimitystoimikunnan neljäs jäsen.

3.3 Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien yhtiön osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokous tai yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus. Hallitus valmistelee ja tekee asiasta ehdotuksen yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen antamien valtuutuksien puitteissa hallitus päättää osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien ehdoista ja osakkeiden jaosta.

Mikäli hallitus käyttää ulkopuolista neuvonantajaa päätösten valmistelussa, se varmistaa, ettei kyseisellä neuvonantajalla ole yhtiön toimivalta johdolta toimeksiantoa, joka synnyttää neuvonantajalle eturistiriidan. Yhtiön palkitsemista koskevan päätöksentekojärjestelmän periaatteiden mukaisesti henkilö ei tee itseään koskevia palkitsemispäätöksiä. Näin päätöksenteossa varmistetaan, että palkitsemista koskevat päätökset tehdään eturistiriidat välttäen.

4 Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisen tavoitteena on olla linjassa markkina-arvoltaan vastaavanlaisten yhtiöiden kanssa ja heijastaa oikeudenmukaisesti ja oikeassa suhteessa pätevyyttä ja työmäärää, jota vaaditaan kultakin hallituksen jäseneltä täyttämään velvoitteensa.

Kamuxin osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisen perusteet ja tavat palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot voivat perustua vuosi- ja/tai kokouspalkkioihin. Palkkiot voidaan maksaa joko rahana tai osakkeina tai molempina. Hallituksen jäsenten voidaan edellyttää käyttävän rahapalkkio kokonaan tai osittain yhtiön osakkeiden hankintaan. Jos vuosipalkkio maksetaan kokonaan tai osittain osakkeina, yhtiökokous voi päättää osakkeiden mahdollisista luovutusrajoituksista tai suosituksista. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista. Hallituksen jäsenet voivat myös saada matkakorvauksia ja päivärahaa yhtiön matkustuskäytännön mukaisesti.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti.

5 Toimitusjohtajan palkitseminen

5.1 Palkitsemisen osat

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä peruspalkasta, muuttuvasta palkitsemisesta, joka sisältää vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän, lisäeläkkeestä sekä muista taloudellisista eduista.

Kiinteä rahapalkka

Kiinteän peruspalkan on tarkoitus olla kilpailukykyinen ja kuvastaa yhtiön liiketoiminnan laajuutta ja kehitysvaihetta sekä toimitusjohtajan yksilöllisiä taitoja ja kokemusta.

Muuttuva palkitseminen

Merkittävä osa vuotuisesta tavoitetason kokonaispalkitsemisesta muodostuu muuttuvasta palkitsemisesta. Hallitus hyväksyy muuttuvat palkanosat (vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustimet) ja päättää niiden perusteella maksettavan enimmäismäärän ennen veroja, jotta palkitseminen tukee parhaiten yhtiön menestystä pitkällä aikavälillä. Kunakin vuonna maksettava enimmäismäärä esitetään palkitsemisraportissa. Tyypillisesti pitkän aikavälin kannustimen osuus tavoitetason kokonaispalkitsemisesta on vähintään yhtä suuri kuin vuositulospalkkion.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Vuositulospalkkion on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa yhtiön lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä tukea yhtiön strategian toteutumista lyhyellä aikavälillä. Hallitus asettaa vuositulospalkkion suoritusmittarit ja niiden painoarvot ja tavoitteet kullekin vuodelle erikseen. Yleensä suoritusmittarit perustuvat yhtiön strategian mukaisesti kasvuun, kannattavuuteen ja/tai mahdollisiin muihin strategian toteutumiseen perustuviin, ensisijaisesti numeerisiin mittareihin. Hallituksen vahvistama, suoritusmittareiden saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana yhden vuoden mittaisen ansaintajakson jälkeen. Suoritusmittarit, niiden painoarvot ja toteumat (jos niitä ei pidetä kaupallisesti arkaluonteisina) julkaistaan palkitsemisraportissa.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoitus on ohjata toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamiseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu hallituksen hyväksymään osakepalkkiojärjestelmään. Järjestelmä saattaa koostua useasta vähintään vuoden pituisesta yksittäisestä ansaintajaksosta, joista jokaiseen liittyy sitouttamisjakso. Ansainta- ja sitouttamisjakson yhteispituus on tyypillisesti kolme vuotta. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla yksi tai useampi suoritusmittari. Jos palkkio maksetaan aiemmin kuin kolmen vuoden kuluessa ansaintajakson alkamisesta, maksettuihin palkkioihin kohdistuu sitouttamisjakson aikana luovutusrajoitus, joka päättyy aikaisintaan kolmen vuoden kuluttua sen ansaintajakson alkamisesta, josta palkkio maksettiin.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän suoritusmittarit perustuvat yleensä yhtiön taloudellisiin ja/tai operatiivisiin tunnuslukuihin, osakkeenomistajien kokonaistuottoon ja/tai yhtiön strategisiin tavoitteisiin sekä vastuullisuuteen. Hallitus määrittää painoarvot ja tavoitteet kullekin mittarille. Suoritusmittarit, niiden painoarvot ja toteumat (jos niitä ei pidetä kaupallisesti arkaluonteisina) raportoidaan palkitsemisraportissa.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa Kamuxin yrittäjämäistä toimintatapaa ja toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajaa suositellaan kerryttämään tai hänen voidaan edellyttää kerryttävän osakeomistusta Kamuxissa niin, että hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa vähintään hänen kiinteää vuotuista peruspalkkaansa.

Lisäeläke

Paikallisen markkinakäytännön mukaisesti toimitusjohtajalla voi olla lisäeläkejärjestely, jossa eläkemaksuna on tietty prosenttiosuus kiinteästä peruspalkasta tai jossa eläkemaksu on korvattu käteissuorituksella.

Muut taloudelliset etuudet

Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu luontoisetuihin, joita voivat olla esimerkiksi puhelin- ja autoetu ja muut luontoisedut. Lisäksi toimitusjohtajalla voi olla muita hallituksen hyväksymiä toimisuhteeseen liittyviä etuja (kuten terveysvakuutus) ja etuja, jotka ovat käytössä yhtiön työntekijöillä. Hallituksen hyväksymien muiden etujen tulee olla arvoltaan vähäisiä suhteessa muihin palkitsemisen osiin.

5.2 Toimisuhteen keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa johtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Johtajasopimus on tyypillisesti voimassa toistaiseksi, mutta se voi olla myös määräaikainen. Johtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on tavallisesti kuusi kuukautta.

Mahdolliset ehdot erokorvauksesta ja toimisuhteen päättymisestä vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassa olevaa markkinakäytäntöä sekä yhtiön taloudellista asemaa ja kehitysvaihetta. Irtisanomiskorvausta ei makseta, jos toimitusjohtaja irtisanoo sopimuksen. Toimitusjohtajan kanssa voidaan sopia voimassa olevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisemmasta eroamisiästä.

Jos toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen vuositulospalkkion maksua tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaisen sitouttamisjakson päättymistä, hallitus voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkioita vuositulospalkkiojärjestelmästä ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä ja onko hän oikeutettu osaan tai kaikkiin osakepalkkiojärjestelmän perusteella saamiinsa osakkeisiin, joiden rajoitusjakso on voimassa toimisuhteen päättymishetkellä. Hallitus voi päättää ehdoista, joiden perusteella näitä palkkioita maksetaan.

5.3 Palkkion leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Lisäksi hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää palkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai yhtiön eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

6 Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen

Erityistilanteissa voi olla Kamuxin osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta suotuisaa, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, kuten esimerkiksi seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen
• Väliaikaisen toimitusjohtajan nimittäminen
• Merkittävä yritysjärjestely, kuten ostotarjous, yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely
• Merkittävä muutos Kamuxin taloudellisessa asemassa tai liiketoimintastrategiassa
• Merkittävä ja perusteltu syy edellyttää toimitusjohtajan tai mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen muuttamista
• Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa palkitsemisen osien, johtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, ansainta- ja/tai sitouttamisjaksojen, suoritusmittareiden ja niiden painoarvojen ja tavoitteiden sekä maksutapojen osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa. Mikäli väliaikaiseksi tarkoitettu poikkeaminen jatkuu niin, ettei se ole enää katsottavissa väliaikaiseksi, hallituksen tulee esittää uusi palkitsemispolitiikka seuraavalle yhtiökokoukselle.