Kamux Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kamux Oyj    Pörssitiedote    11.3.2019 klo 9.30

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kamux Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 12.4.2019 klo 10.00 Scandic Marina Congress Centerin Press
Room -tilassa, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2018–31.12.2018
maksetaan osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen mukaiseen
osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.4.2019 on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 25.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 36 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan palkkiona 3 000,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille kullekin
1 700,00 euroa kuukaudessa, ja että valiokuntajäsenyydestä maksetaan lisäksi
palkkiona 1 500,00 euroa vuodessa. Matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustuskäytännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 36 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan
kuusi (6) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 36 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan
sen nykyiset jäsenet Matti Virtanen, Reija Laaksonen, David Nuutinen, Jokke
Paananen, Vesa Uotila ja Harri Sivula. Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat
ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että Matti Virtanen valitaan
hallituksen puheenjohtajaksi ja Harri Sivula hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja
Janne Rajalahti.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakkeiden antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 4 000 000 osaketta, mikä määrä
vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä
uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden antamisessa
voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia koskevat valtuutukset
lukuun ottamatta sitä osaa aikaisemmin annetusta valtuutuksesta, joka on
tarkoitettu käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
enintään 2 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla,
mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös
oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista
maksettava vastike on yhtiön osakkeen hankintahetken markkinahinta Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan
hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään
vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää suunnatusta hankinnasta tai pantiksi
ottamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy
osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti. Osakkeet hankitaan käytettäväksi osana
yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.
Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta
ei valtuutuksen nojalla saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä
hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli
10 % kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset,
osakkeenomistajien ehdotukset, tämä kokouskutsu ja Kamux Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.kamux.com viimeistään 22.3.2019. Vuosikertomus on saatavilla
edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 12.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 26.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 9.4.2019 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Kamux Oyj:n internetsivujen kautta
https://www.kamux.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2019/

b) kirjeitse osoitteeseen Kamux Oyj, Yhtiökokous, Essi Suomalainen, Parolantie
66 A, 13130 Hämeenlinna; tai

c) puhelimitse numeroon 0400 629 337 / Otala arkipäivisin klo 10.00-15.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu
internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun
edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajien Kamux Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 9.4.2019 klo
10.00 mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kamux
Oyj, Yhtiökokous, Essi Suomalainen, Parolantie 66 A, 13130 Hämeenlinna ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan
Scandic Marina Congress Centerin parkkihallissa.

Kamux Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.3.2019 yhteensä 39 987 294 osaketta ja
ääntä.

Hämeenlinnassa 11.3. 2019

KAMUX OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Viestintäjohtaja Satu Otala

Puh. +358 400 629 337

Kamux Oyj on nopeasti kasvanut käytettyjen autojen sekä niihin liittyvien
palveluiden myyntiin erikoistunut vähittäiskaupan ketju. Ensimmäinen Kamux
-autoliike aloitti toimintansa vuonna 2003 Hämeenlinnassa, ja yhtiöllä on tällä
hetkellä 46 autoliikettä Suomessa, neljätoista Ruotsissa ja neljä Saksassa.
Yhtiö on myynyt perustamisensa jälkeen yli 200 000 käytettyä autoa, joista 46
596 autoa vuonna 2018. Kamuxin liikevaihto nousi 527,8 miljoonaan euroon vuonna
2018. Kamuxin palveluksessa oli kokoaikaisiksi työntekijöiksi muutettuna
keskimäärin 472 henkilöä vuonna 2018. Kamuxin osakkeet on listattu Nasdaq
Helsingissä.

www.kamux.com