Kamux Oyj — Governance Information 2021

Mar 19, 2021

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

KAMIX VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Kamux Oyj ("yhtiö" tai "Kamux") noudattaa hallinnoinnissaan Suomen osakeyhtiölakia, pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudatti vuonna 2020 lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020 ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on saatavilla yhdistyksen verkkosivuilla (https://cgfinland.fi/).

Tämä selvitys on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämät aihealueet sekä muu tarpeellinen ja ajantasainen sijoittajainformaatio on esitelty yhtiön verkkosivuilla osoitteessa kamux.com.

Kamuxin hallintoelimet

Kamuxin hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Kamuxin ylintä päätäntavaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Johtamisesta vastaavat hallitus ja toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön ja konsernin johtamisessa.

Yhtiökokous

Kamuxin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä, ja se käsittelee asioita, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat sen toimivaltaan, sekä sille tehtyjä esityksiä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään yleensä maalis-huhtikuussa. Tarpeen vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous. Hallituksella on myös velvollisuus kutsua yhtiökokous koolle, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden omistusosuus on yhteensä vähintään 10 % yhtiön osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Kamuxin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous

• päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
• päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta
• päättää taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä
• valitsee hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, ja päättää hallitukselle maksettavista palkkioista
• valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkioista

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiökokouskutsut sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotukset asetetaan yhtiön internetsivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksella on tarkastusvaliokunta, minkä lisäksi se voi perustaa muita pysyviä valiokuntia.

Kamuxin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Ehdotus hallituksen jäsenistä valmistellaan merkittävien osakkeenomistajien toimesta. Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muun muassa tätä tehtävää varten.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa:

• liiketoimintastrategian vahvistaminen
• toimintakertomusten, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laadinta
• kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisen järjestämisen varmistaminen
• yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten valmistelu ja yhtiökokousten koolle kutsuminen
• riskienhallinnan, sisäisen tarkastuksen ja sisäisen valvonnan periaatteiden hyväksyminen ja niiden toimivuuden valvonta sekä keskeisten riskien käsittely
• vuosittaisten budjettien ja toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja niiden toteutumisen valvonta
• toimitusjohtajan nimittäminen ja hänen palvelussuhteensa ehdoista päättäminen yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti
• yhtiörakenteesta päättäminen ja organisaatiorakenteen sekä johtamisjärjestelmän toimivuuden varmistaminen ja valvonta
• yhtiön johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan päättäminen
• muun henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteista päättäminen

KAMUX

VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

> siitä huolehtiminen, että Kamuxilla on kaikkien konserniyhtiöiden toiminnassa noudatettavat arvot
> strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yrityskaupoista, yritysjärjestelyistä ja investoinneista päättäminen
> yhtiön keskeisten toimintapolitiikkojen hyväksyminen
> yhtiön ja sen lähipiirin välisten toimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittäminen sekä epätavanomaisista lähipiiriliiketoimista päättäminen
> muista osakeyhtiölaissa tai muulla hallitukselle kuuluvista asioista päättäminen

Hallitus arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan itsearviointina. Hallitus suoritti itsearvioinnin tammikuussa 2020 edellisvuosien tapaan. Itsearvioinnissa painotettiin kansainvälistymiseen ja toimintaympäristön parempaan seurantaan ja arviointiin liittyviä seikkoja sekä arvioitiin kokoustyöskentelyn kehittymistä. Itsearvioinnin tulokset käytiin läpi syksyllä 2020 osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa. Myös itsearviointia kehitetään jatkuvasti.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti kymmenen kertaa vuodessa ja lisäksi tarpeen mukaan. Tarvittaessa hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta. Vuosittain pidetään vähintään yksi hallituksen strategiakokous, jossa muun muassa vahvistetaan yhtiön pitkän aikavälin strategiset tavoitteet. Yhtiön toimivasta johdosta hallituksen

kokoukseen osallistuvat säännöllisesti toimitusjohtaja ja talousjohtaja, jotka eivät ole hallituksen jäseniä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallitus vuonna 2020

Vuonna 2020 hallitukseen kuuluivat 1.1.-21.4.2020 Matti Virtanen (puheenjohtaja), Reija Laaksonen, David Nuutinen, Jokke Paananen ja Harri Sivula. Vesa Uotilan erottua Kamux Oyj:n hallituksesta 31.12.2019 hallitus jatkoi viisijäsenisenä 1.1.2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen 21.4.2020 saakka. Uotila nimitettiin Kamuxin kehitysjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi 7.1.2020 alkaen.

Varsinainen yhtiökokous 21.4.2020 valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen Harri Sivulan, Reija Laaksonen, David Nuutisen ja Jokke Paanasen. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Antti Mäkelä ja Tuomo Vähäpassi. Yhtiökokous valitsi Harri Sivulan hallituksen puheenjohtajaksi ja David Nuutisen varapuheenjohtajaksi.

Hallitus keskittyi vuonna 2020 työskentelyssään erityisesti koronapandemian aiheuttamaan toimintaympäristön muutokseen ja siihen reagoimiseen, kannattavuuden kehittämiseen ja Kamuxin kansainvälistymiseen. Vuonna 2020 hallitus piti yhteensä 20 kokousta, joista viisi oli kokoontumatta tehtyjä päätöksiä.

HALLITUS 31.12.2020

Hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat luettavissa verkkosivuilla kamux.com.

HARRI SIVULA

s. 1962, hallintotieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2017-

Hallituksen puheenjohtaja 2020-

Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2020: 38 333 osaketta

Päätoimi: hallitusammattilainen

REIJA LAAKSONEN

s. 1973, kauppatieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2017-

Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2020: 6 015 osaketta

Päätoimi: Nokian Renkaat Oyj:n globaali markkinointijohtaja 2020-

ANTTI MÄKELÄ

s. 1976, tekniikan ylioppilas, kauppatieteiden ylioppilas

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2020-

Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2020: 32 667 osaketta

Päätoimi: Reaktor Group, perustaja, hallituksen puheenjohtaja 2000-, Reaktor Ventures Oy, johtaja, hallituksen puheenjohtaja 2013-

DAVID NUUTINEN

s. 1959, kauppatieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2012-

Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2020: 27 067 osaketta

Päätoimi: DN Advisory Oy:n toimitusjohtaja 2017-

JOKKE PAANANEN

s. 1972, kauppatieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2011-

Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2020: 1 667 osaketta

Päätoimi: Intera Partners Oy:n perustajaosakas ja toimitusjohtaja 2013-

TUOMO VÄHÄPASSI

s. 1969, oikeustieteen kandidaatti/LLM

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2020-

Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

Omistus 31.12.2020: 1 667 osaketta

Päätoimi: Interia

KAMUX

VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN KOKOUKSIIN

Jäsen	Läsnäolo	Osallistumisprosentti
Harri Sivula	18/20	90
Reija Laaksonen	19/20	95
David Nuutinen	20/20	100
Jokke Paananen	20/20	100
Antti Mäkelä (21.4. alkaen)	11/11	100
Tuomo Vähäpassi (21.4. alkaen)	11/11	100
Matti Virtanen (1.1.–21.4.)	9/9	100

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuuden suhteessa yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin. Vuonna 2020 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin perusteella Kamuxin yhtiökokouksessa 21.4.2020 valittujen hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä. Riippumattomuusarvioinnin perusteella hallituksen jäsenten katsottiin olevan myös riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jokke Paanasta, joka on Intera Partners Oy:n perustajaosakas ja toimitusjohtaja. Intera Fund II Ky:n myytyä omistuksensa Kamuxissa vuoden 2020 aikana myös Jokke Paananen on yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan joulukuussa 2020 tekemän arvion mukaan riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2021 valittava hallitus tekee oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Hallituksen monimuotoisuus

Kamuxin hallitus on vahvistanut monimuotoisuuspolitiikan. Politiikan mukaisesti hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta ja että hallituksen jäsenten osaaminen ja kokemus liiketoiminnan eri osa-alueilta täydentävät toisiaan ja kattavat yhtiön keskeiset toiminnot. Hallituksen monimuotoisuutta tukee hallituksen jäsenten monipuolinen ammatillinen ja koulutuksellinen tausta sekä ikäjakauman huomioon ottaminen.

Kamuxin hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, hänen tulee sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja hänellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Kamuxin nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Yhtiön liiketoiminnan laajuus edellyttää myös taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa tarkastusvaliokunnassa. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Kamuxin monimuotoisuuspolitiikan mukaisten monimuotoisuustavoitteiden arvioidaan toteutuneen vuonna 2020 riittävässä määrin. Monimuotoisuuspolitiikkaa peilattiin hallinnointikoodiin ja päivitettiin vähäisin muutoksin vuonna 2020, ja Kamuxin hallitus hyväksyi sen joulukuussa 2020.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus nimittää tarkastusvaliokunnan avustamaan hallitusta sille kuuluvan valvontatehtävän hoitamisessa. Hallitus valitsee keskuudestaan tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan jäsenillä tulee olla tehtävään tarvittava pätevyys.

Valiokunnan jäsenten tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus on määritellyt tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Työjärjestyksen mukaan valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä varmistumaan siitä, että yhtiöllä on koko sen toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä. Valiokunnan tehtävänä on myös seurata, että yhtiön toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallintojärjestelmän edellyttämällä tavalla, sekä valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa. Tehtävänsä toteuttamiseksi valiokunta valmistelee, ohjaa ja arvioi hallituksen tukena riskienhallintaa, sisäisiä valvontajärjestelmiä, taloudellisen raportoinnin prosesseja, tilintarkastusta ja sisäistä tarkastusta muun muassa seuraavin tavoin:

• Tehtävänsä toteuttamiseksi tarkastusvaliokunta muun muassa
• seuraa tilinpäätösraportoinnin ja osavuosikatsauksen prosessia
• käsittelee osavuosikatsaukset hallituksen hyväksyttäväksi
• valvo taloudellista raportointiprosessia
• seuraa ja arvioi sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

KAMUX

VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

> käsittelee kuvaukset taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
> seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä arvioi lakisääteisen tilintarkastusyhteisön resursseja ja riippumattomuutta sekä valmistelee päätösehdotuksen tilintarkastajan valinnasta
> seuraa yhtiön taloudellisen tilaa ja hankintaprosesseja
> arvioi lakien, normien ja eettisten periaatteiden noudattamista
> seuraa yhtiön rahoitustilannetta ja verotusta
> käsittelee yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annetun selvityksen sekä käsittelee ja ratkaisee muut hallituksen mahdollisesti esille nostamat asiat, jotka kuuluvat tarkastusvaliokunnan vastuulle

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsumana. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti valiokunnan kokouksissa päätetystä toimistaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2020

Vuonna 2020 tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1.-21.4.2020 Harri Sivula (puheenjohtaja), Reija Laaksonen ja David Nuutinen. Kamuxin hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan 21.4.2020 keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäseniksi David Nuutisen (puheenjohtaja), Reija Laaksosen ja Antti Mäkelän. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta keskittyi työskentelyssään koronapandemian huomioimiseen asianmukaisella tavalla yhtiön taloudellisessa raportoinnissa, sisäisen tarkastuksen valittuihin painopistealueisiin sekä kyberturvallisuuden ja tietojärjestelmien kehittämiseen liittyviin kysymyksiin. Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuonna 2020. Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet osallistuivat jokaiseen kokoukseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Kamux Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu 21.4.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituskokoonpanosta (jäsenten määrä ja henkilöt) sekä palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi jäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta nimenomaisesti päättä toisin.

Yhtiö tiedotti 30.9.2020, että Kamuxin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on nimitetty seuraavat jäsenet:

> Terho Kalliokoski, edustaan osakkeenomistajia Juha Kalliokoski ja Callardo Capital Oy (osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja)
> Jan Lehtinen, edustaan osakkeenomistajaa Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
> Esko Torsti, edustaan osakkeenomistajaa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
> Harri Sivula, Kamux Oyj:n hallituksen puheenjohtaja

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Nimitystoimikunta antoi ehdotuksensa Kamuxin hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta yhtiön hallitukselle 16.12.2020, jolloin se julkistettiin pörssitiedotteella.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Kamuxin toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Kamuxin liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu valmistella hallituksen päätettävät asiat, kehittää Kamuxin toimintoja yhdessä hallituksen kanssa päättetyjen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukainen täytäntöönpano. Hän vastaa lisäksi Kamuxin juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että Kamuxin varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan velvollisuutena on lisäksi varmistaa, että Kamuxissa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja sovellettavia määräyksiä. Toimitusjohtaja toimii puheenjohtajana Kamuxin johtoryhmän kokouksissa. Toimitusjohtaja ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Yhtiön hallitus nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

Toimitusjohtajan taloudelliset etuudet on esitetty Kamuxin palkitsemisraportissa vuodelta 2020.

Kamuxin hallituksen nimittämänä toimitusjohtajana toimii Juha Kalliokoski.

KAMUX VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

JOHTORYHMÄ 31.12.2020

JUHA KALLIOKOSKI

Toimitusjohtaja

ja johtoryhmän jäsen 2001–s. 1970, poliisi ja kauppateknikko

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 6 100 751 osaketta (suorat omistukset sekä Juha Kalliokosken lähipiirin määräysvallassa olevan sijoitusyhtiön omistamat osakkeet)

SATU OTALA

Viestintäjohtaja

ja johtoryhmän jäsen 2015–s. 1967, filosofian maisteri

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 40 715 osaketta

MARKO LEHTONEN

Talousjohtaja

ja johtoryhmän jäsen 2019–s. 1972, kauppatieteiden maisteri, CEFA

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 4 581 osaketta

TERO TÖRMÄNEN

Ostojohtaja

ja johtoryhmän jäsen 2017–s. 1974, merkonomi, Autoalan JOKO-tutkinto

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 55 841 osaketta

TOMMI IISKONMÄKI

Suomen maajohtaja 2018–

ja johtoryhmän jäsen 2015–, henkilöstöjohtaja 2015–2018, Ruotsin maajohtaja 2016–2017

s. 1977, kauppatieteiden maisteri, upseeri Maanpuolustuskorkeakoulusta

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 43 011 osaketta

VESA UOTILA

Kehitysjohtaja

ja johtoryhmän jäsen 7.1.2020–s. 1982, kauppatieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 6 500 osaketta

MIKKO-HEIKKI INKEROINEN

Chief Digital Officer

ja johtoryhmän jäsen 2018–s. 1987, valtiotieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 4 832 osaketta

ILKKA VIRTANEN

Kansainvälisen liiketoiminnan johtaja 2019–

ja johtoryhmän jäsen 2018–, liiketoiminnan kehitysjohtaja 2018–2019

s. 1980, kauppatieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Omistus 31.12.2020: 8 297 osaketta

Olli Kilpi toimi Kamuxin henkilöstöjohtajana 22.5.2020 saakka. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat luettavissa verkkosivuilla kamux.com.

Johtoryhmä

Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa ja johtaa kokonaisuudessaan Kamuxin liiketoimintaa. Kamuxin johtoryhmän jäsenillä on laajat valtuudet toimia omien vastuualueidensa puitteissa, ja heidän velvollisuutenaan on kehittää Kamuxin liiketoimintaa yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain tai tarpeen mukaan.

Johtoryhmä keskittyi vuonna 2020 työskentelyssään erityisesti yhtiön kasvuun, kannattavuuteen, kansainvälistymiseen ja tiedolla johtamiseen sekä koronapandemian aiheuttamaan tilanteeseen.

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinnan päämääränä on varmistaa asiakaslupausten täyttämistä, tuloskehitystä, osingonmaksukykyä, osakasarvoa, vastuullisten toimintatapojen toteutumista ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Kamuxilla on yhdenmukaiset ja tehokkaat menetelmät tunnistaa, arvioida ja hallita riskejä sekä niiden seurauksia.

Kamux noudattaa yhtiön hallituksen vahvistamia sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteita. Riskienhallinta on systemaattista toimintaa, jonka tarkoituksena on taata kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on olennainen osa Kamuxin suunnittelu- ja johtamisprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä johtamista ja toimintaa

KAMUX

VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

sekä valvontaa ja raportointimenettelyjä. Riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoiminta-lähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti.

Konsernin toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet vastaavat kukin omasta vastuualueestaan. Johtoryhmä raportoi hallitukselle riskeistä ja hallintatoimenpiteistä säännöllisesti. Hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan tehokkuutta ja toimivuutta. Riskienhallinnan koordinoinnista vastaa talousjohtaja.

Kamux on kirjannut yhteiset toimintaperiaatteet Hyvä autokaupan tapaohjeeksi (Code of Conduct). Code of Conduct on osa riskienhallintaa. Lisäksi Kamuxilla on erillinen toimintaohje yhteistyökumppaneilleen.

Sisäinen valvonta ja tarkastus

Kamuxin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminta on tehokasta ja tuloksellista, talousraportointi on luotettavaa ja että yhtiön toimintaan liittyviä lakeja ja määräyksiä sekä yhtiön sisäisiä ohjeita noudetaan. Talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osavuosikatsaukset, puolivuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet ja muu talousinformaatio sekä tilinpäätökset ja vuosikertomukset ovat luotettavia ja että ne on laadittu yhtiön soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti.

Yhtiön hallitus vastaa työjärjestyksensä mukaisesti tilinpäätösraportoinnin prosessin seuraamisesta, valvoo taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta. Vastuu sisäisen valvonnan käytännön tason järjestämisestä on toimitusjohtajalla. Siihen kuuluu, että yhtiössä on otettu käytöön riittävät sisäisen valvonnan menettelyt sen mukaisesti, mitä hallituksen määrittelemissä toimintaperiaatteissa edellytetään. Toimitusjohtaja yhdessä johtoryhmän tukemana vastaa siitä, että konsernin päivittäisessä toiminnassa toimitaan sovittujen periaatteiden mukaisesti, noudatetaan lakeja ja määräyksiä, reagoidaan havaittuihin poikkeamiin ja puutteisiin sekä tehdään tarvittavat korjaavat toimenpiteet.

Vuonna 2020 sisäisen valvonnan kehittämisessä keskityttiin uuden sisäisen tarkastajan valintaan ja perehdyttämiseen sekä tarkastussuunnitelman mukaisesti uusiin myymälöihin. Koronapandemian rajoitukset vaikeuttivat tarkastustoimia etenkin ulkomailla.

Yhtiön hallitus on arvioinut, että yhtiön harjoittaman liiketoiminnan laadusta, henkilökunnan määrästä ja maantieteellisestä laajuudesta johtuen yhtiön ei ole tarkoituksenmukaista järjestää sisäisen tarkastuksen tehtäviä omaksi toiminnokseen. Hallitus arvioi sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamisen tarpeellisuutta vuosittain. Vuonna 2020 sisäisestä tarkastuksesta vastasi ulkopuolinen taho.

Lähipiiriliiketoimet

Kamuxin hallitus on määritellyt lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiön lähipiiripolitiikka määrittää lisäksi ne periaatteet ja prosessit, joiden mukaan yhtiö raportoi mahdollisista lähipiiritoimista, valvoo niitä sekä järjestää lähipiiritoimia koskevan päätöksenteon. Konsernissa ylläpidetään lähipiiriluetteloa. Kamuxin lähipiiripolitiikan pääsäännön mukaan kaikkien yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien tahojen välisten oikeustoimien tulee tapahtua tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet käsitellään hallituksen tarkastusvaliokunnassa ja/tai hallituksessa lähipiiripolitiikan mukaisesti. Kamuxin johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättää Kamuxin hallitus. Hallitus päättää myös mahdollisista lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin markkinaehdoin.

Yhtiö ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön kannalta olennaisia ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin toteutettuja liiketoimia vuonna 2020. Tavanomaiset lähipiiritoimet liittyvät eräisiin vuokrasopimusjärjestelyihin, ajoneuvojen ostoon ja myyntiin sekä konserniyhtiöiden väliseen keskinäiseen palvelumyyntiin ja lainajärjestelyihin.

Sisäpiirihallinto

Kamuxilla on hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen, NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä muihin asiaankuuluviin määräyksiin ja ohjeisiin.

Sisäpiiriasioista vastaa Kamuxin talousjohtaja. Yhtiö laatii luettelon pysyvistä sisäpiiriläisistä ja lisäksi ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä. Sisäpiiriluetteloita ylläpidettiin vuonna 2020 Ticker-palvelussa.

Kamuxin johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä ovat ilmoitusvelvollisia liiketoimintaan Kamuxin osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä. Kamuxin johtotehtävissä toimivat henkilöt sekä yhtiön tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt eivät saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia Kamuxin osakkeella tai muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana, joka alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen tai osavuosikatsauksen julkistuspäivää.

Kamuxilla on käytössään internetpohjainen ilmoituskanava, jonka kautta on mahdollista tehdä nimettömänä ilmoitus finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta.

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen kohteena on yhtiön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Emoyhtiön tilintarkastajan on tarkastettava myös konsernitilinpäätös. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön

KAMUX VUOSIKERTOMUS 2020

---

SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

vuositilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti hallitukselle tarkastus havainnoistaan. Kamuxin tilikausi on kalenterivuosi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastajana on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastus vuonna 2020

Varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. PricewaterhouseCoopers Oy:n ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti. PricewaterhouseCoopers Oy on toiminut Kamuxin tilintarkastajan vuodesta 2015 lähtien.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Vuonna 2020 tilintarkastuspalkkiota maksettiin yhteensä 193 000 euroa ja palkkioita muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista yhteensä 32 000 euroa. Muut palvelut liittyvät pääasiallisesti taloudelliseen neuvonantoon koskien esimerkiksi välittömiä ja välillisiä veroja sekä IFRS-kysymyksiä.

KAMUX

VUOSIKERTOMUS 2020

---

KAMUX OYJ
PAROLANTIE 66A
13130 HÄMEENLINNA
WWW.KAMUX.COM