Kamux Oyj

Board/Management Information • Mar 23, 2022

Selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästä 2021

VUOSIKERTOMUS 2021 1

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

Kamux Oyj ("yhtiö" tai "Kamux") noudattaa hallinnoinnissaan Suomen osakeyhtiölakia, pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020 ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on saatavilla yhdistyksen verkkosivuilla (https://cgfinland.fi/).

Tämä selvitys on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämät aihealueet sekä muu tarpeellinen ja ajantasainen sijoittajainformaatio on esitelty yhtiön verkkosivuilla osoitteessa kamux.com.

Kamuxin hallintoelimet

Kamuxin hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Kamuxin ylintä päätäntävaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Johtamisesta vastaavat hallitus ja toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön ja konsernin johtamisessa.

KAMUXIN HALLINTOELIMET

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Toimikunta valmistelee hallituksen nimittämistä ja palkitsemista.

YHTIÖKOKOUS

Kamux Oyj:n ylin päättävä elin.

HALLITUS

Yhtiökokous valitsee jäsenet. Hallitus vastaa yhtiön strategisesta johtamisesta.

TILINTARKASTAJA

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, joka tarkastaa tilinpäätöksen ja yhtiön hallinnon.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Valiokunta mm. valvoo taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta.

JOHTORYHMÄ

TOIMITUSJOHTAJA Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa Kamuxin liiketoiminnan johtamisesta.

Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa strategian toteuttamisessa ja liiketoiminnan johtamisessa.

Yhtiökokous

Kamuxin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä, ja se käsittelee asioita, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat sen toimivaltaan, sekä sille tehtyjä esityksiä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään yleensä maalis−huhtikuussa. Tarpeen vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous. Hallituksella on myös velvollisuus kutsua yhtiökokous koolle, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden omistusosuus on yhteensä vähintään 10 % yhtiön osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Kamuxin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous

• päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
• päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta
• päättää taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä
• valitsee hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, ja päättää hallitukselle maksettavista palkkioista
• valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkioista

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiökokouskutsut sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotukset asetetaan yhtiön internetsivuille vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous vuonna 2021

Kamux Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.4.2021. Kokous pidettiin poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa. Yhtiön hallitus päätti poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen ei voinut osallistua paikan päällä, vaan osakkeenomistajien oli mahdollista osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia tai kysymyksiä.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2020, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2020, päätti osingonjaosta, valitsi hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan toimikaudelle 2021–2022 sekä päätti hallitukselle annetuista valtuutuksista. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi neuvoaantavasti yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2020. Yhtiökokouksen 2021 pöytäkirja on saatavilla Kamuxin verkkosivuilla.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksella on tarkastusvaliokunta, minkä lisäksi se voi perustaa muita valiokuntia.

Kamuxin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen jäsenistä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallituksen tehtävät

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka tarkastetaan vuosittain ja tarvittaessa päivitetään. Työjärjestykseen ei tehty muutoksia vuonna 2021.

Työjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa:

• liiketoimintastrategian vahvistaminen
• toimintakertomusten, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laadinta
• kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisen järjestämisen varmistaminen
• yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten valmistelu ja yhtiökokousten koolle kutsuminen
• riskienhallinnan, sisäisen tarkastuksen ja sisäisen valvonnan periaatteiden hyväksyminen ja niiden toimivuuden valvonta sekä keskeisten riskien käsittely
• vuosittaisten budjettien ja toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja niiden toteutumisen valvonta
• toimitusjohtajan nimittäminen ja hänen palvelussuhteensa ehdoista päättäminen yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti
• yhtiörakenteesta päättäminen ja organisaatiorakenteen sekä johtamisjärjestelmän toimivuuden varmistaminen ja valvonta
• yhtiön johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan päättäminen
• muun henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteista päättäminen
• siitä huolehtiminen, että Kamuxilla on kaikkien konserniyhtiöiden toiminnassa noudatettavat arvot
• strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yrityskaupoista, yritysjärjestelyistä ja investoinneista päättäminen
• yhtiön keskeisten toimintapolitiikkojen hyväksyminen
• yhtiön ja sen lähipiirin välisten toimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittäminen sekä epätavanomaisista lähipiiriliiketoimista päättäminen
• muista osakeyhtiölaissa tai muualla hallitukselle kuuluvista asioista päättäminen

Hallitus kokoontuu säännöllisesti yksitoista kertaa vuodessa ja lisäksi tarpeen mukaan. Tarvittaessa hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta. Yhtiön toimivasta johdosta hallituksen kokoukseen osallistuvat säännöllisesti toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä hallituksen sihteeri, jotka eivät ole hallituksen jäseniä.

Hallitus vuonna 2021

Vuonna 2021 hallitukseen kuuluivat 1.1.–20.4.2021 Harri Sivula, Reija Laaksonen, Antti Mäkelä, David Nuutinen, Jokke Paananen ja Tuomo Vähäpassi.

Varsinainen yhtiökokous 20.4.2021 valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen Harri Sivulan, Reija Laaksosen, Antti Mäkelän, Jokke Paanasen ja Tuomo Vähäpassin. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Tapio Pajuharju.

Yhtiökokous valitsi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti Harri Sivulan hallituksen puheenjohtajaksi ja Tuomo Vähäpassin varapuheenjohtajaksi.

Hallitus panosti vuonna 2021 työskentelyssään erityisesti strategian mukaiseen voimakkaaseen kasvuun, kannattavuuden kehittämiseen, Kamuxin kansainvälistymiseen sekä pandemian aiheuttamaan toimintaympäristön muutokseen ja siihen reagoimiseen. Vuonna 2021 hallitus piti yhteensä 14 kokousta, joista kaksi oli kokoontumatta tehtyjä päätöksiä. Hallituksen jäsenten osallistumistiedot on esitetty jäljempänä olevassa taulukossa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuonna 2021 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin perusteella Kamuxin yhtiökokouksessa 20.4.2021 valittujen hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä. Riippumattomuusarvioinnin perusteella hallituksen jäsenten katsottiin olevan myös riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Itsearviointi

Hallitus arvioi vähintään kerran vuodessa omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan itsearviointina. Hallitus suoritti itsearvioinnin vuoden 2020 osalta tammikuussa 2021 ja vuoden 2021 osalta joulukuussa 2021.

Vuosittaisen itsearviointikyselyn toteuttamisajankohtaa aikaistettiin tilikaudella tammikuusta joulukuuhun, jotta osakkeenomistajien nimitystoimikunnalla olisi ehdotuksia tehdessään käytössään mahdollisimman ajantasaiset itsearvioinnin tulokset. Lisäksi itsearvioinnin kysymyksiä ja toteuttamistapaa uudistettiin aiemmassa kyselyssä saadun palautteen perusteella. Uudistetussa itsearvioinnissa joulukuussa 2021 painottuivat entistä vahvemmin strategiaa ja vastuullisuutta (ESG) koskevat elementit.

Itsearviointikyselyjen tulokset on käyty läpi sekä hallituksessa että osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa kyselyjen valmistuttua. Itsearviointia kehitetään edelleen jatkuvasti.

Hallituksen monimuotoisuus

Kamuxin hallitus on vahvistanut monimuotoisuuspolitiikan. Viimeisin päivitys monimuotoisuuspolitiikkaan tehtiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksestä joulukuussa 2020. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei ole kaudella 2021–2022 esittänyt muutoksia hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan.

Politiikan mukaisesti hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta ja että hallituksen jäsenten osaaminen ja kokemus liiketoiminnan eri osa-alueilta täydentävät toisiaan ja kattavat yhtiön keskeiset toiminnot. Hallituksen monimuotoisuutta tukee hallituksen jäsenten monipuolinen ammatillinen ja koulutuksellinen tausta sekä ikäjakauman huomioon ottaminen.

Kamuxin hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, hänen tulee sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja hänellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on

varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Kamuxin nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Yhtiön liiketoiminnan laajuus edellyttää myös taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa tarkastusvaliokunnassa. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perehtyy aina toimikautensa aluksi Kamuxin hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan, ottaa ehdotuksissaan huomioon monimuotoisuuspolitiikan asettamat vaatimukset sekä tarvittaessa myös esittää muutoksia monimuotoisuuspolitiikkaan.

Kamuxin monimuotoisuuspolitiikan mukaisten monimuotoisuustavoitteiden arvioidaan toteutuneen vuonna 2021 riittävässä määrin. Hallituksen jäsenillä 31.12.2021 oli monipuolinen koulutustausta sekä ammatilliset osaamisprofiilit, jotka tukevat Kamuxin strategian toteuttamista. Jäsenet olivat iältään 45–59-vuotiaita. Hallituksen jäsenistä 31.12.2021 yksi oli nainen ja viisi miehiä.

JÄSENYYDEN KESTO KAMUXIN HALLITUKSESSA

Hallitus 31.12.2021

Hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat luettavissa verkkosivuilla kamux.com. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

HARRI SIVULA

s. 1962, hallintotieteiden maisteri Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2017–, hallituksen puheenjohtaja 2020– Omistus 31.12.2021: 39 949 osaketta Päätoimi: hallitusammattilainen

ANTTI MÄKELÄ

s. 1976, tekniikan ylioppilas, kauppatieteiden ylioppilas

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2020–

Tarkastusvaliokunnan jäsen Omistus 31.12.2021: 33 475 osaketta

Päätoimi: Reaktor Group, perustaja, hallituksen puheenjohtaja 2000–, Reaktor Ventures Oy, johtaja, hallituksen puheenjohtaja 2013–

TUOMO VÄHÄPASSI s. 1969, oikeustieteen kandidaatti/LLM Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2020−, hallituksen

varapuheenjohtaja 2021– Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Omistus 31.12.2021: 2 475 osaketta

Päätoimi: Lifeline SPAC I Oyj:n toimitusjohtaja 2021–

REIJA LAAKSONEN

s. 1973, kauppatieteiden maisteri Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2017− Tarkastusvaliokunnan jäsen

Omistus 31.12.2021: 6 823 osaketta Päätoimi: Nokian Renkaat Oyj:n globaali markkinointijohtaja 2020–

JOKKE PAANANEN

s. 1972, kauppatieteiden maisteri

Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2011–

Omistus 31.12.2021: 21 148 osaketta (suorat omistukset sekä Paanasen määräysvallassa olevan sijoitusyhtiön omistamat osakkeet)

Päätoimi: Intera Partners Oy:n perustajaosakas ja toimitusjohtaja 2013–

TAPIO PAJUHARJU

s. 1963, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi: Harvia Oyj:n toimitusjohtaja

Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2021– Omistus 31.12.2021: 2 808 osaketta

ja johtoryhmän jäsen 2016–

HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN KOKOUKSIIN 2021

Jäsen	Hallitus		Tarkastusvaliokunta
	Läsnäolo	Osallistumis-%	Läsnäolo	Osallistumis-%
Harri Sivula	14/14	100
Reija Laaksonen	14/14	100	4/4	100
Antti Mäkelä	14/14	100	4/4	100
Jokke Paananen	14/14	100
Tuomo Vähäpassi	14/14	100	3/3	100
Tapio Pajuharju (20.4.2021 alkaen)	9/9	100
David Nuutinen (1.1.–20.4.2021)	5/5	100	1/1	100

Tarkastusvaliokunta

Hallitus nimittää tarkastusvaliokunnan avustamaan hallitusta sille kuuluvan valvontatehtävän hoitamisessa. Hallitus valitsee keskuudestaan tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan jäsenillä tulee olla tehtävään tarvittava pätevyys.

Valiokunnan jäsenten tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus on määritellyt tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä, joka tarkastetaan vuosittain ja päivitetään tarvittaessa. Työjärjestykseen ei tehty muutoksia vuonna 2021.

Työjärjestyksen mukaan valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä varmistumaan siitä, että yhtiöllä on koko sen toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä. Valiokunnan tehtävänä on myös seurata, että yhtiön toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallintojärjestelmän edellyttämällä tavalla, sekä valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa. Tehtävänsä toteuttamiseksi valiokunta valmistelee, ohjaa ja arvioi hallituksen tukena riskienhallintaa, sisäisiä valvontajärjestelmiä, taloudellisen raportoinnin prosesseja, tilintarkastusta ja sisäistä tarkastusta muun muassa seuraavin tavoin:

• seuraa tilinpäätösraportoinnin ja osavuosikatsauksen prosessia
• käsittelee osavuosikatsaukset hallituksen hyväksyttäväksi
• valvoo taloudellista raportointiprosessia
• seuraa ja arvioi sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsittelee kuvaukset taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä arvioi lakisääteisen tilintarkastusyhteisön resursseja ja riippumattomuutta sekä valmistelee päätösehdotuksen tilintarkastajan valinnasta
• seuraa yhtiön taloudellista tilaa ja hankintaprosesseja
• arvioi lakien, normien ja eettisten periaatteiden noudattamista
• seuraa yhtiön rahoitustilannetta ja verotusta
• käsittelee yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annetun selvityksen sekä käsittelee ja ratkaisee muut hallituksen mahdollisesti esille nostamat asiat,

jotka kuuluvat tarkastusvaliokunnan vastuulle

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsumana. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti valiokunnan kokouksissa päätetyistä toimistaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2021

Vuonna 2021 tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1.–20.4.2021 David Nuutinen (puheenjohtaja), Reija Laaksonen ja Antti Mäkelä. Kamuxin hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan 20.4.2021 keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäseniksi Tuomo Vähäpassin (puheenjohtaja), Reija Laaksosen ja Antti Mäkelän. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2021 tarkastusvaliokunnan työskentelyssä painottuivat sisäisen tarkastuksen valittujen painopistealueiden valvonta ja seuranta, taloudelliset ohjausjärjestelmät ja -prosessit sekä taloushallinnon automaation aste, koronapandemian huomioiminen asianmukaisella tavalla yhtiön taloudellisessa raportoinnissa, ostotoiminnan kontrollit ja vuonna 2021 käyttöönotettuun uuteen Kamux Management System (KMS) -järjestelmään liittyvät kysymykset. Tiedot jäsenten osallistumisesta kokouksiin esitetään taulukossa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Kamux Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu 21.4.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituskokoonpanosta (jäsenten määrä ja henkilöt) sekä palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi jäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta nimenomaisesti päätä toisin.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Kaudella 2020–2021 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Terho Kalliokoski, edustaen osakkeenomistajia Juha Kalliokoski ja Callardo Capital Oy (osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja)

• Jan Lehtinen, edustaen osakkeenomistajaa Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Esko Torsti, edustaen osakkeenomistajaa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Harri Sivula, Kamux Oyj:n hallituksen puheenjohtaja

Kaudella 2021–2022 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Timo Luhtaniemi, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja, edustaen osakkeenomistajia Juha Kalliokoski ja Callardo Capital Oy
• Jan Andersson, edustaen Swedbank Roburin hallinnoimia sijoitusrahastoja (omistus hallintarekisterin kautta)
• Paavo Ahonen, edustaen osakkeenomistajaa Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 2.12.2021 saakka, jonka jälkeen Keskinäistä Työeläkevakuutusyhtiö Eloa on edustanut nimitystoimikunnan jäsenenä Jukka Vähäpesola
• Harri Sivula, Kamux Oyj:n hallituksen puheenjohtaja

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimikaudella 2021–2022 kokoontunut tähän mennessä neljä kertaa. Kaikki jäsenet ovat osallistuneet kaikkiin kokouksiin.

Nimitystoimikunta antoi 16.12.2021 ehdotuksensa Kamuxin hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta yhtiön hallitukselle vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta varten. Hallitus on sisällyttänyt nimitystoimikunnan ehdotukset vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta koskevaan kutsuun.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Kamuxin toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta Kamuxin liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu valmistella hallituksen päätettävät asiat, kehittää Kamuxin toimintoja yhdessä hallituksen kanssa päätettyjen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukainen täytäntöönpano. Hän vastaa lisäksi Kamuxin juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että Kamuxin varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan velvollisuutena on lisäksi varmistaa, että Kamuxissa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja sovellettavia määräyksiä. Toimitusjohtaja toimii puheenjohtajana Kamuxin johtoryhmän kokouksissa. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Yhtiön hallitus nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

Kamuxin hallituksen nimittämänä toimitusjohtajana toimii Juha Kalliokoski. Toimitusjohtajan taloudelliset etuudet on esitetty Kamuxin palkitsemisraportissa vuodelta 2021.

Johtoryhmä

Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa ja johtaa kokonaisuudessaan Kamuxin liiketoimintaa. Kamuxin johtoryhmän jäsenillä on laajat valtuudet toimia omien vastuualueidensa puitteissa, ja heidän velvollisuutenaan on kehittää Kamuxin liiketoimintaa yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti.

Johtoryhmä 31.12.2021

JUHA KALLIOKOSKI

Toimitusjohtaja

ja johtoryhmän jäsen 2001− s. 1970, poliisi ja kauppateknikko Suomen kansalainen Omistus 31.12.2021: 5 843 147 osaketta (suorat omistukset sekä Juha Kalliokosken lähipiirin määräysvallassa olevan sijoitusyhtiön omistamat osakkeet)

Talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2019− s. 1972, kauppatieteiden maisteri, CEFA Suomen kansalainen Omistus 31.12.2021: 4 878 osaketta

ja johtoryhmän jäsen 2018− s. 1987, valtiotieteiden maisteri Suomen kansalainen Omistus 31.12.2021: 5 070 osaketta

MARJO NURMI Henkilöstöjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2021–

s. 1975, terveystieteiden maisteri Suomen kansalainen Omistus 31.12.2021: 69 osaketta

VESA UOTILA Kehitysjohtaja

ja johtoryhmän jäsen 7.1.2020− s. 1982, kauppatieteiden maisteri Suomen kansalainen Omistus 31.12.2021: 6 824 osaketta Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain tai tarpeen mukaan.

Johtoryhmä keskittyi vuonna 2021 työskentelyssään erityisesti uuden strategian jalkauttamiseen, yhtiön kansainvälistymiseen, koronapandemian vaikutuksiin liiketoiminnassa, uuden toiminnanohjausjärjestelmän käyttöön ottamiseen sekä ostotoiminnon kehittämiseen.

Kamux tiedotti tammikuussa 2022 konsernijohtoryhmän kokoonpanon ja vastuualueiden uudistamisesta tukemaan maaliskuussa 2021 julkaistun päivitetyn strategian toteutusta. Johtoryhmään uusina jäseninä nimitettiin: Suomen maajohtaja Jani Koivu 1.2.2022 alkaen, Ruotsin maajohtaja Kerim Nielsen 4.1.2022 alkaen, Saksan maajohtaja Martin Verrelli viimeistään 1.7.2022 alkaen ja konsernin ostojohtaja Juha Saarinen viimeistään 1.4.2022 alkaen.

Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat luettavissa verkkosivuilla kamux.com.

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinnan päämääränä on varmistaa asiakaslupausten täyttämistä, tuloskehitystä, osingonmaksukykyä, osakasarvoa, vastuullisten toimintatapojen toteutumista ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Kamuxilla on yhdenmukaiset ja tehokkaat menetelmät tunnistaa, arvioida ja hallita riskejä sekä niiden seurauksia.

Kamux noudattaa yhtiön hallituksen vahvistamia sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteita. Riskienhallinta on systemaattista toimintaa, jonka tarkoituksena on taata kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on olennainen osa Kamuxin suunnittelu- ja johtamisprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä

johtamista ja toimintaa sekä valvontaa ja raportointimenettelyjä. Riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti.

Konsernin toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet vastaavat kukin omasta vastuualueestaan. Johtoryhmä raportoi hallitukselle riskeistä ja hallintatoimenpiteistä säännöllisesti. Hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan tehokkuutta ja toimivuutta. Riskienhallinnan koordinoinnista vastaa talousjohtaja.

Kamux on kirjannut yhteiset toimintaperiaatteet Hyvä autokaupan tapa -ohjeeksi (Code of Conduct). Code of Conduct on osa riskienhallintaa. Lisäksi Kamuxilla on erillinen toimintaohje yhteistyökumppaneilleen.

Kamuxilla on käytössään koko henkilöstölle avoin väärinkäytösepäilyjen ilmiantojärjestelmä. Kyseisen raportointikanavan kautta on mahdollista anonyymisti ilmoittaa mahdollisia väärinkäytöksiä koskevia havaintoja tai epäilyksiä. Vuonna 2021 järjestelmän kautta ilmoitettiin yhdestä yhtiön Code of Conductin vastaisesta toiminnasta, joka käsittelyn ja tutkimisen jälkeen hoidettiin yhtiön HR-prosessien mukaisesti.

Sisäinen valvonta ja tarkastus

Kamuxin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminta on tehokasta ja tuloksellista, talousraportointi on luotettavaa ja että yhtiön toimintaan liittyviä lakeja ja määräyksiä sekä yhtiön sisäisiä ohjeita noudetaan. Talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osavuosikatsaukset, puolivuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet ja muu talousinformaatio sekä tilinpäätökset ja vuosikertomukset ovat luotettavia

ja että ne on laadittu yhtiön soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti.

Yhtiön hallitus vastaa työjärjestyksensä mukaisesti tilinpäätösraportoinnin prosessin seuraamisesta, valvoo taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta. Vastuu sisäisen valvonnan käytännön tason järjestämisestä on toimitusjohtajalla. Siihen kuuluu, että yhtiössä on otettu käyttöön riittävät sisäisen valvonnan menettelyt sen mukaisesti, mitä hallituksen määrittelemissä toimintaperiaatteissa edellytetään. Toimitusjohtaja yhdessä johtoryhmän tukemana vastaa siitä, että konsernin päivittäisessä toiminnassa toimitaan sovittujen periaatteiden mukaisesti, noudatetaan lakeja ja määräyksiä, reagoidaan havaittuihin poikkeamiin ja puutteisiin sekä tehdään tarvittavat korjaavat toimenpiteet.

Sisäinen tarkastus ja valvonta on Kamuxin jokaisessa tarkastusvaliokunnan kokouksessa käsiteltävä asia. Tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen valvonnan ja tarkastuksen toimenpiteiden edistymistä ja tuloksia.

Vuonna 2021 sisäisen valvonnan kehittämisessä keskityttiin erityisesti konsernin ostamisen kontrolleihin sekä konsernin toiminnanohjausjärjestelmän vaihdon varmistamiseen muiden sisäisen tarkastuksen toimenpiteiden lisäksi.

Yhtiön hallitus on arvioinut, että yhtiön harjoittaman liiketoiminnan laadusta, henkilökunnan määrästä ja maantieteellisestä laajuudesta johtuen yhtiön ei ole tarkoituksenmukaista järjestää sisäisen tarkastuksen tehtäviä omaksi toiminnokseen. Hallitus arvioi sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamisen tarpeellisuutta vuosittain. Vuonna 2021 sisäisestä tarkastuksesta vastasi ulkopuolinen taho.

Lähipiiriliiketoimet

Kamuxin hallitus on määritellyt lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiön lähipiiripolitiikka määrittää lisäksi ne periaatteet ja prosessit, joiden mukaan yhtiö raportoi mahdollisista lähipiiritoimista, valvoo niitä sekä järjestää lähipiiritoimia koskevan päätöksenteon. Konsernissa ylläpidetään lähipiiriluetteloa. Kamuxin lähipiiripolitiikan pääsäännön mukaan kaikkien yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien tahojen välisten oikeustoimien tulee tapahtua tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet käsitellään hallituksen tarkastusvaliokunnassa ja/tai hallituksessa lähipiiripolitiikan mukaisesti. Kamuxin johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättää Kamuxin hallitus. Hallitus päättää myös mahdollisista lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin markkinaehdoin. Yhtiö ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön kannalta olennaisia ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin toteutettuja liiketoimia vuonna 2021. Tavanomaiset lähipiiritoimet liittyvät eräisiin vuokrasopimusjärjestelyihin, ajoneuvojen ostoon ja myyntiin sekä konserniyhtiöiden väliseen keskinäiseen palvelumyyntiin ja lainajärjestelyihin.

Sisäpiirihallinto

Kamuxilla on hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä muihin asiaankuuluviin määräyksiin ja ohjeisiin.

Sisäpiiriasioista vastaa Kamuxin talousjohtaja. Yhtiö laatii luettelon pysyvistä sisäpiiriläisistä ja lisäksi ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä. Sisäpiiriluetteloita ylläpidetään sähköisessä palvelussa.

Kamuxin johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä ovat ilmoitusvelvollisia liiketoimistaan Kamuxin osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä. Kamuxin johtotehtävissä toimivat henkilöt sekä yhtiön tiedollisessa ytimessä toimivat henkilöt eivät saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia Kamuxin osakkeella tai muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana, joka alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen tai osavuosikatsauksen julkistuspäivää.

Kamuxilla on käytössään internetpohjainen ilmoituskanava, jonka kautta on mahdollista tehdä nimettömänä ilmoitus finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta. Vuonna 2021 ilmoituskanavan kautta ei tullut yhtään ilmoitusta finanssimarkkinoita koskevien säännösten rikkomisesta.

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen kohteena on yhtiön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Emoyhtiön tilintarkastajan on tarkastettava myös konsernitilinpäätös. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti hallitukselle tarkastus havainnoistaan. Kamuxin tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastajana on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastus vuonna 2021

Varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers Oy:n. PricewaterhouseCoopers Oy:n ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti. PricewaterhouseCoopers Oy on toiminut Kamuxin tilintarkastajan vuodesta 2015 lähtien.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Vuonna 2021 tilintarkastuspalkkiota maksettiin yhteensä 213 000 euroa (193 000 euroa vuonna 2020) ja palkkioita muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista yhteensä 32 000 euroa (32 000 euroa vuonna 2020). Muut palvelut liittyivät pääasiallisesti taloudelliseen neuvonantoon koskien esimerkiksi välittömiä ja välillisiä veroja.

KAMUX OYJ

PAROLANTIE 66A 13130 HÄMEENLINNA WWW.KAMUX.COM