Kamigumi Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 19, 2026

FASF

2026年5月19日

各位

会社名 株式会社 上組
代表者名 代表取締役社長 田原典人
コード番号 9364 東証プライム
問合せ先 総務部長 岩下隆志
(TEL: 078-271-5110)

業績連動型株式報酬制度の導入についてのお知らせ

当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年6月26日開催予定の第87回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 本制度の導入目的

現在、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する報酬制度は、月額基本報酬（現金報酬）と中長期報酬（株式報酬）で構成されています。

今般、役員の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成および中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の役員報酬制度の見直しを行い、新たに本制度を導入することを決定いたしました。

本制度においては、対象取締役に対して、当社の普通株式の割当てのための金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる支給をすることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社の取締役の報酬等の額は、2020年6月26日開催の第81回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨、および当該報酬枠とは別枠で、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬（譲渡制限付株式報酬）額の上限を年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、交付する株式の総数を年間12,000株以内とする旨ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、

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当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠で新たに設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

2. 本制度の概要

今般、新たに導入する報酬制度は、当社の取締役会があらかじめ定める業績目標の達成度に応じて当社の普通株式の交付および金銭の支給をする業績連動型株式報酬制度です。

株式の交付にあたっては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、納税資金に充当することを目的として、本制度に基づき当社から金銭を支給します。

本制度は原則として中期経営計画期間の業績評価期間における業績目標をあらかじめ取締役会において決定し、その業績目標の達成度合いに応じて、業績評価期間終了後に当社の普通株式の交付および金銭の支給をいたします。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権および金銭の総額は、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、業績評価期間終了後に発行または処分する当社の普通株式の総数は年16,000株以内といたします。なお、当初の業績評価期間は、2027年3月期から2030年3月期までの4年、および業績評価指標は、連結ROE、TSR、CO2排出削減量、および従業員エンゲージメントスコアとすることを予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。（なお、当初の業績評価期間は4事業年度となるため、同期間に係る一括支給の額は800百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、同期間に係る一括支給の数は64,000株以内となります。）

本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期および内容については、取締役会において決定いたします。また、本制度に基づく1株当たりの払込金額は、当社の普通株式の交付に係る各取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

なお、本制度においては、対象期間開始後、株式交付日までに対象取締役が死亡により退任した場合、対象期間中に一定の組織再編等に関して承認された場合等、一定の場合には、当該対象取締役またはあらかじめ定める手続に従い権利を承継する者に対して、本株式の交付に代えて、金銭を支給いたします。

また、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない委任型執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の制度を当社の取締役会決議により導入する予定です。

以上