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Kamakura Shinsho, Ltd. Annual Report 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成29年４月28日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年４月24日 |
| 【事業年度】 | 第33期(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社鎌倉新書 |
| 【英訳名】 | Kamakura Shinsho, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清水 祐孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目６番６号 （注）平成28年10月１日より東京都中央区日本橋石町四丁目４番20号から移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03－6262－3521(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 須藤 諭史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目６番６号 |
| 【電話番号】 | 03－6262－3521(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 須藤 諭史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31871 61840 株式会社鎌倉新書 Kamakura Shinsho, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-02-01 2017-01-31 FY 2017-01-31 2015-02-01 2016-01-31 2016-01-31 2 true S100A4CG true false E31871-000 2017-04-28 E31871-000 2012-02-01 2013-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2013-02-01 2014-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2014-02-01 2015-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2013-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2014-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31871-000 2017-01-31 E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31871-000 2017-01-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0285300102904.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 |
| 決算年月 | | 平成25年１月 | 平成26年１月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 | 平成29年１月 |
| 売上高 | (千円) | 627,826 | 778,323 | 917,288 | 1,147,517 | 1,332,179 |
| 経常利益 | (千円) | 113,348 | 58,666 | 27,840 | 211,165 | 324,160 |
| 当期純利益 | (千円) | 28,904 | 30,798 | 10,600 | 125,779 | 206,312 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 40,000 | 110,200 | 110,200 | 213,700 | 253,324 |
| 発行済株式総数 | (株) | 800 | 8,900 | 8,900 | 2,005,000 | 8,426,400 |
| 純資産額 | (千円) | 116,610 | 279,809 | 290,410 | 623,189 | 908,750 |
| 総資産額 | (千円) | 335,803 | 617,069 | 689,395 | 868,835 | 1,122,104 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 18.22 | 39.30 | 40.79 | 77.70 | 107.85 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | 5
(－) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 4.52 | 4.76 | 1.49 | 17.38 | 25.35 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | 17.19 | 23.75 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.7 | 45.3 | 42.1 | 71.7 | 81.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 29.7 | 15.5 | 3.7 | 27.5 | 26.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 26.5 | 38.03 |
| 配当性向 | (％) | 27.7 | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △21,901 | △17,640 | 195,639 | 180,446 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △19,762 | 5,013 | 660 | △111,192 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 228,033 | 46,471 | △39,764 | 69,248 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | 382,072 | 418,993 | 576,045 | 713,164 |
| 従業員数
（外、平均臨時
雇用者数） | (名) | 23
(17) | 36
(23) | 46
(25) | 46
(26) | 51
(28) |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
４．第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．第29期から第31期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第29期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）外数で記載しております。
８．第30期から第33期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第29期の財務諸表については、監査を受けておりません。
９．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成25年６月15日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を、平成27年８月31日付けで普通株式１株につき200株の株式分割、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。 第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、昭和59年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。
当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 昭和59年４月 | 東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版を事業目的とした、株式会社鎌倉新書（資本金２百万円）を設立。 |
| 昭和61年８月 | 中央区日本橋浜町に本社を移転。 |
| 平成10年６月 | 中央区日本橋久松町に本社を移転。 |
| 平成12年10月 | 全国の葬儀社検索、お葬式のマナーや葬儀に関する情報サイト「いい葬儀」を開始。 |
| 平成13年６月 | 月刊誌「月刊 『仏事』」創刊号発売。 |
| 平成14年２月 | ニュースレター「なごみ」「きづな」「はるか」を順次発売。 |
| 平成15年12月 | 霊園・墓地・お墓さがしの総合サイト「いいお墓」を開始。 |
| 平成15年12月 | 仏壇と仏壇店さがしに関するサイト「いい仏壇」を開始。 |
| 平成18年７月 | エンディングノート「旅立ちの準備ノート」を発売。 |
| 平成20年10月 | 全国“優良”石材店と霊園さがしのサイト「優良墓石・石材店ガイド」を開始。 |
| 平成22年１月 | 既に亡くなられている大切な方へ宛てた手紙を公募、選考、書籍化を行う「今は亡きあの人へ伝えたい言葉」実行委員会を設立。全国の葬儀社、仏壇店、墓石店等の供養業者へ参画の募集を開始。 |
| 平成22年６月 | お通夜・葬儀・法事の際の生花・胡蝶蘭を当日配達できる販売サイト「供花・胡蝶蘭net」を開始。 |
| 平成22年８月 | 中央区日本橋大伝馬町に本社を移転。 |
| 平成26年４月 | 中央区日本橋本石町に本社を移転。 |
| 平成26年７月 | ヤフー株式会社の新サービス「Yahoo!エンディング」サービス開始。 |
| 平成26年８月 | 新しい形のお墓を無料で簡単に探せるサイト「樹木葬なび」と「納骨堂なび」を開始。 |
| 平成26年10月 | 終活・ライフエンディングに関する総合情報サイト「終活情報局」を開始。 |
| 平成27年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成28年10月 | 中央区八重洲に本社を移転。 |
当社は、仏壇仏具業界向けの出版部門からスタートして以降、事業領域をライフエンディング市場（注１）に広げてまいりました。この歴史で培ってきた、葬儀、仏壇、お墓を中心としたライフエンディング（注２）における豊富な情報や、それに関わる多くの取引先を有していること等の強みを活かし、現在は運営するポータルサイトを通じて、ユーザーに対して様々な情報提供を行っております。
なお、当社を取り巻く事業環境については、我が国において死亡数の増加がしばらくの間続くことが見込まれることや、今後更に高齢化が進展するもの(内閣府「平成27年版高齢社会白書」より)と考えております。このような背景から、当社が属するライフエンディング市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくものと考えております。
なお、当社はライフエンディングサービス事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要な事業内容について記載しております。
（1）ライフエンディングサービス事業
ライフエンディング市場において、当社はユーザーのサービス選択が、より適切に行われるための手段として、ユーザーと取引先を結びつけるマッチングプラットフォームを構築し、必要とされるライフエンディングや終活（注３）の情報の提供やサービスを展開しております。主な事業内容は以下のとおりになります。
・葬儀事業
葬儀のポータルサイト「いい葬儀」をはじめとした葬儀に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに葬儀に関する様々な情報の提供を行っております。葬儀の利用については、利用頻度が限られる場合も多く、ユーザーにおいて、その手順や方法、どの会社の葬儀を利用すべきか等についての情報を有していない場合も多いと当社では考えており、ここにユーザーの大きなニーズが存在していると考えております。当社は業界誌を長年に亘り発行してきた強みを活かし、ユーザーと取引先をつなぐ役割を果たしております。
当社のポータルサイトでは、24時間体制の電話窓口とメールでの相談窓口を通して、ユーザーと取引先の仲介事業を行っているほか、広告の掲載や生花等の物品販売を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
なお、当社は葬儀事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい葬儀」を中核として、本書提出日現在16サイトを運営しております。
・仏壇事業
仏壇仏具のポータルサイト「いい仏壇」をはじめとした仏壇仏具に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに仏壇仏具に関する様々な情報の提供を行っております。一般的に購買頻度の低い仏壇の購買については、仏壇の種類や販売店の選定等に苦慮しているユーザーも多いと当社では考えております。「いい仏壇」では、ユーザーの仏壇選びがより適切に行われるための仏壇に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
なお、当社は仏壇事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい仏壇」を中核として、本書提出日現在５サイトを運営しております。また、取引先や寺院に対するコンサルティングやセミナー活動も行っております。
・お墓事業
霊園・墓地のポータルサイト「いいお墓」をはじめとしたお墓に関連するポータルサイトを通して、ユーザーにお墓選びに関する様々な情報の提供を行っております。お墓選びに関しても苦慮しているユーザーは多いと当社では考えております。一方の販売側である石材店においても、ユーザーへの情報提供が限られている場合も多いと当社では考えております。「いいお墓」では、全国で販売されている様々なお墓について、ユーザーのお墓選びがより適切に行われるためのお墓に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
なお、当社はお墓事業に関するポータルサイトとして、前述の「いいお墓」を中核として、本書提出日現在12サイトを運営しております。
（2）ライフエンディング関連書籍出版事業
ライフエンディングに関わる様々な書籍を制作、販売しております。主な書籍は以下のとおりです。
| 書籍名 | 内容 |
| 月刊「仏事」 | 毎月１日に発刊される供養業界のビジネス情報誌です。葬儀・仏壇・お墓の最新情報やインタビュー等、様々なトピックをお届けしております。 |
| あなたの大切な人のための エンディングノート |
ノートに沿って、大切な方の想いを聞きながら書き進めることで、送る側、送られる側にとっての「旅立ちの準備」ができるノートです。 |
| 今は亡きあの人へ伝えたい言葉 | 今となっては直接伝えられない想いを手紙に託してお送りいただき、選考を経て、最優秀賞から佳作までのお手紙を書籍化して発刊しております。 |
（注）１．ライフエンディング市場とは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等による生活の再構築に関わる市場を指します。
２．ライフエンディングとは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等による生活の再構築を指します。
３．終活とは、人生の終わりに向けて前向きに準備することで、今をよりよく生きる活動を指します。
当社の事業の系統図は次のとおりであります。
[事業系統図]
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成29年１月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 51（28） | 38.9 | 3.9 | 5,563 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0285300102904.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善など緩やかな回復基調が続いたものの、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動への警戒から、個人消費や物価上昇ペースが鈍化し、株価・為替も不安定な推移をたどるなど、先行き不透明な状況が続いております。
当社が属するライフエンディング市場におきましては、潜在的需要は人口動態を背景に年々増加すると推測され、「終活」の浸透が進み、ライフエンディングに対する社会的関心は日増しに高まりを見せております。しかし、社会の変化に伴いユーザーの価値観やニーズも変化しつつあり、各サービス形態の変化が徐々に顕在化しております。仏壇仏具やお墓等におきましては、ユーザーの節約志向に加え、生活スタイルや価値観の変化による購入商品の小型化・低価格化が継続しております。
このような事業環境の中、当社は相談窓口としてコールセンターの充実などに継続して努めていくとともに、運営サイトをよりユーザビリティの高いものへと改良を重ねることや、ユーザーの満足度を向上させるために相談会やセミナーを実施するなど、数多くの施策を行って参りました。
この結果、当事業年度の売上高は、1,332,179千円（前事業年度比16.1％増）、営業利益は327,390千円（前事業年度比45.1％増）、経常利益は324,160千円（前事業年度比53.5％増）、当期純利益は206,312千円（前事業年度比64.0％増）となりました。
なお、当社はライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ137,119千円増加し、713,164千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により増加した資金は180,446千円（前事業年度は195,639千円の増加）となりました。主な収入要因は税引前当期純利益324,160千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額125,798千円、売上債権が22,102千円増加したことであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により支出した資金は111,192千円（前事業年度は660千円の増加）となりました。主な収入要因は、敷金及び保証金の解約による収入21,864千円、主な支出要因は固定資産の取得による支出81,514千円、敷金及び保証金の預け入れによる支出37,700千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により増加した資金は69,248千円（前事業年度は39,764千円の減少）となりました。主な収入要因は株式発行による収入79,248千円、主な支出要因は、長期借入金の返済による支出10,000千円であります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社の主たる事業は、ライフエンディングサービス事業のため、生産活動は行っておりません。このため、記載を省略しております。
(2) 受注実績
(1)と同様、主たる事業であるライフエンディングサービス事業の特性になじまないため、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| サービス区分別 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| ライフエンディングサービス事業 | 1,226,978 | 118.6 |
| ライフエンディング関連書籍出版事業 | 105,200 | 92.8 |
| 合計 | 1,332,179 | 116.1 |
(注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 第32期事業年度 | 第33期事業年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| ㈱石長 | 117,145 | 10.2 | ― | ― |
1.当事業年度の㈱石長に対する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
2.上記の金額には消費税は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
当社は、運営するWEBサイトを通じて、ユーザーに対してライフエンディングに関する様々な情報提供を行い、より適切な選択が可能となるような手助けを行うことにより、「人生のさまざまな局面で『ありがとう』を感じる瞬間をこの社会の中に増やしていくこと」の実現を目指しております。そのために、更なる経営基盤の強化を図ることを目的として、以下の課題に取り組んでいく所存です。
(1) コーポレートブランド価値の向上
当社が成長するためには、ユーザーから支持されるサービスを提供し続けることに加え、当社の知名度を向上させ、当社サービスを指名買いしていただける当社のファンを、一人でも多く増やしていくことが必要不可欠であると考えています。当社は、ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びＣＳＲ活動により、当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。
(2) 当社サービスの知名度の向上と利用者数の拡大
当社が持続的に成長するためには、当社サービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に獲得していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動により、当社及び当社サービスの知名度を向上させること、また、当社のユーザーに当社の他のサービスにも興味を持っていただけるよう、個々のサービスの連携強化、さらに様々な業者と提携をすることで新規顧客開拓を行い、利用者の増加に取り組んでまいります。
(3) ユーザーの満足度の向上
当社が成長するためには、ユーザーの満足度の向上を永続的に図っていく必要があると認識しております。当社コールセンターの拡充、ユーザーへの対応力の強化に努めるよう取り組んでいくとともに、営業体制を強化し、提携先の全国カバー率を高め、ユーザーの選択肢の増加に努めてまいります。
(4) システムの安定的な稼働
当社のポータルサイトはWEB上で運営されており、より快適な状態でユーザーにサービスを提供するにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。
そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバー機器の拡充に努めてまいります。
(5) 内部管理体制の強化
当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。
(6) 優秀な人材の確保と組織体制の強化
当社は今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であり、かつ課題であると認識しております。教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げを行っていくとともに、継続的な採用活動を通じて、当社の企業理念・風土にあった人材の登用を進めてまいります。
(7) 更なる成長拡大に向けた、新規事業の展開について
ライフエンディング市場におけるユーザーのニーズは時代に伴って変化し、当社においてもユーザーのニーズを満たす新規事業を展開していくことが重要な課題であると認識しております。ユーザーの様々なニーズに合致したサービスの開発に、積極的に努めてまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① ライフエンディング市場について
ライフエンディング市場の動向は、当社のビジネスに重要な影響を与えます。日本における平成28年度の葬儀件数は420,585件(出典：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)と、平成21年度以降増加傾向にあるものの、葬儀・仏壇・お墓に対する考え方が多様化し小規模化が進んだ結果、単価は下落傾向にあります。当社はこれからも多様化するニーズに沿ったサービスを開発し提供してまいりますが、今後単価の下落が進み、ライフエンディング市場が縮小した場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② インターネットの普及について
当社は、運営するポータルサイトを通じてユーザーと取引先を結びつけることにより、ポータルサイトのユーザーに必要とされる情報やサービスを提供することを主たる事業としております。このため、インターネット及び関連サービスの更なる普及が事業の成長を図る上で重要であると考えております。特に高齢者におけるインターネットの普及は今後も継続していくと考えておりますが、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳または公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の普及が阻害されるような事象が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社との競合について
当社は、運営するポータルサイト等を通じてライフエンディングにかかる様々な情報やサービスをユーザーに提供しており、更なる情報量の拡張や新たなサービスの提供に取り組むことで、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社と同様にライフエンディングにかかる情報を提供している企業や新規参入企業との競争激化により、ユーザー数の減少、手数料の縮小が起こり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新への対応について
当社は、主にインターネットを活用した事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しい事業が相次いで展開されております。
このため、当社ではこれらに対応すべく、インターネットに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しておりますが、係る知見やノウハウの取得に困難が生じた場合、または技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① 特定のサイトへの依存について
当社は様々なポータルサイトを運営しておりますが、「いい葬儀」「いい仏壇」「いいお墓」の３サイトに係る売上高比率は平成29年１月期で約87％となっており、これら３サイトに係る収入への依存が高い状況にあります。このため、今後予期せぬ事象の発生等によりこれら３サイトのユーザー数が減少したり、サイトの運営が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーのニーズに沿ったサービス、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーに受け入れられないものであった場合、ユーザーが減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新規事業 について
当社はライフエンディング市場におけるユーザーの多様化するニーズに応えるため、常に新しいサービスの提供を検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社内で事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、当社では新規事業の蓋然性を十分考慮した上で、開発を行っておりますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムやインターネット接続環境の不具合について
当社は、主にインターネットを通して、ユーザーに対しライフエンディングに関する情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社が事業を行っていく上で根幹となるものであります。当社は、サーバーが停止することで事業の遂行に影響が出ないように、データのバックアップを逐一行う等、リスク回避を図っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、一定のセキュリティを確保しております。
しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やデータ量の増大に伴うアクセス数の急増による通信障害、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ サイト機能の拡充及びシステム投資について
当社では、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サイトの活性化及び利便性の強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおりに進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等の経費が想定以上に増加した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社サイトの集客における外部検索エンジンへの依存について
当社が運営するサイトに訪れるユーザーは、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は各社の検索エンジンの表示結果に依存しています。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者に委ねられており、その判断に当社が介在する余地はありません。当社は積極的なブランディングプロモーション活動を通じてブランド力を高め、検索エンジンに依存しない集客の比率を高めるとともに、検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めていますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる可能性もあり、その場合、当社が運営するサイトへの集客効果が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業体制について
① 内部管理体制について
当社は、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応が出来なかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材確保と育成について
当社は、ライフエンディングに関する情報やサービスをユーザーに提供する事業を展開しており、競争力のある情報やサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社は事業計画に合わせた優秀な人材の確保及び育成を行っていく方針でありますが、当社の求める人材を計画通りに確保、育成できなかった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について
当社代表取締役社長である清水祐孝は、事業の立案や実行等会社経営において、重要な役割を果たしております。当社といたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務を執行することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理体制について
当社は、インターネットやファックスを通して、ライフエンディングに関わる各種の個人情報をユーザーから受領し、保有しております。また、受領した当該個人情報は、当社の取引先に提供しております。当社では、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。また、個人情報管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、社員教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により、当社又は取引先が保有する個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業に係る法的規制等について
① 法的規制について
当社の事業特性上、運営するポータルサイトを通じてユーザーから個人情報の取得を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、当社はシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
当社は上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの体制を構築して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これら法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟等について
当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他のリスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員、並びに取引先に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は419,200株であり、発行済株式総数8,426,400株の5.0％に相当しております。
② 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、現在当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のために、財務体質の強化と事業の拡大を目的とした投資等を当面の優先事項と捉えていることから、配当を実施しておりません。そのため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であり、現在は内部留保の充実に努めております。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討する方針であります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 当事業年度の財政状態の分析
当事業年度末の総資産は1,122,104千円（前事業年度末比253,268千円増）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加（同138,320千円増）、固定資産の増加(同98,106千円増)であります。
（流動資産）
当事業年度末の流動資産は984,216千円（前事業年度末比155,162千円増）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加(同138,320千円増)、売掛金の増加(同23,819千円増)であります。
（固定資産）
当事業年度末の固定資産は137,887千円（前事業年度末比98,106千円増）となりました。主な要因は建物の増加(同44,361千円増)、工具器具備品の増加(同23,705千円増)、敷金及び保証金の増加(同14,821千円増)であります。
（流動負債）
当事業年度末の流動負債は190,590千円（前事業年度末比22,647千円減）となりました。主な要因は、未払法人税等の減少(同8,831千円減)、未払消費税等の減少(同13,783千円減)であります。
（固定負債）
当事業年度末の固定負債は22,763千円（前事業年度末比9,645千円減）となりました。主な要因は、長期借入金の減少(同10,000千円減)であります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は908,750千円（前事業年度末比285,560千円増）となりました。主な要因は、当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加(同206,312千円増)、新株予約権の権利行使による増資により資本金が増加(同39,624千円増)、並びに資本剰余金が増加（同39,624千円増）したことであります。
(3) 当事業年度の経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は、1,332,179千円（前期比16.1％増）となりました。
これは、成約数の増加に伴って主に斡旋手数料の売上が増加したためであります。
（売上原価）
当事業年度の売上原価は、労務費は増加したものの他の項目で効率化を図ることで、542,460千円（前期比1.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、広告宣伝費および業務委託費、消耗品費等の増加に伴い462,329千円（前期比18.6％増）となりました。
（営業外損益）
当事業年度の営業外収益は356千円（前期比75.5％減）となりました。主な内訳は、受取利息45千円、その他310千円であります。
当事業年度の営業外費用は3,586千円（前期比77.4％減）となりました。主な内訳は、支払利息542千円、為替差損1,382千円、リース解約損1,025千円であります。
これらの結果を受け、当事業年度の営業利益は327,390千円（前期比45.1％増）、経常利益は324,160千円（前期比53.5％増）、当期純利益は206,312千円（前期比64.0％増）となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資は、本社移転に伴う設備が主なもので、その総額は、81百万円であります。
なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成29年１月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都中央区) |
本社事務所 | 45,911 | 24,841 | 12,385 | 83,138 | 51(28) |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の( )は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書きしております。
３．本社建物は賃借しており、年間賃借料（共益費含む）は、38,336千円であります。
４．本社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
(注) 平成28年８月12日開催の取締役会決議により、平成28年10月1日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、24,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年４月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,426,400 | 8,442,400 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,426,400 | 8,442,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権(平成26年５月26日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 252(注)１ | 249(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 201,600 (注)１,６ | 199,200 (注)１,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 195(注)２,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年６月１日 至 平成36年５月25日(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 195(注)６ 資本組入価格 98(注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 232(注)１ | 215(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 185,600 (注)１,６ | 172,000 (注)１,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 195(注)２,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月９日 至 平成36年12月25日(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 195(注)６ 資本組入価格 98(注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 30(注)１ | 30(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240,000 (注)１,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 195(注)２,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年１月９日 至 平成34年１月８日(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 195(注)６ 資本組入価格 98(注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 10(注)１ | 10(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 (注)１,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 195(注)２,６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月９日 至 平成36年12月25日(注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 195(注)６ 資本組入価格 98(注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年６月15日 (注)１ |
7,200 | 8,000 | － | 40,000 | － | － |
| 平成25年12月26日 (注)２ |
900 | 8,900 | 70,200 | 110,200 | 70,200 | 70,200 |
| 平成27年８月31日 (注)３ |
1,771,100 | 1,780,000 | － | 110,200 | － | 70,200 |
| 平成27年12月３日 (注)４ |
150,000 | 1,930,000 | 69,000 | 179,200 | 69,000 | 139,200 |
| 平成28年１月６日 (注)５ |
75,000 | 2,005,000 | 34,500 | 213,700 | 34,500 | 173,700 |
| 平成28年10月１日 (注)６ | 6,015,000 | 8,020,000 | ― | 213,700 | ― | 173,700 |
| 平成28年２月１日～ 平成29年１月31日 (注)７ | 406,400 | 8,426,400 | 39,624 | 253,324 | 39,624 | 213,324 |
(注) １．平成25年６月15日付けで、普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
２．有償第三者割当
発行価格 156,000円
資本組入額 78,000円
割当先 ＹＪ１号投資事業組合
３．平成27年８月31日付けで、普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,000円
引受価額 920円
資本組入額 460円
５．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格 920円
資本組入額 460円
６.平成28年10月１日付けで、普通株式1株につき４株の株式分割を行っております。
７.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
８.平成29年２月１日から平成29年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000株、資本金が1,560千円、資本準備金が1,560千円増加しております。
#### (6) 【所有者別状況】
平成29年１月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 7 | 26 | 25 | 28 | 4 | 2,746 | 2,836 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 15,047 | 3,480 | 17,850 | 5,101 | 34 | 42,737 | 84,249 | 1,500 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 17.86 | 4.13 | 21.19 | 6.05 | 0.04 | 50.73 | 100.00 | ― |
平成29年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 清水 祐孝 | 東京都千代田区 | 2,999 | 35.59 |
| 株式会社かまくらホールディングス | 東京都千代田区一番町14番地 一番町マナーハウス303号 | 800 | 9.49 |
| ＹＪ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町一丁目３番 | 720 | 8.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 450 | 5.34 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０１９） | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 | 400 | 4.75 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０２０） | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 | 400 | 4.75 |
| ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目１２番３２号 | 240 | 2.86 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 165 | 1.96 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ-ＡＣ）（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 113 | 1.34 |
| ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨ ＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ（東京都中央区日本橋三丁目11番1号） | 99 | 1.18 |
| ― | 6,387 | 75.81 |
（注）１．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託株式会社（信託口） 450,200株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０１９） 400,000株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０２０） 400,000株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 165,200株
２．前事業年度において以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対す る割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
| 異動年月日 | 異動のあった 主要株主の氏名 |
議決権の数 (所有株式数) |
総株主の議決権の数に対する割合 (％) |
臨時報告書提出日 | |
| 平成28年１月６日 | 株式会社かまくらホールディングス | 異動前 | 8,000個 （800,000株） |
10.36% | 平成29年４月24日 |
| 異動後 | 8,000個 （800,000株） |
9.98% |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,424,900 | 84,249 | １単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 8,426,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 84,249 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
#### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権(平成26年５月26日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年５月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２、当社従業員26（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員14名、合計16名となっております。
第３回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、当社監査役１、当社従業員35（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員23名、合計24名となっております。
第４回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
第５回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
#### 【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純利益を計上しているものの、未だ内部留保が充実しているとはいえません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 |
| 決算年月 | 平成25年１月 | 平成26年１月 | 平成27年１月 | 平成28年１月 | 平成29年１月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | 4,010 | 4,665 ※1,150 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | 1,354 | 1,280 ※926 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年12月４日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
- ※印は、株式分割（平成28年10月1日、１株→４株）による権利落ち後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 |
| 最高(円) | 3,200 | 4,485 ※1,076 |
1,061 | 1,150 | 1,094 | 1,047 |
| 最低(円) | 2,516 | 3,320 ※986 |
926 | 930 | 952 | 964 |
(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
2.※印は、株式分割（平成28年10月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率13％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役社長 | ― | 清水 祐孝 | 昭和38年１月24日 | 昭和61年４月 | 国際証券株式会社入社 | (注)１ | 3,799,000 |
| 平成２年１月 | 当社入社 | ||||||
| 平成７年６月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成14年３月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成25年12月 | 公益財団法人つなぐいのち基金理事(現任) | ||||||
| 平成28年２月 | 当社執行役員 | ||||||
| 取締役 副社長 |
― | 相木 孝仁 | 昭和47年1月30日 | 平成6年4月 | 日本電信電話株式会社 入社 | (注)１ | ― |
| 平成11年8月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 | ||||||
| 平成14年11月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 | ||||||
| 平成16年8月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 | ||||||
| 平成19年11月 | 楽天株式会社 入社 | ||||||
| 平成22年5月 | フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現 楽天コミュニケーションズ株式会社）代表取締役社長 | ||||||
| 平成25年2月 | 楽天株式会社 常務執行役員 | ||||||
| 平成26年2月 | RAKUTEN KOBO, INC CEO | ||||||
| 平成28年1月 | VIBER MEDIA LIMITED 取締役会長 | ||||||
| 平成28年4月 | 楽天株式会社 デジタルコンテンツカンパニー プレジデント 兼 楽天ヨーロッパ CEO | ||||||
| 平成29年4月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 執行役員 経営管理 部長 |
須藤 諭史 | 昭和52年２月９日 | 平成16年４月 | 応用地質株式会社入社 | (注)１ | ― |
| 平成19年９月 | 富士電機株式会社入社 | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社コロプラ入社 | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社ワコム入社 | ||||||
| 平成26年２月 | 当社入社 経営管理部長(現任) | ||||||
| 平成26年７月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
| 平成27年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 執行役員 メディア 開発室室長 |
上村 和彦 | 昭和33年７月６日 | 昭和58年４月 | 東陽メンテナンス株式会社入社 | (注)１ | ― |
| 平成19年１月 | 当社入社 | ||||||
| 平成25年２月 | 当社ライフエンディング事業１部部長 | ||||||
| 平成26年７月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
| 平成27年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 執行役員 | 川辺 英彦 | 昭和50年12月26日 | 平成11年４月 | 株式会社ジェーシービー入社 | (注)１ | ― |
| 平成18年４月 | 株式会社エムアウト入社 | ||||||
| 平成20年２月 | 株式会社ムロドー入社 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社入社 | ||||||
| 平成26年10月 | 当社ライフエンディング事業１部長 | ||||||
| 平成29年２月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
| 平成29年4月 | 当社取締役(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 監査等委員 |
－ | 植松 則行 | 昭和35年６月24日 | 昭和60年３月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)２ | ― |
| 昭和63年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成11年６月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社グローバルパートナー | ||||||
| 平成15年８月 | 株式会社電通経営企画局主管 | ||||||
| 平成20年７月 | 植松公認会計士事務所所長(現任) | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社みらい知的財産技術研究所監査役 | ||||||
| 平成24年６月 | 株式会社エヌジェーケー監査役(現任) | ||||||
| 平成25年２月 | 国際マネジメントシステム認証機構株式会社監査役(現任) | ||||||
| 平成25年８月 | コノコ医療電機株式会社監査役 | ||||||
| 平成27年１月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成28年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) | ||||||
| 平成28年６月 | アステラス製薬株式会社監査役(現任) | ||||||
| 取締役 監査等委員 |
－ | 河合 順子 | 昭和49年12月10日 | 平成16年10月 | 弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務所入所(現任) | (注)２ | ― |
| 平成22年５月 | デューク大学ロースクール修士課程(LL.M)修了 | ||||||
| 平成22年８月 | マスダ・フナイ・アイファードミッチェル法律事務所（シカゴ）勤務 | ||||||
| 平成23年７月 | ニューヨーク州弁護士登録 | ||||||
| 平成23年12月 | 君合法律事務所（北京）入所 | ||||||
| 平成25年３月 | 一般財団法人ソワントータルビューティ試験センター理事(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | 北京大学ロースクール修士課程修了 | ||||||
| 平成27年１月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成28年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
| 取締役 監査等委員 |
－ | 末澤 和政 | 昭和23年９月３日 | 昭和47年４月 | 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 | (注)２ | ― |
| 平成11年６月 | 同行営業第六部長 | ||||||
| 平成13年６月 | 同和鉱業株式会社(現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社)執行役員 | ||||||
| 平成14年３月 | 同社執行役員兼藤田観光株式会社監査役 | ||||||
| 平成14年６月 | 同社取締役コーポレートスタッフ管掌兼藤田観光株式会社監査役 | ||||||
| 平成15年４月 | 同社取締役・ＣＦＯ(最高財務責任者)コーポレートスタッフ管掌 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社取締役副社長 | ||||||
| 平成19年10月 | 同社取締役副社長兼藤田観光株式会社顧問 | ||||||
| 平成20年３月 | 藤田観光株式会社代表取締役社長兼執行役員社長 | ||||||
| 平成25年３月 | 同社会長 | ||||||
| 平成26年３月 | 同社相談役 | ||||||
| 平成28年２月 | 東部商事株式会社非常勤監査役(現任) | ||||||
| 平成28年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) | ||||||
| 平成28年６月 | 株式会社大氣社取締役(現任) | ||||||
| 計 | 3,799,000 |
(注) １．平成29年４月21日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。
２．平成28年４月22日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役植松則行、河合順子、末澤和政は社外取締役であります。
４．代表取締役社長清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士及び弁護士の３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
取締役のうち３名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
i）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員であるものを除く）４名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ⅲ）経営会議
当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議の出席者は、執行役員で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2) 取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(3) 内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防止・ 早期発見に努める。
(4) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(5) 取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。
(6) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(2) 取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。
(3) 取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(2) リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(3) 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。
(4) 取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。
(5) 取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。
(2) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
(3) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。
(4) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1) 監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。
(2) 監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
6. 補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。
(2) 補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
7. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2) 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(3) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。
(3) 監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(4) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(5) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木真一郎
指定有限責任社員・業務執行社員 神山宗武
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ９名
④ 社外取締役との関係
提出日時点において、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。
当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役植松則行は、公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しております。
監査等委員である社外取締役河合順子は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
監査等委員である社外取締役末澤和政は、上場会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員である社外取締役植松則行及び河合順子は、毎月１回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く） |
70,196 | 70,196 | ― | ― | ― | 4 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 8,610 | 8,610 | ― | ― | ― | 4 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社は、代表取締役社長である清水祐孝が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。
当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、取締役会にて取引内容及び条件等、その必要性及び妥当性を十分審議・検討したうえで承認・決議することとしております。また、支配株主との取引を行う場合には、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正性を確保する方針です。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 10,500 | 1,200 | 13,000 | ― |
(前事業年度及び当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場の上場及び新株式発行のためのコンフォートレター作成業務であります。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。
0105000_honbun_0285300102904.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年２月１日から平成29年１月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。
0105310_honbun_0285300102904.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 604,325 | ※2 742,646 | |||||||||
| 受取手形 | 1,716 | - | |||||||||
| 売掛金 | 196,671 | 220,491 | |||||||||
| 製品 | 6,760 | 7,139 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,537 | 1,356 | |||||||||
| 貯蔵品 | 163 | 211 | |||||||||
| 前払費用 | 9,339 | 2,357 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,889 | 10,844 | |||||||||
| その他 | 468 | 957 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,819 | △1,787 | |||||||||
| 流動資産合計 | ※1 829,054 | ※1 984,216 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,549 | 45,911 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,135 | 24,841 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,685 | 70,752 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 8,489 | 12,385 | |||||||||
| その他 | 202 | 202 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 8,692 | 12,588 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 4,998 | 4,162 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 21,864 | 36,686 | |||||||||
| 保険積立金 | - | 12,156 | |||||||||
| その他 | 1,540 | 1,540 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 28,403 | 54,546 | |||||||||
| 固定資産合計 | 39,781 | 137,887 | |||||||||
| 資産合計 | 868,835 | 1,122,104 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,091 | 2,976 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 10,000 | ※2 10,000 | |||||||||
| 未払金 | 42,782 | 52,331 | |||||||||
| 未払費用 | 49 | 676 | |||||||||
| 未払法人税等 | 85,839 | 77,007 | |||||||||
| 未払消費税等 | 31,183 | 17,400 | |||||||||
| 前受金 | 8,467 | 7,025 | |||||||||
| 預り金 | 11,660 | 5,549 | |||||||||
| 賞与引当金 | 15,162 | 17,623 | |||||||||
| 流動負債合計 | 213,238 | 190,590 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 25,000 | ※2 15,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 7,408 | 7,763 | |||||||||
| 固定負債合計 | 32,408 | 22,763 | |||||||||
| 負債合計 | 245,646 | 213,353 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 213,700 | 253,324 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 173,700 | 213,324 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 173,700 | 213,324 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | 235,789 | 442,102 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 235,789 | 442,102 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 235,789 | 442,102 | |||||||||
| 株主資本合計 | 623,189 | 908,750 | |||||||||
| 純資産合計 | 623,189 | 908,750 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 868,835 | 1,122,104 |
0105320_honbun_0285300102904.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 役務収益 | 1,034,167 | 1,226,978 | |||||||||
| 製品売上高 | 113,349 | 105,200 | |||||||||
| 売上高合計 | 1,147,517 | 1,332,179 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 役務原価 | 476,497 | 489,945 | |||||||||
| 製品売上原価 | |||||||||||
| 製品期首たな卸高 | 8,161 | 6,760 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 55,968 | 53,688 | |||||||||
| 合計 | 64,129 | 60,448 | |||||||||
| 他勘定振替高 | ※2 1,679 | ※2 794 | |||||||||
| 製品期末たな卸高 | 6,760 | 7,139 | |||||||||
| 製品売上原価 | 55,690 | 52,514 | |||||||||
| 売上原価合計 | ※1 532,187 | ※1 542,460 | |||||||||
| 売上総利益 | 615,330 | 789,719 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 389,726 | ※3 462,329 | |||||||||
| 営業利益 | 225,603 | 327,390 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 67 | 45 | |||||||||
| 為替差益 | 515 | - | |||||||||
| その他 | 875 | 310 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,458 | 356 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,925 | 542 | |||||||||
| 為替差損 | - | 1,382 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,563 | - | |||||||||
| 株式公開費用 | 11,397 | - | |||||||||
| 和解金 | 1,000 | - | |||||||||
| リース解約損 | - | 1,025 | |||||||||
| 保険解約損 | - | 484 | |||||||||
| その他 | 10 | 152 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,896 | 3,586 | |||||||||
| 経常利益 | 211,165 | 324,160 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 211,165 | 324,160 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 84,989 | 116,966 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 397 | 881 | |||||||||
| 法人税等合計 | 85,386 | 117,847 | |||||||||
| 当期純利益 | 125,779 | 206,312 |
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 281,191 | 59.0 | 298,962 | 61.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 195,306 | 41.0 | 190,983 | 39.0 |
| 役務原価 | 476,497 | 100.0 | 489,945 | 100.0 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度(千円) (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
| 業務委託費 | 101,623 | 87,719 |
| 地代家賃 | 19,489 | 31,249 |
| 通信費 | 29,365 | 33,734 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 6,551 | 11.6 | 6,065 | 11.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 49,964 | 88.4 | 47,440 | 88.7 |
| 当期総製造費用 | 56,515 | 100.0 | 53,506 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 990 | 1,537 | |||
| 計 | 57,506 | 55,044 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,537 | 1,356 | |||
| 当期製品製造原価 | 55,968 | 53,688 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度(千円) (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
| 印刷費 | 36,381 | 31,726 |
| 原稿料 | 9,299 | 9,630 |
| 業務委託費 | 4,283 | 6,083 |
(原価計算の方法)
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
0105330_honbun_0285300102904.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 110,200 | 70,200 | 70,200 | 110,010 | 110,010 | 290,410 | 290,410 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 103,500 | 103,500 | 103,500 | 207,000 | 207,000 | ||
| 当期純利益 | 125,779 | 125,779 | 125,779 | 125,779 | |||
| 当期変動額合計 | 103,500 | 103,500 | 103,500 | 125,779 | 125,779 | 332,779 | 332,779 |
| 当期末残高 | 213,700 | 173,700 | 173,700 | 235,789 | 235,789 | 623,189 | 623,189 |
当事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 213,700 | 173,700 | 173,700 | 235,789 | 235,789 | 623,189 | 623,189 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 39,624 | 39,624 | 39,624 | 79,248 | 79,248 | ||
| 当期純利益 | 206,312 | 206,312 | 206,312 | 206,312 | |||
| 当期変動額合計 | 39,624 | 39,624 | 39,624 | 206,312 | 206,312 | 285,560 | 285,560 |
| 当期末残高 | 253,324 | 213,324 | 213,324 | 442,102 | 442,102 | 908,750 | 908,750 |
0105340_honbun_0285300102904.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 211,165 | 324,160 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,202 | 8,734 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,384 | △1,032 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 584 | 2,460 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △169 | 355 | |||||||||
| 受取利息 | △67 | △45 | |||||||||
| 支払利息 | 1,925 | 542 | |||||||||
| 株式公開費用 | 11,397 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 1,563 | - | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △515 | 1,382 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △43,894 | △22,102 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,302 | △5,115 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 947 | △245 | |||||||||
| その他 | 5,376 | △2,341 | |||||||||
| 小計 | 189,599 | 306,752 | |||||||||
| 利息の受取額 | 67 | 45 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,876 | △554 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,812 | △125,798 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 12,661 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 195,639 | 180,446 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,201 | △1,201 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 2,502 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △735 | △73,782 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △400 | △7,731 | |||||||||
| 敷金及び保証金の預け入れによる支出 | - | △37,700 | |||||||||
| 敷金及び保証金の解約による収入 | 495 | 21,864 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | - | △14,809 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | - | 2,168 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 660 | △111,192 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 205,436 | 79,248 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △233,493 | △10,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △310 | - | |||||||||
| 株式公開費用 | △11,397 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △39,764 | 69,248 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 515 | △1,382 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 157,051 | 137,119 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 418,993 | 576,045 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 576,045 | ※1 713,164 |
0105400_honbun_0285300102904.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)製品・仕掛品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2)貯蔵品
最終仕入原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～38年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2)無形固定資産（リース資産を除く） … 定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。 ４ ヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金利息
（3）ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引をおこなっており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとにおこなっております。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 ５ 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表への影響額は軽微であります。
(貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
|||
| 減価償却累計額 | 7,744 | 千円 | 7,099 | 千円 |
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
(担保資産)
| 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,471 | 千円 | 1,471 | 千円 |
| 計 | 1,471 | 千円 | 1,471 | 千円 |
(担保付債務)
| 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,000 | 千円 | 10,000 | 千円 |
| 長期借入金 | 25,000 | 〃 | 15,000 | 〃 |
| 計 | 35,000 | 〃 | 25,000 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は、収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||
| 5,578 | 千円 | 4,407 | 千円 |
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
||
| 見本品費 | 1,679 | 千円 | 794 | 千円 |
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|||
| 役員報酬 | 93,439 | 千円 | 78,855 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 114,866 | 〃 | 129,272 | 〃 |
| 給料及び手当 | 40,241 | 〃 | 43,207 | 〃 |
| 減価償却費 | 6,202 | 〃 | 8,734 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,162 | 〃 | 12,046 | 〃 |
| 退職給付費用 | 1,039 | 〃 | 322 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 2,181 | 〃 | △818 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 37% | 41% | ||
| 一般管理費 | 63% | 59% |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 8,900 | 1,996,100 | － | 2,005,000 |
(変動事由の概要)
株式の分割による増加 1,771,100株
第三者割当による増加 225,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,005,000 | 6,421,400 | ― | 8,426,400 |
(変動事由の概要)
株式の分割による増加 6,015,000株
ストック・オプション権利行使による増加 406,400株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| 現金及び預金 | 604,325千円 | 742,646千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △28,280 〃 | △29,481〃 |
| 現金及び現金同等物 | 576,045千円 | 713,164千円 |
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(借主側）
(単位：千円）
| 前事業年度 (平成28年１月31日） |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
|
| １年内 | 765 | ― |
| １年超 | 861 | ― |
| 合計 | 1,626 | ― |
前事業年度(平成28年１月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。
当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 604,325 | 604,325 | ― |
| (2) 受取手形 | 1,716 | 1,716 | ― |
| (3) 売掛金 | 196,671 | 196,671 | ― |
| 貸倒引当金(※１) | △2,605 | △2,605 | ― |
| 193,637 | 193,637 | ― | |
| 資産計 | 799,680 | 799,680 | ― |
| (1) 買掛金 | 8,091 | 8,091 | ― |
| (2) 未払金 | 42,782 | 42,782 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 85,839 | 85,839 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 31,183 | 31,183 | ― |
| (4) 長期借入金(※２) | 35,000 | 35,817 | 817 |
| 負債計 | 202,897 | 203,715 | 817 |
(※１) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、並びに(3) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済または納付されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
（5）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワップ取引に関わるデリバティブ取引については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 604,325 | － | － | － |
| 受取手形 | 1,716 | － | － | － |
| 売掛金 | 196,671 | － | － | － |
| 合計 | 802,713 | － | － | － |
（注３）長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | － | － |
| 合計 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | － | － |
当事業年度(平成29年１月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に関する取組方針
当社は必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。
当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成29年１月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 742,646 | 742,646 | ― |
| (2) 売掛金 | 220,491 | 220,491 | ― |
| 貸倒引当金（※１） | △1,787 | △1,787 | ― |
| 218,703 | 218,703 | ― | |
| 資産計 | 961,349 | 961,349 | ― |
| (1) 買掛金 | 2,976 | 2,976 | ― |
| (2) 未払金 | 52,331 | 52,331 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 77,007 | 77,007 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 17,400 | 17,400 | ― |
| (5) 長期借入金（※２） | 25,000 | 24,963 | △36 |
| 負債計 | 174,715 | 174,678 | △36 |
（※１）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワップ取引に関わるデリバティブ取引については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
（注２）時価を把握することが極めて困難だと認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 敷金及び保証金 | 36,686 |
敷金及び保証金は市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 742,646 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 220,491 | ― | ― | ― |
| 合計 | 963,137 | ― | ― | ― |
（注４）長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | ― | ― | ― |
(有価証券関係)
前事業年度（平成28年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成29年１月31日）
該当事項はありません。
###### (デリバティブ取引関係)
前事業年度(平成28年１月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | 長期借入金 (1年以内含む) |
35,000 | 25,000 | （注） |
| 変動受取・固定支払 |
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて掲載しております。
当事業年度(平成29年１月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | 長期借入金 (1年以内含む) |
25,000 | 15,000 | （注） |
| 変動受取・固定支払 |
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて掲載しております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| 退職給付引当金の期首残高 | 7,577千円 | 7,408千円 |
| 退職給付費用 | 1,039千円 | 1,746千円 |
| 退職給付の支払額 | 1,208千円 | 1,391千円 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 7,408千円 | 7,763千円 |
(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 7,408千円 | 7,763千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,408千円 | 7,763千円 |
| 退職給付引当金 | 7,408千円 | 7,763千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,408千円 | 7,763千円 |
(3) 退職給付費用
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 1,039千円 | 1,746千円 |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 第１回 平成26年５月26日 |
第２回 平成26年５月26日 |
第３回 平成26年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２名 当社従業員 26名 |
当社取引先 １社 | 当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 35名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 286,400株 | 普通株式 356,000株 | 普通株式 211,200株 |
| 付与日 | 平成26年５月31日 | 平成26年５月31日 | 平成27年１月８日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 | 権利行使時において、コンサルティング契約が有効に存在していること、及び付与対象者がコンサルティング契約上の地位を有することを要する。 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年６月１日～ 平成36年５月25日 | 平成27年６月１日～ 平成33年５月31日 | 平成29年１月９日～ 平成36年12月25日 |
| 決議年月日 | 第４回 平成26年12月26日 |
第５回 平成26年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 24,000株 | 普通株式 8,000株 |
| 付与日 | 平成27年１月８日 | 平成27年１月８日 |
| 権利確定条件 | － | － |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年１月９日～ 平成34年１月８日 | 平成29年１月９日～ 平成36年12月25日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年８月31日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | |
| 権利確定前(株) | |||||
| 前事業年度末 | 252,000 | ― | 201,600 | ― | 8,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 12,000 | ― | ― |
| 権利確定 | 252,000 | ― | 189,600 | ― | 8,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||||
| 前事業年度末 | ― | 356,000 | ― | 24,000 | ― |
| 権利確定 | 252,000 | ― | 189,600 | ― | 8,000 |
| 権利行使 | 46,400 | 356,000 | 4,000 | ― | ― |
| 失効 | 4,000 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 201,600 | ― | 185,600 | 24,000 | 8,000 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年８月31日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | |
| 権利行使価格(円) | 195 | 195 | 195 | 195 | 195 |
| 行使時平均株価(円) | 942 | 1,042 | 1,009 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）平成27年８月31日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの公正な評価単位の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与した日時点においては、当社が未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、時価純資産方式及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の 合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 322,364千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
339,595千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 5,871千円 | 4,531千円 |
| 棚卸資産評価損 | 1,846 〃 | 1,361 〃 |
| 減価償却費超過額 | 2,603 〃 | 1,642 〃 |
| 有価証券評価損 | 957 〃 | 905 〃 |
| 貸倒引当金 | 933 〃 | 552 〃 |
| 賞与引当金 | 5,018 〃 | 5,445 〃 |
| 退職給付引当金 | 2,395 〃 | 2,375 〃 |
| その他 | － 〃 | 1,012 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 19,625 千円 | 17,827 千円 |
| 評価性引当額 | △3,737 〃 | △2,820 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 15,888 千円 | 15,007 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年１月31日) |
当事業年度 （平成29年１月31日) |
|
| 法定実効税率 | 35.6% | 33.1% |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 | 0.3 |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.2 |
| 留保金課税 | 4.7 | 5.0 |
| 税額控除 | △2.6 | △2.3 |
| 税率変更の影響 | 0.7 | 0.3 |
| 評価性引当額の増減 | 0.2 | △0.2 |
| その他 | 0.9 | △0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.4% | 36.4% |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年２月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、平成29年２月１日から平成30年１月31日までに解消が見込まれる一時差異については従来の33.1％から30.9％、平成31年２月１日以降に解消が見込まれる一時差異については、従来の32.3％から30.6％となります。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度末(平成28年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度末(平成29年１月31日)
当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっております。 ###### (賃貸等不動産関係)
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報 (単位：千円)
| ライフエンディング サービス |
書籍販売 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,034,167 | 113,349 | 1,147,517 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| ㈱石長 | 117,145 |
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報 (単位：千円)
| ライフエンディング サービス |
書籍販売 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,226,978 | 105,200 | 1,332,179 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載を省略しております。
##### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
該当事項はありません。 ##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
該当事項はありません。 ##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日)
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 77.70円 | 107.85円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 17.38円 | 25.35円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
17.19円 | 23.75円 |
(注) １．当社は、平成27年8月31日付で普通株式１株を200株に平成28年10月１日付で普通株式１株を4株にする株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日) |
当事業年度 (自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 125,779 | 206,312 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 125,779 | 206,312 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,237,536 | 8,138,820 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 81,704 | 546,330 |
| （うち新株予約権）（株） | 81,704 | 546,330 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (平成28年１月31日) |
当事業年度 (平成29年１月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 623,189 | 908,750 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 623,189 | 908,750 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 8,020,000 | 8,426,400 |
該当事項はありません。
0105410_honbun_0285300102904.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 6,459 | 46,410 | 5,859 | 47,010 | 1,099 | 1,393 | 45,911 |
| 工具、器具及び備品 | 3,970 | 27,372 | 501 | 30,841 | 6,000 | 3,506 | 24,841 |
| 有形固定資産計 | 10,429 | 73,782 | 6,360 | 77,852 | 7,099 | 4,899 | 70,752 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 18,743 | 7,731 | ― | 26,474 | 14,089 | 3,835 | 12,385 |
| その他 | 202 | ― | ― | 202 | ― | ― | 202 |
| 無形固定資産計 | 18,945 | 7,731 | ― | 26,677 | 14,089 | 3,835 | 12,588 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
1.建物の当期増加額は、主に引っ越しに伴うオフィス内装工事46,410千円によるものであります。
2.工具、器具及び備品の当期増加額は、主にオフィス備品の購入19,907千円、パソコン、コピー機の購入7,464千円によるものであります。
3.ソフトウエアの当期増加額は主にサーバー構築費用3,876千円によるものであります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 10,000 | 10,000 | 1.7 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 25,000 | 15,000 | 1.7 | 平成30年２月１日～ 平成31年６月28日 |
| 合計 | 35,000 | 25,000 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後、１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 10,000 | 5,000 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 2,819 | 1,080 | 405 | 1,706 | 1,787 |
| 賞与引当金 | 15,162 | 17,623 | 15,162 | ― | 17,623 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額の（その他）」は、個別債権の回収による取崩し及び一般債権の貸倒実績率による
洗替額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっているため、該当事項はありません。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 105 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 143,429 |
| 普通預金 | 569,629 |
| 定期預金 | 29,481 |
| 計 | 742,540 |
| 合計 | 742,646 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱はせがわ | 12,196 |
| ㈱アイエム | 9,306 |
| ㈱やまと石材 | 6,743 |
| ㈲メモリア | 6,534 |
| リベント㈱ | 5,661 |
| その他 | 180,047 |
| 合計 | 220,491 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
196,671
1,438,631
1,414,812
220,491
86.5
53.1
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 製品
| 区分 | 金額(千円) |
| 書籍 | 7,139 |
| 合計 | 7,139 |
④ 仕掛品
| 品名 | 金額(千円) |
| 書籍 | 1,356 |
| 合計 | 1,356 |
⑤ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 切手、収入印紙等 | 211 |
| 合計 | 211 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱ユー花園 | 2,048 |
| ㈱平川工業社 | 639 |
| 木邨紙業㈱ | 85 |
| ㈱帆風 | 76 |
| 新日本印刷㈱ | 56 |
| その他 | 70 |
| 合計 | 2,976 |
⑦ 未払法人税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 未払法人税等 | 77,007 |
| 合計 | 77,007 |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 295,250 | 641,153 | 988,659 | 1,332,179 |
| 税引前四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 45,794 | 156,250 | 250,346 | 324,160 |
| 四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 28,672 | 99,484 | 157,322 | 206,312 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 3.58 | 12.40 | 19.54 | 25.35 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期 純利益金額 |
(円) | 3.58 | 8.82 | 7.14 | 5.83 |
(注) 当社は平成28年10月１日に１株を４株にする株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益は、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
0106010_honbun_0285300102904.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日 毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL http://www.kamakura-net.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)当社の定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以
外の権利を行使することはできません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第32期(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)平成28年４月22日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年４月22日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書
第33期第１四半期(自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日) 平成28年６月14日 関東財務局長に提出。
第33期第２四半期(自 平成28年５月１日 至 平成28年７月31日) 平成28年９月14日 関東財務局長に提出。
第33期第３四半期(自 平成28年８月１日 至 平成28年10月31日) 平成28年12月14日 関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
平成28年４月25日関東財務局長に提出。
(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第32期(自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日)平成28年11月16日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。