AI assistant
Kaleon Az Proxy Solicitation & Information Statement 2026
35687_rns_2026-04-14_1657a539-2c5b-492f-8cf3-c4ac32ac06d7.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
CERTIFIED
KALEON S.P.A.
SEDE LEGALE IN MILANO (MI) - VIA PRIVATA MARIA TERESA, 4
CAPITALE SOCIALE EURO 2.118.750,00 I.V.
ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BIRANZA LODI
CODICE FISCALE E PARTITA IVA N. 07040700150
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I signori azionisti della società Kaleon S.p.A. (la “Società”) sono convocati in assemblea in seduta ordinaria e straordinaria per il 29 aprile 2026 alle ore 14.30, in prima convocazione, presso la sede legale della Società in Milano, via Privata Maria Teresa n. 4, e, ove occorrendo, per il 5 maggio 2026, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Kaleon S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025; presentazione del bilancio consolidato d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025; relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; delibere inerenti e conseguenti;
- destinazione dell’utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
- autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;
Parte straordinaria
- modifica dell’art. 19 del vigente testo di statuto sociale al fine di introdurre la disciplina del rappresentante designato; delibere inerenti e conseguenti.
COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.118.750,00, rappresentato da n. 14.125.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA
La Società si avvale della facoltà prevista dall’articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026, dall’art. 4, comma 11, del Decreto-Legge 31 dicembre 2025, n. 200, recante “Disposizioni urgenti in materia di termini normativi”, così come convertito, con modificazione, dalla Legge 27 febbraio 2026, n. 26), prevedendo che l’intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto in potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (rispettivamente, il “TUF” e il “Rappresentante Designato”), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.
La Società ha individuato quale Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito “Monte Titoli”). Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano intervenire all’Assemblea devono farsi rappresentare, senza alcun onere a loro carico, dal Rappresentante Designato
CERTIFIED
mediante conferimento di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), anche mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO
La legittimazione all'intervento in assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione da parte della Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 24 aprile 2026), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato (la “Comunicazione dell'Intermediario”) che, sulla base delle proprie scritture contabili, attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora tale Comunicazione dell'Intermediario sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La Comunicazione dell'Intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 20 aprile 2026). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.
INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al quale potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.kaleon.com, alla sezione “Investor Relations” / “Assemblee degli Azionisti”.
La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia entro il 27 aprile 2026 (ovvero del 30 aprile 2026 se in seconda convocazione), mediante lo specifico modulo, disponibile sul sito internet della Società www.kaleon.com nella sezione “Investors” / “Assemblee degli Azionisti”, riportante altresì le modalità per trasmettere le deleghe nonché per revocare, entro i suddetti termini, la delega e le istruzioni di voto conferite. Le deleghe al Rappresentante Designato avranno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli unitamente a:
a) copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
b) qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,
CERTIFIED
(in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato:
i) la documentazione indicata ai punti a) e b), riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato;
ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato).
mediante una delle seguenti modalità alternative:
i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto “Delega Assemblea Kaleon aprile 2026”) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); solo per gli investitori stranieri, qualora non in possesso di uno strumento di Posta Elettronica Certificata, sarà accettato l’invio della documentazione a mezzo email ordinaria.
ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. “Delega Assemblea Kaleon aprile 2026”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto “Delega Assemblea Kaleon aprile 2026”).
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all’indirizzo [email protected] o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d’ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
INTEGRAZIONE ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell’art. 14 dello statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea l’integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.
Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di integrazione dell’ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all’organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d’integrazione. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all’identità dei soci che l’hanno presentata, con l’indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società in Milano, via Privata Maria Teresa n. 4, all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
L’avviso integrativo dell’ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell’Assemblea di prima convocazione (ossia entro il 22 aprile 2026).
DIRITTO DI PORRE DOMANDE
Tenuto conto che l’intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato, eventuali domande potranno essere tramasse alla Società per iscritto entro il 6°
CERTIFIED
(sesto) giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026), corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Milano, via Privata Maria Teresa n. 4, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2026) mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.kaleon.com nella sezione "Investor Relations" / "Assemblee degli Azionisti". La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.kaleon.com, alla sezione "Investor Relations – Assemblea Azionisti".
Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.kaleon.com, alla sezione "Investor Relations – Assemblea Azionisti" e sul sito internet www.borsaitaliana.it, alla sezione "Azioni/Documenti", nonché per estratto su "IlSole24Ore".
Milano, 14 aprile 2026
