Kaleon Az — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI KALEON S.P.A.

KALEON™

HERITAGE MANAGEMENT

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2026 IN PRIMA CONVOCAZIONE E DEL 5 MAGGIO 2026 IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE PER GLI AZIONISTI

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Signori Azionisti,

a seguito della delibera adottata il giorno 30 marzo 2026 da parte del Consiglio di Amministrazione di Kaleon S.p.A. (Kaleon o Emittente), con avviso pubblicato in data 14 aprile 2026, per estratto, su IlSole24Ore e sul sito internet dell’Emittente, è stata convocata l’assemblea degli azionisti dell’Emittente (l’Assemblea), in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 aprile 2026, in prima convocazione, e, ove occorrendo, per il 5 maggio 2026, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte ordinaria

1) esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Kaleon S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025; presentazione del bilancio consolidato d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025; relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; delibere inerenti e conseguenti;
2) destinazione dell’utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
3) autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria

1) modifica dell’art. 19 del vigente testo di statuto sociale al fine di introdurre la disciplina del rappresentante designato; delibere inerenti e conseguenti.

1. Argomento 1 all’ordine del giorno di parte ordinaria – esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Kaleon S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025; presentazione del bilancio consolidato d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025; relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile).

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2026.

Il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 chiude con un utile netto di esercizio pari ad Euro 1.323.494 (unmilionetrecentoventitremilaquattrocentonovantaquattro).

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2025 che chiude con un utile netto di spettanza del gruppo pari a Euro 1.555.396 (unmilionecinquecentocinquantacinquetrecentonovantasei).

Tutto ciò premesso si propone di approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 insieme ai relativi allegati.

Il progetto di bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2025, la relazione sulla gestione, la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale, unitamente al bilancio consolidato al 31

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dicembre 2025, sono a disposizione del pubblico nei 15 giorni che precedono la data dell’Assemblea, in prima convocazione, presso la sede legale di Kaleon S.p.A. e sul sito internet della Società all’indirizzo https://kaleon.com/it/investor-relations.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l’approvazione della seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Kaleon S.p.A.,

• esaminati il bilancio di esercizio di Kaleon S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2025 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2025, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 1.323.494 (un milionetrecentoventitremilaquattrocentonovantaquattro).

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Vitaliano Paolo Federico Borromeo Arese Borromeo, all’executive vice president Giberto Borromeo Arese Borromeo e all’amministratore delegato Davide Molteni, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della disciplina applicabile, conferendo altresì agli stessi, sempre in via disgiunta, il potere di apportare eventuali correzioni di carattere meramente formale alla documentazione approvata, qualora necessario.”

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1. Argomento 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria – Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio di Kaleon S.p.A. al 31 dicembre 2025 chiude con un utile di esercizio di Euro 1.323.494 (unmilionetrecentoventitremilaquattrocentonovantaquattro). In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare tale utile come segue:

• per Euro 66.175 a riserva legale;
• quanto alla differenza, pari ad Euro 1.257.319 interamente alla posta “utili portati a nuovo”.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'approvazione della seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Kaleon S.p.A.,

• esaminato il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 1.323.494.
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di destinare l’utile di Euro 1.323.494 (unmilionetrecentoventitremilaquattrocentonovantaquattro) come segue:

2. quanto ad Euro 66.175 a riserva legale;

3. quanto alla differenza, pari ad Euro 1.257.319 interamente alla posta “utili portati a nuovo”.

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1. Argomento 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria – autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione l'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ, nonché dell'art. 132 del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti Consob”). Tali articoli prevedono che l'acquisto di azioni proprie deve essere autorizzato dall'assemblea, che procede altresì a fissare le modalità e le condizioni dell'acquisto. Si ricorda che la Società attualmente non detiene azioni proprie in portafoglio.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di delibera, è volta a consentire di acquistare e disporre delle azioni proprie per dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente – ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito “MAR”) e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR – ed, in particolare, per le seguenti finalità:

• utilizzare le azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
• disporre di azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire soprattutto, nell'ambito di possibili operazioni straordinarie, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., da realizzarsi nell'interesse dell'Emittente, o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima;
• sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;
• per l'efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• utilizzare le azioni proprie al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati).

La richiesta di autorizzazione prevede altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non

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ecceda i limiti previsti dalla legge e dall’autorizzazione dell’Assemblea e, in ogni caso, tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, ivi inclusi MAR e il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 (il “Regolamento Delegato”), nonché alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l’autorizzazione

Si precisa preliminarmente che il capitale sociale sottoscritto e versato, pari ad Euro 2.118.750,00, è attualmente rappresentato da n. 14.125.000 azioni ordinarie (ISIN: IT0005678104) senza indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

L’autorizzazione è richiesta al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione facoltà di effettuare l’acquisto, in una o più tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio medesimo, sino ad un numero massimo di azioni ordinarie che, considerando le azioni Kaleon di volta in volta detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia superiore al 20% del capitale della Società. Gli acquisti dovranno avvenire nel rispetto dell’art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione, fermo restando che, ai sensi dell’art. 2357, comma 1, c.c., potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate. A tal proposito, si fa presente che le riserve disponibili, come risultanti dal bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2025 dopo la sua approvazione, ammontano a Euro 5.263.790.

L’autorizzazione comporterà, altresì, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio.

La disposizione potrà avvenire anche mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, operazioni di prestito titoli). In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell’art. 2357-ter, ultimo comma, c.c. e dei principi contabili applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dall’art. 2357, commi 1 e 3, c.c. o all’eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Durata dell’autorizzazione

L’autorizzazione sarà conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi, vale a dire il periodo massimo consentito ai sensi dell’art. 2357, comma 2, c.c., dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta. Entro il periodo di durata dell’autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.

Di converso, l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate e/o già di proprietà della Società viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie. Restano ferme le restrizioni alla negoziazione di cui al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea, dell’8 marzo 2016.

Corrispettivo minimo e massimo delle azioni da acquistare

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Quanto ai corrispettivi minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare, il prezzo di acquisto dovrebbe essere individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle prescrizioni regolamentari applicabili, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell’ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3, comma 2, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l’acquisto.

Resta inoltre fermo che non sarà possibile, nel dare esecuzione al programma di riacquisto di azioni proprie, acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi di azioni Kaleon nei 20 giorni di negoziazioni precedenti nella sede di negoziazione in cui l’acquisto viene effettuato.

Per quanto riguarda l’alienazione o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre e/o utilizzare, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in attuazione dell’autorizzazione eventualmente concessa dall’Assemblea per le finalità sopra indicate, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità secondo le quali verranno effettuati gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie

L’effettuazione degli acquisti avverrà sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, ovvero secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, che nell’acquistare le azioni proprie, garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi della MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile. Quanto agli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta, essi potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società. In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l’altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società.

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Delle operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell’acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l’acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall’Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l’approvazione della seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Kaleon S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso in via disgiunta i Consiglieri di Amministrazione pro tempore a effettuare, in nome e per conto di Kaleon S.p.A., operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie Kaleon di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o dalle società da essa controllate, non sia superiore al 20% del capitale sociale, stabilendo che:

a) l’acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;

b) l’acquisto potrà essere effettuato per le finalità e con una qualsiasi delle modalità indicate nella Relazione Illustrativa, purché nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dei principi contabili applicabili e comunque delle normative e dei regolamenti pro tempore vigenti;

c) delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili;

d) gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, in attuazione del Regolamento MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che non sarà possibile acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Kaleon nei 20 giorni precedenti la data di acquisto nella sede di negoziazione in cui l’acquisto viene effettuato; in ogni caso, gli acquisti dovranno essere effettuati secondo modalità che consentano il rispetto delle disposizioni vigenti in tema di manipolazione del mercato e in ogni caso ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell’ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

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e) l'acquisto dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti all'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge; quanto sopra in ogni caso in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari pro tempore in materia;

1. di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte o di altre azioni di proprietà di Kaleon S.p.A., tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Vitaliano Paolo Federico Borromeo Arese Borromeo, all'amministratore delegato Davide Molteni e all'executive vice presidente Giberto Borromeo Arese Borromeo, in via disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato ammesse tempo per tempo vigenti."

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1. Argomento 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria – 1. modifica dell'art. 19 del vigente testo di statuto sociale al fine di introdurre la disciplina del rappresentante designato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, la proposta di modifica dello statuto sociale è finalizzata a introdurre nello statuto sociale la disciplina del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), quale modalità di partecipazione e di espressione del voto in assemblea nei termini previsti dalla normativa vigente.

In particolare, le modifiche apportate al TUF dalla c.d. “Legge Capitali” (Legge 5 marzo 2024, n. 21) prevedono la facoltà di prevedere in statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF anche alle società con azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione (quale è l’Euronext Growth Milan).

La proposta consiste nell’integrazione dell’art. 19 dello statuto sociale vigente (“Diritto di intervento”), mediante l’inserimento della seguente previsione: “Ai sensi dell’art. 135-undecies.1 del TUF, l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all’art. 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente”.

Qui di seguito si riporta il confronto degli articoli che saranno oggetto di modifica a seguito dell’approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

Statuto vigente	Testo proposto
Articolo 19
19.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
19.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in prima convocazione, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
19.3. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.	Articolo 19
19.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
19.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in prima convocazione, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
19.3. Ai sensi dell’art. 135-undecies.1 del TUF, l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all’art. 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
19.4. Per quanto non diversamente disposto, l’intervento e il voto sono regolati dalla legge.

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Le modifiche dello statuto sociale di cui alla presente relazione non fanno sorgere il diritto di recesso a favore di coloro che non dovessero concorrere alla relativa deliberazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall’articolo 2437 c.c..

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l’approvazione della seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Kaleon S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la modifica statutaria proposta ed in particolare la modifica dell’articolo 19, come meglio descritta in narrativa, secondo quanto esposto in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvando integralmente per l’effetto il testo del nuovo Statuto sociale così come modificato;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione Vitaliano Paolo Federico Borromeo Arese Borromeo, all’amministratore delegato Davide Molteni e all’executive vice presidente Giberto Borromeo Arese Borromeo, in via disgiunta tra loro, con facoltà di delega per singoli atti o per categorie di atti, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese.”

Milano, 30 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione