Kale Environment Technology (Shanghai) Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 1, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于开勒环境科技（上海）股份有限公司 收购开勒新能源科技（上海）有限公司 100% 股权 暨关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为开勒环境科技（上 海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，就开勒股份本次收购开勒新能源科技（上 海）有限公司100%股权暨关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1 、本次交易概况

2021年11月30日，开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶晶签 署了《开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶晶关于开勒新能源科 技（上海）有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金93.86万元收购卢小 波、马晶晶合计持有的开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“开勒新能 源”）100%股权。截至本核查意见出具之日，开勒新能源注册资本为人民币5,000 万元，实缴注册资本人民币170万元，有人民币4,830万元的注册资本尚未实缴。 本次股权转让完成后，开勒新能源成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范 围，同时公司将承担上述人民币4,830万元的注册资本出资义务。

2 、本次交易构成关联交易

卢小波先生为公司的董事长及控股股东、实际控制人之一，与公司董事于清 梵女士系夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交 易构成关联交易。

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3 、本次交易的表决情况及尚需履行的程序

公司于2021年11月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收 购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事 卢小波先生、于清梵女士已回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前 认可意见并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该 关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4 、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重 组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1 、卢小波

身份证号码：410**012

住所：上海市长宁区金浜路188弄号**室

任职情况：开勒新能源执行董事

持股情况：本次交易完成前，卢小波先生直接持有开勒新能源70%股权。

卢小波先生是具有完全民事行为能力的自然人，为公司的董事长及控股股东、 实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢小波 先生为公司的关联自然人，不是失信被执行人。

2 、马晶晶

身份证号码：650**042

住所：广东省深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦号楼*层

任职情况：开勒新能源监事

持股情况：本次交易完成前，马晶晶女士直接持有开勒新能源30%股权。

马晶晶女士是具有完全民事行为能力的自然人，截止核查意见出具之日未持

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有公司股份，与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公 司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联 关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被 执行人。

三、关联交易标的基本情况

1 、标的公司概况

1、标的公司概	况
企业名称	开勒新能源科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310117MA1J5AL55J
成立日期	2021年6月9日
经营范围	许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
注册地址	上海市松江区九亭镇中心路1158号21幢211室
法定代表人	卢小波
注册资本	5,000万元人民币

2 、标的公司股东情况

本次交易完成前后开勒新能源股权结构表：

股东名称	本次交易前持股比例	本次交易后持股比例
卢小波	70%	-
马晶晶	30%	-
开勒环境科技（上海）股份有限公司	-	100%
合计	100%	100%

3 、标的公司最近一期经审计的主要财务指标

3、标的公司最近一期经审计的主要	财务指标
	单位：万元
项目名称	2021年10月31日
总资产	143.91
总负债	50.05

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应收账款	-
净资产	93.86
项目	2021年1-10月
营业收入	-
营业利润	-76.10
净利润	-76.14
经营活动产生的现金流量净额	-50.39

注：以上财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2021〕10137号《审计报告》。

4 、经查询，截至本核查意见出具之日，标的公司不属于失信被执行人，标 的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，除以

下股权质押事项外，不存在其他包括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。

质押起始 日/协议签 订日	质押到期 日	出质人	出质股 权标的 企业	质权人	出质股 权数额	出质 原因	股权质押进 展
2021-11-19	2022-4-30	开勒新 能源科 技（上 海）有 限公司	盐城达 泰新能 源开发 有限公 司	中设无锡 机械设备 工程有限 公司	500 万 元注册 资本暨 100%股 权	为项 目融 资款 提供 担保	已办理完成股 权出质登记手 续，获得股权 出质设立登记 通 知 书 （09241008） 股质登记设字 [2021] 第 11190001号
2021-11-30	2022-4-30	开勒新 能源科 技（上 海）有 限公司	日勒新 能源（临 沂）有限 公司	中设无锡 机械设备 工程有限 公司	100 万 元注册 资本暨 100%股 权	为项 目融 资款 提供 担保	已签订股权质 押协议，尚未 办理股权出质 登记手续

5 、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及 其他该标的公司占用公司资金的情况。标的公司也不存在为他人提供担保、财 务资助等情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司已聘请具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公

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司（以下简称“中铭评估”）对开勒新能源的股东全部权益进行评估，并以评估 后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。

根据中铭评估出具的《开勒环境科技（上海）股份有限公司拟股权收购事宜 涉及的开勒新能源科技（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评 报字[2021]第2158号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2021年10月31 日，开勒新能源股东全部权益的评估价值为93.86万元。公司董事会认为本次评 估采取的评估方法、评估程序、评估假设是合理的，评估结果是客观公允的。

根据上述开勒新能源100%股权的评估值，基于标的公司的实际经营情况、 行业发展展望及未来市场预期，经交易各方友好协商，共同确定开勒新能源100% 股权的价值为93.86万元，公司收购开勒新能源100%股权的交易对价为93.86万元。

综上所述，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机 构的评估值为定价基础，并由双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关 法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

2021年11月30日，开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶晶签 署了《开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶晶关于开勒新能源科 技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

甲方：开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：卢小波、马晶晶（以下简称“乙方”）

丙方：开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“丙方”）

开勒新能源科技（上海）有限公司，系一家在中国境内依法设立并合法存续 的有限责任公司，营业执照注册号：91310117MA1J5AL55J。截至本协议签订日， 丙方注册资本为人民币5,000万元，实缴资本为人民币170万元。

1 、目标股权转让

1.1 乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向 乙方购买目标股权及与该等股权相关的权益。

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1.2 目标股权转让完成后，甲方持有丙方100%股权，乙方不再持有丙方股权。

2 、股权交割

• 2.1 交割先决条件

目标股权交割以下列先决条件均获得满足为前提：

（1）丙方不存在任何未披露的资产、负债事项，截至审计/评估基准日的公 司财务报表真实、准确；

（2）丙方不存在任何劳动争议；

（3）丙方严格按照会计准则、财务规范制度的要求，对公司进行财务规范， 重新梳理合同台账，做到按时入账、账实相符，实现合同、发票、凭证、银行流 水、银行回单的齐备，并通过甲方的财务检查；

（4）目标股权以及丙方拥有的财产和资产上不存在任何其他质押、抵押、 查封或其他权利负担（除外情形：丙方将其持有的盐城达泰新能源开发有限公司 100%的股权以及日勒新能源（临沂）有限公司100%的股权出质给中设无锡机械 设备工程有限公司）；

（5）丙方处于正常经营状态，业务、财务状况、经营前景等不存在任何影 响本次目标股权转让事宜的重大不利变化；

（6）乙方和丙方已实质履行并遵守了在交割之时或之前被要求履行或遵守 的所有约定、承诺、义务和条件；

（7）甲方完成对丙方的财务、合同及与丙方相关事项的核查（“交割前核 查”），且交割前核查未发现存在影响本次目标股权转让事宜的异常情况；

（8）乙方和丙方不存在任何影响本次目标股权转让事宜的正在进行的诉讼、 司法程序、行政处罚或其他行政命令或重大不利变化，以致于本次目标股权转让 被禁止或受到限制；

2.2 乙方和丙方应确保上述交割先决条件在本协议生效后30天内全部满足， 否则甲方有权单方解除本协议。

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2.3 除上述先决条件外，甲方完成对丙方的财务审计、评估及甲方内部权力 机构（董事会、股东大会等）批准本协议亦为目标股权交割的先决条件。

2.4 若因国家有关部门要求本协议下的股权转让须获得有权政府部门的许 可的，或丙方作为已签署并生效的任何协议、合同、文书、契据等具有法律约束 力文件的一方，其股东变化须取得前述该等文件的另一方的同意，且该等具有法 律约束力的文件已经或将要影响到丙方正常经营或补贴资金申请的，则获得相关 部门、相关方的书面同意和许可亦为目标股权交割的先决条件。

2.5 本协议第八条、十、十一条约定的全部交割先决条件（获得合法豁免或 放弃的先决条件除外）中最后成就的先决条件成就并获得相应法律文件的日期为 交割先决条件成就日。

2.6 乙方应在交割先决条件成就日后15个工作日内，促使丙方完成本次股权 转让的交割工作，甲方予以必要配合。

2.7 股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及 与之相关的文件、决议的出具等工作。上述工作完成之日为交割完成日。

2.8 自交割完成日起，目标股权对应的全部股东权利与义务转由甲方享有或 承担。双方另有约定时除外。

3 、过渡期

3.1 乙方同意并承诺，在过渡期内，除非经甲方事先书面同意，乙方不得自 行、促使或放任丙方进行以下行为：

（1）增加、减少丙方注册资本；

• （2）转让、质押或通过其他方式处置丙方股权；

• （3）给丙方设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责任；

• （4）增加丙方债务负担；

• （5）转让、出售、抵押、质押或者通过其他方式处置丙方资产；

• （6）进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；

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（7）对丙方进行任何利润分配；

（8）修订丙方章程（为本协议目的或适用法律要求的除外）；

（9）在正常业务以外订立任何协议、合同、安排或交易（无论是否具备法 律约束力）；

（10）向任何人或实体（包括任何其关联方）借款、贷款，或同意向其借款、 贷款；

（11）在债务人未足额还款的条件下解除债务人的债务，递延或注销欠付丙 方的任何债务或使该债务处于次等地位；

（12）在规定到期日之前以加速还款或其它方式偿还任何借款或债务；

（13）变更丙方的经营性质或经营范围；

（14）签署对丙方利益产生不利影响的任何合同、协议或者其他文件；或者 对以丙方为一方当事人的任何现有合同进行对丙方利益产生不利影响的任何修 订、补充或者修正；

（15）侵害丙方合法权益或减损目标股权的其他行为；

（16）分配丙方的利润；

（17）变更丙方核心员工的薪酬。

3.2 过渡期内，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分 由甲方享有；目标公司如发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照 其各自向甲方转让的丙方股权比例以现金方式全额向甲方补偿。

4 、股权转让款

4.1 基于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》 （中铭评报字[2021]第2158号），丙方的实缴注册资本人民币170万元全部由乙 方1出资，乙方2未出资，各方经协商一致确认目标股权转让价格如下：

乙方1将其所持有的丙方70%股权（对应目标公司注册资本为3500万元）作 价人民币938,600.00元（大写：玖拾叁万捌仟陆佰元整）转让给甲方；

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乙方2将其所持有的丙方30%股权（对应目标公司注册资本为1500万元）作 价人民币0.00元（大写：零元）转让给甲方。

4.2 甲方应自交割完成日起30日内通过现金方式支付全部股权转让款至乙 方指定账户。

• 4.3 因本次股权转让所产生之税费由甲、乙双方依法各自承担。

5 、债权债务

5.1 各方共同确认，乙方向甲方披露的、过渡期内发生的并经甲方书面认可 的目标公司债务，由目标公司负责清偿。除前述情形外，其他因目标公司于交割 完成日前的行为所发生的债务，由乙方承担。

5.2 截至交割完成日，乙方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东 共同享有。

6 、违约责任

6.1 乙方违反其在本协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或 未能完全实现的，视为违约。丙方或甲方因此承担了责任、发生了损失或实际支 付了费用的，乙方应当全额赔偿。

7 、协议变更、解除和终止

7.1 非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但 法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由 协议各方以书面形式作出方能生效。

• 7.2 出现下列情形之一的，协议相关方可书面通知其他方解除本协议：

• （1）因不可抗力致使本协议目的无法实现；

• （2）一方严重违约致使本协议的目的无法实现，其他方有权单方解除本协

议；

（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的 无法实现，其他方有权单方解除本协议；

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（4）本协议其他条款约定的当事人有权解除协议的情形。

8 、协议的生效

• 8.1 下列条件均满足后，本协议生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）本协议经甲方有权内部决策机构（包括但不限于董事会、股东大会） 审议通过；

（3）本协议经目标公司有权内部决策机构审议通过；

（4）本协议获得监管机构的批准（如需要）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及标的公司债权债务转移和人员安置事项。本次交易完成后， 标的公司的经营办公环境未发生变化。本次交易完成后标的公司将成为公司的全 资子公司，并将严格遵守公司对子公司的管理制度。

2021年11月16日，为保证开勒新能源的正常经营，卢小波先生以无息借款的 形式为开勒新能源提供了200万元的借款。本次交易完成后，开勒新能源仍将承 担上述借款的还款义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

1 、交易的目的

开勒新能源主要从事光伏新能源项目的开发、建设与投资，具有良好的环保 效益，符合当前国家碳达峰、碳中和相关政策的要求；随着上游组件制造成本的 降低及光伏发电技术水平的显著提高，光伏行业将迎来广阔的发展空间。

光伏新能源业务主要目标客户群体为工业客户，与公司HVLS风扇业务在客 户开发上具有高度协同性。公司凭借10年深耕工业市场的品牌积淀和下沉开发优 势，充分发挥客户资源优势和品牌形象优势，为用户提供绿色工业节能一站式解 决方案，以HVLS风扇为先导，布局光伏新能源业务，为工业客户提供最亟需的 各类可持续发展和降本增效解决方案，让清洁能源赋能绿色工业。本次交易有利

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于促进公司产业多元化发展，形成公司新的利润增长点，符合公司和全体股东的 利益。

2 、对上市公司的影响

开勒新能源的客户与公司HVLS风扇客户高度重叠，本次交易完成后，双方 将利用其自身的销售渠道和客户资源优势，可充分发挥产业协同作用，实现优势 互补，进一步提升公司业务的发展多元化和市场核心竞争力。

通过本次交易，开勒新能源将纳入上市公司合并报表范围。本次收购所需资 金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本核查意见出具之日，除本次披露的关联交易外，公司（含子 公司）与卢小波先生、于清梵女士累计已发生的各类关联交易的总金额为 8,443,044.98元，具体情况如下：

交易类型	担保方	被担保方	担保金额 （元）	担保起始日	担保终止日
关联担保	卢小波、于清梵	开勒环境科 技（上海）股 份有限公司	3,423,044.67	2021.09.30	2021.12.29
关联担保	卢小波、于清梵	开勒环境科 技（上海）股 份有限公司	5,020,000.31	2021.10.25	2022.01.24
合计			8,443,044.98

九、本次交易履行的审议程序

1 、董事会审议情况

2021年11月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于收 购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事 卢小波、于清梵回避表决。

2 、监事会审议情况

2021年11月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于收

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购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

3 、独立董事事前认可意见

经认真审阅与本次交易相关资料，我们一致认为公司本次收购开勒新能源科 技（上海）有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于促 进公司进一步发展。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。本次收购股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。因 此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

4 、独立董事独立意见

我们认为，公司拟以自有资金93.86万元向卢小波先生、马晶晶女士购买其 合计持有的开勒新能源100%股权，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在表决过程中依法进行了回避， 也未代理非关联董事行使表决权，该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定和要求，合法有效。

因此，全体独立董事一致同意公司收购开勒新能源科技（上海）有限公司100% 股权的事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

开勒股份本次收购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权暨关联交易 事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关 联董事卢小波、于清梵回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易的定价基础依据具有 证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定，不存在损害公司和股东 利益的情形，本次关联交易尚需股东大会审议通过后实施。

保荐机构对开勒股份本次收购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权 暨关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技（上海）股份 有限公司收购开勒新能源科技（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的核查意 见》之签章页）

保荐代表人：

卞加振 张 仲

东方证券承销保荐有限公司

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