Kale Environment Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 28, 2025

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2025-025

开勒环境科技（上海）股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月25 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公 告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

根据2024年7月1日正式生效的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》以 及2025年03月28日中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》 《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实 际情况，对《公司章程》修订如下：

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原章程条款内容	原章程条款内容	原章程条款内容	修订后章程条款内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。			第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第八条	董事长为公司的法定代表人。		第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
新增			第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律和本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条~~公司全部资产分为等额股份，~~股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全~~部资产对~~公司的债务承担责任。			第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董~~事、监事、~~高级管理人员具有法律约束~~力的文件。~~依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事~~、监事、总经理和其他高~~级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事~~、监事、总经理和其他高~~ 级管理人员。			第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称 秘书、财务负责人。		~~其他高~~级管理人员是指公司的副总经理、董事会	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。

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第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 下文中涉及	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司是由原开勒通风设备（上海）有限公司按截止2014 年5 月31 日经审计后的账面净资产值整体变更设立的股份公司...	第二十条公司是由原开勒通风设备（上海）有限公司按截止2014 年 5 月31 日经审计后的账面净资产值整体变更设立的股份公司... ...公司设立时发行的股份总数为500 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。 公司董事~~、监事、高~~级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

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转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	本公司股份。
第三十条公司董~~事、监事、~~高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董~~事、监事、~~高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本~~条第一款规~~定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第四章 股东~~和股东大会~~ 第一节 股东 全文“~~股东大会”~~	第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定 全文“股东会”
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参~~加股东大会，~~ 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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	（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根~~、股东大会会~~议记录、董 事会会议决议、~~监事会~~会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）~~对股东大会作~~出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
	第三十四条~~股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向~~ ~~公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实~~ ~~股东身份后按照股东的要求予以提供。~~	第三十五条 股东要求查阅、复制公司、公司全资子公司有关资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等 中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。
	第三十五条公司~~股东大会、~~董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 ~~股东大会、~~董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日

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请求人民法院撤销。	内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 ~~求 监事会~~ 向人民法院提起诉讼 ~~； 监事会~~ 执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

~~监事会~~ 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会 向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。

审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》的有关规定书面请求全资子公司的 ~~监 事会~~ 、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金 ； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本 ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
	~~第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司~~ ~~利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义~~ ~~务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、~~ ~~资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股~~ ~~东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。~~	删除
	第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
	新增	第二节 控股股东和实际控制人（第四十二条-第四十五条） 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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				（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 ~~股东大会是~~公司的权力机构，依法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划~~； （二）选举和更~~换非由职工代表担任的~~董~~事、监事，~~决~~定有关董事~~ ~~事的~~报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会报告；~~			~~、监~~	第四十六条 公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司获赠现金资产和提供担保除 外）； （十七）审议批准以下财务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用本款第（十七）项之规定。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当~~由股东大会~~ 决定的其他事项。

（五）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司获赠现金资产和提供担 保除外）； （十四）审议批准以下财务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于适用本款第（十四）项之规定。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临~~时股东大会：~~ （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五~~）监事会~~提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召 集人确定并在股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集 人确定并在股东会通知中明确的地点。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时~~股东大会。~~对独立董 事要求召开临~~时股东大会的~~提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时~~股东大会的~~书面 反馈意见。董事会同意召开临~~时股东大会~~的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召~~开股东大会的~~通知；董事会不同意召开临时~~股东大会的~~，将说明理 由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。

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	第四十九条~~监事会~~有权向董事会提议召开临时~~股东大会，~~并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临~~时股东大会的~~书面反馈意见。 董事会同意召开临~~时股东大会的~~，应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召~~开股东大会的~~通知，通知中对原提议的变更，应征~~得监事会~~的同意。 董事会不同意召开临~~时股东大会，~~或者在收到提案后10 日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集~~股东大会会~~议职责~~，监事~~会 可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
	第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权.. 董事会不同意召开临~~时股东大会，~~或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权~~向监事会~~提议召开临 时~~股东大会，并应~~当以书面形式~~向监事会~~提出请求。 ~~监事会~~同意召开临~~时股东大会的~~，应在收到请求5 日内发出召~~开股东大~~ ~~会的~~通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ~~监事会~~未在规定期限内发~~出股东大会~~通知的，视~~为监事~~会不召集和主持 ~~股东大会，~~连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
	第五十一条~~监事会~~或股东决定自行召集~~股东大会的~~，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 ~~在股东大会决~~议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ~~监事会~~或召集股东应在发~~出股东大会~~通知~~及股东大会决~~议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
	第五十二条对于~~监事会~~或股东自行召集的~~股东大会，~~董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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	第五十三条 本公司承担。	~~监事会~~或股东自行召集的	~~股东大会，~~会议所必需的费用由	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
	第五十五条公司召~~开股东大会，~~董事会~~、监事~~会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以~~在股东大会召~~开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发~~出股~~ ~~东大会补~~充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发~~出股东大会通~~知公告后，不得修~~改股~~ ~~东大会通~~知中已列明的提案或增加新的提案。 ~~股东大会通~~知中未列明或不符合本章程~~第五十四条规~~定的提案~~，股东大~~ ~~会不~~得进行表决并作出决议			第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
	第五十七条~~股东大会的~~通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出~~席股东大会，~~并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出~~席股东大会股~~东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ~~股东大会通~~知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容~~。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知~~ ~~时将同时披露独立董事的意见及理由。~~			第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。

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第五十八条~~股东大会拟~~讨论董~~事、监事~~选举事项的~~，股东大会通~~知中将 充分披露董事~~、监事候选人的~~详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董~~事、监事外~~，每位董事~~、监事候选人应~~当以单 项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事应当以单项提案提出
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明~~、股票账户卡；委托代~~理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明~~；委托代~~理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席~~股东大会的~~授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二~~）是否具有表决权；~~ （三~~）分别对列入股东大会议~~程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。

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	~~第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否~~ ~~可以按自己的意思表决。~~	~~第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否~~ ~~可以按自己的意思表决。~~	~~第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否~~ ~~可以按自己的意思表决。~~	~~第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否~~ ~~可以按自己的意思表决。~~	删除
	第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权~~ ~~的人作为代表出席公司的股东大会。~~				第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
	第六十八~~条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当~~ ~~出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。~~				第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询
	第六十九条 ~~股东大会由~~董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ~~监事会~~自行召集的~~股东大会~~，由~~监事~~会主席主持~~。监事会~~主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上~~监事共~~同推举的一名~~监事主~~持。 股东自行召集~~的股东大会，~~由召集人推举代表主持。 召开~~股东大会时~~，会议主持人违反议事规则使~~股东大会无~~法继续进行 的，经~~现场~~出席~~股东大会有~~表决权过半数的股东同意~~，股东大会可~~推举一人 担任会议主持人，继续开会。				第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
	作向	第七十一条在年~~度股东大会上~~，董事会~~、监事会应~~当就其过去一年的工 ~~股东大会作~~出报告。每名独立董事也应作出述职报告			第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
	第七十二条董事 议作出解释和说明。		~~、监事、~~高级管理人员~~在~~	~~股东大会上~~就股东的质询和建	第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

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第七十四条~~股东大会应~~有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董~~事、监事、~~总经理和其他高 级管理人员姓名；......	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；......
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董~~事、监事、~~董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。
第七十八条下列事项~~由股东大会以~~普通决议通过： （一）董事会~~和监事会~~的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会~~和监事会~~成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第七十九条下列事项~~由股东大会以~~特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以~~及股东大会以~~普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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	第八十一条~~股东大会审~~议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数~~；股东大会~~ 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ~~股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关~~ ~~联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要~~ ~~求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及~~ ~~该股东是否应当回避。~~ ~~应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就关~~ ~~联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作~~ ~~出解释和说明。~~ ~~如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在~~ ~~股东大会决议中作出详细说明。~~ ~~关联股东在股东大会表决时，应当自动回避放弃表决权。会议主持人应~~ ~~当要求关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。~~ ~~被提出回避的股东或者其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来~~ ~~的在会议上披露并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避董事召开临~~ ~~时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。~~ ~~股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票~~ ~~的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有~~ ~~关规定向人民法院起诉。~~	第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在 股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事项的决议无效，重新表决。
	第八十四条董事~~、监事候~~选人名单以提案的方式提请~~股东大会表~~决。 ~~董事、监事候选人提名的方式和程序为：~~ （一~~）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独~~ ~~或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董~~ ~~事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事会、监事会、单独或者合计~~ ~~持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会~~	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制； 股东会选举两名以上的董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

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~~提出独立董事候选人的议案；~~

（二 ~~） 监事会 换届改选或者现任 监事会 增补 监事 时，现任 监事会 、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届 监事会 的 监事 候选人或者增补 监事 的候选人；~~

（三）股东提名的董 ~~事或者 监事 候~~ 选人， ~~由现任董~~ 事会进行资格审查， 通过后提 ~~交股东大会选~~ 举。

~~股东大会就~~ 选举董 ~~事、 监事 进~~ 行表决时，根据本章程的规定或者 ~~股东大 会的~~ 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是 ~~指股东大会选~~ 举董事 ~~或者 监事 时~~ ，每一股份拥有 与应选董事或 ~~者 监事 人~~ 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董 ~~事、 监事 的~~ 简历和基本情况。

~~股东大会表~~ 决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董 ~~事或者 监事 候选人可~~ 以多 ~~于股东大会拟~~ 选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超 ~~过股东大会拟~~ 选董事 ~~或者 监事 人~~ 数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人；

股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 股票总数的过半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补 选。如2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需要单独进行再次 投票选举。

（三）董 ~~事或者 监事 候~~ 选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人的最低得票数必须超过出席 ~~股东大会的~~ 股东（包括股东代理 人）所持股票总数的过半数。如当选董事 ~~或者 监事 不~~ 足 ~~股东大会拟~~ 选董 ~~事或 者 监事 人~~ 数，应就缺额对所有不够票数的董事 ~~或者 监事 候~~ 选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下 ~~次股东大会补~~ 选。如2 位以上董 ~~事或者 监事 候~~ 选人 的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得

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	票相同的董事	~~或者监事候~~选人需要单独进行再次投票选举。	~~或者监事候~~选人需要单独进行再次投票选举。	~~或者监事候~~选人需要单独进行再次投票选举。
	第八十九条~~股东大会对~~提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 ~~股东大会对~~提案进行表决时，应当由律师、股东代表~~与监事代表共~~同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。				第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
	九十五条 ~~股东大会通~~过有关董~~事~~ ~~股东大会决~~议通过之日起就任。		~~、监事~~选举提案的，新任董~~事~~	~~、监事在~~	第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决 议通过之日起就任。
	第四章 董事会 第一节 董事				第四章 董事和董事会 第一节董事的一般规定
	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚~~，执行期满未逾5 年，~~或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5 年； ...... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。				第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； ...... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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				违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
	第九十八条董事由~~股东大会选~~举或者更换，并可在任期届满前由~~股东~~ ~~大会解~~除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。			第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： （一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东或董事会提出非独立 董事候选人的提案，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东会通过的董事就任。 公司董事会设职工代表董事1 名，由职工代表大会选举产生，无需 提交股东会审议。
	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经~~股东大会或~~董事会同意，将公司资			第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 （五）不得违反本章程的规定或未经 ~~股东大会~~ 同意，与本公司订立合同 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

• 或者进行交易； 易；

• （六）未经 ~~股东大会同~~ 意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

• 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经~~股东大会~~同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经~~股东大会同~~意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任	（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；

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	真实、准确、完整； （五）应当如实~~向监事会~~提供有关情况和资料，不得妨~~碍监事会~~或~~者监~~ ~~事行~~使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	真实、准确、完整； （五）应当如实~~向监事会~~提供有关情况和资料，不得妨~~碍监事会~~或~~者监~~ ~~事行~~使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
	第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效~~		第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
	第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 期结束后的1 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据 公平的原则决定。		第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后的1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
	新增		第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
	新增		第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
	第一百零八条 ~~执行。~~	~~独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定~~	删除

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第一百〇九条 董事会行使下列职权：

• （一）召 ~~集股东大会，~~ 并 ~~向股东大会~~ 报告工作；

• （二）执 ~~行股东大会的~~ 决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；~~

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

......

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ~~公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。~~

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ......

• （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他

• 职权。

超过 股东会 授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过 董事会 授权范围的事项，应当提交 ~~股东大会审~~ 议。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 ~~报股东 大会批~~ 准。

董事会有权审议批准以下事项并及时披露：

（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项和其他对外提 供财务资助事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； ......

（九）根据法律、行政法规、部分规章规定需经董事会审议通过的 ~~或股 东大会授~~ 权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项并及时披露： （一）除本章程 第四十六条、四十七条 规定以外的对外提供财务资助 及对外担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； ......

（九）根据法律、行政法规、部门规章规定需经董事会审议通过的或 股东会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

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财、对外担保、关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ~~上述所称 “交易 ”，包括下列类型的事项：~~ ~~（一）购买或者出售资产；~~ ~~（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子~~ ~~公司 除外）；~~ ~~（三）提供财务资助（含委托贷款）；~~ ~~（ 四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担~~ ~~保）；~~ ~~（五）租入或者出资产；~~ ~~（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等））；~~ ~~（七）赠与或者受资产；~~ ~~（八）债权或者务重组；~~ ~~（九）研究与开发项目的转移；~~ ~~（十）签订许可协议；~~ ~~（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；~~ ~~（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。~~ ~~公司下列活动不属于前款规定的事项：~~ ~~（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉~~ ~~及购买、出售此类资产）~~ ~~（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资（不含资产置换中涉及购~~ ~~买、出售此类资产）~~ ~~（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。~~ 董事会审议公司提供财务资助、担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。

理财、对外担保、关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称 “交易 ”事项同本章程第四十八条的规定。 董事会审议公司提供财务资助、担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。对外担保事项违反公司审批权限和审议 程序的责任追究机制按照公司对外担保决策制度等相关规定执行。

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第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董~~事和监事~~。	第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或~~者监事~~ 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集 和主持董事会会议。	第一百二十一条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的， 应将该事项提~~交股东大会审~~议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面投票表决。...	第一百二十六条董事会召开会议可以采用现场召开或者电子通信 的方式，表决可以采用书面方式投票表决，也可以采用电子通信方式。...
新增	第四章 第三节“独立董事”(第一百三十条-第一百三十六条） 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

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有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

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	公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四章 第四节“董事会专门委员会”(第一百三十七条-第一百四十 三条） 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第一百三十八条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；

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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作 出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略、提名、薪酬与考核委员会各由3 名董事组成，其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议，对执行情况进行监督；提名委员会主要负责协助董事会拟 定董事、高级管理人员的选任程序和标准，向董事会提出建议；薪酬与考 核委员会主要负责主要负责对公司董事和高级管理人员的考核和薪酬进 行审查，并提出意见和建议。 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

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			会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
	第六节~~总经理及其他高~~级管理人员 第一百二十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 ~~公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。~~		第六节 高级管理人员 第一百四十四条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十七条本章程~~第九十七条~~关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章~~程第九十九条关~~于董事的忠实义务~~和第一百条（四）—（六）项关~~ 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。			第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度；			第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度；

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	（四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	~~第七章 监事会（第一百三十八条-第一百五十一条）~~ ~~第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适~~ ~~用于监事。~~ ~~董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。~~ ~~第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠~~ ~~实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公~~ ~~司的财产。~~ ~~......~~ ~~第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式~~ ~~和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。~~ ~~监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章~~ ~~程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。~~ ~~第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议~~ ~~的监事应当在会议记录上签名。~~ ~~监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事~~ ~~会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 ~~ ~~第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：~~ ~~（一）举行会议的日期、地点和会议期限；~~ ~~（二）事由及议题；~~	删除

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		~~（三）发出通知的日期。~~
	第一百五十三条~~公司~~在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报~~送年度财务会计报告，~~在每一会计年度前6 个月结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报~~送半年度财务会计报告，~~ ~~在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派~~ ~~出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。~~ ~~上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编~~ ~~制。~~		第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所的规定进行编制。
	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。		第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
	第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 ...... ~~股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东~~ ~~分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。~~ 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 ...... 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。~~但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。		第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。

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• 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标， 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展

• 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制 目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分 度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围 配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分 内制定当年的利润分配方案。 配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 董 ~~事 和监事 的~~ 意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 独立董事的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。

...... ...... 3、现金分红的比例 3、现金分红的比例 ~~公司连续三年至少有一次现金红利分配，~~ 具体分配比例由公司董事会根 在符合现金分红条件情况下， 公司最近三年以现金方式累计分配的 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， ~~由股东大会审~~ 议决定。三年 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比 内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的 例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股 30%。 东会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

• 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规 理。 定处理。

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4、公司发放股票股利的具体条件

公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的决策程序与机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程 序要求等事宜 ~~。公司董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事 会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事1/2 以上表决通过，由 股东大会审议并出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。独立董事 应当发表明确意见。~~

~~独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。~~

~~股东大会对~~ 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是 公众投资者）、独立董 ~~事 和监事 的~~ 意见对公司正在实施的 股利 分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交 ~~股东大会审~~ 议 并经出席 ~~股东大会的~~ 股东所持表决权的2/3 以上通过， ~~在股东大会提~~ 案时须 进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是

4、公司发放股票股利的具体条件

公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本 规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的决策程序与机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案， 由公司董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟 定，经董事会审议通过后提交 ~~股东大会批~~ 准。 董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等 事宜。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理 由。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权 的过半数表决同意 。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

（四）公司调整利润分配 政策 需履行的程序和要求

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和 审计委员会 的意见对公司正在实施的利润分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利 润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过， 在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

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	公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见~~。董事会审议通过调整~~ ~~利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独~~ ~~立董事2/3 以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。~~ ~~监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取~~ ~~不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表~~ ~~决通过。~~ ~~股东大会审~~议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意 见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 ......	公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见~~。董事会审议通过调整~~ ~~利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独~~ ~~立董事2/3 以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。~~ ~~监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取~~ ~~不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表~~ ~~决通过。~~ ~~股东大会审~~议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意 见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 ......	董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见。股东会审议调整利润分 配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 ......
	第一百五十九条公司实行内部审计制度 ~~务收支和经济活动进行内部审计监督~~	~~，配备专职审计人员，对公司财~~	第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
	第一百六十条公司内部审计制度~~和审计人员的职责，应当经董事会批~~ ~~准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。~~		第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 公司内部审计机构配备专职审计人员，独立于财务部门。
	新增		第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核

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	第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由 不得~~在股东大会决~~定前委任会计师事务所	~~股东大会决~~定，董事会	~~股东大会决~~定，董事会	第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
	第一百六十八条公司召~~开股东大会~~的会议通知，以公~~告~~ ~~件、传真或专人送出方式进~~行。		~~、邮件、电子邮~~	第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
	第一百七十条~~公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮~~ ~~件或传真等方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程~~ ~~另有规定的除外。~~			删除
	新增			第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司经前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
	第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通~~知书之~~日起30 日内，未接 到通~~知书的~~自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。			第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
	第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。			第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
	第一百七十九条公司~~需要减~~少注册资本~~时，必须编~~制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额~~。			第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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	公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二~~）股东大会决~~议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。

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第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依据前款规定修改本章程或者经股东会作出决议，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知~~书之~~日起30 日内，未接到 通知~~书的~~自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申~~请宣告破~~产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后，清~~算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记~~，公告公司~~	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

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	~~终止。~~
	第一百八十九条清算组成~~员应当忠于职守，依法履行清算义务。~~ 清算组成~~员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财~~ ~~产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。			第二百条清算组成员履行清算职责，负有重视义务和勤勉义务。 清算组成员怠于清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%~~以上的~~股东； 持有股份的比例虽~~然不足5~~0%，但~~依其~~持有的股份所享有的表决权已足以对 ~~股东大会的~~决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是~~指虽不是公司的股东，但~~通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董~~事、监事、~~高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。			第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
	第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 ~~会议事规则。~~		~~监事~~	第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规 则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款修改外，原《公司章程》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据将全文“股东大会”统一调整为 “股东会”、“总经理和其他高级管理人员”统一表述为“高级管理人员”、半数以上”调整表述为“过半数”以及部分条款编号、引 用条款的条款编号变化、标点的调整等不涉及权利义务的变动，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。

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本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更、章程 备案等手续。公司将及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、 登记的情况为准。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会 2025 年 04 月 29 日

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