Kaldalón hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

Birt 7. mars 2024

KALDALÓN

Tilnefningarnefnd Kaldalóns hf.
Skýrsla til aðalfundar 2024

---

2

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd Kaldalóns hf. gegnir ráðgefandi hlutverki við val á stjórnarmönnum félagsins. Nefndin starfar í samræmi við starfsreglur sem voru samþykktar á aðalfundi félagsins 2023. Í starfsreglunum er hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar lýst nánar. Markmið með skipan nefndarinnar er að koma á skýru fyrirkomulagi tilnefningar stjórnarmanna á aðalfundi félagsins, sem skapar m.a. hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku og ber nefndinni að taka mið af heildarhagsmunum hluthafa félagsins og meta frambjóðendur til stjórnar út frá hæfni, reynslu og þekkingu.

Starfsárið 2023-2024 er fyrsta starfsár nefndarinnar. Í nefndinni eru Ásgeir Ágústsson, Margrét Sveinsdóttir og Unnur Lilja Hermannsdóttir. Nefndarmenn eru óháðir félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Með skýrslu þessari eru teknar saman upplýsingar um störf nefndarinnar og gerðar tillögur um þá frambjóðendur sem tilnefningarnefnd telur falla best að þörfum félagsins og hluthafa í heild.

1. Störf nefndarinnar

Tilnefningarnefnd kom fyrst saman á fundi 12. júní 2023 þar sem nefndin skipti með sér verkum. Margrét Sveinsdóttir var á fyrsta fundi nefndarinnar kjörin formaður og Unnur Lilja Hermannsdóttir ritari. Á starfsárinu hafa verið haldnir 25 fundir að meðtöldum 15 fundum með hluthöfum, stjórn og stjórnendum og tveir með frambjóðendum. Meðfylgjandi skýrslu þessari er yfirlit helstu fundi nefndarinnar.

Á haustmánuðum 2023 mótaði nefndin starfsáætlun fram að aðalfundi 2024 sem gefur yfirlit um þá þætti sem nefndin sinnir ásamt tímaáætlun.

Nefndin fundaði með forstjóra félagsins til að ræða starfsemi og stefnu félagsins, framtíðarplön og helstu áskoranir. Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagsins sem var m.a. lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar og samsetningu stjórnar.

Nefndin fundaði einnig með aðal- og varamönnum í stjórninni. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um starfsemi félagsins og sýn stjórnarmanna á helstu áskoranir, störf stjórnarinnar, samsetningu hennar, frammistöðu einstakra stjórnarmanna og stjórnarinnar í heild. Í viðtölum kom fram hvort stjórnarmenn hygðust bjóða sig fram til áframhaldandi setu í stjórn. Farið var yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi aðila til stjórnarstarfa, og getu viðkomandi til að sinna stjórnarstörfum m.t.t. annarra starfa og skuldbindinga.

Nefndin veitti hluthöfum sömuleiðis kost á því að leggja fram tillögur að stjórnarmönnum fyrir nefndina og koma á framfæri sjónarmiðum um samsetningu stjórnar. Nefndin sendi tölvupóst á 15 stærstu hluthafa félagsins og birti auglýsingu í Kauphöll og á heimasíðu

---

félagsins þar um. Nefndin fundaði með þeim hluthöfum sem eftir því leituðu og fékk fram sjónarmið og gagnlegar ábendingar.

Auglýsing eftir tillögum að stjórnarmönnum og framboðum til stjórnarstarfa var birt í Kauphöll og á vefsíðu félagsins 30. janúar 2024 og var óskað eftir því að framboðum yrði skilað til tilnefningarnefndar fyrir kl. 16 hinn 13. febrúar 2024.

Fyrir lá að einn núverandi stjórnarmanna myndi ekki gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarstarfa. Alls bárust sex framboð til setu í stjórn, þar með talið fjögur frá núverandi stjórnarmönnum. Þá bárust tvö framboð í varastjórn, bæði frá núverandi varamönnum stjórnar. Allir frambjóðendur skiluðu framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra, um stjórnarsetu þeirra í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.

Nefndin fór sérstaklega yfir framboð með tilliti til þess að meta óhæði viðkomandi aðila í samræmi við leiðbeiningar um góða stjórnarhætti, sbr. umfjöllun í tillögum nefndar um stjórnarmenn.

Þá tók nefndin viðtöl við frambjóðendur, aðra en núverandi stjórnarmenn og varamenn, og leitaði umsagnar um þá.

Áður en skýrsla þessi var gefin út dró einn frambjóðandi í aðalstjórn framboð sitt til baka.

Nefndin nýtti sér ekki utanaðkomandi ráðgjöf við störf sín.

3. Stjórnarstörfin og árangursmat stjórnar

Samkvæmt viðtölum nefndarinnar við stjórn og stjórnendur gengur samstarf innan núverandi stjórnar vel, þar ríkir traust og skýr verkaskipting. Það er mat stjórnar að breidd sé í þekkingu og reynslu innan stjórnar og lykilhæfni sé til staðar. Stjórn er sammála um að eðlileg skoðanaskipti eigi sér stað innan stjórnar og þar eigi allir stjórnarmenn rödd. Stjórnarmenn gefi sér góðan tíma til stjórnarstarfanna og stjórnin sé virk. Stjórnin hafi náð þeim markmiðum sem hún hafi sett sér og hafi sýnt aðlögunarfærni að krefjandi aðstæðum.

Varamenn stjórnar hafa ekki verið kallaðir til á starfsárinu.

Meginniðurstöður árangursmats stjórnar um samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna eru að stjórnarhættir séu almennt góðir og vel haldið utan um öll mál, samsetning stjórnar góð og störf hennar gangi vel. Þá er almenn ánægja með störf stjórnarformanns, undirnefnda og forstjóra og er stjórnin og stjórnendur samstíga.

4. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu

Samkvæmt hlutafélagalögum og samþykktum félagsins fer stjórn með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Stjórn markar ásamt forstjóra stefnu og veitir forstjóra almenn og sérstök fyrirmæli við rekstur félagsins. Stjórn ber að tryggja fullnægjandi innra eftirlit og áhættustjórnun, að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og

---

4

að félagið starfi í samræmi við gildandi lög og reglur. Árlega skilgreinir stjórninn þá áhættuþætti sem félagið þarf að takast á við.

Tilnefningarnefnd greindi lykilhæfni, reynslu og þekkingu sem stjórnarmenn þurfa að bera. Samkvæmt starfsreglum nefndarinnar ber nefndinni að hafa til hliðsjónar þau sjónarmið sem fram koma í ákvæðum leiðbeininga um stjórnarhætti um stærð og samsetningu stjórnar, auk niðurstaðna árangursmats stjórnar um samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna. Nefndinni ber jafnframt að meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna og gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.

Meðal þess sem fram kemur í ákvæðum leiðbeininga um stjórnarhætti um tilgang tilnefningarnefnda er m.a. að sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins. Varðandi mat á þeim þáttum er lögð áhersla á fjölbreytni og breidd, bæði hvað varðar menntun, faglegan bakgrunn, aldur, kyn og gætt sé að því að ekki sé skortur á mikilvægum þáttum. Tekið er fram að mikilvægt hlutverk stjórna sé að spyrja gagnrýnna spurninga og velta upp ólíkum sjónarmiðum í því skyni að auka gæði ákvarðanatöku.

Hvað stefnu, þarfir og starfsemi félagsins varðar leit nefndin til langtímastefnu félagsins, viðtala við stjórnendur og hluthafa félagsins. Hlutabréf félagsins eru skráð á Aðalmarkað Nasdaq Iceland hf. Kaldalón er fasteignafélag sem hefur verið í umtalsverðu vaxtaferli. Viðskiptamódel félagsins er einfalt. Félagið er með léttu yfirbyggingu og í aðstöðu til að nýta tækifæri á markaði. Frekari vöxtur fasteignasafns er fyrirhugaður og er áhersla á vöxt í iðnaðar- og vöruhúsnæði, verslunar- og þjónustuhúsnæði. Félagið hefur fengið aðgang að markaðsfjármögnun þegar Kaldalón fékk samþykka grunnlýsingu vegna 30 ma.kr. útgáfuramma í júlí 2023 sem félagið mun nýta sér samhliða bankafjármögnun.

Um niðurstöður árangursmats vísast til fyrri umfjöllunar.

Samkvæmt leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust. Þá er annars vegar talið mikilvægt að meirihluti stjórnar sé óháður félaginu til að þess að geta lagt óháð og hlutlægt mat á störf stjórnenda og hins vegar talið geta verið mikilvægt, hjá félögum með dreift eignarhald, að einhverjir stjórnarmenn séu óháðir stórum hluthöfum í takt við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

Með hliðsjón af ofangreindum þáttum eru skilgreindir þrír meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn:

Í fyrsta lagi stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur m.a. mat á tækifærum og viðskiptatengsl, reynsla af fjárfestingum, fjármögnun og fjármagnsmörkuðum, þróun langtímastefnu og þekking á fasteignaþróun, fasteignamarkaði og skipulagsmálum.

Í öðru lagi eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla m.a. þekking á lagaumhverfi, endurskoðun, regluvarsla og markaðsviðskipti, fjármál, áhættustýring, reynsla af stjórnarstörfum, samfélagsleg ábyrgð og góðir stjórnarhættir í skráðum félögum.

---

5

Í þriðja lagi hæfni til samstarfs, ákvörðunartöku, og gagnrýnnar hugsunar, drifkraftur og framsýni.

Þá lítur tilnefningarnefnd til fjölbreytni í stjórn m.t.t. aldurs, kyns, menntunar, reynslu og bakgrunns og samfellu í stjórnarstörfum en vegur jafnframt hvort þörf sé á nýliðun. Þá leggur tilnefningarnefnd mat á hvort stjórnarmenn hafi svigrúm til stjórnarstarfa.

5. Tillaga um stjórnarmenn og rökstuðningur

5.1 Mat tilnefningarnefndar á framboðum til stjórnar

Fjórir af fimm núverandi stjórnarmönnum gefa áfram kost á sér til stjórnarsetu í félaginu, þau Álfheiður Ágústsdóttir, Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason, Haukur Guðmundsson og María Björk Einarsdóttir. Tveir stjórnarmanna hafa setið í stjórn félagsins frá árinu 2022 og tveir frá síðasta aðalfundi félagsins.

Að mati tilnefningarnefndar er góð breidd, þekking og hæfni til staðar hjá þessum hópi. Góð reynsla er komin á samstarf þeirra, þau eru samstíga og á milli þeirra ríkir traust. Heilbrigð skoðanaskípti eiga sér stað í stjórn, stjórnarmenn spyrja mikilvægra spurninga og stjórn hefur náð góðum árangri í sínum störfum. Tilnefningarnefnd telur að núverandi stjórnarmenn hafi persónulega eiginleika sem gagnist félaginu, s.s. drifkraft, gagnrýna hugsun og framsýni. Að mati tilnefningarnefndar er jákvætt að áframhaldandi samfella náist í stjórnarstörfin til þess að fylgja eftir þeirri umbreytingu sem félagið hefur farið í gegnum og styðja það áfram í því vaxtaferli sem félagið er í og er fram undan. Það er mat tilnefningarnefndar að núverandi stjórnarmenn hafi nægt svigrúm til stjórnarstarfa.

Tilnefningarnefnd leggur því til við hluthafa að fjórir núverandi stjórnarmenn verði áfram kosnir í stjórn.

Til viðbótar við núverandi stjórnarmenn hefur Pálína María Gunnlaugsdóttir boðið sig fram til stjórnarsetu í félaginu. Eins og áður kom fram dró annar frambjóðandi framboð sitt til baka.

Pálína hefur m.a. komið að fjármögnun fasteignaverkefna og tengdum verkefnum í fyrri störfum og sinnir fasteignatengdum verkefnum í núverandi störfum sem kann að koma félaginu vel í núverandi vaxtaferli. Sé horft til persónulegra eiginleika telur tilnefningarnefnd ljóst að hún hefur þá kosti sem tilnefningarnefnd telur mikilvæga fyrir félagið. Af umsögnum má ráða að Pálína þykir sýna af sér mikið frumkvæði og drifkraft, þ.m.t. við að fylgja verkefnum vel eftir. Með hliðsjón af framangreindu, menntun Pálínu og starfsreynslu að öðru leyti, er það mat tilnefningarnefndar að Pálína sé hæf til að taka sæti í stjórn félagsins og hafi ákveðna kosti sem geti gagnast félaginu á þeirri vegferð sem það er á. Það er mat nefndarinnar að Pálína hafi nægt svigrúm til stjórnarstarfa. Tilnefningarnefnd leggur því til að hún verði kosin í stjórn.

---

6

Yfirlit tilnefndra aðila til stjórnar:

Álfheiður Ágústsdóttir

Álfheiður hefur verið stjórnarmaður í Kaldalóni frá apríl 2022 og situr í endurskoðunarnefnd félagsins. Álfheiður hefur verið forstjóri Elkem Ísland frá 2022. Áður var hún fjármálastjóri hjá sama félagi og hefur unnið þar allt frá árinu 2006. Auk þess er hún stjórnarmaður í Elkem Rana Norway en var áður í stjórn Elkem Materials Inc USA, Klafa ehf., Birtu lífeyrissjóðs og Carbfix. Álfheiður er með B.Sc. próf í viðskiptafræði frá Háskólánum á Bifröst, hefur tekið námskeið á meistarastigi í reikningsskilum og endurskoðun frá Háskóla Íslands og er með meistaragráðu í forystu og stjórnun frá Háskólánum á Bifröst. Álfheiður er fædd árið 1981.

Álfheiður á 11.969 hluti í Kaldalóni. Álfheiður hefur engin önnur eignatengsl, er óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila eða hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í Kaldalóni.

Álfheiður hefur viðtæka þekkingu og reynslu af stefnumótun og áætlanagerð, rekstri, fjármálum og fjármagnsmörkuðum. Þá hefur Álfheiður reynslu af endurskoðun og eftirliti, ásamt setu í stjórnum fyrirtækja.

Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason

Ásgeir hefur verið formaður stjórnar Kaldalóns frá maí 2022 og situr í starfskjara nefnd félagsins. Ásgeir hefur verið forstjóri Skel fjárfestingafélags hf. frá júlí 2022. Auk þess situr hann í stjórnum Vátryggingafélags Íslands hf., Orkunnar IS ehf., Skeljungs ehf. og Blæs Íslenska vetnisfélagsins ehf. Ásgeir á og situr í stjórnum félaganna Reykfjörð ehf. og BBL vii ehf. Ásgeir er með fullnaðarpróf í lögfræði frá Háskólánum í Reykjavík og með lögmannsréttindi. Ásgeir var aðstoðarbankastjóri Arion banka hf. en hefur jafnframt starfað hjá Straumi fjárfestingabanka, LOGOS lögmannspjónustu í Reykjavík og London, Kviku banka hf. og framkvæmdahóp um losun fjármagnshafta. Ásgeir hefur setið í stjórnum í tengslum við fyrri störf, s.s. í FÍ fasteignafélagi. Ásgeir er fæddur árið 1982.

Skel fjárfestingafélag er eigandi 171.076.400 hluta að nafnvirði í Kaldalóni. Skel fjárfestingafélag er eigandi hlutafjár í Orkan IS, Löðri og Kletti sala og þjónusta sem eru öll leigutakar hjá Kaldalóni en Ásgeir situr í stjórn Orkunnar og tengdra félaga. Ásgeir er óbeinn eigandi í gegnum eignarhaldsfélag að 1.000.000 hlutum í Kaldalóni. Ásgeir er óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess en háður stórum hluthafa eins og fram kemur að ofan. Hann hefur engin hagsmunatengsl við helstu samkeppnisaðila Kaldalóns.

Ásgeir hefur viðtæka reynslu á mörgun sviðum sem á reynir í stjórnarstörfunum. Ásgeir hefur góða þekkingu á rekstri skráðs félags, á lagaumhverfi félagsins, fjármagnsmörkuðum, fjármálum og regluvörslu. Þá hefur Ásgeir góða reynslu í stefnumótun og þróun langtímastefnu og stjórnarstörfum.

---

7

Haukur Guðmundsson

Haukur hefur verið stjórnarmaður í Kaldalóni frá mars 2023 og situr í starfskjaranefnd félagsins. Haukur hefur verið framkvæmdastjóri Hafnagarðs ehf. frá 2019. Haukur hefur lengi starfað við framkvæmda- og verkefnastýringu, eigir fjárfestingar og ráðgjafastörf á fasteignamarkaði. Haukur situr í stjórnum Epi-Invest ehf., Bronz Charm ehf., Fellasmára ehf., Frambúð ehf., G604 ehf., Grábergi ehf. og HK fjárfestinga ehf. Haukur er með B.Sc. gráðu í byggingarverkfræði frá Háskóla Íslands. Haukur er fæddur árið 1977.

Haukur á ekki eignarhlut í félaginu og hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila eða hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í Kaldalóni. Eins og áður segir er Haukur framkvæmdastjóri Hafnagarðs ehf. sem komst í meirihlutaeigu félagsins í byrjun árs 2024. Í tengslum við kaup Kaldalóns á Hafnagarði ehf. mun Haukur láta af störfum sem framkvæmdastjóri Hafnagarðs ehf. á uppgjörsdegi viðskipta eða fyrr samkvæmt upplýsingum frá félaginu. Fram að þeim tíma telst Haukur háður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Haukur hefur yfirgripsmikla þekkingu og reynslu af fasteignaþróun, stýringu fasteignaverkefna og félaga á fasteignamarkaði, samningagerð og skipulagsmálum. Þá eru styrkleikar hans meðal annars fólgnir í mati á tækifærum á fasteignamarkaði.

María Björk Einarsdóttir

María hefur setið í stjórn Kaldalóns frá mars 2023 og situr í endurskoðunarnefnd félagsins. María hefur starfað sem fjármálastjóri Eimskips frá því um mitt ár 2021 og situr í stjórnum innlendra og erlendra félaga sem eru hluti af samstæðu Eimskips. Áður var hún framkvæmdastjóri Ölmu Íbúðafélags, sérfræðingur í sérhæfðum fjárfestinum hjá GAMMA Capital Management og sérfræðingur hjá Íslandsbanka. María er með B.Sc. gráðu í rekstrarverkfræði frá Háskólanum í Reykjavík og hefur lokið prófi í verðbréfaviðskiptum. María er fædd árið 1989.

María á ekki eignarhlut í félaginu. María er óháð félaginu og daglegum stjórnendum þess. María hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila eða hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í Kaldalóni.

María hefur góða þekkingu á fjármálum og endurskoðun, rekstri skráðs félags og á fjármagnsmörkuðum. María hefur í störfum sínum stýrt fasteignafélagi um sjö ára bil og leiddi m.a. uppbyggingu, fjármögnun og loks sölu félagsins. Þá hefur María reynslu af stjórnarsetu.

Pálína María Gunnlaugsdóttir

Pálína er framkvæmdastjóri fjárfestingarfélagsins IREF ehf. og situr jafnframt í stjórn þess (IREF er hluthafi í félögum í ferðapjónustu, byggingariðnaði og fasteignasölu). Pálína sinnir jafnframt framkvæmdastjórn og stjórnarsetu í dótturfélögum IREF ehf., Lind Fasteignasölu ehf., Stál ehf., og Bæjarbyggð ehf. Jafnframt situr Pálína í stjórnum Steindórs ehf., Elfoss ehf. og Fjölblendis ehf. Á árunum 2013-2023 starfaði Pálína í Arion banka hf., síðast sem viðskipta

---

og lánastjóri á fyrirtækja- og fjárfestingarbankasviði. Pálína er með B.Sc. gráðu í Viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og leggur stund á nám í löggildingu til fasteigna- og skipasala. Pálína er fyrrum landsliðsfyrirliði í körfubolta. Pálína er fædd árið 1987.

Pálína á 155.000 hluti í Kaldalóni og starfar fyrir IREF ehf. sem á samtals 1,02% í Kaldalóni en móðurfélög IREF ehf. eiga hvort um sig 5,55% hlut í Kaldalóni. Eins og áður er getið er Pálína framkvæmdastjóri og stjórnarmaður félagsins Bæjarbyggð ehf., sem er í viðskiptum við Kaldalón. Pálína upplýsti tilnefningarnefnd að hljóti hún kjör í stjórn muni hún segja sig frá störfum og úr stjórn Bæjarbyggðar ehf.

Pálína er óháð félaginu og daglegum stjórnendum þess, en er háð stórum hluthöfum eins og að framan er getið. Hún hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins eða samkeppnisaðila, umfram það sem að framan er getið.

Pálína hefur þekkingu og reynslu í viðskiptatengslum, fjármálum og fjármögnun fyrirtækja úr störfum sínum hjá Arion banka. Í núverandi starfi reynir meðal annars á rekstur, samningagerð og skipulagsmál í fasteignatengdum verkefnum.

5.2 Mat tilnefningarnefndar á framboðum til varastjórnar

Tveir núverandi aðilar í varastjórn gefa áfram kost á sér, þau Gunnar Henrik B. Gunnarsson og Hildur Leifsdóttir. Báðir frambjóðendur eru vel hæfir og leggur tilnefningarnefnd til við hluthafa að þau verði áfram kosin í varastjórn.

Yfirlit tilnefndra aðila til varastjórnar:

Gunnar Henrik B. Gunnarsson

Gunnar er sjálfstætt starfandi fjárfestir. Gunnar hefur setið í stjórn og varastjórn Kaldalóns frá júní 2019, og kom að stofnun félagsins. Auk þess er Gunnar stjórnarmaður og framkvæmdastjóri GG Invest ehf., GÞB ehf., Prooptik ehf. og Trausttak ehf. Þá er Gunnar stjórnarmaður í Edra ehf. Investar ehf., Provision ehf., RES 3 ehf., RES 9 ehf., RES II ehf., Strada ehf. og Verde FX ehf. Þá er hann varamaður í stjórn Djúpsins fasteigna ehf. og Rekstrarfélags Kringlunnar. Gunnar er sjóntækjafræðingur. Gunnar hefur margra ára reynslu sem fjárfestir á markaði og stjórnarmaður í fyrirtækjum.

Gunnar á beint og óbeint 17.005.489 hluti í félaginu. Gunnar hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins eða samkeppnisaðila. Gunnar er fæddur árið 1974.

Gunnar hefur góða þekkingu og reynslu af fjárfestingum og stjórnarstörfum.

Hildur Leifsdóttir

Hildur er lögmaður á Mörkinni lögmannsstofu hf. frá 2013. Hildur hefur setið í varastjórn Kaldalóns frá apríl 2022 en auk þess er hún stjórnarmaður í Lyfsalanum ehf. og varamaður í stjórnum EBK ehf. og EAK ehf. Þá er Hildur nefndarmaður í kærunefnd vöru- og þjónustukaupa. Áður starfaði Hildur sem sérfræðingur hjá Samkeppniseftirlitinu og þar áður

8

---

hjá Lagastofnun. Hildur er með fullnaðarpróf í lögfræði frá lagadeild Háskóla Íslands og málflutningsréttindi.

Hildur á ekki eignarhlut í félaginu. Hildur er óháð félaginu og daglegum stjórnendum þess. Hún hefur engin hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, samkeppnisaðila eða hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í Kaldalóni. Hildur er fædd árið 1983.

Hildur hefur góða þekkingu á lagaumhverfi félagsins, samkeppnismörkuðum og stjórnarstörfum.

6. Mat á óhæði og kynjahlutföll

Fyrir liggur mat á óhæði frambjóðenda, sem fullnægja kröfum leiðbeininga. Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti. Tillaga nefndarinnar uppfyllir kröfur laga og staðla um kynjahlutföll.

7. Önnur atriði

Tillaga tilnefningarnefndar verður lögð fyrir hluthafa á aðalfundi. Tillaga nefndarinnar er aðeins ráðgefandi. Tilnefningarnefnd mun leitast við að fjalla um önnur þau framboð sem kunna að berast fyrir aðalfundinn. Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir aðalfund.

Tilnefningarnefnd Kaldalóns hf.

Margrét Sveinsdóttir formaður

Ásgeir Ágústsson

Unnur Lilja Hermannsdóttir

---

10

Fylgiskjal 1

Yfirlit funda tilnefningarnefndar og upplýsingar um mætingu nefndarmanna:

Dagsetning fundar	Upplýsingar um mætingu og gesti funda
12. júní 2023	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
Gestur fundar: Forstjóri Kaldalóns hf.
11. september 2023	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
13. október 2023	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
11. janúar 2024	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
16. janúar 2024	Vištal við forstjóra Kaldalóns hf. Allir nefndarmenn mættu.
19. janúar 2024	Vištal við meðstjórnanda. Allir nefndarmenn mættu.
23. janúar 2024	Vištal við stjórnarformann. Allir nefndarmenn mættu.
	Samtal við fulltrúa hluthafa. Allir nefndarmenn mættu.
	Vištal við meðstjórnanda. Allir nefndarmenn mættu.
	Vištal við meðstjórnanda. Allir nefndarmenn mættu.
24. janúar 2024	Vištal við varamann stjórnar. Allir nefndarmenn mættu.
	Vištal við varamann stjórnar. Allir nefndarmenn mættu.
29. janúar 2024	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
	Vištal við meðstjórnanda. Allir nefndarmenn mættu.
2. febrúar 2024	Samtal við fulltrúa hluthafa. Allir nefndarmenn mættu.
	Samtal við fulltrúa hluthafa. Allir nefndarmenn mættu.
7. febrúar 2024	Samtal við fulltrúa hluthafa. Allir nefndarmenn mættu.
13. febrúar 2024	Samtal við fulltrúa hluthafa. Allir nefndarmenn mættu.
16. febrúar 2024	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
20. febrúar 2024	Vištal við frambjóðanda. Allir nefndarmenn mættu.
21. febrúar 2024	Vištal við frambjóðanda. Allir nefndarmenn mættu.
	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
27. febrúar 2024	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
29. febrúar 2024	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.
4. mars 2024	Fundur nefndar. Allir nefndarmenn mættu.