Kaldalón hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 8, 2021

1

FUNDARBOÐ Á HLUTHAFAFUND

Stjórn Kaldalóns hf., kt. 490617-1320, Ingólfsstræti 3, 101 Reykjavík („félagið“), boðar hér með til hluthafafundar í félaginu sem haldinn verður kl. 16:00 þann 16. desember 2021. Fundurinn verður haldinn í Borgartúni 19, 105 Reykjavík en gestir gefa sig fram við mottöku í höfuðstöðvum Arion Banka. Einnig verður hægt að taka þátt í fundinum rafrænt.

Dagskrá fundarins er eftirfarandi:

1. Fyrirhuguð umsókn um að hlutir félagsins verði teknir til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf.
2. Nýjar samþykktir félagsins.
3. Starfskjarastefna félagsins.
4. Önnur mál löglega borin fram.

Hluthafi getur veitt annað hvort skriflegt eða rafrænt umboð. Umboð skal vera undirritað, dagsett og vottað.

Vegna gildandi sóttvarnarreglna getur þurft að takmarka aðgang að fundarsal. Verður því boðið upp á streymi af fundinum og geta hluthafar tekið rafrænt þátt á fundinum. Þeir hluthafar sem þess óska eru beðnir um að senda póst á netfangið kaldalon@kaldalon.is og tilgreina nafn, netfang og kennitölu og verður þeim þá veittur aðgangur að fundinum.

Fundargögn verða aðgengileg viku fyrir hluthafafund á skrifstofutíma á starfsstöð félagsins að Ingólfsstræti 3, 101 Reykjavík.

Tillögur af nýjum samþykktum félagsins eru meðfylgjandi fundarboði þessu til samræmis við áskilnað 3. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 um að greina frá meginefni tillagna um breytingar á samþykktum í fundarboði, sbr. einnig neðangreinda umfjöllun.

Til að undirbúa umsókn um að hlutir félagsins verði teknir til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. gerir stjórn það að tillögu sinni að félagið setji sér samþykktir sem samrýmast þeim kröfum sem gilda þar um, ásamt því að samþykkja nýja starfskjarastefnu sem jafnframt er meðfylgjandi fundarboði þessu.

Tillagan um nýjar samþykktir félagsins hefur meðal annars eftirfarandi breytingar í för með sér:

1. Tilgangi félagsins verði breytt til samræmis við breyttar áherslur í rekstri félagsins, þannig að megin tilgangur félagsins verður eignarhald fasteigna með fastar tekjur, í stað fasteignaþróunar áður, en þó mun tilgangur félagsins áfram lúta að fasteignaþróun, m.a. vegna fyrirliggjandi fasteignaþróunarverkefna félagsins. Tilgangur félagsins verður þannig eignarhald fasteigna og fasteignaþróun ásamt kaupum, sölu, útleigu, reksturs og umsýsla þeirra. Þá mun tilgangur félagsins einnig fela í sér fjárfestingastarfsemi, lánastarfsemi og annan skyldan rekstur. Að öðru leyti er vísað til greinar 2.1 í samþykktum félagsins um nánari afmörkun tilgangs félagsins.

2. Lögð er fram tillaga um að stjórn félagsins verði veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins um allt að 6 milljarða króna að nafnverði til að unnt sé að gefa út hluti í félaginu sem endurgjald í

---

viðskiptum með fasteignir eða fasteignafélög. Félagið hyggst auka umsvif sín með fasteignakaupum, en til þess að hlutir félagsins sé betur hæfir til skráningar á aðallista Nasdaq Iceland er æskilegt að efnahagur félagsins sé stærri og tekjur meiri en nú er. Lagt er til að hækunnarheimildin gildi í fimm ár, eða til 14. desember 2026. Hluthafar munu ekki hafa forgangsrétt að nýjum hlutum, heldur skal stjórn heimilt að selja fjárfestum nýútgefna hluti. Að öðru leyti er vísað til greinar 2.3 í samþykkt félagsins um nánari afmörkun hækunnarheimildar þessarar.

1. Pá er lögð fram tillaga um stjórn félagsins verði veitt heimild til útgáfu áskriftarréttinda að allt að 270.000.000 nýjum hlutum, til samræmis við fyrirliggjandi heimild í samþykktum sem einnig tekur til u.þ.b. 5% af útgefnum hlutum í félaginu.

2. Einnig er lögð fram tillaga um að stjórn félagsins verði veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins um allt að 3,5 milljarða króna að nafnverði, þar sem heimild til útgáfu nýrra hluta verður nýtt í tengslum við skráningu hluta félagsins á aðallista Nasdaq Iceland og greitt verður fyrir með reiðufé. Pað er mat stjórnar félagsins að slík hækunnarheimild muni gefa félaginu aukinn slagkraft til stækkunar og helst í hendur við tillögu um að sækja um skráningu á aðallista. Lagt er til að hækunnarheimildin gildi í eitt ár, eða til 16. desember 2022. Hluthafar munu ekki hafa forgangsrétt að þessum nýju hlutum, heldur skal stjórn heimilt að selja þá fjárfestum. Að öðru leyti er vísað til greinar 2.4 í samþykktum félagsins um nánari afmörkun hækunnarheimildar þessarar.

3. Tillaga um að stjórn félagsins verði veitt heimild til að skipa tilnefningarnefnd þar sem markmið félagsins er að fara eftir ítrustu reglum um góða stjórnarhætti til samræmis við það sem almennt gildir um félög sem skráð hafa hluti sína á skipulegum verðbréfamarkaði.

4. Tillaga um breytingar á reglum sem gilda um fresti til fundarboðunar o.fl., til að samrýmast lögum og reglum sem gilda um félög sem hafa fengið hluti skráða á aðallista.

5. Tillaga um að breyting verði gerð á skipan stjórnar, þannig að stjórn félagsins skuli skipuð þremur til fimm stjórnarmönnum (í stað þriggja stjórnarmanna nú), þar sem fyrirhugað er að fjölga stjórnarmönnum í fimm í kjölfar skráningar á skipulegan verðbréfamarkað.

6. Aðrar tillögur að breytingum sem leiða af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög og fyrirhugaðri umsókn um að hlutir félagsins verði teknir til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland, þannig að samþykktir félagsins samrýmist þeim kröfum sem gilda þar um.

Til þess að tillögur frá hluthafa, sem leggja á fyrir á fundinum, verði teknar þar til umræðu verður að skila þeim til stjórnar félagsins með nægilegum fyrirvara svo unnt verði að taka málið á dagskrá.

---

Reykjavík, 8. desember 2021

Stjórn Kaldalóns hf.