Kaldalón hf. — AGM Information 2021

Apr 19, 2021

FUNDARGERÐ AÐALFUNDAR
KALDALÓN HF.
19. april 2021

Þann 19. april 2021, kl. 16:00, var haldinn hluthafafundur í Kaldalóni hf., kt. 490617-1320, („félagið“) á skrifstofu félagsins að Katrínartúni 2, 105 Reykjavík, 9. hæð.

Sökum kórónuveirufaraldursins var ekki hægt að taka á móti öllum hluthöfum félagsins á skrifstofu þess og því var fundinum streymt samtímis á samskiptaforritinu Teams. Hluthafar félagsins sem óskuðu eftir því fengu sendan link á streymið í tölvupósti en aðrir mættu í eigin persónu.

Notkun rafrænna miðla í tengslum við þátttöku hluthafa á hluthafafundum og atkvæðagreiðslu er heimil samkvæmt 3.5 gr. samþykkta félagsins, sbr. 80. gr. a. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

FUNDARSETNING OG SKIPUN FUNDARSTJÓRA

Þórarinn Arnar Sævarsson, stjórnarformaður félagsins, setti fundinn og lagði til að Halldór Karl Halldórsson, lögmaður, myndi gegna hlutverki fundarstjóra og Harpa Erlendsdóttir, lögfræðingur, myndi gegna hlutverki fundarritara. Tillagan var samþykkt einróma.

BØDUN FUNDAR OG TILSKILINN MEIRIHLUTI

Til fundarins boðaði stjórn félagsins („stjórnin“) með tilkynningu til hluthafa. Fundarboðinu fylgdi dagskrá fundarins, eins og samþykktir félagsins kveða á um.

Mætt var fyrir hönd 81,7% atkvæðabærra hluthafa félagsins. Fundarstjóri fór yfir boðun til fundarins, dagskrá, framlögð gögn og mætingu til fundarins í samræmi við 88. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og samþykktir félagsins. Fulltrúar hluthafa gerðu engar athugasemdir þar við og lýsti fundarstjóri því fundinn lögmætan.

Að svo búnu var gengið til dagskrár.

DAGSKRÁ:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
2. Ársreikningur félagsins fyrir árið 2020 og ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á reikningsárinu
3. Kosning og skipun stjórnar og varastjórnar
4. Kjör endurskoðanda félagsins
5. Starfskjarastefna félagsins
6. Ákvörðun þóknunar til stjórnarmanna og endurskoðanda
7. Samantekt stjórnar um hlutafjáreign og samstæðutengsl
8. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

FYRIRLIGGJANDI GÖGN:

A. Fundarboð, dags. 31. mars 2021
B. Ársreikningur fyrir árið 2020

• 1 -

---

C. Starfskjarastefna félagsins, dags. 19. april 2021
D. Tillögur stjórnar til aðalfundar
E. Tilkynning stjórnar um hverjir séu í framboði til stjórnar, dags. 16. apríl 2021

SAMÞYKKTIR FUNDARINS

1. SKÝRSLA STJÓRNAR FÉLAGSINS UM STARFSEMI PÉSS SÍÐASTLIÐIÐ STARFSÁR

Jónas Þór Þorvaldsson, framkvæmdastjóri félagsins, fór yfir skýrslu stjórnar fyrir síðastliðið ár. Hann kynnti framkvæmdir við fasteignir félagsins á síðastliðnu ári, núverandi og framtíðar verkefni, afkomu og framtíðarhorfur í rekstri félagsins.

2. ÁRSREIKNINGUR FÉLAGSINS FYRIR ÁRIÐ 2020 OG ÁKVÖRÐUN UM MEÐFERÐ HAGNAÐAR EÐA TAPS FÉLAGSINS Á REIKNINGSÁRINU

Framkvæmdastjóri félagsins gerði grein fyrir ársreikningi þess fyrir liðið starfsár og fjallaði um helstu þætti í rekstri félagsins.

Fundarstjóri gaf orðið laust um ársreikninginn og skýrslu stjórnar. Enginn kvað sér hljóðs.

Fundarstjóri bar ársreikning félagsins upp til samþykktar og var hann samþykktur einróma.

Undir þessum dagskrárlið lá einnig fyrir fundinum tillaga stjórnar um að ekki verði greiddur arður á árinu 2021 vegna rekstrarársins 2020.

Í ljósi tillögu stjórnar um að greiða ekki arð þá þarf ekki að bera tillöguna undir atkvæði hluthafa. Tillagan var því samþykkt sjálfkrafa.

3. KOSNING OG SKIPUN STJÓRNAR OG VARASTJÓRNAR

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að eftirfarandi aðilar yrðu kjörnir í stjórn félagsins:

Jón Skaftason, kt. 020883-4569, stjórnarformaður
Helen Neely, kt. 050372-4489, meðstjórnandi
Gunnar Henrik B. Gunnarsson, kt. 150574-5449, meðstjórnandi
Steinþór Valur Ólafsson, kt. 250660-5889, varamaður

Þar sem ekki bárust önnur framboð til stjórnar var stjórnin réttilega sjálfkjörin.

4. KJÖR ENDURSKÕÐANDA FÉLAGSINS

Fyrir fundinum lá tillaga um að PricewaterhouseCoopers ehf. yrði kjörnð sem endurskoðandi félagsins fyrir árið 2021.

Þar sem ekki komu fram aðrar tillögur um endurskoðanda félagsins var PricewaterhouseCoopers ehf. réttilega kjörnð sem endurskoðandi félagsins fyrir næsta rekstrarár.

---

5. STARFSKJARASTEFNA FÉLAGSINS

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að framlögð starfskjarastefna félagsins yrði samþykkt. Starfskjarastefnan er efnislega samhljóða núgildandi starfskjarastefnu félagsins að undanskildu því að öll umfjöllun um fjárfestinga- og hagsmunaráð hefur verið tekin út þar sem það hefur verið lagt niður.

Fundarstjóri bar tillöguna undir atkvæði hluthafa sem samþykktu hana einróma.

6. ÁKVÖRÐUN PÓKNUNAR TIL STJÓRNARMANNA OG ENDURSKÐÐANDA

Fyrir fundinum lá tillaga stjórnar um að stjórnarmenn fengju greiddar kr. 150.000 á mánuði og stjórnarformaður kr. 300.000 á mánuði í stjórnarlaun fyrir setu í stjórn félagsins á starfsárinu. Þá er lagt til að þóknun varamanna í stjórn verði ákveðin kr. 75.000 fyrir hvern setinn stjórnarfund en þó aldrei hærri en þóknun aðalmanns innan hvers mánaðar. Endurskoðandi félagsins fær greitt samkvæmt framlögðum reikningum.

Fundarstjóri bar tillöguna undir atkvæði hluthafa sem samþykktu hana einróma.

7. SAMANTEKT STJÓRNAR UM HLUTAFJÁREIGN OG SAMSTÆÐUTENGSL

Fyrir fundinum lá samantekt stjórnar í ársreikningi félagsins um hlutafjáreign einstakra hluthafa og rétt þeirra til að greiða atkvæði, svo og um þær breytingar sem urðu á síðastliðnu ári. Í samantektinni voru jafnframt upplýsingar um þau samstæðutengsl sem félagið er í.

8. UMRÆÐUR OG ATKVÆÐAGREIÐSLUR UM ÖNNUR MÁLEFNI SEM LÖGLEGA ERU UPP BORIN

Ekki voru bornar fram tillögur um önnur málefni.

Hluthafafundurinn þakkaði Þórarni Arnari Sævarssyni, stjórnarformanni félagsins, fyrir góð störf í þágu félagsins.

---

FUNDARGERÐ OG FUNDARSLIT

Hluthafar afþökkuðu að fundargerðin yrði lesin upp í lok fundarins. Þess í stað var samþykkt að hún yrði send til hluthafa félagsins en jafnframt að hún yrði aðgengileg á skrifstofu félagsins.

Fundinum var slitið kl. 16:33.

Til staðfestingar á ofangreindu er fundargerðin undirrituð af fundarstjóra og fundarritara.

Halldór Karl Halldórsson
lögmaður
Kt. 281282-4099
Fundarstjóri

Harpa Erlendsdóttir
Fundarritari

-3-