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Kakuyasu Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2021
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Download source file 有価証券届出書（通常）_20210512140134
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月12日 |
| 【会社名】 | 株式会社カクヤスグループ |
| 【英訳名】 | Kakuyasu Group Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都北区豊島二丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5902-3599（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 前垣内 洋行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都北区豊島二丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5959-3088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 前垣内 洋行 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 2,218,500,000円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項なし |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35334 76860 株式会社カクヤスグループ Kakuyasu Group Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-12-31 1 false false false E35334-000 2021-05-12 E35334-000 2020-12-31 E35334-000 2020-04-01 2020-12-31 E35334-000 2020-03-31 E35334-000 2019-04-01 2020-03-31 E35334-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2019-03-31 E35334-000 2018-04-01 2019-03-31 E35334-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2018-03-31 E35334-000 2017-04-01 2018-03-31 E35334-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35334-000 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有価証券届出書（通常）_20210512140134
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,500,000株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）については、2021年５月12日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 募集株式のうち株主割当 | － | － | － |
| 募集株式のうちその他の者に対する割当 | 1,500,000株 | 2,218,500,000（注2） | 1,109,250,000（注3） |
| 募集株式のうち一般募集 | － | － | － |
| 発起人の引受株式 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 1,500,000株 | 2,218,500,000（注2） | 1,109,250,000（注3） |
（注）１ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,109,250,000円であります。
（２）【募集の条件】
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,479（注3） | 739.5（注4） | 100株 | 2021年５月28日（金） | － | 2021年５月28日（金） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、伊藤忠食品株式会社（以下「伊藤忠食品」といいます。）及び三菱食品株式会社（以下「三菱食品」といい、伊藤忠食品とあわせて個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、それぞれの割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社カクヤスグループ グループ財務経理部 | 東京都北区豊島二丁目３番１号 |
（４）【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 王子支店 | 東京都北区王子一丁目10番18号 |
３【株式の引受け】
該当事項なし
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 2,218,500,000 | 12,000,000 | 2,206,500,000 |
（注）１ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,206,500,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 店舗又は出荷拠点新設投資 | 616 | 2021年５月～2023年３月 |
| ② 店頭販売特化型店舗投資 | 80 | 2021年５月～2023年３月 |
| ③ 既存店舗の改修投資 | 133 | 2021年５月～2023年３月 |
| ④ 借入金返済 | 1,377 | 2021年６月 |
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
① 店舗又は出荷拠点新設投資（好調な宅配需要に対応するための投資）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」といいます。）拡大により、テレワークの定着や感染症防止対策など新しい生活様式や社会構造変化が生じており、これにより、主に東京23区の境界に沿った地域における配達による売上が好調であり、当該地域での需要を取りきるため、2023年３月までに配達の出荷拠点となる店舗又は小型倉庫を22拠点新設する予定です。
調達資金のうち、616百万円は、当該出荷拠点の投資に充当する計画であります。出荷拠点である店舗又は小型倉庫１拠点当たりの新設コストは28百万円程度を見込んでおり、計画では2021年５月～2022年３月の間に12拠点、2022年４月～2023年３月の間に10拠点の新設を目指します。
② 店頭販売特化型店舗投資（好調な店頭販売需要に対応するための投資）
「なんでも酒やカクヤス」業態では、業務店向けの販売と一般家庭向けの宅配販売と店頭販売の３つのチャネルがある中で、３つのチャネルを運営するためのスペースを備えた不動産物件が少ないことから、省スペースで運営可能な店頭販売特化型店舗を、売上が好調な東京23区の境界に沿った地域において、2023年３月までに４店舗出店する予定です。
投資資金のうち、80百万円は、当該店頭販売特化型店舗への投資に充当する計画であります。店頭販売特化型店舗の１店舗当たりの出店コストは20百万円程度見込んでおります。
③ 既存店舗の改修投資（好調な店頭販売需要に対応するための投資）
都内に143店舗（2021年３月末現在）展開しております「なんでも酒やカクヤス」業態の店舗のうち、店頭販売の構成比が高い19店舗において、従来からの酒のディスカウントショップの様なお店の入り口付近にビールケースを積み上げる陳列ではなく、店の外からでもワインの品揃えを感じていただけるような「選ぶ楽しみ」を連想させる陳列店内配置を行うことで、さらなる店頭での販売増加を見込んで2023年３月までに店内改装を行う予定です。
投資資金のうち133百万円は、当該店舗の改修投資に充当する計画であります。改修費用は１店舗当たり７百万円程度見込んでおり、これにより既存店舗の店頭販売増加を目指します。
④ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、連結自己資本は2020年３月末時点の51億円から2021年３月末で32億円まで19億円毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断しております。また、連結自己資本比率についても、新型コロナウイルス感染症拡大への対応として金融機関からの借入れによる資金繰りを行ってきたこと等により、2020年３月末時点の18％から2021年３月末で12％まで低下しており、また、借入金の純資産維持に関する財務制限条項への抵触の可能性も考慮すると、自己資本増強によって財務体質を早期に改善することが必要と判断しております。
調達資金のうち1,377百万円は、増資の払込が行われる予定の５月28日の翌月に借入金の一部返済に充当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果と合わせて、自己資本比率は20％まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながると考えております。
本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで、当社グループの重要な課題である継続的な成長に対する投資と財務基盤の強化による経営の健全化を実現し、安定的な事業存続及び将来に向けた企業価値の向上に繋がると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
なお、設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 伊藤忠食品株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区城見二丁目２番22号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第102期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月19日近畿財務局長に提出 |
|
| 四半期報告書 事業年度 第103期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日近畿財務局長に提出 事業年度 第103期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月９日近畿財務局長に提出 事業年度 第103期第３四半期 （自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月８日近畿財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社は、当該会社との間で、酒類の販売及び仕入の取引関係があります。 |
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2021年５月12日）現在のものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 三菱食品株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 2019年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月23日関東財務局長に提出 |
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| 四半期報告書 事業年度 2020年度第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日関東財務局長に提出 事業年度 2020年度第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に提出 事業年度 2020年度第３四半期 （自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日関東財務局長に提出 |
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| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社は、当該会社との間で、酒類の販売及び仕入の取引関係があります。 |
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2021年５月12日）現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）本第三者割当の目的
当社グループは、大正10年に創業した「カクヤス酒店」を起点としており、間もなく創業100周年を迎える酒類販売事業者であります。経営の基本方針として、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を持ち、「なんでも酒やカクヤス」の屋号のもと、お客様に一番便利だと感じていただける酒販店となるべく様々なビジネスモデルを作り上げてまいりました。
当社グループの事業は大別して２つのカテゴリーで構成されております。ひとつは業務用酒類販売事業で、居酒屋、ホテル、レストラン等の料飲店に対し、首都圏、大阪、福岡に配置した大型の業務用物流センター12拠点（2021年３月末現在）を中心に、お客様のご要望にきめ細かく対応できる配達体制を整えております。また、190名を超える業務用専門の営業担当者を配置し、お客様に対する様々なサポートをタイムリーに提供できることでお客様からのご支持をいただいております。
もう一つは家庭用酒類販売事業で、お客様の希望される場所にお届けする「宅配」と、店頭にて購入いただく「ＰＯＳ」という２つの売上区分により構成されております。
「宅配」のビジネスモデルについては、東京23区において、１店舗の商圏を半径1.2kmと設定し、「23区どこでもビール１本から１時間枠で無料配達する」体制を確立し、受注からお届けまで一貫して自社で提供するワンストップのサービスを行っております。
「ＰＯＳ」については、ピンクの看板の「なんでも酒やカクヤス」のみならず、圧倒的な品揃えで「お酒の楽しさ」をお客様に提供する「ＫＹリカー」や、パーティやギフト需要にお応えするワインとお花のセレクトショップである「ＣＯＲＫ」、福岡を中心に展開する「Gulliver」などお客様のお酒に関する様々なご要望にお応えできる店舗体制を整えております。
上記の家庭用酒類販売を支える店舗網は首都圏、大阪、福岡を合わせて209店舗（2021年３月末現在）となっております。
当社グループは2019年12月に東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたが、その時点での成長戦略として、カクヤスビジネスモデル（業務用と家庭用のハイブリッド）の全国主要都市への水平展開と、取扱商品拡大や膨大な顧客接点・顧客情報を活用した「配達・販促プラットフォーム企業」への進化を標榜しておりました。
そして、関西市場に続くエリア拡大の第一弾として、料飲店が密集する大きな繁華街を有し、かつ家庭用需要の源泉である十分な人口や世帯数をかかえる九州の福岡県をターゲットとして定め、2020年５月に「サンノー株式会社」、2020年12月に「株式会社ダンガミ」を子会社化し、全国主要都市展開の第一歩を踏み出しました。
また、2021年２月には乳製品販売会社である「明和物産株式会社」を傘下に収め、それまで当社グループには無かった商品群や、冷蔵・冷凍物流、置配のノウハウを手に入れることにより、家庭用事業における「配達・販促プラットフォーム企業」への進化をスタートさせております。
さらにグループ組織においては、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築するべく、2020年10月に戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離した持株会社体制に移行し、事業会社においては責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営、持株会社においてはグループの持続的成長のための経営戦略立案や経営インフラの強化・効率化に取り組んでおります。
このような動きの中、2020年２月後半以降、新型コロナウイルスが全国的に拡大し、酒類販売事業者を取り巻く環境は劇的に変化いたしました。2020年４月、2021年１月と２度に亘って緊急事態宣言が発出され、酒類消費に大きなウェイトを占める外食業界において、営業時間短縮、長期休業、閉店が相次ぎ、当社グループの業務用売上高も大幅に減少いたしました。（2021年３月期業務用売上高前年比55.4％）
一方、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、外出自粛、都道府県を跨いだ移動の自粛、リモートワークの推進等の施策が取られたため、消費者が自宅にいる時間が増大し、酒類消費の場面は料飲店から家庭へ大きくシフトいたしました（いわゆる巣ごもり需要）。特に、三密を回避するため買物形態も店頭からＥコマースに急激に移行し、当社グループの「宅配」需要についても急増いたしました。しかし、感染拡大防止のためイベント自粛（お祭り・お花見等）や職場・地域での行事（納会・歓送迎会等）も多くが中止になったことから、家庭用売上高の伸長は業務用売上高の減少をカバーするには至りませんでした。（2021年３月期家庭用売上高前年比119.3％）
このように、当社グループ売上高の７割を占める業務用売上高において大きなダメージを受け、かつ当社グループのお客様である酒類消費を伴う外食産業がコロナ以前の状態へ早期に戻ることが困難であると考えられることから、今回の事象は当社グループがかつて経験したことがない厳しい経営環境であるという認識を持たざるを得ない状況となっております。
このような状況下、当社グループは足元の収益力回復を企図し、逆風が続く業務用販売事業に対して宅配需要が旺盛な家庭用販売事業という事業構成の変化に対応する経営リソース（人・物・金）配分の見直し、戦略投資の一部凍結、あらゆる項目に亘る固定費の削減、業務用物流センターの一時休業、宅配拠点確保のための出店加速、酒類以外の取扱商品拡充等を行ってまいりました。しかし、2021年１月８日に発出した緊急事態宣言が１都３県で３月21日まで延長されたことも相俟って、業務用の売上高が想定以上に落ち込んだことから、2021年３月期において16億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、その結果として自己資本比率は前期に対し６％減少することとなりました。
財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」のためのコミットメントライン105億円を保持しており、手元資金も2021年３月末の現預金残高として25億円を有しております。当面経営を行っていくための資金確保には問題ないと考えておりますが、借入金の純資産維持に関する財務制限条項への抵触を考慮した場合、業績の回復とともに自己資本の充実も図る必要があります。
新型コロナウイルスの感染収束は、ワクチンの数量確保や接種スケジュールの面において未確定の部分が多く、早期の収束に過度な期待を抱くことは当社グループの経営にとって危険であると考えております。ウィズコロナの時代が当面継続するとしても、株式上場時に掲げた成長戦略や、環境変化に対応するため方向転換した戦略を確実に実行し、早期に業績の回復とバランスシートの健全性を高めること、並びにコロナ下において大幅に拡大している宅配を中心とした家庭用需要に対し必要な投資を柔軟に行うなど、将来の事業成長の基盤を整えるためには、資本増強を伴う資金調達を行うことが最適な手段であるとの判断に至りました。
割当先の選定に当たっては、当社グループの今後の経営戦略に鑑み、相応の取引ボリュームがあり、かつ当社の戦略に理解のある企業を中心に検討を行いました。
今回、第三者割当増資の割当先として予定している伊藤忠食品及び三菱食品については、両社とも当社の重要仕入先として従前よりお取引のある企業であります。
伊藤忠食品は売上高に占める酒類構成比が高く、また当社が事業展開している首都圏・関西圏に強いという特色を持っています。直近の中期経営計画として「Transform2022」を掲げ、時代の変化（経済・社会環境、消費環境、業界環境）と要請を先取りした成長戦略として、「売場作りへの貢献度向上・新価値創出」に取り組んでいます。
三菱食品は食品卸売業界第一位の売上規模を持ち、商品構成において加工食品・低温食品に強みを持っています。また国内300拠点を超える物流ネットワークを活用し、サプライチェーン全体でのロジスティクスの最適化を行っています。直近の経営方針として「中間から中核へ。食と暮らしの明日を創造する。」を掲げ、従来の食品卸の枠を超え、エリア・業態・機能の面で多様性を有する「総合食品商社」となることを目標としています。
このように両社とも国内の食品卸売業界の中で各々異なった強み・特色を保有し、当社が目指す成長戦略実現に向けて、商品の安定供給はもとより、当社が今後目指していく非酒類商品の取扱い増加、エリア拡大への対応、ロジスティクス機能へのサポート等の面において、必要なパートナーシップを形成できる企業であり、本第三者割当を通じて当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。
(2）本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記の「(1）本第三者割当の目的」に記載した当社の置かれた状況を踏まえると、既存の株主の皆様の利益を保護するために必要となる財務基盤の改善を実現し、ポストコロナに向けた成長戦略を速やかに実施していくためには、機動的で確実性の高い資金調達が可能であり、かつ取引先である割当予定先との関係強化も期待できる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
上記の「(1）本第三者割当の目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動及び消費活動の停滞は当社グループの営業活動にも大きな影響を与えております。これに伴い、当社グループでは、金融機関からの借入れにより資金繰りを行ってまいりましたが、その結果、負債比率が上昇し、財務基盤を早期に改善することが課題となっております。このような状況に鑑みると、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的に財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
伊藤忠食品 当社普通株式 750,000株
三菱食品 当社普通株式 750,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針はいずれも営業関係取引の強化を目的として保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 伊藤忠食品
当社は、割当予定先の第３四半期報告書（2021年２月８日提出）における四半期連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果（総資産：291,360百万円、純資産：92,263百万円、現金及び預金：1,324百万円）、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
② 三菱食品
当社は、割当予定先の第３四半期報告書（2021年２月12日提出）における四半期連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果（総資産：815,592百万円、純資産：195,250百万円、現金及び預金：443百万円）、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
① 伊藤忠食品
伊藤忠食品は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020年６月18日）において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
② 三菱食品
三菱食品は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年３月29日）において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項なし
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、各割当予定先との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2021年５月11日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値1,479円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年５月11日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,496円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して1.11％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,558円に対して5.06％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,564円に対して5.42％のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計1,500,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計15,000個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数7,777,200株（2021年３月31日現在）に対する比率は19.29％、同日現在の当社の議決権総数77,748個（2021年３月31日現在）に対する比率は19.29％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 東京都千代田区神田須田町１丁目12 山萬ビル907号室 | 4,910,000 | 63.13 | 4,910,000 | 52.93 |
| 伊藤忠食品株式会社 | 大阪府大阪市中央区城見２丁目２番22号 | 0 | 0.00 | 750,000 | 8.08 |
| 三菱食品株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１番１号 | 0 | 0.00 | 750,000 | 8.08 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８－12 | 569,200 | 7.32 | 569,200 | 6.14 |
| カクヤス従業員持株会 | 東京都北区豊島２丁目４－２ 本社第二ビル４階 | 374,396 | 4.81 | 374,396 | 4.04 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10－２ | 126,000 | 1.62 | 126,000 | 1.36 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 125,000 | 1.61 | 125,000 | 1.35 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 120,000 | 1.54 | 120,000 | 1.29 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－１ | 120,000 | 1.54 | 120,000 | 1.29 |
| 岡村 茂樹 | 兵庫県芦屋市 | 106,400 | 1.37 | 106,400 | 1.15 |
| 計 | ― | 6,450,996 | 82.94 | 7,950,996 | 85.71 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である1,500,000株を加味して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年3月 | 2020年3月 | |
| 売上高 | （百万円） | 110,044 | 108,715 | 108,562 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,071 | 1,806 | 1,259 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（百万円） | 434 | 745 | 513 |
| 包括利益 | （百万円） | 459 | 701 | 328 |
| 純資産額 | （百万円） | 4,315 | 4,682 | 5,162 |
| 総資産額 | （百万円） | 28,551 | 28,920 | 28,472 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 596.09 | 646.82 | 671.02 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 60.04 | 103.03 | 69.86 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 67.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 15.12 | 16.19 | 18.13 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.32 | 16.58 | 10.42 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 13.58 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 380 | 1,975 | 1,945 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △3,704 | △1,700 | △1,195 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 2,338 | 438 | 899 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
（百万円） | 1,127 | 1,840 | 3,489 |
| 従業員数 | （人） | 1,391 | 1,441 | 1,478 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1,417) | (1,439) | (1,382) |
（注）１．第36期より連結財務諸表を作成しているため、第34期及び第35期については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から第38期連結会計年度末日までの平均株価を、期中平均株価とみなして算出しております。
４．第36期及び第37期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
６．第36期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
７.当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年3月 | 2020年3月 | |
| 売上高 | （百万円） | 109,503 | 110,963 | 109,806 | 108,507 | 108,401 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,238 | 748 | 1,179 | 1,807 | 1,259 |
| 当期純利益 | （百万円） | 389 | 497 | 547 | 699 | 524 |
| 資本金 | （百万円） | 100 | 100 | 100 | 100 | 355 |
| 発行済株式総数 | （株） | 362,000 | 362,000 | 362,000 | 362,000 | 7,693,400 |
| 純資産額 | （百万円） | 3,167 | 3,614 | 3,911 | 4,269 | 4,920 |
| 総資産額 | （百万円） | 24,074 | 26,022 | 28,102 | 28,317 | 28,128 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 437.49 | 499.23 | 540.26 | 589.76 | 639.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | 418.00 | 414.00 | 850.00 | 996.00 | 49.80 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (418.00) | (138.00) | (425.00) | (498.00) | (24.90) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 53.79 | 68.77 | 75.56 | 96.68 | 71.39 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 68.95 |
| 自己資本比率 | （％） | 13.16 | 13.89 | 13.92 | 15.08 | 17.49 |
| 自己資本利益率 | （％） | 12.59 | 14.68 | 14.54 | 17.11 | 11.41 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 13.29 |
| 配当性向 | （％） | 38.85 | 30.10 | 56.24 | 51.51 | 69.76 |
| 従業員数 | （人） | 1,228 | 1,289 | 1,381 | 1,430 | 1,468 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1,396) | (1,450) | (1,410) | (1,437) | (1,380) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 2,078 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 789 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第34期から第37期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から第38期事業年度末日までの平均株価を、期中平均株価とみなして算出しております。
４．第34期から第37期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向を含む。）であります。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
６．第36期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
また、第34期及び第35期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
７．第34期から第38期の株主総利回り及び比較指標については、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、記載しておりません。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、2019年12月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 1921年11月 | 初代佐藤安蔵が東京都北区豊島四丁目においてカクヤス酒店の商号で酒類販売業を創業 |
| 1982年６月 | 株式会社カクヤス本店設立 |
| 1983年10月 | 東京都北区豊島二丁目３番１号に本店移転 |
| 2002年９月 | 商号を株式会社カクヤス本店から株式会社カクヤスに変更 |
| 2007年10月 | 事業シナジー及び周辺分野への事業展開を目的として、業務用食品・調味料等の企画・販売を行っている株式会社ミクリード（旧）の株式を100％取得（注） |
| 2008年６月 | 当社のフード事業サービスとの連携強化のため、株式会社ミクリード（旧）を吸収合併 |
| 2010年10月 | 事業シナジー（酒類とのクロスセル販売）及び周辺分野への事業展開を目的として、生花の輸入・販売事業者である株式会社フローリィネットの株式を100％取得 |
| 2010年12月 | 事業シナジー（酒類とのクロスセル販売）及び周辺分野への事業展開を目的として、筆記具及び文房具、事務用品等の販売事業者であるオフィス・デポ・ジャパン株式会社の株式を100％取得 |
| 2011年７月 | 投資管理を目的として、100％子会社 株式会社ＮＳＫを設立 |
| 2012年２月 | 和酒取扱いの強化を図ることを目的として、株式会社検校の株式を100％取得 |
| 2012年11月 | 酒類販売事業のワイン販促の多様化（ワインと花のギフトセット販売）を目的として、100％子会社 株式会社リンクフローリストを設立 |
| 2013年１月 | 当社のフード事業の会社分割及び株式会社ミクリードへの事業承継 株式会社フローリィネットは株式会社リンクフローリストへ事業譲渡し解散 |
| 2013年６月 | 株式会社検校の株式100％を株式会社ＮＳＫに譲渡 |
| 2014年１月 | 事業シナジー及び周辺分野への事業展開を目的として、株式会社スペースアート十番の株式を100％取得 |
| 2016年１月 | 経営戦略の変更、株式会社カクヤスエステート（現 株式会社ＳＫＹグループホールディングス）を親会社とする持株会社制に移行するため、株式会社カクヤスエステート（現 株式会社ＳＫＹグループホールディングス）と株式交換により同社の100％子会社となる 株式会社カクヤスエステート（現 株式会社ＳＫＹグループホールディングス）へ株式会社ミクリード、株式会社リンクフローリスト、オフィス・デポ・ジャパン株式会社、株式会社スペースアート十番の株式を譲渡 |
| 2017年６月 | 価格訴求型店舗の運営を目的として、100％子会社 株式会社大安を設立 |
| 2017年７月 | 社員寮等の管理を目的として、不動産管理を主たる業務とする100％子会社株式会社ＫＹマネジメントを設立 |
| 2018年８月 | 酒類販売事業の本体への集約を目的として、株式会社ＮＳＫより株式会社検校の株式を100％譲受 ワイン部門の強化を目的として、株式会社リンクフローリストよりＣＯＲＫ事業を譲受 |
| 2019年３月 | 価格訴求型店舗事業を終了し、株式会社大安を吸収合併 |
| 2019年12月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2020年５月 | 酒類販売事業の拡大につなげていく事を目的として、サンノー株式会社の株式を100％取得 |
| 2020年７月 | 経営資源の共有・経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から株式会社ＫＹマネジメントを吸収合併 |
| 2020年10月 | 会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社カクヤスから株式会社カクヤスグループに変更 |
| 2020年12月 | 酒類販売事業の拡大につなげていく事を目的として、株式会社ダンガミの株式を100％取得 |
| 2021年２月 | 事業シナジー及び周辺分野への事業展開を目的として、明和物産株式会社の株式を100％取得 |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社６社（孫会社１社を含む）によって構成されております。当社は、持株会社として、グループの持続的成長のための経営戦略立案やグループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組み、グループ会社の管理と専門サービスの提供を行っております。
なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであります。
(１)株式会社カクヤス（子会社）
東京23区を中心に業務用向と個人向のお客様に対する酒類の販売を行っております。一般的な酒類販売業者は、業務用向販売と個人向販売の手法の違いから、業務用向販売に特化又は個人向販売に特化する形で事業運営を行っておりますが、業務用と個人の両方のお客様に対し受注からお届けまで一貫して自社で提供するワンストップのサービスを展開する「カクヤスモデル」を確立することで、商圏エリアの配達量を増加させ、短時間でお届けできるよう効率的な配達サービスの実現を目指しております。
①なんでも酒やカクヤス
ピンクの看板で、東京都23区を中心に横浜や大阪等にドミナント展開しており、個人向けにおいては、店頭での販売の他にお客様のご自宅をはじめとしたお客様が指定する場所に「１時間枠」で無料で配達を行っております。「なんでも酒やカクヤス」の拠点は、店舗・小型倉庫及びＷＥＢセンターで、169箇所となっております。
②ＫＹリカー
神奈川県を中心に東京都下や埼玉県の川口市などの郊外に酒の大型専門店として出店しております。「ＫＹリカー」の店舗は、27店になります。
③ＣＯＲＫ
個人向けギフト花需要にお応えするために、お酒とお花をセットで販売しているセレクトショップ（コンセプトに合った商品を選定して販売しているお店）です。「ＣＯＲＫ」の店舗は、浦和蔦屋書店１店舗となっております。
(２)株式会社ダンガミ（子会社）
福岡県・長崎県を中心に業務用向のお客様に対する酒類の販売を行っております。小売直営店舗としても福岡市内を中心に「酒のガリバー」等を10店舗展開しております。
(３)サンノー株式会社（子会社）
福岡県福岡市を中心に業務用向のお客様に対する酒類の販売を行っております。また繁華街型業務用酒類小売の「リカーズＡＢＣ」を１店舗展開しております。
(４)明和物産株式会社（子会社）
東京都南西部を中心に出荷拠点を８箇所持ち、乳製品等の配達を行っております。体と心の健康増進を目指した商品を定期配送でお届けをするサービスを展開しております。
(５)株式会社ＮＳＫ（子会社）
取引先等への投資及び投資管理を行っております。
(６)株式会社検校（孫会社）
株式会社カクヤスの子会社で当社の孫会社となります。和酒（日本酒・焼酎）の卸売を行っております。
［事業系統図］
当社及び連結子会社について、事業系統図によって示すと次のとおりです。
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントでありますが、売上高を「業務用売上」、「宅配売上」、「ＰＯＳ売上」、「卸その他売上」の４つに区分しております。
①業務用売上
当社グループでは、お客様の業態・配達量・決済方法・発注頻度等に応じて顧客管理を行っており、主に料飲店、販売契約を締結していただいている企業等の法人顧客に対して、業務用顧客として顧客コードを付して管理しております。業務用売上は、業務用顧客コードが付されたお客様の売上であり、主に、大手居酒屋チェーン、料飲店、その他の法人顧客に対する売上を表しており、各業務用センター及び各店舗・小型倉庫から配達された売上となっております。
②宅配売上
宅配売上は、一般のご家庭やオフィス等（業務用向以外のお客様）からご注文を受け、各店舗・小型倉庫からご自宅や指定場所に配達することで発生する売上となっております。
③ＰＯＳ売上
ＰＯＳ（注）売上は、主に、各店舗にご来店いただいたお客様に、店舗のＰＯＳレジを通して購入いただくことにより発生する売上となっております。
④卸その他売上
卸その他売上は、主に、同業の酒類販売事業者に対する、卸売売上となっております。
（注）ＰＯＳとは「Point of sale system」（販売時点情報管理システム）の略であります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
４【関係会社の状況】
(1）親会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 東京都千代田区 | 10 | 資産管理 不動産管理 |
63.9 | 出資 |
(2）連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社検校 | 神奈川県横浜市 都筑区 |
18 | 酒類・飲料 ・食品販売 |
100.0 | 商品の仕入・販売 |
| 株式会社ＮＳＫ | 東京都北区 | 10 | 投資管理 | 100.0 | 投資及び投資管理 役員の兼務 １名 |
| 株式会社 ＫＹマネジメント |
東京都北区 | 10 | 不動産管理 | 100.0 | 社宅等の運営・管理 |
（注）１．特定子会社に該当する会社はありません。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．当社グループの報告セグメントは酒類販売事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 酒類販売事業 | 1,653 | （1,337） |
| 合計 | 1,653 | （1,337） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２．パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであります。
４．当社グループの従業員人数は、第38期連結会計年度末に比べ従業員数が175名増加しております。主な理由はサンノー株式会社、株式会社ダンガミ、明和物産株式会社の株式取得に伴う子会社化によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 80 | （11） | 41.1 | 10.0 | 5,193,569 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は酒類販売事業の単一セグメントであります。
５．従業員数が第38期事業年度末に比べて1,388名減少しておりますが、2020年10月１日付で持株会社制へ移行し、事業会社である株式会社カクヤスへ転籍したためであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1)会社経営の基本方針
当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドのもと、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟をもって、地域のお客様に一番便利だと感じて頂けることを願い「お酒を中心とした流通のインフラ」となることを経営方針として掲げております。
(2)目標とする経営指標
当社グループでは、連結売上高及び連結経常利益が当社グループの成長を示す最重要指標と考え、重要視しております。
また、連結営業キャッシュ・フローの最大化を常に念頭に置いた経営にも注力しております。
(3)中長期的な会社の経営戦略
・トップラインの成長戦略
（マーケット変化への対応）
当社グループが事業活動の中心としております酒類食品流通業界においては、コロナ禍における感染拡大防止策に伴う外出自粛、在宅勤務などによる外食機会の減少に伴い、家飲みの増加や大手居酒屋チェーンを避けた独立料飲店（個人店）を中心としたニーズ、また密集環境を回避する郊外の住宅地での需要増加といった様々な市場の変化がおきております。当社はその変化に対応し、効率的な物流体制や受注体制を推し進めることで、さらなる事業効率化を図ってまいります。また、独立料飲店市場の需要を徹底的に取り込むべく、飲食店様向けの販促サイトの充実や、他の酒販店では提供できないサービス・提案・商材を拡充させてまいります。
（家庭向販売の強化）
家庭用顧客に対しては、コロナ禍において在宅勤務者の増加に伴い、郊外の住宅地を中心に宅配・デリバリー需要を大幅に高めており、当社家庭向の宅配サービスも郊外エリアにおいては、需要逼迫によりお客様のご要望にお応えしきれない地域も発生しております。当社はこのような家庭消費の需要増加を追い風とし、さらなる認知獲得・利用促進を促すべく、リアル・デジタルを使った多数チャネルでの認知拡大施策、また機会損失を防ぐための家庭用販売強化に向けた配送拠点の拡大に積極的に取り組んでまいります。
（サービスラインナップの強化）
コロナ禍においては、ＰＣやスマートフォンを通じての宅配・デリバリーの需要が大幅に高まっており、当社ＥＣ事業におきましても、家庭用での新規会員数は大幅に伸長しております。当社は強みとするお酒を中心とした家庭向への販売網と自前の顧客接点（自社受注・自社配送）をもって、配達・販促プラットフォーム企業へと飛躍を遂げるべく、酒以外の食品・日用品など多頻度配達商材のさらなる拡大や、新たな販売チャネルとしてのＥＣモールの構築などにも取り組んでまいります。
(4)経営環境
国内酒類市場の販売（消費）数量は年々減少傾向にあります（出所：国税庁課税部酒税課「酒のしおり 令和２年３月」）。これは国内人口が減少過程に入ると共に、成人の人口に占める60歳以上の割合が増加していることにより、飲酒者が減少している点が挙げられます。また、成人１人当たりの酒類消費量も減少傾向にある事も要因と考えられます（出所：国税庁課税部酒税課「酒のしおり 令和２年３月」）。さらには今般の新型コロナウイルスの感染拡大などの影響による消費の減退が顕著にみられ、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用、それに伴う酒類の提供を伴う飲食店への度重なる営業時間短縮要請により、当社グループが事業活動の中心としております酒類食品流通業界にも大きな変化がおきております。感染の収束が見通しにくく、景気の本格的な回復には相応の時間がかかる見込みの中、外食を含む食産業全体を考えると市場は縮小している一方、内食・中食は生鮮食品を中心に家庭での巣ごもり需要は拡大しており、新たな市場機会となっております。また、在宅勤務でのテレワークの拡大によりＥＣ利用の増加やオンライン飲み会といったライフスタイルやコミュニケーションの変化は、リアルとオンラインでのそれぞれの価値を提供していくことが求められ、お客様とのさらなる接点の拡大が重要となりつつあります。なお、競争関係においては、業務用市場ではコロナの影響により非常に厳しい状況に置かれている酒類販売業者が多い中、当社グループは得意先をサポートする営業力や利便性の高い配達力を堅持しており、中小の酒類販売業者に比べ優位な状態を維持しています。家庭用市場では、酒類事業社以外でも、酒類の宅配を強化する動きがあり、競争環境は厳しさを増しております。
(5)優先的に対処すべき会社の事業上及び財務上の課題
新型コロナウイルスの感染拡大などの影響により、特に料飲店等における消費の減退が顕著にみられ、景気の先行きは依然として不透明な状況が続く中、当社グループが優先的に対処すべき課題は以下のとおりであります。
①事業運営の効率化
新型コロナウイルスの感染拡大による消費の減退を背景に、売上の減少が販管費率を押し上げてきております。効率的な人員配置及びシステムの活用を行い事業運営の効率化を図ってまいります。
②業務用販売の強化
新型コロナウイルスの影響に伴い料飲店、ホテルなどの自粛や時短、休業が相次いだことで、苦戦を強いられております。そのような環境下でも、引き続き新規取引先の獲得による持続的な成長を目標とし、様々な顧客の要望に対応するための受注サイトの構築や営業担当者の育成などを強化し、販売先の増加に努めてまいります。
③家庭用販売の強化
配達時及び店頭における新型コロナウイルス感染対策の徹底を図りながら、ご注文の集中時における配達人員の確保等の取り組みを行うと共に、自社配達のきめ細やかなサービスの提供により今後の成長に努めてまいります。なお、今般の新型コロナウイルスの影響から「巣ごもり消費」の拡大で、お酒以外でも飲料、食品などを充実させたことにより、家庭用販売は大幅に伸長しております。「家飲み」拡大の傾向は今後も続くと思われ、積極的な商品提案・販促をすることで更なる家庭用販売強化に向けた商品領域への拡大を進めてまいります。
④Ｅコマース活用による取組み
新型コロナウイルスの影響に伴いＷＥＢサイト、スマホサイト経由でのデリバリー比率は年々上昇し、コロナ禍での家庭内需要増加を追い風に今後も更に増加する傾向にあります。Ｅコマース市場においても他社との競争が激化しておりますが、引き続きお客様視点からの利便性を徹底的に追求した販促活動を行ってまいります。
⑤財務基盤の強化
コロナ禍により当社の財務基盤の健全性も少なからず影響を受けており、今後の事業拡大のための投資資金を確保するため、機動的で確実性の高い資金調達方法の検討を行い、収益力の回復と合わせ安定的・持続的成長を可能にする強固な財務基盤を構築していきます。また、選択と集中により経営資源の効率的な活用を図る観点で、当面は成長分野（家庭用）への資源の重点配分を行ってまいります。
２【事業等のリスク】
本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（借入金の財務制限条項について）
当社の借入金の一部には財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
貸出コミットメント契約10,550百万円（うち借入実行残高4,400百万円）及び長期借入金のうち2,047百万円（うち１年内返済365百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・連結貸借対照表の純資産合計を2021年３月期末の純資産合計の75％以上に維持すること。加えて、2023年３月期以降、直前連結会計年度末の純資産合計の75％以上に維持すること。
・連結損益計算書において２連結会計年度連続して経常損失を計上しないこと。
(１)国内市場・経済の動向及び人口の変動による影響について
当社グループの売上は、日本国内を販売先とし、およそ９割が酒類の販売による売上となっております。酒類販売は、今後の国内景気の動向、国内人口の減少、少子高齢化による影響を受けるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(２)労働環境の変化、人材の確保について
当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、配達職、パート・アルバイト労働者、優秀な人材の確保及び社内人材の育成、人材の外部流出の防止が重要な課題と考えております。足元ではＥコマース市場の成長による宅急便需要の増加やサービスの高度化により、配達事業者との人材確保競争が激しくなっております。
当社グループは、免許取得サポートや社員寮の拡充、多様な働き方の提供や業務に見合った報酬体系を構築することで、配達職の確保に努めておりますが、今後、労働力の減少により人材確保競争の激化、景気回復、雇用環境の好転に伴う賃上げ圧力の増大、社会保障政策に伴う社会保険料率の引き上げ等による人件費の上昇、処遇格差の縮小を目的とする各種労働関連法等により労働コストが増加した場合、社内人材の育成及び採用が進まない場合、人材が外部に流出した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(３)地震、台風、津波、豪雪等の自然災害について
事業拠点の主要施設は、防火、耐震対策等を実施し、災害等によって事業活動の停止或いは商品供給に混乱をきたすことのないよう努めております。
当社グループの店舗・施設の周辺地域において、予想を超える大地震・津波・風水雪害等の自然災害、火災等による、①商品、店舗、物流施設、情報システム及びネットワークの物理的な損害、②当社グループの販売活動や物流・調達活動の阻害、③料飲店等の事業運営に支障が出る等の場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの拠点が東京都23区に集中していることから、東京都23区及びその周辺において上記の自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(４)法律、規制等の変更について
当社グループは、国内で事業を遂行していくうえで、酒税法、酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律、未成年者飲酒禁止法、食品衛生法等様々な法的規制の適用を受けております。これらの法律、規制、基準等が変更された場合、又は予期し得ない法律、規制等が新たに導入された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(５)税制改正について
酒類販売、飲料販売、食品販売は、消費マインドの変化による影響を受けるため、消費税や酒税の税制改正等が行われた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、2020年から段階的に実施される酒税の税率変更は、酒類販売への影響が大きく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(６)酒類販売業免許について
当社グループは、酒税法で管理されている「酒類販売業免許」を取得しております。酒類販売業免許は酒類を継続的に販売すること（営利目的とするかどうか又は特定若しくは不特定の者に販売するかどうか問わない）が認められる酒類の販売免許で有効期限はありません。当該免許は、当社の主要な事業活動を継続する上で不可欠な免許であり、本書提出日までの間において、取消事由は発生しておりません。しかしながら、将来において、当該免許の取消等があった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該免許の主な取消事由には、①国税若しくは地方税に関する法令、酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律若しくはアルコール事業法の規定により罰金の刑に処せられ、又は国税通則法若しくは関税法の規定により通告処分を受けた場合、②未成年者飲酒禁止法の規定、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯したことにより罰金の刑を受けた場合等があります。
(７)競合による影響について
当社グループは、国内酒類市場において、業務用向販売及び個人向販売に事業展開をしており、競合他社の活動状況、顧客嗜好の変化等の影響を受けております。業務用向販売については、当社を含めた大手業務用酒販店での競争が激しくなっており、個人向販売については、酒類専門小売業者以外にも、スーパーマーケット、コンビニエンスストア、インターネット通信販売等の大小様々な事業者が多く存在しており競争が激化しております。
顧客の利便性を日々追求し、消費財流通サービスを業務用向販売及び個人向販売ともに拡大して参りますが、予期し得ない競合他社の活動、顧客嗜好の変化等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(８)通信回線について
通信網等の維持管理は電話事業者において行われており、当社グループが顧客に当社サービスを確実に提供するためには、電話事業者の通信網等が適切に機能していることが前提となります。電話事業者の通信網等が適切に機能していないことにより、受注業務等に支障が生じた場合、当社サービスの全部もしくは一部の停止、又は水準低下が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(９)情報セキュリティ及び個人情報の管理について
当社グループは事業の過程において、多くの個人情報を取り扱っております。コンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まり、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠となってきております。一方、近年ソフト・ハードの不具合やコンピュータウィルスなどによる情報システムの障害、個人情報の漏えいなど、様々なリスクが発生する可能性が高まってきております。
当社グループは、情報セキュリティ及び個人情報保護を経営の重要課題の１つとして捉え、体制の強化や社員教育などを通じて、システムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。しかしながら、万一個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合や不正利用などの事態が生じた場合は、社会的信用が毀損し、売上の減少又は損害賠償による費用の発生等が考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10)配達業務について
当社グループの配達業務を伴う売上高の連結売上高に対する構成比は第39期連結会計年度において77.5％となっており重要な割合を占めております。国や自治体等による祭礼行事等の催し物・路上競技等による交通規制、停電、通信障害等により、配達業務が困難な状況になった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11)重大交通事故による社会的信用低下について
当社グループは、公道を使用して車両により営業及びサービス活動を行っております。当社グループは車両運行にあたり、人命の尊重を最優先とし、安全管理対策に努めておりますが、社員が重大な交通事故を発生させてしまった場合には、社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12)訴訟その他法的手続きについて
当社グループは、現在業績及び財務状況に影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、その事業活動の遂行において、消費者、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続きは結果の予想が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(13)特定商品への依存について
当社グループの売上は、ビール類の仕入高比が重要な割合を占めております。当社グループは、ビール類以外の酒類全般における商品ラインアップの充実、酒類事業以外の飲料、食品の取扱い等の拡大を図っておりますが、市場動向によるビール類販売の大幅な減少等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(14)業績の季節変動、天候等について
酒類の販売は、一般的には行事やお祝い事等の特別な日に需要が高まり、ビール類は気温の高い日に需要が高まるなど、季節や天候に左右されることがあります。当社グループにおいては、年末の12月や夏季の７月に需要が高まり、売上が増加いたします。このような繁忙期に何らかの要因により営業に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(15)商品の安全性について
当社グループは、商品の安全性に日頃より十分な注意を払い、食中毒や異物混入の未然防止のため、商品管理の徹底、チェック体制の確立などに努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コスト等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(16)レピュテーションリスクについて
当社グループは、現在業績及び財務状況に影響を及ぼすような従業員等による不適切な情報発信からなる風評被害は発生しておりませんが、事業を遂行していくため、多くの従業員を雇用しております。近年、社会的に、ＳＮＳ等を用いた従業員による不適切な情報発信からなる風評被害が頻発していることを受け、当社グループでもＳＮＳに関するガイドラインを設けて研修、教育を行ない防止に努めております。しかしながら、従業員から不適切な情報が発信された場合には、当社グループの社会的信用が毀損し、レピュテーションが低下する事があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(17)親会社グループ等との関係について
①資本的関係について
当社の親会社である株式会社ＳＫＹグループホールディングスは、第39期連結会計年度末現在、当社発行済株式の63.1％を所有しておりますが、当社グループは親会社への事前承認事項はなく、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。同社は、当社の筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社グループの意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。
②人的関係について
当社グループと株式会社ＳＫＹグループホールディングスとの間で、役員の兼務、従業員の出向など人的な関係はありません。今後も親会社グループからの独立性を確保していくために、親会社グループとの間で役員の兼務、従業員の出向等は行わない方針であります。
③競合について
親会社グループ各社の事業内容は、業務用食品・食材の企画・販売、文房具・オフィス用品の通信販売、オフィス建装、生花・花器・輸入及び販売、冠婚葬祭用の贈答品、投資事業等となっております。このうち、業務用食品・食材の企画・販売を行う株式会社ミクリードは酒類の取り扱いをしておりますが、販売品目としては主に料理酒、みりん等の調味料の取扱いとなることから、当社が主に販売する飲料用の酒類とは棲み分けがなされており、競合関係はありません。
しかし、今後、当社グループの経営方針及び事業展開を変更した場合、又は、親会社グループ各社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
(18)新型コロナウイルス感染拡大の影響
今般の新型コロナウイルス感染症の流行拡大は、世界的な規模で経済活動に影響を及ぼしております。当社グループでは、顧客、取引先及び社員の安全第一を考え、また更なる感染拡大を防ぐために、厚生労働省や保健行政の指針に従った感染防止策の徹底をはじめとして、感染リスクが高い国や地域へ渡航の原則禁止、可能な職種でのテレワーク（在宅勤務）や時差出勤等、対応を実施しております。提出日現在、業務用向販売の需要低迷を個人向販売で補完する等により、事業影響の低減を図っておりますが、今後、事態が長期化又は更なる感染拡大やパンデミックにあたる状況が進行すれば、世界的な景気の悪化及び各種イベントの中止や延期等による酒類・飲料・食品の全体消費量の減少が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19)Ｍ＆Ａ及び事業提携・資本提携について
当社グループは、既存事業の規模拡大及び新たな事業分野に進出するに際し、Ｍ＆Ａ、資本提携を行う場合があります。実行するにあたっては対象会社に対して、入念な調査、検討を行いますが、実施後に業績未達等によるのれん等の減損、当初予期していなかった事業上の問題の発生・取引関連費用の負担等によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、資本・業務提携については、当初に企図した成果が得られないと判断される場合は、契約の解消による出資の解消等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(20)減損損失について
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(21)資金調達及び調達コストについて
当社グループは、資材の調達などのための資金を迅速に、かつ確実に取得するために、資金の一部を有利子負債で調達しております。調達の際は、金利の変動リスクを軽減するために、固定金利での調達やデリバティブ取引を利用しているものの、金利の大幅な上昇があった場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(22)ストック・オプションと株式の希薄化について
当社グループは、当社グループ取締役及び当社グループ従業員に対するインセンティブ付与を目的としたストック・オプション制度を採用しております。そのため、現在、当社グループ取締役及び当社グループ従業員に付与されている新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は下記のとおりとなります。
①財政状態の状況
第38期連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（資産）
資産は、前連結会計年度末に比べ448百万円減少し、28,472百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金の減少1,919百万円、投資有価証券の減少287百万円が、現金及び預金の増加1,648百万円、ソフトウエアの増加232百万円を上回ったことによるものであります。
（負債）
負債は、前連結会計年度末に比べ927百万円減少し、23,310百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少
1,157百万円、長期借入金の減少678百万円、リース債務の減少201百万円が、短期借入金の増加
1,632百万円を上回ったことによるものであります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ479百万円増加し、5,162百万円となり自己資本比率は18.1％となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加513百万円、東京証券取引所市場第二部への上場に伴う普通株式の発行等による資本金及び資本剰余金のそれぞれの増加255百万円、利益剰余金の配当による減少360百万円によるものであります。
第39期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,452百万円増加し、31,925百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,129百万円増加し、18,253百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加441百万円、商品の増加269百万円、未収入金の増加1,019百万円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,323百万円増加し、13,671百万円となりました。主な要因はのれんの増加1,466百万円によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ4,825百万円増加し、28,135百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ3,217百万円増加し、23,428百万円となりました。主な要因は買掛金の増加1,224百万円、短期借入金の増加2,454百万円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,608百万円増加し、4,707百万円となりました。主な要因は長期借入金の増加1,516百万円によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,373百万円減少し、3,789百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少992百万円及び利益剰余金の配当による減少384百万円によるものであります。
②経営成績の状況
第38期連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費が持ち直し、雇用・所得環境の着実な改善が続く中、緩やかに回復していましたが、米中貿易摩擦の影響や2019年10月に実施された消費税率の引き上げに加え、今般の新型コロナウイルスの感染拡大などの影響による消費の減退が顕著にみられ、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
酒類食品流通業界におきましては、小売業の業態を超えた販売競争が激化するとともに、人手不足を背景とした人件費や物流費の上昇、更には2020年２月からの新型コロナウイルスの感染拡大防止策の実施に伴い、料飲店、ホテル等の自粛や休業が相次いだことで、依然として厳しい経営環境となっております。
このような市場環境の中、当社グループは「お客様のご要望になんでもお応えしたい」という基本コンセプトのもと、中期経営計画に掲げた「トップラインの成長」、「収益力の向上」に向けて、新規顧客の開拓及び既存販売先との関係強化、店舗の新規出店・リニューアルやＷＥＢサイトの充実等、各種施策を推進しました。また昨今では、国民生活のライフライン維持事業者としてご家庭向け商品の拡充や配達体制の確保に努めております。
当社グループは、今後も中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現を目指して、さまざまなサービスの提供に積極的に取り組んでまいります。
店舗及び配達拠点の展開につきましては、配達体制や配達効率の強化、またワイン販売の強化を図るために、2019年４月に「KAKUYASU class 六本木駅前店」、６月に「KAKUYASU class 赤坂２丁目店」を出店いたしました。閉鎖店では、2019年４月に「六本木５丁目SS」を「KAKUYASU class 六本木駅前店」の出店に伴い業務の移管のためにスクラップアンドビルドし、不採算店であった「有楽町SS」を2020年２月に閉店し、定期借家契約の期間満了を迎えた「大久保店」を2020年３月に閉店いたしました。また、ＫＹリカーの業態では、2019年10月に「高座渋谷店」を閉店いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における各業態の物流センター、店舗数は下の表のとおりとなっております。
| 地域 | 業務用センター・ 社内物流センター |
なんでも酒やカクヤス（注） | ＫＹリカー店舗他 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年 ３月末 |
2020年 ３月末 |
増減 | 2019年 ３月末 |
2020年 ３月末 |
増減 | 2019年 ３月末 |
2020年 ３月末 |
増減 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関東 | 東京都（23区） | 7 | 7 | － | 145 | 144 | △1 | 4 | 4 | － |
| 東京都（23区外） | 1 | 1 | － | 2 | 2 | － | 6 | 6 | － | |
| 神奈川県 | 1 | 1 | － | 11 | 11 | － | 21 | 20 | △1 | |
| 千葉県 | 1 | 1 | － | 1 | 1 | － | － | － | － | |
| 埼玉県 | 1 | 1 | － | 1 | 1 | － | 1 | 1 | － | |
| 関西 | 大阪府 | 1 | 1 | － | 12 | 12 | － | － | － | － |
| 合計 | 12 | 12 | － | 172 | 171 | △1 | 32 | 31 | △1 |
（注）なんでも酒やカクヤスの拠点は、店舗・小型倉庫及びＷＥＢセンターを含んでおります。
（各売上区分の状況）
「業務用」では、売上高76,871百万円（前連結会計年度比0.7％減）の結果となりました。
顧客数は新規顧客の獲得件数の増加などにより前年同期を上回って（前連結会計年度比3.9％増）推移しております。客単価は、2020年２月から３月にかけての料飲店、ホテル等の自粛や休業が相次いだことで注文量が大幅に減少し、前年同期を下回りました（前連結会計年度比4.4％減）。
「宅配」の売上高は、16,039百万円（前連結会計年度比0.1％減）となりました。消費税率引き上げ前の駆け込み需要の取り込みや、また2020年２月からの新型コロナウイルスの感染拡大防止策の実施に伴う在宅勤務や外出自粛による家庭内消費の増加に伴い配達体制の確保に努めたことで顧客数は前年同期を上回りました（前連結会計年度比6.8％増）。客単価は、2019年６月から７月にわたる天候不順により飲酒需要が伸び悩んだことや、消費税率の引き上げ後の反動、また2020年３月における花見や納会等の自粛の影響により前年同期を下回りました（前連結会計年度比6.5％減）。
「ＰＯＳ」の売上高は、15,295百万円（前連結会計年度比1.5％増）となりました。消費税率の引き上げ後の反動や2019年10月の台風19号による関東全店休業などの影響はあったものの、2020年２月からの新型コロナウイルスの感染拡大防止策の実施に伴う在宅勤務や外出自粛による巣ごもり消費の影響から顧客数は前年同期を上回りました（前連結会計年度比1.3％増）。客単価は、値ごろ感のあるワインや高額な国産ウイスキーを中心に販売が好調で前年同期と同推移となりました（前連結会計年度比0.3％増）。
※顧客数とは、「業務用」においては１カ月に１回以上売上がある料飲店等の数（個店ベース）、「宅配」においては配達件数、「ＰＯＳ」ではＰＯＳレジの取引件数を指します。
客単価とは、「業務用」では１カ月に１回以上売上がある料飲店等の１カ月当りの売上金額の平均金額、「宅配」では配達１回当たりの平均金額、「ＰＯＳ」では、ＰＯＳレジ取引件数の１回当たりの平均金額を指します。
（利益等の状況）
売上総利益は、新型コロナウイルスの影響による売上高の減少に伴い売上総利益率が19.8％（前連結会計年度比同率）となり、21,514百万円（前連結会計年度比0.2％減）となりました。
販売費及び一般管理費は、外形標準課税の適用会社となったことと、当社の成長の源泉である配送力を強化するため新卒など従業員が増加したことにより、20,255百万円（前連結会計年度比2.4％増）となりました。
営業外損益は、0百万円となりました。収益では前連結会計年度に当社関連会社への業務受託料による営業外収益が計上されましたが、当連結会計年度は関連当事者取引が解消され、取引なしとなりました。
特別損益は、特別損失において、新型コロナウイルスの影響により店舗等の設備の減損損失が計上されたことにより、367百万円（前連結会計年度比30.0％減）の損失となりました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの連結業績は、売上高108,562百万円(前連結会計年度比0.1％減)、経常利益1,259百万円(前連結会計年度比30.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益513百万円(前連結会計年度比31.2％減)となりました。
なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
また、売上区分別、出荷拠点別の売上構成比は以下のようになっております。
（％）
| 業務用センター | なんでも酒やカクヤス | ＫＹリカー他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 業務用 | 43.9 | 26.3 | 0.5 | 70.8 |
| 宅配 | － | 14.7 | 0.0 | 14.8 |
| ＰＯＳ | － | 7.8 | 6.3 | 14.1 |
| 卸その他 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.3 |
| 合計 | 44.1 | 48.9 | 7.0 | 100.0 |
第39期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制により消費活動は著しく停滞し、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが事業活動の中心としております酒類食品流通業界におきましても、５月の緊急事態宣言解除後、一時的に個人消費の回復の兆しがあったものの、11月以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大は、外出自粛による外食機会の減少や飲食店への営業時間短縮再要請など経営環境を著しく変化させており、当社グループの営業活動にも大きな影響を与えております。
このような市場環境の中、当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドのもと、「お客様のご要望になんでもお応えしたい」という意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、お客様と従業員の徹底した感染拡大防止策を取りながら、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでおります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高62,660百万円、営業損失1,438百万円、経常損失985百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失992百万円となりました。
売上区分の状況につきましては、売上構成比が「業務用」53.7％、「宅配」23.8％、「ＰＯＳ」22.2％、「卸その他」0.3％になりました。
「業務用」の売上高は、33,649百万円となり、顧客数・客単価ともに前年同期を下回りました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止策による外出や各イベント自粛のなかで、忘年会自粛等の動きは想定しており、通期予測に織り込んでいるものの、11月以降の感染再拡大による酒類の提供を伴う飲食店への営業時間短縮の再要請は、飲食業界に更なる影響を与えております。
「宅配」の売上高は、14,893百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止策による家庭内消費の拡大を背景に、年末においてもコロナ禍での外出・帰省自粛に伴う「家飲み」需要は引き続き好調に推移しており、社内配達体制を積極的に強化したことで顧客数は前年同期を上回りました。一方客単価は、年末時期における企業での御用納めや大人数でのパーティー等の注文が減少し、前年同期を下回りました。
「ＰＯＳ」の売上高は、13,925百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止策によるリモートワーク等生活様式の変化による外食機会の減少は、「家飲み」や「リモート飲み会」など家庭向け消費の需要を拡大させており、顧客数・客単価ともに前年同期を上回りました。
なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
③キャッシュ・フローの状況
第38期連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は3,489百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,648百万円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,945百万円（前連結会計年度は1,975百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益892百万円、減価償却費701百万円、減損損失381百万円、売上債権の減少額1,919百万円等の増加要因が、仕入債務の減少額1,157百万円、法人税等の支払額677百万円等の減少要因を上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,195百万円（前連結会計年度は1,700百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出1,179百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は899百万円（前連結会計年度は438百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額1,636百万円等の増加要因が、長期借入金の返済による支出682百万円、配当金の支払額360百万円等の減少要因を上回ったことによるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
第38期連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 酒類販売事業（百万円） | 87,123 | 100.0 |
| 合計 | 87,123 | 100.0 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｄ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
なお、当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 酒類販売事業（百万円） | 108,562 | 99.9 |
| 合計 | 108,562 | 99.9 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．販売実績の４つの区分の「業務用」、「宅配」、「ＰＯＳ」、「卸その他」別の売上は以下の通りです。
| 区分名 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 業務用 （百万円） | 76,871 | 99.3 |
| 宅配 （百万円） | 16,039 | 99.9 |
| ＰＯＳ （百万円） | 15,295 | 101.5 |
| 卸その他（百万円） | 355 | 176.8 |
| 合計 | 108,562 | 99.9 |
第39期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注、仕入及び販売の状況に著しい変動はありません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
当社の経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
なお、第38期連結会計年度の貸倒引当金及び固定資産の減損は、新型コロナウイルス感染症の影響について、入手可能な情報を基に合理的に見積り、数値を反映しております。
イ.貸倒引当金
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、得意先の業績悪化等により、支払延期の申請があった得意先に対する当連結会計年度末の売掛金について、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ.固定資産の減損
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、当連結会計年度において営業活動から生じる損益がマイナスとなった資産グループについて、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであると仮定して、減損損失を計上しております。
また、第39期連結会計年度の固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性については、新型コロナウイルス感染症の影響について、入手可能な情報を基に合理的に見積り、数値を反映しております。
イ.固定資産の減損
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、当連結会計年度において営業活動から生じる損益がマイナスとなった資産グループについて、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであると仮定して、減損損失を計上しております。
ロ.繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金を有しております。これらにかかる繰延税金資産の計上にあたりましては、「税効果会計に係る会計基準」及び社内で定める基準等に従い回収可能性を判断しており、将来の課税所得見積りは、機関決定された利益計画等を基礎にその実現可能性について十分な検討を行い、必要に応じて評価性引当額を計上しております。しかし、将来の経営環境の変化などにより回収可能見込額が変動した場合には、繰延税金資産の取崩又は追加計上が発生する可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第39期連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制により消費活動は著しく停滞し、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業活動の中心としております酒類食品流通業界におきましても、2020年５月の緊急事態宣言解除後、一時的に個人消費の回復の兆しがあったものの、11月以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大は、緊急事態宣言の再発出、それに伴う飲食店への営業時間短縮の再要請に至り、その影響は2021年３月後半まで続きました。また感染拡大防止策に伴う外出自粛、在宅勤務などによる外食機会の減少は、家飲みの増加や独立料飲店（個人店）を中心としたニーズの高まり、密集環境を回避する郊外の住宅地での需要の増加などを招き、当社グループを取り巻く経営環境を著しく変化させております。
このような状況のなか、当社グループは「お客様のご要望になんでも応えたい」という基本コンセプトのもと、お客様と従業員の徹底した感染防止策を取りながら、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や事業拡大に伴うМ＆Ａ、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでおります。
当社グループは、今後も中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現を目指して、さまざまなサービスの提供に積極的に取り組んでまいります。
(3)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(4)経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
(5)資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金、設備投資資金、及び借入金返済資金等は、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当し、必要に応じて、運転資金等であればコミットメントラインによる短期借入、設備投資資金であればその都度長期借入を金融機関から実施することを基本方針としております。
当連結会計年度における運転資金、設備やＭ＆Ａの投資資金及び借入金返済資金については、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであったため、不足する運転資金については短期借入、設備やＭ＆Ａの投資資金についてはその都度長期借入により充当しました。
今後の資金需要のうち、主なものは、運転資金の他、家庭用需要に対応するための配送拠点新設等の設備投資や借入金返済等であります。これらの資金について、運転資金については基本方針に基づき短期借入等で充当し、設備投資や借入金返済については実施予定の第三者割当増資や長期借入により充当する予定であります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第38期連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は1,171百万円で、主に本社第二ビルのリニューアル、新規出店２店舗の新設、センター及びに既存店の維持管理によるものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当連結会計年度における設備投資の概要は以下のとおりであります。
内訳としては、本社第二ビルのリニューアルが372百万円、新規出店の２店舗を含む設備投資が222百万円、社員寮等の福利厚生施設が161百万円、ＥＣサイト等の無形固定資産が415百万円であります。
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、設備投資の状況についてセグメント別の記載を省略しております。
第39期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当第３四半期連結累計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 （百万円） |
車両運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） （面積㎡） |
リース資産 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都北区） |
事務所 | 1,072 | 0 | 685 （1,106.31） |
4 | 75 | 1,838 | 76 （10） |
| 福利厚生施設 15拠点 |
社員寮等 | 1,885 | － | 2,312 （6,688.87） |
－ | 15 | 4,213 | － （－） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．本社及び一部のセンター以外の建物、車両運搬具等は賃借しており、年間の賃借料は、1,362百万円であります。
(2）国内子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 （百万円） |
車両運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） （面積㎡） |
リース資産 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 カクヤス |
本社 （東京都北区） |
事務所 | 48 | 0 | － | － | 14 | 63 | 319 （42） |
| なんでも酒や カクヤス王子店 （東京都北区） 他168店舗 |
酒類等 販売場 |
196 | 0 | － （－） |
－ | 25 | 223 | 559 （1,027） |
|
| ＫＹリカー相模原店（神奈川県相模原市中央区）他27店舗 | 酒類等 販売場 |
47 | － | － （－） |
－ | 8 | 55 | 42 （124） |
|
| 中央センター （東京都江東区） 他10センター |
販売物流倉庫 | 170 | 0 | － （－） |
－ | 22 | 192 | 421 （56） |
|
| 平和島流通 センター （東京都大田区） |
社内物流倉庫 | 93 | 0 | － （－） |
－ | 17 | 110 | 76 （11） |
|
| 株式会社 検校 |
事務所 （東京都千代田区） |
事務所 | － | － | － （－） |
－ | － | － | 6 （－） |
| サンノー 株式会社 |
事務所 (福岡県福岡市博多区) |
事務所 | 3 | 0 | － （－） |
－ | 1 | 4 | 27 （11） |
| 株式会社 ダンガミ |
事務所 (福岡県福岡市博多区) |
事務所 | 32 | 0 | － （－） |
－ | 7 | 39 | 111 （52） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、第39期連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除去等の計画は次のとおりであります。
（1）重要な設備の新設等
2021年３月31日現在
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱カクヤス 店舗及び小型倉庫 |
東京都 ほか |
新規出店 22店 |
616 | － | 自己資金、借入金及び増資資金 | 2021年 ５月 |
2023年 ３月 |
（注）2 |
| ㈱カクヤス 店舗 |
東京都 ほか |
新規出店 ４店 |
80 | － | 自己資金、借入金及び増資資金 | 2021年 ５月 |
2023年 ３月 |
（注）2 |
| ㈱カクヤス 店舗 |
東京都 ほか |
改修 19店 |
133 | － | 自己資金、借入金及び増資資金 | 2021年 ５月 |
2023年 ３月 |
（注）2 |
| ㈱カクヤス 店舗 |
東京都 ほか |
ＰＯＳレジスター更新 | 260 | － | 自己資金及び借入金 | 2021年 ２月 |
2021年 12月 |
（注）2 |
| ㈱カクヤス 本社 |
東京都 北区 |
ＥＣサイト(自社サイトの電子商取引）開発等 | 50 | － | 自己資金及び借入金 | 2021年 ４月 |
2021年 ７月 |
（注）2 |
（注）１．上記の金額には消費税は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
３．当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
（2）重要な設備の除却等
経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数 （株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,777,200 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,777,200 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2017年３月15日 | 2018年３月15日 |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 791 （注）５ |
当社取締役 4 当社従業員 585 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,019［1,761］ （注）１ |
3,931［3,139］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 201,900［176,100］ （注）１、４ |
普通株式 393,100［313,900］ （注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 523 （注）２、４ |
564 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年３月17日 至 2026年12月16日 |
自 2020年３月17日 至 2027年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 523 資本組入額 262 （注）４ |
発行価格 564 資本組入額 282 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 第38期事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。本有価証券届出書提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については第38期事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
・新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
・当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
・新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．2019年９月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年９月30日付で、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、本有価証券届出書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員509名となっております。
６．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、本有価証券届出書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員357名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年９月30日 （注）１ |
6,878,000 | 7,240,000 | － | 100 | － | 359 |
| 2019年12月23日 （注）２ |
285,000 | 7,525,000 | 210 | 310 | 210 | 570 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）３ |
168,400 | 7,693,400 | 45 | 355 | 44 | 615 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）３ |
83,800 | 7,777,200 | 23 | 379 | 23 | 638 |
（注）１.株式分割（１：20）によるものであります。
２.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
払込金総額 421百万円
３.新株予約権の行使によるものであります。
４.2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。
（４）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 3 | 7 | 36 | 9 | 2 | 2,752 | 2,809 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 6,457 | 87 | 55,028 | 354 | 3 | 15,819 | 77,748 | 2,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 8.30 | 0.11 | 70.78 | 0.46 | 0.00 | 20.35 | 100 | － |
（５）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 東京都千代田区神田須田町１丁目12 山萬ビル907号室 | 4,910 | 63.13 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 569 | 7.31 |
| カクヤス従業員持株会 | 東京都北区豊島２丁目４－２ 本社第二ビル４階 | 374 | 4.81 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10－２ | 126 | 1.62 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 125 | 1.60 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 120 | 1.54 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－１ | 120 | 1.54 |
| 岡村 茂樹 | 兵庫県芦屋市 | 106 | 1.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 56 | 0.72 |
| 後和 信英 | 和歌山県和歌山市 | 54 | 0.70 |
| 計 | － | 6,560 | 84.33 |
（注）2020年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 株式 456,200 | 5.91 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 株式 18,500 | 0.24 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,774,800 | 77,748 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,777,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 77,748 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（７）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員（連結子会社の従業員を含む）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与および福利厚生の拡充等により、当社および当グループの持続的成長をグループ全体で捉えることを目的として、従業員持株所有制度を導入しております。
②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員株式所有制度について、当社および子会社の従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への安定した利益の還元を継続的に行うことを基本方針としております。
第38期事業年度及び第39期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、それぞれ１株当たり49.8円（うち１株当たり中間配当24.9円）及び１株当たり24.9円の配当（うち１株当たり中間配当24.9円）を実施することを決定いたしました。
当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
この基本方針に従って、継続的かつ安定的な配当水準の向上に努めてまいります。内部留保資金につきましては、事業基盤拡充のための積極的な投資並びに財務体質の強化のための原資として有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。
なお、第38期事業年度及び第39期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 2019年11月14日 | 180 | 24.9 |
| 取締役会決議 | ||
| 2020年５月25日 | 191 | 24.9 |
| 取締役会決議 | ||
| 2020年11月12日 | 192 | 24.9 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主をはじめ、お客様、お取引様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ.取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名と社外監査役３名の計11名で構成されております。月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は25.0％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しており、今後もその水準を保つ方針であります。
ｂ.監査役会
監査役会は、社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤社外監査役であり、定例及び随時に開催しております。各監査役は、取締役会への出席のほか様々な社内会議への陪席も行っております。また、取締役等からの業務執行の状況の聴収や重要書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
c.グループコンプライアンス委員会
グループコンプライアンス委員会は、社長を委員長とし組織横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、公益通報窓口またはコンプライアンス担当役員を通じた違反事例についての共有、コンプライアンス違反事例についての再発防止策の施策提言、コーポレートルールの策定、反社会的勢力等の取引排除の監督その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して会社の組織運営への提言を行っております。
d.グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は、会社の事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直しを行い、各部署に適切に対応させ、組織横断的な危機管理はグループ総務部がこれを行うことにより、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。
また、有事においては社長を委員長とする本委員会が統括して危機管理を行っております。
e.グループ関連当事者取引諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ関連当事者取引諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心として構成され、社外取締役を委員長とするグループ関連当事者取引諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低１年に一度、直近の取引実態を踏まえての、事実上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。
f.グループ指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ指名・報酬諮問委員会規程に基づき、独立社外取締役を主要な構成員として、代表取締役社長を委員長とするグループ指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関であるグループ関連当事者取引諮問委員会を設置しております。また、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとします。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。
当社の取締役会及び監査役会等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループコンプライアンス委員会 | グループリスク管理委員会 | グループ関連当事者取引諮問委員会 | グループ指名・報酬諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 佐藤順一 | ◎ | － | ◎ | ◎ | － | ◎ |
| 代表取締役副社長 | 田島安希彦 | ○ | － | ○ | ○ | ○ | － |
| 取締役 | 前垣内洋行 | ○ | － | － | ○ | － | － |
| 取締役 | 篠崎淳一郎 | ○ | － | － | ○ | － | － |
| 取締役 | 桐原公一 | ○ | － | ○ | ○ | － | － |
| 取締役 | 並木吉彦 | ○ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 池田勝彦 | ○ | － | － | － | ◎ | ○ |
| 社外取締役 | 辻谷公夫 | ○ | － | － | － | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 中谷登 | ○ | ◎ | ※○ | ※○ | ○ | － |
| 社外監査役 | 山田裕士 | ○ | ○ | － | － | ○ | － |
| 社外監査役 | 筆野力 | ○ | ○ | － | － | ○ | － |
| グループ法務部長 | 本村明子 | － | － | ○ | ○ | － | － |
| グループ経営戦略部長 | 秋山敏文 | － | － | － | ○ | － | － |
| グループ内部監査室長 | 青山英 | － | － | ※○ | ※○ | － | － |
※社外監査役及び内部監査室長はオブザーバーとして出席しております。
※コーポレート・ガバナンス体制の概要図
③企業統治に関するその他の事項
その他の企業統治に関する事項
ａ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定し、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くため、全ての役職員が共有し、お客様、お取引様、地域社会等に関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針としております。
当社は、この基本方針を実現するために、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムを構築し、実効性のある運用を行うものとします。
（取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制）
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。
・取締役、監査役、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
・当社のリスク管理は、カクヤスグループリスク管理規程に定めるとおり、平時においては、各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理はグループ総務部がこれを行い、有事においては、社長を本部長とする「グループリスク管理委員会」が統括して危機管理を行います。
・グループ内部監査室は、各部門ごと及び全社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時に開催します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
当社は、取締役が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。
監査役は取締役の行動が法令定款に違反しないことを監視します。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。
当社は、社外取締役を選任し、第三者的立場から経営への監督を受け、また、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。また、取締役会への助言及び提言体制として、社外取締役、社外監査役及び取締役等によるグループ関連当事者取引諮問委員会、並びに社外取締役及び取締役等によるグループ指名報酬諮問委員会等を設置しております。
（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
・コンプライアンス体制の基礎として、カクヤスグループコンプライアンス委員会規程を定めます。グループコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進します。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとします。
・グループ内部監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括責任者として、グループ法務部を置きます。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、重要報告及び内部公益通報制度があります。
（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
ⅰ.子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社を担当する役員または部署を明確にし、必要に応じて適正な管理を行います。
・当社が定めるグループ関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に対して定期的に報告を行います。取締役は、当社または子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。
ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理は、当社のリスク管理規程に準拠し、当社のグループリスク管理委員会は子会社のモニタリングを行います。なお、グループ内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。
ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社を担当する役員及び子会社の社長が出席する会議を必要に応じて適宜臨時に開催します。
・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。
ⅳ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ内部監査室は、子会社のコンプライアンス遵守の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
・当社は、子会社の役職員が当社のグループ法務部または外部の弁護士等に対して直接通報を行うことができる当社の内部公益通報窓口を整備します。
（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性）
監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。
（監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。
（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）
・当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務または業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
・子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務または業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について子会社統括部署を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われるこ とを確保するための体制）
内部公益通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
（当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項）
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（反社会的勢力を排除するための体制）
反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たるグループ総務部が「反社会的勢力対応マニュアル」の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。
④その他
イ.取締役の任期
当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役の定数を９名以内とする旨を定款に定めております。
ハ.取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ニ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）
ⅰ.当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につ
いて法令に定める要件に該当する場合は、金１千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
池田勝彦及び辻谷公夫は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定によりその最低責任限度額又は金16百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
また、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
中谷登は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定によりその最低責任限度額又は20百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
山田裕士及び筆野力は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。
・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は12百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ⅱ.当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、役員賠償
責任保険（D＆O保険）に加入しております。当社は、取締役、監査役および子会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支支払限度額10億円の会社役員賠償責任保険契約を損害保険ジャパン日本興亜株式会社と締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認および社外取締役の同意を踏まえ、会社負担としております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性11名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 佐藤 順一 | 1959年１月26日 | 1981年 ３月 当社 入社 1993年 ７月 当社 代表取締役社長（現任） 2000年 ６月 株式会社サマーソールト 取締役 2016年 １月 株式会社ＳＫＹグループホールディングス 代表取締役社長 2016年 ６月 同社 退任 2017年 ６月 同社 代表取締役社長 2018年 ６月 同社 退任 |
（注）３ | 20,000 |
| 代表取締役副社長 | 田島 安希彦 | 1962年12月23日 | 1988年 ３月 株式会社ジェック第一教育センター （現 株式会社ウィザス） 入社 1996年 11月 同社 取締役経理部長 1998年 ４月 同社 取締役経理本部長 1999年 ４月 株式会社学育舎（現 株式会社ウィザス） 取締役経理本部長 兼 財務部長 2005年 ４月 株式会社ウィザス 取締役経営管理本部長 2005年 10月 ケン・ミレニアム株式会社 取締役 2006年 ３月 株式会社リーテック 取締役 2009年 12月 当社 入社 執行役員 兼 財務経理部長 2010年 ４月 当社 取締役 2011年 ４月 当社 常務取締役 2016年 １月 当社 取締役副社長 2016年 ６月 当社 代表取締役副社長（現任） |
（注）３ | 16,000 |
| 取締役 | 前垣内 洋行 | 1972年５月16日 | 2001年 ４月 株式会社サンリッチ 入社 2002年 10月 当社 入社 2018年 ６月 当社 執行役員 財務経理部 管掌 兼 財務経理部長 2019年 ２月 当社 執行役員 財務経理部・経営 企画部 管掌 兼 財務経理部長 2020年 ２月 当社 執行役員 財務経理部 管掌 兼 財務経理部長 2020年 10月 当社 取締役（現任） |
（注）５ | 7,600 |
| 取締役 | 篠崎 淳一郎 | 1964年１月10日 | 1986年 ４月 財団法人 建物物価調査会（現 一 般財団法人 建物物価調査会）入社 2001年 ６月 トーマツコンサルティング株式会 社（現 デロイトトーマツコンサル ティング合同会社） 入社 2001年 12月 当社 入社 2018年 ６月 当社 執行役員 人事部・人材開発部 管掌 兼 人事部長 2020年 10月 当社 取締役 兼 グループ人事部長（現任） |
（注）５ | 2,000 |
| 取締役 | 桐原 公一 | 1967年４月11日 | 1986年 ４月 株式会社 パレスホテル 入社 1995年 ８月 当社 入社 2007年 ２月 株式会社アコーディア・ゴルフ 入社 2008年 ８月 当社 入社 2018年 ６月 当社 執行役員 総務部・ＣＳＲ推進部 管掌 兼 総務部長 2019年 ２月 当社 執行役員 総務部・法務部 管掌 兼 総務部長 2020年 10月 当社 取締役（現任） |
（注）５ | 3,600 |
| 取締役 | 並木 吉彦 | 1953年12月24日 | 1973年 ４月 スワロー化研工業株式会社（現 株式会社 トワールシスティ） 入社 1974年 ３月 ハート株式会社 入社 1978年 ４月 国際標識株式会社（現 株式会社ケイエム アドシステム）入社 1982年 10月 住販株式会社 入社 1986年 ９月 当社 入社 2006年 ３月 当社 執行役員 市場開発本部 2010年 ４月 当社 取締役（現任） |
（注）３ | 10,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 池田 勝彦 | 1945年11月10日 | 1968年 ４月 株式会社アブアブ赤札堂 入社 1977年 ５月 株式会社ヨークセブン（現 株式会社セブ ン－イレブン・ジャパン） 入社 1988年 ５月 同社 取締役 ゾーンマネージャー 1992年 ５月 同社 常務取締役 オペレーション本部長 1997年 ５月 同社 専務取締役 商品本部長 兼 物流管理 本部長 2000年 ８月 同社 専務取締役 商品本部長 兼 物流管理 本部長 兼 株式会社セブン・ミールサービス 代表取締役社長 2003年 １月 株式会社ＦＲＩ 設立 代表取締役社長 （現任） 2006年 10月 株式会社グッピーズ 社外取締役（現任） 2007年 ９月 当社 社外監査役 2008年 10月 国立大学法人九州工業大学客員教授 2009年 ６月 当社 社外取締役 2013年 ６月 当社 監査役 2018年 ６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 辻谷 公夫 | 1947年７月22日 | 1970年 ４月 協和発酵工業株式会社（現 協和キリン 株式会社） 入社 2000年 ９月 アサヒビール株式会社 入社 広域営業部副 本部長 2012年 ３月 同社 顧問 2012年 ６月 当社 社外取締役 2013年 ６月 当社 監査役 2014年 ３月 株式会社ホットランド 社外監査役 2018年 ６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 常勤監査役 | 中谷 登 | 1951年９月１日 | 1974年 ４月 野村證券株式会社 入社 2003年 12月 同社 企業金融五部 次長 2013年 ６月 当社 社外監査役（現任） |
（注）４ | - |
| 監査役 | 山田 裕士 | 1955年２月20日 | 1973年 ４月 東京国税局 総務部 入局 2009年 ７月 釧路税務署長 2014年 ７月 立川税務署長 2015年 ８月 税理士 登録 山田裕士税理士事務所 所長 2018年 ６月 当社 社外監査役（現任） |
（注）４ | - |
| 監査役 | 筆野 力 | 1957年11月15日 | 1984年 ４月 株式会社コンピュータアプリケーションズ （現 株式会社シーエーシー）入社 1985年 ４月 株式会社概念分析ゼミ 入社 1989年 10月 朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査 法人）入所 1993年 ３月 公認会計士 登録 2006年 ５月 有限責任あずさ監査法人 代表社員 （現パートナー） 2018年 ６月 当社 社外監査役（現任） 2018年 ７月 筆野力公認会計士事務所 所長（現任） 2018年 ８月 株式会社エブリー 社外監査役 2018年 ９月 同社 常勤監査役（現任） |
（注）４ | - |
| 計 | 59,200 |
（注）１．取締役 池田勝彦、辻谷公夫の２名は、社外取締役であります。なお、当社は両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役 中谷登、山田裕士、筆野力の３名は、社外監査役であります。
３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年９月13日開催の臨時株主総会の決議により、2019年９月30日の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2020年10月1日の新設分割の効力発生の時より、2021年3月期に係る定時株主総会が終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役２名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役である池田勝彦は長年の大手小売業勤務の経験と高い見識から、また辻谷公夫は大手酒類メーカー勤務での経験から幅広い知見を有していることから、適切な発言を得られると判断しております。
社外監査役の中谷登は、長年の金融機関勤務により培われた豊富な経験と高い見識を有しており、山田裕士は酒類行政の経験から幅広い見地を有していることから、また筆野力は公認会計士としての経験から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、任意の指名報酬諮問委員会で定めた取締役選任の方針を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、監査役筆野 力は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等に出席し、議事運営、決議内容等を監視し、必要に応じて意見表明を行っております。また、第38期事業年度における監査役の取締役会への出席率は100％となっております。
監査役会は、原則として毎月１回、取締役会開催前に開催される他、必要に応じて随時に開催されます。第38期事業年度において、当社は監査役会を合計16回開催しており、監査役の出席率は全員100％となっております。
監査役会における主な検討事項としては、監査役監査計画・監査報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等となっております。
また、常勤監査役は、取締役会・グループリスク管理委員会・グループコンプライアンス委員会その他の重要会議への出席、取締役等との面談の随時実施、内部監査部門・会計監査人との情報交換を通じて会社の状況を把握し、他の監査役と監査役会で情報を共有しております。
②内部監査の状況
当社は、社長の直下に業務執行部門から独立したグループ内部監査室（室長含む４名）を設置しております。
グループ内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で各部門及び子会社の店舗・業務用センター等の事業所及び本部等を対象に、リスクの低減と不祥事の防止、社内諸規程の運用状況の確認、業務の有効性や効率性を高める等の観点から内部監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門長に報告をするとともに、指摘事項についてはフォロー監査を実施してその改善状況の確認を行います。
また、グループ内部監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有を図っております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、グループ内部監査室と意見交換、情報の共有化を図り連携を深め、重ねて調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、会計監査人と監査役及びグループ内部監査室においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を通して意思疎通を図り、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。
グループ内部監査室は、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会など各種会議への出席を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。
④会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
11年間
ハ.業務を執行した公認会計士
芝田 雅也
村上 淳
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者３名及びその他11名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。
また、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定に際し、以下の方針を定めております。
ａ.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づいて会計監査人を解任します。
ｂ.監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会提出議案とします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役監査基準及び「会計監査人の評価についてのガイドライン」において会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションの有効性、経営者等との有効なコミュニケーション、不正リスクについての対応等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。
⑤監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 第37期連結会計年度 | 第38期連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 28 | 4 | 36 | 2 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 28 | 4 | 36 | 2 |
（第37期連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度対応に関する助言業務についての対価であります。
（第38期連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
第37期連結会計年度
該当事項はありません。
第38期連結会計年度
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の報酬等の同意手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかを検討しております。監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、その職務執行の対価として以下⑤の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者」に記載しております内容の通り、グループ指名・報酬諮問委員会の機能を十分に生かした上で決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く） | 201 | 201 | - | - | 5 |
| 監査役（社外監査役を除く） | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 35 | 35 | - | - | 5 |
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
取締役の報酬については2009年６月26日開催の第27期定時株主総会において承認された金額の範囲内で、決定しております。また、監査役の報酬については2010年６月25日開催の第28期定時株主総会において承認された金額の範囲内で、決定しております。
当社の役員報酬は、公平性を担保するためにその算定方法の決定に関する方針の額およびその算定方法の決定に関しては、担当領域の責任に応じた水準とすることを方針としており、毎月支給される固定報酬のみで構成されております。具体的には、役位、職責等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与等を総合的に勘案し、取締役会で一任を受けた代表取締役社長佐藤順一が、グループ指名・報酬諮問委員会で審議された内容を十分に尊重し、意見を求めながら個別報酬額の最終決定を行います。佐藤順一が最終決定を行う理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適正に行使されるよう、グループ指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を協議しております。
また、社外監査役および社外取締役の報酬については、独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた固定報酬としております。
今後の業績連動型報酬制度につきましては、企業理念及び、経営・事業戦略に沿った職務の遂行を強く動機付け、当社および当グループの持続的かつ堅実な成長と中長期敵な企業価値の向上を目的として、コロナウイルスによる社会的影響が落ち着いた段階で導入を検討致します。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、取締役会において、取引関係の維持強化等の保有目的を総合的に勘案し、企業価値の向上に継続して貢献していることの確認及び評価を行い、継続保有の可否について検証しております。検証においては、政策保有株式について個別銘柄ごとに事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性、売上高推移及び配当金等の経済合理性を具体的に精査しております。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、様々な事情を考慮したうえで適時適切に売却いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（百万円） | |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 2 | 36 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 35 |
(第38期事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 6 | 保有に伴うリスク及びコスト並びに経済合理性（売上高推移及び配当金）の重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検討した結果、営業上の取引先への定額拠出と配当再投資により株式を取得しております。 |
(第38期事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 28 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 第38期事業年度 | 第37期事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| チムニー株式会社 | 20,042 | 17,323 | （保有目的）重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由）保有に伴うリスク及びコスト並びに経済合理性（売上高推移及び配当金）の重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検討した結果、営業上の取引先への定額拠出と配当再投資により株式が増加しております。 |
無 |
| 32 | 45 | |||
| 株式会社ジェイグループホールディングス | - | 40,000 | （保有目的）（株）ジェイグループホールディングスの東京都での基盤の強化に伴い、営業取引先として関係強化を進め、当社の業容拡大の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が減少した理由）保有に伴うリスク及びコスト並びに経済合理性（売上高推移及び配当金）の重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検討した結果、営業上の取引拡大が望めないと判断し、全株式を売却いたしました。 |
無 |
| - | 29 |
| 銘柄 | 第38期事業年度 | 第37期事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社東天紅 | 1,000 | 1,000 | （保有目的）高級中華料理店への営業取引として業容拡大による企業価値向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
無 |
| 0 | 1 | |||
| 株式会社海帆 | 2,305 | 1,499 | （保有目的）（株）海帆の東京都への進出を機に、営業取引先として関係強化を進めるべく、当社の業容拡大の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由）保有に伴うリスク及びコスト並びに経済合理性（売上高推移及び配当金）の重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検討した結果、営業上の取引先への定額拠出と配当再投資により株式が増加しております。 |
無 |
| 1 | 1 | |||
| 株式会社ヴィア・ホールディングス | 1,403 | 1,217 | （保有目的）重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由）保有に伴うリスク及びコスト並びに経済合理性（売上高推移及び配当金）の重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検討した結果、営業上の取引先への定額拠出と配当再投資により株式が増加しております。 |
無 |
| 0 | 0 |
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④第38期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤第38期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第38期連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第38期事業年度に係る監査報告書は、2020年６月29日に提出した有価証券報告書に添付されたものによっております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第39期第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第39期第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。なお、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2021年２月12日に提出した四半期報告書に添付されたものによっております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,840 | 3,489 |
| 受取手形及び売掛金 | 8,762 | 6,843 |
| 商品 | 4,215 | 4,290 |
| 未収入金 | 1,325 | 1,191 |
| その他 | 409 | 394 |
| 貸倒引当金 | △49 | △85 |
| 流動資産合計 | 16,503 | 16,123 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※２ 3,358 | ※１,※２ 3,376 |
| 車両運搬具（純額） | ※１ 7 | ※１ 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 188 | ※１ 178 |
| 土地 | ※２ 2,996 | ※２ 2,997 |
| リース資産（純額） | ※１ 16 | ※１ 8 |
| 建設仮勘定 | － | 161 |
| 有形固定資産合計 | 6,567 | 6,723 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 15 | 12 |
| ソフトウエア | 500 | 733 |
| リース資産 | 545 | 358 |
| その他 | 0 | 2 |
| 無形固定資産合計 | 1,062 | 1,106 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 876 | 589 |
| 繰延税金資産 | 622 | 689 |
| 敷金及び保証金 | 2,438 | 2,453 |
| 長期前払費用 | 721 | 660 |
| その他 | 245 | 249 |
| 貸倒引当金 | △116 | △124 |
| 投資その他の資産合計 | 4,787 | 4,518 |
| 固定資産合計 | 12,417 | 12,348 |
| 資産合計 | 28,920 | 28,472 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,727 | 12,569 |
| 短期借入金 | ※２,※４ 3,232 | ※２,※４,※５ 4,864 |
| リース債務 | 201 | 186 |
| 未払法人税等 | 399 | 341 |
| 賞与引当金 | 368 | 323 |
| 資産除去債務 | 1 | 13 |
| その他 | 2,193 | 1,911 |
| 流動負債合計 | 20,124 | 20,211 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 2,662 | ※２,※５ 1,983 |
| リース債務 | 367 | 181 |
| 繰延税金負債 | 161 | 77 |
| 資産除去債務 | 693 | 687 |
| その他 | 228 | 168 |
| 固定負債合計 | 4,113 | 3,098 |
| 負債合計 | 24,237 | 23,310 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 355 |
| 資本剰余金 | 359 | 615 |
| 利益剰余金 | 3,903 | 4,056 |
| 株主資本合計 | 4,363 | 5,027 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 319 | 135 |
| その他の包括利益累計額合計 | 319 | 135 |
| 純資産合計 | 4,682 | 5,162 |
| 負債純資産合計 | 28,920 | 28,472 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,931 |
| 受取手形及び売掛金 | 6,989 |
| 商品 | 4,560 |
| 未収入金 | 2,210 |
| その他 | 596 |
| 貸倒引当金 | △34 |
| 流動資産合計 | 18,253 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 3,550 |
| 車両運搬具（純額） | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 189 |
| 土地 | 2,997 |
| リース資産（純額） | 4 |
| 有形固定資産合計 | 6,741 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 1,478 |
| ソフトウエア | 668 |
| リース資産 | 247 |
| その他 | 4 |
| 無形固定資産合計 | 2,399 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 483 |
| 繰延税金資産 | 999 |
| 敷金及び保証金 | 2,286 |
| 長期前払費用 | 596 |
| その他 | 312 |
| 貸倒引当金 | △148 |
| 投資その他の資産合計 | 4,530 |
| 固定資産合計 | 13,671 |
| 資産合計 | 31,925 |
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 13,794 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 7,318 |
| リース債務 | 178 |
| 未払法人税等 | 41 |
| 賞与引当金 | 188 |
| 資産除去債務 | 3 |
| その他 | 1,903 |
| 流動負債合計 | 23,428 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※２ 3,500 |
| リース債務 | 70 |
| 繰延税金負債 | 69 |
| 退職給付に係る負債 | 100 |
| 資産除去債務 | 710 |
| その他 | 256 |
| 固定負債合計 | 4,707 |
| 負債合計 | 28,135 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 373 |
| 資本剰余金 | 632 |
| 利益剰余金 | 2,679 |
| 株主資本合計 | 3,685 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 103 |
| その他の包括利益累計額合計 | 103 |
| 純資産合計 | 3,789 |
| 負債純資産合計 | 31,925 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 108,715 | 108,562 |
| 売上原価 | ※１ 87,153 | ※１ 87,047 |
| 売上総利益 | 21,562 | 21,514 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 19,782 | ※２ 20,255 |
| 営業利益 | 1,779 | 1,259 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 9 |
| 受取配当金 | 7 | 7 |
| 業務受託料 | 9 | － |
| 受取手数料 | 12 | 10 |
| その他 | 22 | 13 |
| 営業外収益合計 | 61 | 41 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28 | 30 |
| その他 | 5 | 11 |
| 営業外費用合計 | 34 | 41 |
| 経常利益 | 1,806 | 1,259 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 16 |
| 特別利益合計 | － | 16 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 518 | ※４ 381 |
| その他 | ※３ 6 | ※３ 1 |
| 特別損失合計 | 524 | 383 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,282 | 892 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 554 | 433 |
| 法人税等調整額 | △18 | △54 |
| 法人税等合計 | 536 | 379 |
| 当期純利益 | 745 | 513 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 745 | 513 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 745 | 513 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △44 | △184 |
| その他の包括利益合計 | ※ △44 | ※ △184 |
| 包括利益 | 701 | 328 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 701 | 328 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 62,660 |
| 売上原価 | 49,657 |
| 売上総利益 | 13,002 |
| 販売費及び一般管理費 | 14,441 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,438 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 6 |
| 受取配当金 | 0 |
| 受取手数料 | 6 |
| 助成金収入 | 375 |
| その他 | 99 |
| 営業外収益合計 | 488 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 25 |
| その他 | 9 |
| 営業外費用合計 | 35 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △985 |
| 特別利益 | |
| 投資有価証券売却益 | 1 |
| 特別利益合計 | 1 |
| 特別損失 | |
| 投資有価証券評価損 | 61 |
| その他 | 0 |
| 特別損失合計 | 61 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △1,046 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 109 |
| 法人税等調整額 | △164 |
| 法人税等合計 | △54 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △992 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △992 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △992 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △31 |
| その他の包括利益合計 | △31 |
| 四半期包括利益 | △1,023 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,023 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 359 | 3,491 | 3,951 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | △334 | △334 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 745 | 745 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | 411 | 411 |
| 当期末残高 | 100 | 359 | 3,903 | 4,363 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 364 | 364 | 4,315 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | △334 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 745 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △44 | △44 | △44 |
| 当期変動額合計 | △44 | △44 | 367 |
| 当期末残高 | 319 | 319 | 4,682 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 359 | 3,903 | 4,363 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 255 | 255 | － | 511 |
| 剰余金の配当 | － | － | △360 | △360 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 513 | 513 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 255 | 255 | 152 | 664 |
| 当期末残高 | 355 | 615 | 4,056 | 5,027 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 319 | 319 | 4,682 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | － | － | 511 |
| 剰余金の配当 | － | － | △360 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 513 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △184 | △184 | △184 |
| 当期変動額合計 | △184 | △184 | 479 |
| 当期末残高 | 135 | 135 | 5,162 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,282 | 892 |
| 減価償却費 | 633 | 701 |
| のれん償却額 | 20 | 3 |
| 減損損失 | 518 | 381 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △16 |
| 株式交付費 | － | 4 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1 | 43 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △62 | △44 |
| 受取利息及び受取配当金 | △17 | △17 |
| 支払利息 | 28 | 30 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 316 | 1,919 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △12 | △75 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 80 | 132 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △523 | △1,157 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △59 | △202 |
| その他 | 37 | 39 |
| 小計 | 2,243 | 2,634 |
| 利息及び配当金の受取額 | 15 | 17 |
| 利息の支払額 | △27 | △30 |
| 法人税等の還付額 | 49 | 1 |
| 法人税等の支払額 | △305 | △677 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,975 | 1,945 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 固定資産の取得による支出 | △2,865 | △1,179 |
| 定期預金の払戻による収入 | 1,220 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 28 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △163 | △27 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 195 | 14 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △40 | △9 |
| その他 | △45 | △21 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,700 | △1,195 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △416 | 1,636 |
| 長期借入れによる収入 | 1,950 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △734 | △682 |
| リース債務の返済による支出 | △205 | △201 |
| 株式の発行による収入 | － | 417 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 89 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 178 | － |
| 配当金の支払額 | △334 | △360 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 438 | 899 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 713 | 1,648 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,127 | 1,840 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,840 | ※ 3,489 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
子会社はすべて連結しております。連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社ＮＳＫ
株式会社検校
株式会社ＫＹマネジメント
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ．たな卸資産
商品については移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品については最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３年～50年
機械装置及び運搬具 ２年～４年
工具、器具及び備品 ２年～20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ．リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ．長期前払費用
契約期間等による均等償却によっております。
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております
(4）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息
ハ．ヘッジ方針
金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引は特例処理の要件を満たしているため、決算日における有効性の評価を省略しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５年）にわたって均等償却を行っております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 3,806百万円 | 4,318百万円 |
（注） 有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 1,397百万円 | 1,347百万円 |
| 土地 | 1,825 | 1,825 |
| 計 | 3,222 | 3,172 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,725百万円 | 1,243百万円 |
| 短期借入金 | 485 | 481 |
| 計 | 2,210 | 1,725 |
３ 保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
債務保証
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 6,800百万円 | －百万円 | ||
| 計 | 6,800 | － |
※４ 当座貸越契約及びコミットメント
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 6,900百万円 | 8,900百万円 | ||
| 借入実行残高 | 2,400 | 4,000 | ||
| 差引額 | 4,500 | 4,900 |
※５ 財務制限条項
当連結会計年度（2020年３月31日）
①長期借入金のうち618百万円（うち１年内返済168百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。
・単体損益計算書において経常損失を計上しないこと。
②貸出コミットメント契約5,000百万円（うち借入実行残高100百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。
・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。
（連結損益計算書関係）
※１ たな卸資産は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| たな卸資産評価損 | 25百万円 | 29百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 9,343百万円 | 9,264百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 353 | 306 |
| 賃借料 | 2,491 | 2,484 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2 | 43 |
※３ その他の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 固定資産除却損 | 6百万円 | 1百万円 |
| 計 | 6 | 1 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（１）減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都杉並区他 | 店舗等 | 建物及び構築物等 |
| その他 | 営業権 | のれん |
（２）資産のグルーピングの方法
減損会計適用にあたっての資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を実施している単位を基礎としております。具体的には、事業用資産については、店舗及び販売物流倉庫単位での資産のグルーピングとし、本社資産及び社内物流倉庫などの共用資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
（３）減損に至った経緯
営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び移転等により、既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（４）減損損失の内訳
| 建物及び構築物 | 137百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 17 |
| 機械装置及び運搬具 | 2 |
| のれん | 216 |
| 長期前払費用 | 22 |
| リース資産減損勘定 | 121 |
| 合計 | 518 |
（５）回収可能価額の見積り方法
当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.7％で割り引いて算定しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（１）減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都港区他 | 店舗等 | 建物及び構築物等 |
（２）資産のグルーピングの方法
減損会計適用にあたっての資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を実施している単位を基礎としております。具体的には、事業用資産については、店舗及び販売物流倉庫単位での資産のグルーピングとし、本社資産及び社内物流倉庫などの共用資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
（３）減損に至った経緯
営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び移転等により、既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（４）減損損失の内訳
| 建物及び構築物 | 276百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 31 |
| 機械装置及び運搬具 | 1 |
| 長期前払費用 | 28 |
| リース資産減損勘定 | 33 |
| その他 | 11 |
| 合計 | 381 |
（５）回収可能価額の見積り方法
当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △67百万円 | △258百万円 |
| 組替調整額 | － | △16 |
| 税効果調整前 | △67 | △274 |
| 税効果額 | 22 | 90 |
| その他有価証券評価差額金 | △44 | △184 |
| その他の包括利益合計 | △44 | △184 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 362,000 | － | － | 362,000 |
| 合計 | 362,000 | － | － | 362,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 153 | 425 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 |
| 2018年12月14日 取締役会 |
普通株式 | 180 | 498 | 2018年９月30日 | 2018年12月17日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月11日 取締役会 |
普通株式 | 180 | 利益剰余金 | 498 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２ | 362,000 | 7,331,400 | － | 7,693,400 |
| 合計 | 362,000 | 7,331,400 | － | 7,693,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加7,331,400株は、株式分割による増加6,878,000株、上場時の公募による増加285,000株、新株予約権行使による増加168,400株によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月11日 取締役会 |
普通株式 | 180 | 498 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 |
| 2019年11月14日 取締役会 |
普通株式 | 180 | 24.9 | 2019年９月30日 | 2019年12月16日 |
（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。2019年６月11日取締
役会決議の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年５月25日 取締役会 |
普通株式 | 191 | 利益剰余金 | 24.9 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,840百万円 | 3,489百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,840 | 3,489 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主としてＰＯＳ設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成19年３月30日改正））の適用初年度開始前のリース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が無いため記載を省略しております。
(2）所有権移転ファイナンス・リース取引
有形固定資産
① リース資産の内容
(ア）有形固定資産
主として基幹システムのサーバであります。
(イ）無形固定資産
主として基幹システムのソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項」（２）「重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：百万円)
| 前連結会計年度（2019年３月31日） | 当連結会計年度（2020年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| １年内 | 319 | 228 |
| １年超 | 685 | 457 |
| 合計 | 1,005 | 686 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金は、個人向けのＰＯＳ・宅配販売と販売先向けの業務用卸販売があります。ＰＯＳ・宅配販売は、クレジットによるものであり、大手クレジット会社と取引を行なうことによりリスク低減を図っております。業務用卸販売は、期日管理及び与信管理を行い取引先の信用状況を定期的に把握する体制をとっております。
未収入金は、すべて１年以内の入金期日のものであり、主に取引先に対する営業債権であります。
買掛金は、すべて１年以内の支払期日のものであり、主に取引先に対する営業債務であります。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。市場価格の変動リスク管理は、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握しております。
敷金及び保証金は、主に出店と業務上の関係を有する企業との取引に伴う差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。信用リスク管理は、差入先の財務及び信用状況等を把握するとともに、差入後においても定期的に状況を把握することにより回収懸念の早期把握を図っております。
借入金の使途は、運転資金（短期）及び設備投資資金（長期）であります。借入金は、市場金利に連動しており、時価を反映した借入金利になっております。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部の長期借入金は、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法は、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
ファイナンスリース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,840 | 1,840 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 8,762 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △49 | ||
| 8,712 | 8,712 | － | |
| (3）未収入金 | 1,325 | 1,325 | － |
| (4）投資有価証券 | 836 | 836 | － |
| (5）敷金及び保証金 | 1,591 | 1,558 | △33 |
| 資産計 | 14,307 | 14,273 | △33 |
| (1）買掛金 | 13,727 | 13,727 | － |
| (2）短期借入金 | 2,550 | 2,550 | － |
| (3）未払法人税等 | 399 | 399 | － |
| (4）長期借入金(*2) | 3,344 | 3,341 | △3 |
| (5）リース債務(*2) | 569 | 605 | 36 |
| 負債計 | 20,590 | 20,624 | 33 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(*1)受取手形及び売掛金は、一般債権貸倒引当金を控除しております。
(*2)長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めて表示しております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,489 | 3,489 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 6,843 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △85 | ||
| 6,757 | 6,757 | － | |
| (3）未収入金 | 1,191 | 1,191 | － |
| (4）投資有価証券 | 549 | 549 | － |
| (5）敷金及び保証金 | 1,605 | 1,542 | △62 |
| 資産計 | 13,594 | 13,531 | △62 |
| (1）買掛金 | 12,569 | 12,569 | － |
| (2）短期借入金 | 4,186 | 4,186 | － |
| (3）未払法人税等 | 341 | 341 | － |
| (4）長期借入金(*2) | 2,662 | 2,657 | △5 |
| (5）リース債務(*2) | 367 | 390 | 23 |
| 負債計 | 20,126 | 20,144 | 17 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(*1)受取手形及び売掛金は、一般債権貸倒引当金を控除しております。
(*2)長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券のうち上場株式については取引所の価格によっております。
(5)敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金、(5)リース債務
長期借入金及びリース債務は、元利金の合計額を同様の契約において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による一部の長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の契約において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度（2019年３月31日） | 当連結会計年度（2020年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 40 | 40 |
| 営業保証金 | 846 | 847 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(4）投資有価証券、(5)敷金及び保証金には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,840 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 8,762 | － | － | － |
| 合計 | 10,602 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,489 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 6,843 | － | － | － |
| 合計 | 10,332 | － | － | － |
４．短期借入金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,550 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 682 | 678 | 522 | 428 | 359 | 673 |
| リース債務 | 201 | 186 | 150 | 30 | － | － |
| 合計 | 3,434 | 864 | 673 | 458 | 359 | 673 |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 4,186 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 678 | 522 | 428 | 359 | 144 | 528 |
| リース債務 | 186 | 150 | 30 | － | － | － |
| 合計 | 5,050 | 673 | 458 | 359 | 144 | 528 |
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 765 | 251 | 513 |
| 小計 | 765 | 251 | 513 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 111 | 188 | △76 |
| 小計 | 111 | 188 | △76 | |
| 合計 | 876 | 439 | 437 |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 464 | 201 | 263 |
| 小計 | 464 | 201 | 263 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 124 | 232 | △107 |
| 小計 | 124 | 232 | △107 | |
| 合計 | 589 | 434 | 155 |
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| （1）株式 | － | － | － |
| （2）債権 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| （3）その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| （1）株式 | 28 | 16 | － |
| （2）債権 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| （3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 28 | 16 | － |
５．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2019年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 299 | 149 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 149 | － | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度90百万円、当連結会計年度97百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役 4名 当社従業員 791名 |
当社取締役 4名 当社従業員 585名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 351,600株 |
普通株式 477,700株 |
| 付与日 | 2017年３月16日 | 2018年３月16日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月17日 至 2026年12月16日 |
自 2020年３月17日 至 2027年12月16日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 334,200 | 457,200 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 334,200 | 457,200 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 334,200 | 457,200 |
| 権利行使 | 121,700 | 46,700 |
| 失効 | 10,600 | 17,400 |
| 未行使残 | 201,900 | 393,100 |
（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 523 | 564 |
| 行使時平均株価（円） | 1,525 | 1,525 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割しておりますので、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産方式と類似業種比準方式の折衷法に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 237,352,900円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 161,209,450円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 20百万円 | 64百万円 | |
| 賞与引当金 | 127 | 99 | |
| 減損損失 | 269 | 280 | |
| リース債務 | 208 | 119 | |
| 資産除去債務等 | 240 | 214 | |
| 未払事業税等 | 31 | 49 | |
| 未払事業所税 | 24 | 22 | |
| 未払法定福利費 | 13 | 14 | |
| その他 | 26 | 30 | |
| 繰越欠損金 | 15 | 17 | |
| 繰延税金資産小計 | 979 | 913 | |
| 評価性引当額 | △22 | △30 | |
| 繰延税金資産合計 | 957 | 883 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △45 | △28 | |
| リース資産 | △207 | △119 | |
| その他有価証券評価差額金 | △169 | △76 | |
| 特別償却準備金 | △70 | △44 | |
| その他 | △3 | △3 | |
| 繰延税金負債合計 | △496 | △271 | |
| 繰延税金資産の純額 | 460 | 611 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | 1.3 | |
| 住民税均等割額 | 1.4 | 1.9 | |
| 繰延税金資産に対する評価性引当額の増減 | △0.5 | 0.9 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | － | 8.1 | |
| 抱合せ株式消滅差損 | 2.0 | － | |
| 税務上の繰越欠損金の利用額 | △1.7 | － | |
| のれん減損損失等 | 6.3 | － | |
| その他 | △1.7 | △0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.8 | 42.5 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2019年12月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2020年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額が72百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗、販売物流倉庫、社内物流倉庫等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.13％～1.85％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 707百万円 | 695百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 19 | 9 |
| 時の経過による調整額 | 3 | 3 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △35 | △6 |
| 期末残高 | 695 | 701 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．商品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．商品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社及び主要株主 | 株式会社ＳＫＹグループホールディングス （注）１ |
東京都千代田区 | 10 | 資産管理 不動産管理 |
被所有 直接96.4％ |
資金の借入及び返済 銀行借入に対する債務保証 固定資産の取得 賃貸物件に対する債務保証 |
資金の借入 資金の返済（注）２ |
14,800 17,800 |
－ | － |
| 債務保証 （注）３ |
6,800 | － | － | |||||||
| 城北センターの取得 （注）４ |
350 | － | － | |||||||
| 新社屋の取得 （注）４ |
950 | － | － | |||||||
| 賃借物件の保証（注）５ | 10 | － | － |
（注）１．代表取締役佐藤順一が、議決権の100.0％を所有している同社を通して当社の議決権の96.4％を間接所有し、また同氏が当社の議決権の0.3％を直接所有するため、「役員及び個人所有株主等」に該当します。
（注）２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、2018年６月に借入取引は、終了しております。
（注）３．債務保証につきましては、銀行借入等の債務保証を行ったものであります。なお、保証料は受領しておりません。
（注）４．不動産鑑定士の鑑定価格を参考にして交渉により決定しております。
（注）５．債務保証は、賃借物件の保証を受けているものであります。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関連の子会社
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 兄弟会社 | オフィス・デポ・ジャパン株式会社 （注）１ | 東京都千代田区 | 33 | 事務用品・文房具類の販売 | － | 消耗品の購入 | 消耗品の購入（注）３ | 47 | － | － |
| 兄弟会社 | 株式会社ミクリード（注）２ | 東京都中央区 | 50 | 業務用食材の販売 | － | 商品の仕入 | 商品の仕入 （注）４ |
－ | 買掛金 | 68 |
| 兄弟会社 | 株式会社リンクフローリスト（注）１ | 東京都品川区 | 50 | 生花の販売 | － | 事業の譲受 | 事業の譲受（注）５ | 18 | － | － |
（注）１．代表取締役佐藤順一が、議決権の100.0％を所有している同社を通して当社の議決権の100.0％を間接所有するため、「役員及び個人所有株主等」にも該当します。
（注）２．代表取締役佐藤順一が議決権の100.0％を所有している会社が、同社の議決権の51.0％を間接所有するため、「役員及び個人主要株主等」にも該当します。
（注）３．独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、この取引は2019年３月に終了しております。
（注）４．独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、当社の販売先に販売するための食材を仕入れておりますが、代理取引のため、当該仕入金額と販売先への売上金額を相殺処理しております。当連結会計年度における相殺前の仕入取引金額は114百万円です。
（注）５．事業譲受価額については、独立した第三者による評価を参考に決定しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 兄弟会社 | 株式会社ミクリード | 東京都中央区 | 77 | 業務用食材の販売 | － | 商品の仕入 | 商品の仕入 （注）１ |
－ | 買掛金 | 39 |
（注）１．独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、当社の販売先に販売するための食材を仕入れておりますが、代理取引のため、当該仕入金額と販売先への売上金額を相殺処理しております。当連結会計年度における相殺前の仕入取引金額は679百万円です。
２．株式会社ミクリードは、親会社であった株式会社ＳＫＹグループホールディングスが、2020年３月16日付で株式売出しに伴い、当連結会計年度末において関連当事者に該当しなくなっております。なお、買掛金の期末残高は当連結会計年度末で記載しております。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 佐藤 順一 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
被所有 直接0.3％ 間接96.4％ |
債務被保証 | 当社賃借契約に対する債務被保証（注） | 81 | － | － |
（注） 当社の賃借契約に対し、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 佐藤 順一 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
被所有 直接0.3％ 間接63.9％ |
債務被保証 | 当社賃借契約に対する債務被保証（注） | 16 | － | － |
（注） 当社の賃借契約に対し、債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社及び主要株主 | 株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 東京都千代田区 | 10 | 資産管理 不動産管理 |
被所有 直接100％ |
資金の借入及び返済 | 資金の返済（注) | 50 | － | － |
（注） 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、2018年４月に借入取引は終了しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社ＳＫＹグループホールディングス（非上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 646.82円 | 671.02円 |
| １株当たり当期純利益 | 103.03円 | 69.86円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | 67.47円 |
（注）１．2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から当連結会計年度末日までの平均株価を、期中平均株価とみなして算出しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 745 | 513 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 745 | 513 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,240,000 | 7,344,644 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 260,068 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （260,068） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 新株予約権の数 7,914個 |
－ |
（重要な後発事象）
取得による企業結合
当社は、2020年４月６日開催の取締役会において、サンノー株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年５月１日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：サンノー株式会社
事業の内容 ：業務用酒類販売、酒類一般小売
事業の規模 ：総資産高 584百万円
売上高 2,124百万円
2020年２月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
（２） 企業結合を行った主な理由
サンノー株式会社は、お酒を通じ「豊かさの追求」をテーマに、福岡県福岡市を中心に業務用の酒類販売、また繁華街型業務用酒類小売の「リカーズABC」を運営しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、サンノー株式会社の子会社化につきましては、九州地方への展開の足掛かりとし、国内事業の更なる拡大につなげていくことが可能であると考えております。
（３） 企業結合日
2020年５月１日
（４） 企業結合の法的形式
株式取得
（５） 結合後企業の名称
サンノー株式会社
（６） 取得した議決権比率
100％
（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 640百万円
取得原価 640百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間において、株式の新規取得のため、サンノー株式会社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、株式の新規取得のため、株式会社ダンガミを連結の範囲に含めております。
また、2020年10月１日において、当社からの新設分割による設立のため、当第３四半期連結会計期間より株式会社カクヤスを連結の範囲に含めております。
さらに、第２四半期連結会計期間において当社の連結子会社であった株式会社ＫＹマネジメントは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月７日に政府より緊急事態宣言が発出されましたが、５月25日には全面解除となり、その後の需要は徐々に回復しております。したがって、新型コロナウイルス感染症の拡大は当社グループの当連結会計年度の業績に影響を及ぼすものの、前連結会計年度末及び第１四半期連結会計期間における会計上の見積りに重要な影響を及ぼすものではないと判断しておりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響として、家飲み・巣ごもり、在宅勤務や外食自粛による家庭用販売拡大が見込まれる一方、業務用は感染拡大防止策による外出や各イベントの自粛等、飲食業界に与える影響は想定以上に大きく、新型コロナウイルス感染症の収束時期が会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性が生じております。
当社グループでは、第４四半期会計期間以降も需要は引き続き徐々に回復するものの、業務用を含めた全体としての需要が拡大前の水準まで回復するのは翌連結会計年度末以降になるものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約及びコミットメント
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 10,550百万円 | |
| 借入実行残高 | 6,000 | |
| 差引額 | 4,550 |
※２ 財務制限条項
当第３四半期連結会計期間（2020年12月31日）
①貸出コミットメント契約10,550百万円（うち借入実行残高6,000百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・連結貸借対照表の純資産合計を前連結会計年度末の純資産合計の75％以上に維持すること。
ただし、当連結会計年度末においては連結貸借対照表の純資産合計を前連結会計年度末の純資産合計の60％以上に維持すること。
・連結損益計算書において２連結会計年度連続して経常損失を計上しないこと。
②長期借入金のうち492百万円（うち１年内返済168百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度末の純資産合計の75％以上に維持すること。
・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。
③長期借入金のうち579百万円（うち１年内返済91百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・連結貸借対照表の純資産合計を前連結会計年度末の純資産合計の75％以上に維持すること。
・連結損益計算書において２連結会計年度連続して経常損失を計上しないこと。
なお、上記②③の純資産条項の75％への抵触が懸念されるため、いずれの純資産条項についても60％への条件変更を金融機関と協議しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 501百万円 |
| のれんの償却額 | 23 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年５月25日 取締役会 |
普通株式 | 191 | 24.9 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | 利益剰余金 |
| 2020年11月12日 取締役会 |
普通株式 | 192 | 24.9 | 2020年９月30日 | 2020年12月４日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ダンガミ
事業の内容 ：業務用酒類販売、酒類一般小売
（２） 企業結合を行った主な理由
株式会社ダンガミは、福岡県・長崎県を中心とした業務用酒販店であり、また小売直営店舗としても福岡市内を中心に「酒のガリバー」等を10店舗展開しており、同市内で高い認知度を有しています。この度、株式会社ダンガミの子会社化につきましては、福岡市、北九州市、またその他九州地方へのさらなる展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。これを機に当社グループは、更なる収益基盤の拡大及び強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
（３） 企業結合日
2020年12月１日
（４） 企業結合の法的形式
株式取得
（５） 結合後企業の名称
株式会社ダンガミ
（６） 取得した議決権比率
100％
（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年11月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,110百万円
取得原価 2,110百万円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１） 発生したのれんの金額
1,074百万円
（２） 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
（３） 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
共通支配下の取引等
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこれらの関連事業を、会社分割し新設する株式会社カクヤスに承継させるとともに、当社の子会社とすることを決議し、2020年10月１日に設立手続が完了いたしました。
１．取引の概要
（１） 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：酒類販売事業
事業の内容：酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
（２） 企業結合日
2020年10月１日
（３） 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割方式
（４） 分割後企業の名称
株式会社カクヤス
（５） その他取引の概要に関する事項
本分社型新設分割は、事業分離を目的として実施したものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| (1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △128円30銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△）（百万円） | △992 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △992 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,732,343 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － |
| 普通株式増加数(株) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
取得による企業結合
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、明和物産株式会社（以下「明和物産社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2021年２月１日付で株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：明和物産株式会社
事業の内容 ：乳製品を中心とした宅配・販売事業
事業の規模 ：総資産額 263百万円
売上高 974百万円
2020年12月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
（２） 企業結合を行った主な理由
当社グループは「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟をもって、地域のお客様に一番便利だと感じて頂けることを願い「お酒を中心とした流通のインフラ」となることを経営方針として掲げております。当社グループが中期的に掲げた成長戦略としては、これまで構築してきた物流インフラを活用し、よりエンドユーザーに近い場所に配送拠点を設け、酒類以外の配達商材の拡大を図ることで、ラストワンマイルにおけるサービスをより強化した「配達プラットフォーム企業」への業態進化を掲げてまいりました。
一方、明和物産社におきましては、株式会社明治の特約代理店として、主に明治乳製品の配達を行っており、東京都の城西・城南地区、また都下、千葉、神奈川といった首都圏の一部を商圏とし、「幸せと健康をお届けする」というスローガンのもと、健康につながる牛乳・乳製品のほか、サラダやお惣菜など食卓を楽しくする様々な食材、生活を豊かにする雑貨や衣類まで、体と心の健康増進を目指した商品を、拠点９店舗から定期配送でお届けをすることで、首都圏における同事業では幅広い販路と、高い認知度を有しています。
この度、明和物産社の子会社化につきましては、コロナ禍における家庭内消費の拡大を背景に、両社における相互送客での相乗効果も高く、また物流面での配送効率化や、さらには酒類・飲料以外の食品、生活用品などの取り扱い品目を拡大することで、当社グループが「配達プラットフォーム企業」への業態進化を図る展開の足掛かりとし、国内事業の一層の拡大につなげていくことが可能であると考え、今回の株式取得に至りました。これを機に当社グループは、更なる収益基盤の拡大及び強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
（３） 企業結合日
2021年２月１日
（４） 企業結合の法的形式
株式取得
（５） 結合後企業の名称
明和物産株式会社
（６） 取得した議決権比率
100％
（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 198百万円
取得原価 198百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） ８百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,550 | 4,186 | 0.36 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 682 | 678 | 0.40 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 201 | 186 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,662 | 1,983 | 0.46 | 2021年～2029年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 367 | 181 | － | 2021年～2023年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 6,463 | 7,215 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 522 | 428 | 359 | 144 |
| リース債務 | 150 | 30 | － | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 原状回復義務等 | 695 | 13 | 6 | 701 |
（２）【その他】
① 第38期連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 27,217 | 55,198 | 84,225 | 108,562 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 410 | 804 | 1,322 | 892 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 260 | 510 | 803 | 513 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 36.00 | 70.53 | 110.88 | 69.86 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 36.00 | 34.53 | 40.46 | △39.61 |
（注）１．当社は、2019年12月23日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
② 第39期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年５月12日に公表した第39期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,489 | 2,525 |
| 受取手形及び売掛金 | 6,843 | 4,745 |
| 商品 | 4,290 | 3,610 |
| 未収入金 | 1,191 | 1,180 |
| 未収還付法人税等 | 4 | 629 |
| その他 | 390 | 1,069 |
| 貸倒引当金 | △85 | △26 |
| 流動資産合計 | 16,123 | 13,733 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 3,376 | 3,516 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 178 | 209 |
| 土地 | 2,997 | 3,002 |
| リース資産（純額） | 8 | 2 |
| 建設仮勘定 | 161 | － |
| 有形固定資産合計 | 6,723 | 6,732 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 12 | 1,485 |
| ソフトウエア | 733 | 664 |
| リース資産 | 358 | 203 |
| その他 | 2 | 3 |
| 無形固定資産合計 | 1,106 | 2,357 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 589 | 511 |
| 繰延税金資産 | 689 | 833 |
| 敷金及び保証金 | 2,453 | 2,157 |
| 長期前払費用 | 660 | 528 |
| その他 | 249 | 273 |
| 貸倒引当金 | △124 | △133 |
| 投資その他の資産合計 | 4,518 | 4,171 |
| 固定資産合計 | 12,348 | 13,260 |
| 資産合計 | 28,472 | 26,994 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 12,569 | 10,079 |
| 短期借入金 | 4,864 | 5,614 |
| リース債務 | 186 | 164 |
| 未払法人税等 | 341 | 52 |
| 賞与引当金 | 323 | 329 |
| 資産除去債務 | 13 | 16 |
| その他 | 1,911 | 2,278 |
| 流動負債合計 | 20,211 | 18,535 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,983 | 4,166 |
| リース債務 | 181 | 39 |
| 繰延税金負債 | 77 | 76 |
| 退職給付に係る負債 | － | 101 |
| 資産除去債務 | 687 | 694 |
| その他 | 168 | 168 |
| 固定負債合計 | 3,098 | 5,246 |
| 負債合計 | 23,310 | 23,781 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 355 | 379 |
| 資本剰余金 | 615 | 638 |
| 利益剰余金 | 4,056 | 2,070 |
| 株主資本合計 | 5,027 | 3,087 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 135 | 125 |
| その他の包括利益累計額合計 | 135 | 125 |
| 純資産合計 | 5,162 | 3,212 |
| 負債純資産合計 | 28,472 | 26,994 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 108,562 | 80,226 |
| 売上原価 | 87,047 | 63,376 |
| 売上総利益 | 21,514 | 16,850 |
| 販売費及び一般管理費 | 20,255 | 19,452 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,259 | △2,602 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 9 |
| 受取手数料 | 10 | 9 |
| 助成金収入 | － | 804 |
| その他 | 21 | 98 |
| 営業外収益合計 | 41 | 922 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 30 | 39 |
| その他 | 11 | 9 |
| 営業外費用合計 | 41 | 49 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,259 | △1,728 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 16 | 4 |
| 特別利益合計 | 16 | 4 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 65 |
| 減損損失 | 381 | 98 |
| その他 | 1 | 0 |
| 特別損失合計 | 383 | 164 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 892 | △1,888 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 433 | 46 |
| 法人税等還付税額 | － | △341 |
| 法人税等調整額 | △54 | 7 |
| 法人税等合計 | 379 | △287 |
| 当期純利益 | 513 | △1,601 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 513 | △1,601 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 513 | △1,601 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △184 | △9 |
| その他の包括利益合計 | △184 | △9 |
| 包括利益 | 328 | △1,611 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 328 | △1,611 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 359 | 3,903 | 4,363 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 255 | 255 | － | 511 |
| 剰余金の配当 | － | － | △360 | △360 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | 513 | 513 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 255 | 255 | 152 | 664 |
| 当期末残高 | 355 | 615 | 4,056 | 5,027 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 319 | 319 | 4,682 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | － | － | 511 |
| 剰余金の配当 | － | － | △360 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | 513 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △184 | △184 | △184 |
| 当期変動額合計 | △184 | △184 | 479 |
| 当期末残高 | 135 | 135 | 5,162 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 355 | 615 | 4,056 | 5,027 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 23 | 23 | － | 46 |
| 剰余金の配当 | － | － | △384 | △384 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △1,601 | △1,601 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 23 | 23 | △1,986 | △1,939 |
| 当期末残高 | 379 | 638 | 2,070 | 3,087 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 135 | 135 | 5,162 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | － | － | 46 |
| 剰余金の配当 | － | － | △384 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △1,601 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9 | △9 | △9 |
| 当期変動額合計 | △9 | △9 | △1,949 |
| 当期末残高 | 125 | 125 | 3,212 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 892 | △1,888 |
| 減価償却費 | 701 | 684 |
| のれん償却額 | 3 | 52 |
| 減損損失 | 381 | 98 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △16 | △3 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 65 |
| 株式交付費 | 4 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 43 | △62 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △44 | △26 |
| 受取利息及び受取配当金 | △17 | △9 |
| 助成金収入 | － | △804 |
| 支払利息 | 30 | 39 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,919 | 2,735 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △75 | 889 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 132 | 386 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,157 | △3,368 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △202 | △368 |
| その他 | 39 | △83 |
| 小計 | 2,634 | △1,664 |
| 利息及び配当金の受取額 | 17 | 9 |
| 助成金の受取額 | － | 541 |
| 利息の支払額 | △30 | △38 |
| 法人税等の還付額 | 1 | 4 |
| 法人税等の支払額 | △677 | △486 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,945 | △1,634 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 固定資産の取得による支出 | △1,179 | △412 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 28 | 8 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27 | △43 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 14 | 486 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △9 | △27 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △1,390 |
| その他 | △21 | △6 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,195 | △1,385 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,636 | 394 |
| 長期借入れによる収入 | － | 3,013 |
| 長期借入金の返済による支出 | △682 | △825 |
| リース債務の返済による支出 | △201 | △188 |
| 株式の発行による収入 | 417 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 89 | 46 |
| 配当金の支払額 | △360 | △384 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 899 | 2,055 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,648 | △964 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,840 | 3,489 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 3,489 | 2,525 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．商品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．商品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは酒類販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 671.02円 | 413.13円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 69.86円 | △206.89円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 67.47円 | － |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、新規上場日から当連結会計年度末日までの平均株価を、期中平均株価とみなして算出しております。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 513 | △1,601 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 513 | △1,601 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,344,644 | 7,740,782 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 260,068 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （260,068） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株式の発行について
当社グループは、本日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。
詳細につきましては、本日開示しております「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
２．資本金の額の減少（減資）について
当社グループは、本日開催の取締役会において、資本金の額の減少について2021年６月25日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
詳細につきましては、本日開示しております「資本金の額の減少（減資）に関するお知らせ」をご参照ください。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,347 | 3,020 |
| 売掛金 | 8,743 | 6,832 |
| 商品 | 4,199 | 4,276 |
| 未収入金 | 1,325 | 1,191 |
| 前払費用 | 320 | 330 |
| その他 | 140 | 110 |
| 貸倒引当金 | △49 | △84 |
| 流動資産合計 | 16,027 | 15,677 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 2,762 | ※１ 2,818 |
| 構築物（純額） | 60 | 50 |
| 車両運搬具（純額） | 7 | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 188 | 175 |
| 土地 | ※１ 2,129 | ※１ 2,130 |
| リース資産（純額） | 16 | 8 |
| 建設仮勘定 | － | 161 |
| 有形固定資産合計 | 5,164 | 5,346 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 15 | 12 |
| ソフトウエア | 500 | 733 |
| リース資産 | 545 | 358 |
| その他 | － | 2 |
| 無形固定資産合計 | 1,062 | 1,106 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 115 | 72 |
| 関係会社株式 | 630 | 630 |
| 長期貸付金 | 30 | 43 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,444 | 1,389 |
| 破産更生債権等 | 165 | 156 |
| 長期前払費用 | 697 | 645 |
| 敷金及び保証金 | 2,430 | 2,446 |
| 繰延税金資産 | 620 | 689 |
| その他 | 39 | 36 |
| 貸倒引当金 | △110 | △112 |
| 投資その他の資産合計 | 6,063 | 5,998 |
| 固定資産合計 | 12,290 | 12,450 |
| 資産合計 | 28,317 | 28,128 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,718 | 12,565 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 2,550 | ※３,※４ 4,186 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１,※４ 682 | ※１,※４ 678 |
| リース債務 | 201 | 186 |
| 未払金 | 1,053 | 889 |
| 未払費用 | 547 | 422 |
| 未払法人税等 | 392 | 339 |
| 預り金 | 352 | 209 |
| 賞与引当金 | 368 | 323 |
| 資産除去債務 | 1 | 13 |
| その他 | 231 | 378 |
| 流動負債合計 | 20,101 | 20,193 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※４ 2,662 | ※１,※４ 1,983 |
| リース債務 | 367 | 181 |
| 資産除去債務 | 688 | 680 |
| その他 | 228 | 168 |
| 固定負債合計 | 3,946 | 3,014 |
| 負債合計 | 24,047 | 23,207 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 355 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 359 | 615 |
| 資本剰余金合計 | 359 | 615 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 46 | 46 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 809 | 809 |
| 特別償却準備金 | 133 | 94 |
| 繰越利益剰余金 | 2,805 | 3,008 |
| 利益剰余金合計 | 3,794 | 3,958 |
| 株主資本合計 | 4,253 | 4,929 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | △8 |
| 評価・換算差額等合計 | 16 | △8 |
| 純資産合計 | 4,269 | 4,920 |
| 負債純資産合計 | 28,317 | 28,128 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 108,507 | 108,401 |
| 売上原価 | 87,040 | 86,965 |
| 売上総利益 | 21,467 | 21,436 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 19,690 | ※１ 20,189 |
| 営業利益 | 1,777 | 1,246 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20 | 19 |
| 受取手数料 | 11 | 10 |
| その他 | 31 | 20 |
| 営業外収益合計 | 64 | 50 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28 | 30 |
| 株式交付費 | － | 4 |
| その他 | 5 | 3 |
| 営業外費用合計 | 34 | 37 |
| 経常利益 | 1,807 | 1,259 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 16 |
| 特別利益合計 | － | 16 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 484 | 376 |
| 抱合せ株式消滅差損 | 86 | － |
| その他 | ※２ 6 | ※２ 0 |
| 特別損失合計 | 577 | 376 |
| 税引前当期純利益 | 1,229 | 898 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 547 | 431 |
| 法人税等調整額 | △17 | △56 |
| 法人税等合計 | 529 | 374 |
| 当期純利益 | 699 | 524 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ商品仕入等 | 85,385 | 98.0 | 85,406 | 98.1 | |
| Ⅱ労務費 | 1,111 | 1.3 | 1,077 | 1.2 | |
| Ⅲ経費 | ※１ | 587 | 0.7 | 591 | 0.7 |
| 小計 | 87,085 | 100.0 | 87,074 | 100.0 | |
| 期首商品たな卸高 | 4,178 | 4,199 | |||
| 合計 | 91,263 | 91,274 | |||
| 他勘定振替 | ※２ | 23 | 33 | ||
| 期末商品たな卸高 | 4,199 | 4,276 | |||
| 売上原価 | 87,040 | 86,965 |
商品の配達業務に関わる費用の内、自社拠点への配達業務の労務費・経費を原価計上しております。
（注）※１.主な内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 賃借料（百万円） | 385 | 390 |
※２.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売促進費(販売費及び一般管理費） （百万円） |
23 | 33 |
| 合計（百万円） | 23 | 33 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100 | 359 | 359 | 46 | 809 | 117 | 2,455 | 3,428 | 3,887 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 特別償却準備金の積立 | － | － | － | － | － | 45 | △45 | － | － |
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | － | － | △29 | 29 | － | － |
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △334 | △334 | △334 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 699 | 699 | 699 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 15 | 350 | 365 | 365 |
| 当期末残高 | 100 | 359 | 359 | 46 | 809 | 133 | 2,805 | 3,794 | 4,253 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 23 | 23 | 3,911 |
| 当期変動額 | |||
| 特別償却準備金の積立 | － | － | － |
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － |
| 新株の発行 | － | － | － |
| 剰余金の配当 | － | － | △334 |
| 当期純利益 | － | － | 699 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7 | △7 | △7 |
| 当期変動額合計 | △7 | △7 | 358 |
| 当期末残高 | 16 | 16 | 4,269 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100 | 359 | 359 | 46 | 809 | 133 | 2,805 | 3,794 | 4,253 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 特別償却準備金の積立 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | － | － | △38 | 38 | － | － |
| 新株の発行 | 255 | 255 | 255 | － | － | － | － | － | 511 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △360 | △360 | △360 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 524 | 524 | 524 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 255 | 255 | 255 | － | － | △38 | 202 | 163 | 675 |
| 当期末残高 | 355 | 615 | 615 | 46 | 809 | 94 | 3,008 | 3,958 | 4,929 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 16 | 16 | 4,269 |
| 当期変動額 | |||
| 特別償却準備金の積立 | － | － | － |
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － |
| 新株の発行 | － | － | 511 |
| 剰余金の配当 | － | － | △360 |
| 当期純利益 | － | － | 524 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △25 | △25 | △25 |
| 当期変動額合計 | △25 | △25 | 650 |
| 当期末残高 | △8 | △8 | 4,920 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品については移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品については最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～47年
構築物 ４年～50年
車両運搬具 ２年～４年
工具、器具及び備品 ２年～20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５年）にわたって均等償却を行っております。
（5）長期前払費用
契約期間等による均等償却によっております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
６．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
７．ヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息
（3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引は特例処理の要件を満たしているため、決算日における有効性の評価を省略しております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「業務受託料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託料」14百万円、「その他」17百万円は、「営業外収益」の「その他」31百万円として組み替えております。
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 983百万円 | 955百万円 |
| 土地 | 1,131 | 1,131 |
| 計 | 2,114 | 2,086 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,426百万円 | 1,162百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 263 | 263 |
| 計 | 1,690 | 1,426 |
２ 保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 6,800百万円 | －百万円 |
| 計 | 6,800 | － |
※３ 当座貸越契約及びコミットメント
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 6,900百万円 | 8,900百万円 | ||
| 借入実行残高 | 2,400 | 4,000 | ||
| 差引額 | 4,500 | 4,900 |
※４ 財務制限条項
当事業年度（2020年３月31日）
①長期借入金のうち618百万円（うち１年内返済168百万円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。
・単体損益計算書において経常損失を計上しないこと。
②貸出コミットメント契約5,000百万円（うち借入実行残高100百万円）には、下記の財務制限条項が付されております
・単体貸借対照表の純資産合計を前事業年度の純資産合計の75％以上に維持すること。
・単体損益計算書において２事業年度連続して経常損失を計上しないこと。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57％、当事業年度55％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43％、当事業年度45％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 9,277百万円 | 9,216百万円 |
| 賞与 | 358 | 419 |
| 賞与引当金繰入額 | 353 | 306 |
| 賃借料 | 2,534 | 2,543 |
| 減価償却費 | 580 | 651 |
| のれん償却費 | 20 | 3 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8 | 37 |
※２ その他の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 固定資産除却損 | 6百万円 | 0百万円 |
| 計 | 6 | 0 |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年３月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は630百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は630百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 18百万円 | 60百万円 | |
| 賞与引当金 | 127 | 99 | |
| 減損損失 | 267 | 278 | |
| リース債務 | 208 | 119 | |
| 資産除去債務等 | 238 | 212 | |
| 未払事業税等 | 31 | 49 | |
| 未払事業所税 | 24 | 22 | |
| 未払法定福利費 | 13 | 14 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 3 | |
| その他 | 22 | 20 | |
| 繰延税金資産合計 | 952 | 881 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △45 | △28 | |
| リース資産 | △207 | △119 | |
| その他有価証券評価差額金 | △8 | － | |
| 特別償却準備金 | △70 | △44 | |
| 繰延税金負債合計 | △332 | △192 | |
| 繰延税金資産の純額 | 620 | 689 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 | 1.3 | |
| 住民税均等割 | 1.3 | 1.8 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | － | 8.1 | |
| 抱合せ株式消滅差損 | 2.4 | － | |
| 税務上の繰越欠損金の利用額 | △1.7 | － | |
| のれん減損損失等 | 6.6 | － | |
| 評価性引当額 | △0.6 | － | |
| その他 | △1.0 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 43.1 | 41.7 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2019年12月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2020年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額が72百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
１．取得による企業結合
当社は、2020年４月６日開催の取締役会において、サンノー株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年５月１日付で全株式を取得しました。
なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」を参照下さい。
２．新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、2020年10月１日をもって持株会社体制へ移行するべく、下記のとおり、会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」といいます。）を実施し、同日付で商号を「株式会社カクヤスグループ」に変更するとともに、定款の事業目的を戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離したグループ戦略管理体制に相応しい内容にすることを決議し、2020年６月26日開催の株主総会において承認されました。
（１） 会社分割による持株会社体制への移行目的
当社は「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、2019年12月23日に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。上場時に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用した「配達プラットフォーム企業」への進化、ならびに「カクヤスモデル」の地方主要都市への展開を標榜し、2020年５月１日には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一歩を踏み出しました。
しかし、国内酒類市場が減少トレンドとなっていることに加え、「新型コロナウイルス感染症」の拡大により、酒類市場も大きな転機を迎え、経営環境の変化は加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が永続的な成長を実現していくためには、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
これにより、戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離し、事業会社においては、お客様のご期待に応えるべく、責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営を図り、持株会社においては、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでまいります。あわせて、成長領域への大胆な資源配分を可能にする体制に移行することで、業務・資本提携やＭ＆Ａ等も活用して事業領域の拡大を加速してまいります。
（２） 持株会社体制への移行の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこれらの関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社カクヤス」に承継させます。
（３） 分割する事業の内容
酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
（４） 分割期日（効力発生日）
2020年10月１日（予定）
（５） 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日公表分)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年９月13日公表分)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であり、損益への影響はない見込みです。
（６） 当事業年度の損益計算書に計上されている分離する事業に係る売上高の概算額
売上高 108,401百万円
３．連結子会社の吸収合併
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として当社の連結子会社である株式会社ＫＹマネジメントを吸収合併することを決議いたしました。
（１） 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ＫＹマネジメント
事業の内容 不動産管理
② 企業結合日
2020年７月１日（予定）
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ＫＹマネジメントは解散します。
※本合併は、会社法第796条第２項に定める簡易合併及び同法第784条第１項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社ＫＹマネジメントにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなくおこなうものです。
④ 企業結合に係る割当ての内容
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
経営資源の共有・経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。
（２） 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,401 | 472 | 73 | 5,800 | 2,981 | 176 (239) |
2,818 |
| 構築物 | 203 | 34 | 22 | 215 | 165 | 9 (35) |
50 |
| 車両運搬具 | 96 | － | 0 | 96 | 95 | 5 (1) |
0 |
| 工具、器具及び備品 | 984 | 99 | 7 | 1,077 | 901 | 80 (31) |
175 |
| 土地 | 2,129 | 1 | － | 2,130 | － | － | 2,130 |
| リース資産 | 82 | － | － | 82 | 73 | 7 | 8 |
| 建設仮勘定 | － | 161 | － | 161 | － | － | 161 |
| 有形固定資産計 | 8,898 | 768 | 104 | 9,563 | 4,217 | 279 (307) |
5,346 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 378 | － | － | 378 | 366 | 3 | 12 |
| ソフトウエア | 1,960 | 412 | 333 | 2,039 | 1,306 | 179 | 733 |
| リース資産 | 937 | － | － | 937 | 578 | 187 | 358 |
| その他 | － | 2 | － | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 無形固定資産計 | 3,275 | 415 | 333 | 3,358 | 2,251 | 371 | 1,106 |
| 長期前払費用 | 1,642 | 349 | 76 | 1,914 | 1,269 | 336 (27) |
645 |
（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
建物 本社第二ビル 347百万円
ソフトウエア ＥＣサイト 200百万円
基幹システム 123百万円
長期前払費用 協賛金 320百万円
更新料 24百万円
２．当期償却額のうち、（ ）内は外書きで、減損損失の計上金額であります。
３．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 旧システム入替 333百万円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 159 | 100 | 62 | 197 |
| 賞与引当金 | 368 | 323 | 368 | 323 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.kakuyasu-group.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社ＳＫＹグループホールディングスであります。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第38期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第38期第３四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出。
（第39期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出。
（第39期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
（第39期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年５月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。
2020年５月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
2020年６月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年11月18日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2020年12月18日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2019年11月18日関東財務局長に提出。
(6）有価証券届出書の訂正届出書
2019年12月４日及び2019年12月12日関東財務局長に提出。
2019年11月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20210512140134
第四部【特別情報】
第１【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。