Kakiyasu Honten Co.,Ltd.

M&A Activity • Jun 11, 2024

 臨時報告書_20240611151315

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年６月11日
【会社名】	株式会社柿安本店
【英訳名】	Kakiyasu Honten Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　赤塚　保正
【本店の所在の場所】	三重県桑名市吉之丸８番地
【電話番号】	(0594)23-5500 (代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役　　赤塚　義弘
【最寄りの連絡場所】	三重県桑名市吉之丸８番地
【電話番号】	(0594)23-5500 (代表)
【事務連絡者氏名】	専務取締役　　赤塚　義弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03283 22940 株式会社柿安本店 Kakiyasu Honten Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03283-000 2024-06-11 xbrli:pure

 臨時報告書_20240611151315

１【提出理由】

当社は、2024年６月11日開催の取締役会において、株式会社赤塚興産（以下、「赤塚興産」といいます。）の株式を取得し、同社を完全子会社化すること（以下、「本件取引」といいます。）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．取得対象子会社の概要

（1）名称	株式会社赤塚興産
（2）本店の所在地	三重県桑名市大字江場1523番地1
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役　赤塚保正
（4）資本金の額	10百万円
（5）純資産の額	512百万円
（6）総資産の額	532百万円
（7）事業の内容	有価証券の売買
（8）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
決算期	2021年2月期	2022年2月期	2023年4月期(※)
売上高	-	-	-
営業利益	△0百万円	△0百万円	△0百万円
経常利益	67百万円	67百万円	89百万円
当期純利益	56百万円	56百万円	75百万円
（9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係および取引関係	資本関係	当社株式の8.62％を保有しております。
人的関係	当社代表取締役社長赤塚保正が （株）赤塚興産の代表取締役を務めて おります。 また、当社従業員1名が当該会社の 取締役を、当社監査役1名が当該会社の 監査役を務めております。
取引関係	該当事項はありません。

※2023年4月期は決算期変更を行っているため、14ヵ月の変則決算となっております。

２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と位置づけ、利益配分につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するため、内部留保に留意しつつ、安定的な配当を行うことを念頭に置き、業績に応じて総合的に決定することを基本方針としております。また、株主還元を強化するとともに、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を重要課題の一つと考えております。

この度、当社創業家の資産管理会社である赤塚興産の株式を取得することにより、実質的に自己株式（2024年4月30日現在の当社株式の保有株式数は902,540株であり、当社発行済株式総数(自己株式除く)10,473,781株に対する割合は 8.62％となります。）を取得することになりますので、

①本件取引実施後に検討している資本政策により、今後の株主価値の向上につながること。

②実質的な自己株式取得であり、当社の一株当たり当期純利益（EPS）が増加することで、株主価値の向上及び

株主資本利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元につながること。

と捉えており、当社といたしましては、本件取引が、当社及び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。

本件取引により当社が株式を取得することとなる赤塚興産は、当社創業家の資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社が将来的に赤塚興産の保有する当社株式を自己株式として取得することを検討していること等の理由により、株主・投資家の皆様への公平性及び取引の透明性の確保等の観点から、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行うことが適切と考えております。

そこで、本件取引については、2024年7月19日開催予定の第56期定時株主総会において付議し株主の皆様のご承認を得た上で、これを実施することとしたものであります。なお、当社代表取締役社長赤塚保正は赤塚興産の株主であり、本件取引に関して特別利害関係を有することから、本件取引に関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

（1）異動前の所有株式数	0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数	2,885株 （議決権の数：2,885個）
（3）取得価額	株式会社赤塚興産の普通株式（概算額）2,628百万円
（4）異動後の所有株式数	2,885株 （議決権の数：2,885個） （議決権所有割合：100％）

※赤塚興産の所有する当社株式の評価につきましては、評価アプローチ及び評価法の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価法の採用が妥当であると考えました。具体的には、第56期定時株主総会開催日前日である2024年7月18日の東京証券取引市場における当社株式の最終価格（但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）といたします。赤塚興産の株式の取得価額につきましては、赤塚興産の保有する当社株式以外の資産および負債については第三者機関の算定した評価額を基にし、当社株式については上記のとおり評価して算定することとしております。なお、上記記載の取得価額の概算額につきましては、現時点で把握し得る2024年6月10日の東京証券取引市場における当社株式の終値をもって赤塚興産の保有する当社株式を評価した場合の概算額となります。

以　上