KAKEN PHARMACEUTIAL CO., LTD.

Registration Form • Dec 26, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年12月26日

【会社名】

科研製薬株式会社

【英訳名】

KAKEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　堀内　裕之

【本店の所在の場所】

東京都文京区本駒込二丁目28番８号

【電話番号】

03(5977)5007(ダイヤルイン)

【事務連絡者氏名】

経理部長　　伊東　誠司

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区本駒込二丁目28番８号

【電話番号】

03(5977)5007(ダイヤルイン)

【事務連絡者氏名】

経理部長　　伊東　誠司

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
株式	9,932,535,900円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00935 45210 科研製薬株式会社 KAKEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00935-000 2024-12-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,292,300株(注４)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年12月26日開催の取締役会決議(以下「本取締役会決議」といいます。)によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。なお、本自己株式処分は、当社及びJohnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.(本社：アメリカ合衆国ニュージャージー州、以下「JJDC」といいます。)の間で2024年12月26日付で締結する株式引受契約(以下「株式引受契約」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．発行数(処分株式数)は上限数です。本自己株式処分ではJJDCが50百万米ドルを出資する予定です。実際の処分株式数は、払込みが行われる日の午前10時現在の株式会社三菱UFJ銀行が発表する対顧客電信売買相場の仲値により50百万米ドルを換算した金額(以下「円換算後払込金額」といいます。)が処分株式数に処分価額(本自己株式処分に係る会社法上の払込金額)を乗じた金額(以下「最大払込総額」といいます。)以上となる場合には上記処分株式数となり、円換算後払込金額が最大払込総額未満となる場合には円換算後払込金額を処分価額で除して得た数(100株未満の数について切捨。以下「円換算後引受株数」といいます。)となります。円換算後払込金額が最大払込総額を超える場合、当該超過分はJJDCに返還されます。また、円換算後引受株数については、JJDCは上記処分株式数を下回った株数について失権します。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	2,292,300株(注２)	9,932,535,900(注３)	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	2,292,300株	9,932,535,900	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．上記「１　新規発行株式　(注) ４」に記載のとおり、発行数は上限数です。実際の処分株式数は、円換算後払込金額が最大払込総額以上となる場合には上記発行数となり、円換算後払込金額が最大払込総額未満となる場合には円換算後引受株数となります。

３．発行価額の総額は、上記発行数に処分価額を乗じた見込額です。実際の調達金額は、円換算後払込金額が最大払込総額以上となる場合は最大払込総額、円換算後払込金額が最大払込総額未満となる場合は円換算後引受株数に処分価額を乗じたものとなります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期間
4,333	―	100株	2025年１月14日	―	2025年１月15日から2025年１月20日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、JJDCは、株式引受契約に基づき払込期間内に後記払込取扱場所に50百万米ドルを払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
科研製薬株式会社　総務部	東京都文京区本駒込二丁目28番８号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　駒込支店	東京都文京区本駒込六丁目１番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
9,932,535,900	12,500,000	9,920,035,900

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本有価証券届出書作成費用等であります。

３．上記「２　株式募集の方法及び条件　(1)　募集の方法　（注）３」記載のとおり、払込金額の総額は、処分株式数に処分価額を乗じた見込額です。実際の調達金額は、円換算後払込金額が最大払込総額以上となる場合は最大払込総額、円換算後払込金額が最大払込総額未満となる場合は円換算後引受株数に処分価額を乗じたものとなります。 #### (2) 【手取金の使途】

差引手取概算額は、当社の「長期経営計画2031」(https://www.kaken.co.jp/invest/policy/long_term.html)を推進するため、主に研究開発費及び導入費等の戦略投資に充当し、長期経営計画期間である2032年３月末までに使用する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでの資金管理は、当社預金口座にて管理する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要	名称	Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.
本店の所在地	410 George Street, New Brunswick, NJ 08901, USA
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	President, Christopher Picariello
資本金	０米ドル
事業の内容	ライフサイエンス業界に対するコーポレート・ベンチャー・キャピタル投資及び投資管理
主たる出資者及びその出資比率	Johnson & Johnson　　　　　　　100％
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年10月31日現在のものであります。

２．割当予定先であるJJDCは、Johnson & Johnson(ニューヨーク証券取引所上場、ティッカー：JNJ)の完全子会社であり、JJDC単体について財務諸表が作成されておりません。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、2024年12月26日付でJanssen Pharmaceutica NV(本社：ベルギー、以下「ヤンセン社」といいます。)との間で、当社が開発中の「STAT6プログラム」(以下「本プログラム」といいます。)について、グローバルにおける開発、製造及び商業化に関するライセンス契約(以下「本ライセンス契約」といいます。)を締結しました。当社は以前より独自に本プログラムを開発しておりましたが、将来的に本プログラムが世界中で成功するために必要となると見込まれる迅速な開発と商業化を勘案し、グローバルファーマとの提携も並行して模索し始めました。当社が複数のグローバルファーマからの提案を検討した結果、ヤンセン社がライセンシーとして選定されました。

本ライセンス契約締結により、当社はヤンセン社に前臨床開発段階にある経口STAT6阻害剤(開発記号：KP-723)を含む本プログラムの全世界での開発、製造、商業化に関する独占的なライセンスを許諾します。当社は、KP-723について、第Ｉ相臨床試験完了まで進め、その後はヤンセン社が世界的な臨床開発及び商業化を行います。日本国内においては当社が本プログラムにおいて開発された製品の商業化に関する権利を保持し、ヤンセン社は当社との共同プロモーションに関するオプション権を有しております。

このライセンスには、3,000万米ドルの契約一時金、また、全世界での開発の進捗及び売上の目標達成に応じた総額として最大で12億1,750万米ドルのマイルストン収入、及び全世界での売上に応じた一桁台後半から二桁台前半の料率でのロイヤリティ収入が含まれます。

当社は、次世代の経口２型炎症性疾患治療薬としてSTAT6阻害剤の自社創薬研究を実施しており、開発候補化合物のグローバル開発に取り組んでいました。今回のヤンセン社との本ライセンス契約締結により、グローバルでの開発をより促進し、一日でも早く多くの患者さんに新規の治療薬をお届けすることで、患者さんのクオリティ・オブ・ライフの向上に貢献してまいります。

本ライセンス契約は、当社による前臨床研究の実施及びライセンスされた商品の日本での販売に係る権利を含む、ヤンセン社との長期的な協業を見据えたものです。ヤンセン社へのライセンスの許諾だけでなく、Johnson & Johnsonとより広範な関係を構築することで、当社及びヤンセン社による本プログラムの円滑な推進を図り、本ライセンス契約の実効性を高め、Johnson & Johnsonとの関係を構築することを目的とし、Johnson & Johnsonの子会社であるJJDCによる出資を受けることを決定しました。JJDCは、当社などの戦略的な第三者企業へのエクイティ出資を促進することを目的として、Johnson & Johnsonの戦略的なコーポレート・ベンチャー・キャピタル組織として設立された子会社であり、Johnson & Johnsonによって当社への投資が指定されました。

以上のとおり、本自己株式処分は、本ライセンス契約の締結に関連して行われるものです。Johnson & Johnsonは、JJDC及びヤンセン社の親会社であり、当社とJohnson & Johnsonの今後の関係性の維持・強化にもつながると考えられることから、処分予定先として適切と考えております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　2,292,300株

ｅ　株券等の保有方針

JJDCは、本自己株式処分に係る株式引受契約において、本自己株式処分の払込みが行われる日から６ヶ月間は当社の書面による同意なく本自己株式処分により割り当てられた株式を譲渡しないことに合意しております。

なお、JJDCとの間において、本自己株式処分の払込みが行われる日より２年間において、本自己株式処分により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けた者の商号又は氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡方法等を当社に書面で報告すること並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)へ報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することについての確約書を入手する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、JJDCから、本自己株式処分に要する資金がJohnson & Johnsonから提供されることを確認しており、Johnson & Johnsonが2024年９月29日時点において19,980百万米ドルの現金及び現金同等物を有していることを、Johnson & Johnsonが米国証券法に基づき公表したForm 10-Qにより確認しております。また、当社は、Johnson & JohnsonがJJDCに対して調達資金の額の相当額を当社に対して支払う旨を約した書簡の写しを受領しております。したがって、払込期間において払込みに要する資金は十分であると判断いたしました。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、JJDCが、ニューヨーク証券取引所に株式上場しているJohnson & Johnsonの子会社であることを同社が米国証券法に基づき提出したForm 10-Kにより確認しております。また、JJDCは、Johnson & Johnsonのコーポレート・ベンチャー・キャピタル投資の促進及び管理を行う企業であり、Johnson & Johnsonが承認した投資案件ごとに同社から資金提供を受けております。JJDCの投資に関する最終的な実質的権限はJohnson & Johnsonが有しております。また、株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区)から、JJDC、JJDCの役員及びその親会社であるJohnson & Johnsonについて反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。また、当社は、本自己株式処分に係る株式引受契約において、JJDCから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。以上のことから、当社はJJDC、JJDCの役員及びJohnson & Johnsonが反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社はJJDC、JJDCの役員及びJohnson & Johnsonにつき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、本取締役会決議日の直前営業日である2024年12月25日までの直近30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である4,333円(円未満切捨)としました。

処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの直近30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したことが理由です。また、算定期間を直近30取引日としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

なお、本ライセンス契約の締結の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本ライセンス契約の締結は本自己株式処分に直接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本自己株式処分の条件を決定する必要はないものと判断しております。本ライセンス契約及び本自己株式処分を通じた当社とJohnson & Johnsonの関係構築は中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。

以上のように、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本自己株式処分後におけるJJDCの保有割合及びJJDCが本自己株式処分の払込みが行われる日から６ヶ月間は割り当てられた株式を譲渡しないことに合意していること、JJDCが当社株主となるメリットを当社及びJJDCにて慎重に検討いたしました。このように、JJDCと本自己株式処分の処分価額について十分に協議及び交渉した上で、現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる本取締役会決議日の直前営業日までの直近30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記処分価額を決定しております。

上記のとおり、本自己株式処分の処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としています。また、当該処分価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠したものであるため、当社は、本自己株式処分の処分価額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本自己株式処分の条件について十分に討議、検討を行い、本自己株式処分の処分価額は、JJDCに特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断し、取締役全員の賛成により本自己株式処分につき決議いたしました。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員(うち２名が社外監査役)から、JJDCに特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により交付される当社普通株式は、2,292,300株を上限としています。当該上限数の普通株式が処分された場合、2024年９月30日現在の発行済株式総数45,939,730株、自己株式数7,972,046株(議決権数378,297個)に対して、議決権ベースで6.06％の株式の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、当社とJohnson & Johnsonの関係構築は中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR	4,886,300	12.92％	4,886,300	12.18％
Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.	410 George Street, New Brunswick, NJ 08901, USA	―	―	2,292,300	5.71％
野村　絢 (常任代理人　三田証券株式会社)	BUKIT TUNGGAL ROAD SINGAPORE (東京都中央区日本橋兜町３－11)	2,212,100	5.85％	2,212,100	5.51％
東レ株式会社	東京都中央区日本橋室町２－１－１	2,040,012	5.39％	2,040,012	5.08％
農林中央金庫	東京都千代田区大手町１－２－１	1,843,375	4.87％	1,843,375	4.59％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１－８－12	1,677,500	4.43％	1,677,500	4.18％
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	1,474,937	3.90％	1,474,937	3.68％
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２－15－１品川インターシティA棟)	947,174	2.50％	947,174	2.36％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS　ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３－11－１)	936,150	2.47％	936,150	2.33％
杏林製薬株式会社	東京都千代田区大手町１－３－７	852,500	2.25％	852,500	2.12％
計		16,870,048	44.59％	19,162,348	47.76％

(注) １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

２．上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式7,972,046株(2024年９月30日現在)を保有しております。なお、業績連動型株式報酬制度である株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式93,600株は、当該自己株式に含めておりません。

３．2024年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年９月30日現在の議決権数378,297個に、本自己株式処分により上記「第１　募集要項　１　新規発行株式」に記載の発行数が全て割り当てられたと仮定とした場合に増加する議決権数(22,923個)を加えて算出しております。

５．2024年11月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社シティインデックスイレブンス並びにその共同保有者である野村絢及び株式会社南青山不動産が2024年11月19日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社シティインデックスイレブンス	東京都渋谷区南平台町３－８	30	0.07
野村　絢	BUKIT TUNGGAL ROAD SINGAPORE	1,870	4.07
株式会社南青山不動産	東京都渋谷区南平台町３－８	372	0.81

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第104期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)2024年６月27日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第105期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)2024年11月13日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月１日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照情報としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項はありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

科研製薬株式会社　本社

(東京都文京区本駒込二丁目28番８号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。