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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 카카오뱅크

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 카카오뱅크
대 표 이 사 :	윤호영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 5층
	(전 화) 1599-3333
	(홈페이지) http://www.kakaobank.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 이 철
	(전 화) 02-6288-6000

&cr

주주총회 소집공고(제6기 정기주주총회)

주식회사 카카오뱅크는 정관 제 23조에 따라, 제6기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr&cr1. 일시: 2022년 3월 29일(화) 오전 10시&cr&cr2. 장소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 146번 길 2, 지 하 1층&cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr1) 보고사항

제1호 의안: 2021년(제6기) 사업연도 영업보고서&cr제2호 의안: 2021년 내부회계관리제도 운영실태&cr제3호 의안: 2021년 무수익여신 증감현황&cr제4호 의안: 2021년 기부금 운영 현황&cr제5호 의안: 2021년 사외이사 활동에 대한 평가 결과

&cr2) 결의사항

제1호 의안: 2021년(제6기) 재무제표 승인&cr제2호 의안: 정관 일부 변경

- 제 2-1호 의안: 신주인수권 조항 일부 수정 (정관 제 12조 제4항)&cr- 제 2-2호 의안: 이사회 소집통지 기한 수정 (정관 제45조 제2항)&cr- 제 2-3호 의안: 이사회 내 위원회로 ESG위원회 설치 (정관 제48조 제1항)

제3호 의안: 사외이사 선임

- 제3-1호 의안: 사외이사 후보 이은경&cr- 제3-2호 의안: 사외이사 후보 황인산

제4호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임- 감사위원이 되는 사외이사 후보 성삼재&cr제5호 의안: 사내이사 선임 - 사내이사 후보 김광옥&cr제6호 의안: 기타비상무이사 선임 - 기타비상무이사 후보 김성수&cr제7호 의안: 이사보수한도 승인&cr제8호 의안: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인

&cr4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고&cr상법 제 542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항은 당사의 본점, 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치 되어 있고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 의결권 대리행사 관련 사항

1) 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.&cr - 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 분당구 판교역로 231 에스동 6층, 카카오뱅크 IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13494)&cr2) 전자투표방식으로 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

&cr6. 전자투표에 관한 사항

주주님께서는 아래 방법에 따라 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m&cr2) 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후, 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다. &cr - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)&cr4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사: 신분증&cr- 대리 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서,&cr 대리인의 신분증

&cr8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 체온 측정 협조 및 마스크 착용을 준수해 주시길 당부드리며, 당일 발열 및 호흡기 이상 등의 증세가 있으신 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 당일 발열 및 호흡기 증상, 격리 대상, 수동 감시 대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr 여부	사내이사		사외이사										기타&cr비상무&cr이사
윤호영&cr(100%)	김광옥&cr(100%)	이상원&cr(100%)	이계순&cr(100%)	윤웅진&cr(100%)	김진일&cr(100%)	진재욱&cr(100%)	신보선&cr(100%)	황인산&cr(100%)	진웅섭&cr(100%)	오평섭&cr(100%)	최수열&cr(100%)	김주원&cr(100%)
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찬 반 여 부
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제1차	2021.1.14	체크카드 단기상품혜택의 운영(고객에 대한 재산상 이익 제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 전	선임 전	선임 전	찬성
「위험관리기준」개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
'20년 내부통제 체계/운영 실태 점검 결과 및 준법감시인 연간 활동 결과 보고&cr내부통제 고도화 프로젝트 종결 보고&cr'21년 준법감시인 연간 활동 계획 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제2차	2021.2.3	제5기(2020년) 재무제표 및 영업보고서의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
마이데이터 사업(본인신용정보관리업) 추진	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 기부금 운영 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020년 기부금 운영 현황 보고&cr2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제3차	2021.3.3	주요 주주 등과 당행 간의 거래 사전 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
채권발행(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
정관 일부 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사회규정 및 이사회운영지침 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주주총회 전자투표제도 도입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 정기주주총회 소집 및 안건 심의 의결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
임원퇴직금급여규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
임원보수급여규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
내부회계관리규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2019년 금융소비자보호실태평가 결과 보고&cr2020년 신용정보관리 및 보호인 업무수행 실적 보고&cr2020년 내부회계관리제도 평가결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제4차	2021.3.30	이사회 의장(선임사외이사) 선임	가결	찬성	찬성	퇴임	퇴임	찬성	퇴임	퇴임	찬성	찬성	의결권&cr제한	찬성	찬성	의결권&cr제한
이사회 내 위원회 구성	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
운영위원회규정 페지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
지배구조내부규범 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주와 당행 간의 거래 사전 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
준법감시인 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
감사위원회규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제5차	2021.4.29	고객센터 서류검토 업무위탁계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
고객센터 신규오피스 구축과 유지관리계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
「자금세탁방지규정」 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
「임원후보추천위원회규정」 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 경영계획 1분기 실적 보고&cr중저신용대출 확대계획 보고&cr2020년 재산상 이익제공현황 및 적정성 점검 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제6차	2021.6.7	중저신용자 26주적금 이자2배 프로모션(고객에 대한 재산상 이익제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
중신용대출 증대를 위한 이자 캐시백 프로모션(고객에 대한 재산상 이익제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제7차	2021.6.24	중저신용자 여신 확대를 위한 개인사업자 CB사 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제8차	2021.6.24	체크카드 단기상품혜택의 운영(고객에 대한 재산상 이익 제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주와 당행 간의 거래 사전 승인I	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주와 당행 간의 거래 사전 승인II	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주와 당행 간의 거래 사전 승인III	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
중저신용자 26주적금 이자2배 프로모션(고객에 대한 재산상 이익제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
기타임원보수규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
내부통제기준 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
중저신용자대출 확대에 따른 영향 보고&cr내부통제시스템 평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제9차	2021.6.28	유가증권시장 상장을 위한 신주 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
기업공개 관련 인수계약서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제10차	2021.7.29	중저신용대출 증대를 위한 이자 캐시백 프로모션(고객에 대한 재산상 이익제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주와 당행 간의 거래 사전 승인I	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주와 당행 간의 거래 사전 승인II	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사회 관련 운영 및 절차 개선	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
임원보수규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
보수위원회규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 경영계획 2분기 실적보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제11차	2021.8.30	주요 주주와 당행 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
중저신용대출 증대를 위한 이자 캐시백 프로모션(고객에 대한 재산상 이익제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
고객센터 협력사 ASP계약 추가 확대의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
서울오피스(고객센터) 사무공간 이전 및 구축	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
금융소비자내부통제 및 보호 기준 제정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제12차	2021.10.28	2021년 경비예산 예비비 사용 및 추가경정예산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
개인사업자 CB사 출자구조 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 경영계획 3분기 실적 보고&cr자금세탁방지와 공중협박자금조달금지 업무수행의 적절성 검토 및 평가 결과 보고&cr금융소비자보호에 관한 법률 이행 현황 특별점검 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제13차	2021.12.21	2022년 주요주주 등과 회사간의 거래 사전승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주 등과 당행 간의 거래 사전 승인Ⅰ	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주 등과 당행 간의 거래 사전 승인Ⅱ	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
주요 주주 등과 당행 간의 거래 사전 승인Ⅲ	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
판교오피스 사무공간 이전 및 신규 구축	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 안전보건관리계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
체크카드 단기상품혜택의 운영(고객에 대한 재산상 이익제공)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사회규정 및 이사회운영지침 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
대표이사 승계계획(안) 심의 및 의결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
사외이사 후보군 현황 보고&cr2022년 준법감시 연간 활동 계획 보고&cr내부통제 고도화 이행현황 점검 이사회 보고&cr내부감사결과보고&cr2021년 제2차 금융소비자보호 내부통제위원회 결과보고&cr대외검사결과보고&cr2021년 제도이행 평가결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-
제14차	2021.12.28	2022년 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022년 예산편성(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2021년 경비예산 추가경정예산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	이상원&cr윤웅진&cr김진일&cr황인산	2021.01.14	[결의사항]&cr - 2021년 감사계획 수립&cr[심의사항]&cr - 독립된 감사인의 2020년(제5기) 회계연도 감사계획 보고&cr - 20년 내부통제 체계/운영 실태 점검 결과 및 준법감시인 연간 활동 결과 보고&cr - 내부통제 고도화 프로젝트 종결 보고&cr - '21년 준법감시인 연간 활동 계획 보고&cr[보고사항]&cr - 2020년 감사업무 수행 결과 보고	&cr가결&cr
2021.02.03	[심의사항]&cr - 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고
2021.03.03	[결의사항]&cr - 2020년(제5기) 감사보고서 확정 및 제출&cr[심의사항]&cr -「내부회계관리제도규정」개정안&cr - 2020년(제5기) 독립된 감사인의 감사결과 보고&cr - 2020년(제5기) 내부회계관리제도 평가	&cr가결
2021.03.03	[결의사항]&cr - 주주총회 안건 및 서류에 대한 진술 결의	&cr가결
이상원&cr윤웅진&cr황인산	2021.03.26	[결의사항]&cr - 감사조직 개편&cr - 사업보고서 내 감사관련 자료(의견서) 제출의 건&cr[심의사항]&cr -「감사위원회 규정」개정안 &cr - 2020년(제5기) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가	&cr가결&cr가결
오평섭&cr윤웅진&cr황인산&cr최수열	2021.03.30	[결의사항]&cr - 감사위원회 위원장 선임&cr - 내부감사책임자 선임&cr -「감사규정」개정	&cr가결&cr가결&cr가결
2021.04.08	[심의사항]&cr - 독립된 감사인의 2021년(제6기) 감사계획 보고 및 1분기 검토계획 보고&cr[보고사항]&cr - 내부감사업무 현황(감사위원회 교육)
2021.05.06	[결의사항]&cr -「감사규정」개정(안)&cr[심의사항]&cr - 독립된 감사인의 2021년 1분기 재무제표에 대한 검토 결과 보고&cr - 2021년 내부회계관리제도 연간 평가 계획&cr[보고사항]&cr - 감사관련 지침 개정	&cr가결
2021.06.24	[결의사항]&cr - 2021년 내부감사책임자 성과평가(안)&cr - 2021년 하반기 감사계획 변경의 건 &cr -「감사규정」개정(안)&cr[심의사항]&cr -「내부통제기준」개정(안)&cr - 내부통제시스템 평가결과 보고&cr[보고사항]&cr - 대외검사 관련 보고&cr -「감사업무지침」개정 보고&cr - 독립된 감사인에 의한 감사위원회 교육	&cr가결&cr가결&cr가결
2021.08.12	[심의사항]&cr - 2021년 반기 재무제표에 대한 독립된 감사인의 검토 결과 보고&cr[보고사항]&cr - 2020년 금융감독원 리스크실태평가 조치결과 보고
2021.08.30	[결의사항]&cr - (주)카카오뱅크 외부감사인 평가 후보기준(안)	&cr가결
2021.10.21	[심의사항]&cr - 자금세탁방지등 업무수행의 적정성 검토 및 평가 보고&cr[보고사항]&cr - 내부회계관리제도 교육&cr - 내부감사 결과 등 보고
2021.11.11	[결의사항]&cr - 2022년(제7기)~2024년(제9기) 사업연도(주)카카오뱅크 외부감사인 선정&cr - 감사팀장 임면에 대한 동의&cr - 2021년 하반기 감사계획 변경의 건&cr[심의사항]&cr -「내부통제기준」개정(안)&cr - 내부통제시스템 평가결과 보고&cr[보고사항]&cr - 대외검사 관련 보고	&cr가결&cr가결&cr가결
2021.12.09	[심의사항]&cr - 내부감사 결과 보고&cr[보고사항]&cr - 2021년 기술팀FGI(Focus Group Interview)수행 결과보고
2021.12.21	[결의사항]&cr - 감사팀장 임면에 대한 동의&cr - 감사조직 개편(안)&cr[심의사항]&cr - 2022년 준법감시인 연간 활동 계획 보고&cr - 내부통제 고도화프로젝트 이행점검 결과 보고&cr - 대외검사 관련 보고&cr[보고사항]&cr - 2022년(제7기)~2024년(제9기) 사업연도 외부감사인 계약 체결 보고	&cr가결&cr가결
2021.12.28	[결의사항]&cr - 2021년 내부감사책임자 성과평가	&cr가결
위험관리위원회	김진일&cr진재욱&cr황인산&cr신보선	2021.01.14	- 위험관리협의회규정 개정(안)&cr- 급여소득자모형 적용기준 변경(안)&cr- 위험관리기준 개정(안)&cr- 영업연속성계획(BCP)모의훈련 결과 보고&cr - 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr가결&cr보고&cr보고
2021.03.03	- 중신용대출(민간중금리) PD변경(안)&cr- 2020년 금융감독원 주도 스트레스테스트 결과 보고&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr보고&cr보고
신보선&cr오평섭&cr최수열	2021.03.30	- 위험관리위원회 위원장 선임의 건	가결
2021.04.29	- 위험관리협의회규정 개정(안)&cr- 위험관리조직 구조 및 업무분장 변경(안)&cr- 신청평점 신용평가모형 및 리스크측정요소(PD) 사용승인(안)&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr가결&cr보고
2021.06.24	- 2021년 상반기 통합위기상황 분석결과 및 위험관리비상계획(안)&cr- 미래경기전망(Forward looking)관련 대손충당금 적립방안(안)&cr- 햇살론15 출시에 따른 신용리스크 산출방법(안)&cr- 중신용대출 PD변경(안)&cr- 리스크측정요소(Lifetime PD) 2021년 사용승인(안)&cr- 내부자본 적정성 자체평가 등에 대한 2020년 적합성검증 결과보고&cr- 중저신용대출 취급규모 확대 및 건전성 관리 방안&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr보고&cr보고&cr보고
2021.07.15	- 신상품 출시에 따른 리스크측정요소 및 신용리스크 산출방법 사용승인(안)&cr- 위험관리협의회 결의 및 사전심의 내역 보고	가결&cr보고
2021.07.29	- 2021년 유동성리스크 관리전략 및 비상조달계획 수정(안) &cr- 개인사업자 CB출자에 따른 신용리스크 산출방안(안)&cr- 2020년 금융감독원 리스크실태평가 정리현황 보고&cr- 2020년 리스크관리실태 점검(내부감사) 결과 보고&cr- 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr보고&cr보고&cr보고
2021.09.27	- 신청평점 신용평가모형(전략모형) 사용승인(안)&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr보고
2021.10.28	- 2022년 리스크성향 설정 및 운영방향(안)&cr- 내부자본 및 한도관리 지침 개정(안)&cr- 금융채 발행에 따른 부문별 리스크 검토&cr- 전략,평판리스크 관리활동 모니터링 결과 보고&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr보고&cr보고&cr보고
2021.11.11	- 리스크측정요소 모니터링 결과 및 사용승인(안)&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의 및 사전심의 내역 보고	가결&cr보고
2021.12.02	- 주택담보대출 출시에 따른 리스크측정요소 및 신용리스크 산출방법 사용승인&cr- 리스크측정요소(Lifetime PD) 모니터링 결과 및 사용승인(안)&cr- 미래경기전망(Forward looking)관련 대손충당금 적립방안(안)&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr가결&cr보고
2021.12.21	- 2022년 리스크관리 기본방침 및 전략(안)&cr- 통합위기상황분석결과 및 위험관리비상계획(안)&cr - 내부자본적정성 평가 보고서(안)&cr - 2022년 내부자본한도 설정 및 배분(안)&cr- 2022년 유동성리스크 관리전략(안)&cr- 2022년 금리리스크 한도 설정(안)&cr- 자산건전성분류업무관리규정 개정(안)&cr- 미수금 대손충당금 적립방안 개선(안)&cr- 주택담보대출 출시에 따른 리스크측정요소 사용승인(안)&cr- 2022년 목표 BIS비율 설정 및 자본관리계획(안)&cr- 위험관리위원회 위임 사항 이행점검 보고&cr- 부문별 리스크 관리현황, 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr보고&cr보고
2021.12.30	- 2022년 리스크관리 기본방침 및 전략(안)&cr- 통합위기상황 분석결과 및 위험관리비상계획(안)&cr- 내부자본적정성 평가 보고서(안)&cr- 2022년 내부자본한도 설정 및 배분(안)&cr- 2022년 금리리스크 한도 설정(안)&cr- 2022년 목표 BIS비율 설정 및 자본관리계획(안)&cr- 위험관리협의회 결의,보고 및 사전심의 내역	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr보고
임원후보추천위원회	윤웅진&cr이계순&cr이상원&cr윤호영&cr김광옥	2021.01.14	- 등기임원 선임 일정 및 계획(안)	가결
2021.02.16	- 사외이사 후보 추천&cr- 감사위원 후보 추천&cr- 대표이사 후보 추천	가결&cr가결&cr가결
2021.02.24	- 사외이사 후보 추가 추천&cr- 감사위원 후보 추가 추천	가결&cr가결
윤웅진&cr진웅섭&cr김주원	2021.03.30	- 임원후보추천위원회를 대표할 자의 선임&cr- 임원후보추천위원회규정 개정(안)	가결&cr가결
2021.12.08	- 사외이사 후보군 관리 현황 점검&cr- 대표이사 승계 계획의 적정성 검토	가결&cr가결
보수위원회	진재욱&cr이계순&cr신보선&cr김주원&cr윤호영	2021.03.03	- 임원퇴직급여규정 개정(안)&cr- 임원보수규정 개정(안)&cr- FY2020 임원 평가결과 확정 및 성과급 지급(안)&cr- FY2021 임원보수(안)&cr- 사외이사 보수변경(안)&cr- 임원복리후생 지원(안)&cr- 2020년 보수체계 연차보고서 심의 및 결의	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결
황인산&cr신보선&cr김주원	2021.03.30	- 보수위원회를 대표하는자(보수위원회위원장) 선임&cr- 신규 선임 임원보수(안)	가결&cr가결
2021.07.26	- 임원보수규정 개정(안)&cr- 보수위원회규정 개정(안)&cr- FY2021 임원평가 기준(안)	가결&cr가결&cr부결 주1)
2021.07.29	- FY2021 임원평가 기준 수정(안)	수정가결
2021.08.13	- 당행 기업공개(IPO) 완료에 따른 특별상여 지급	가결
2021.10.28	- 신규 선임 임원보수(안)	가결
2021.11.04	- 주식매수선택권 행사 관련 세부사항 결정	가결
2021.12.28	- FY2021 임원평가결과 확정 및 성과급 지급(안)&cr- FY2022 임원보수(안)&cr- 신규 선임 임원보수(안)&cr- 사외이사 보수(안)&cr- 임원 복리후생 변경(안)	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결
운영위원회&cr(2021.03.30 폐지)	윤호영&cr김광옥&cr김주원	2021.01.07	-고객센터 업무대행계약 (트랜스코스모스코리아)&cr-고객센터 업무대행 신규계약 (제니엘)&cr-고객센터 업무대행계약 (효성ITX)&cr-고객센터 업무대행계약 (메타넷엠플랫폼)&cr-체크카드 단기상품혜택의 운영 (고객에 대한 재산상 이익제공)	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr심의
2021.01.27	-본사(판교오피스) 사무공간 임차 계약&cr-직제 및 업무분장 규정 개정&cr-제5기(2020년) 재무제표 및 영업보고서&cr-2021년 기부금 한도설정 및 운용 계획&cr-마이데이터 사업(본인신용정보관리업) 추진	가결&cr가결&cr심의&cr심의&cr심의
2021.02.25	-인사 부문 규정 개정&cr-정관 일부 변경&cr-채권발행&cr-주요 주주와 당행 간의 거래&cr-주주총회 전자투표제도 도입&cr-2021년 정기 주주총회 소집 및 안건의 심의 의결&cr-이사회규정 및 이사회 운영지침 개정	가결&cr심의&cr심의&cr심의&cr심의&cr심의&cr심의
2021.03.15	-CISO(정보보호최고책임자) 선임	가결
2021.03.22	-여신전결규정 개정&cr-커뮤니케이션 담당 업무집행책임자 김재곤 선임&cr-준법감시인 권태훈 선임&cr-주요 주주와 당행 간의 거래&cr-지배구조내부규범 개정&cr-이사회 내 위원회 구성&cr-이사회 의장(선임사외이사)선임&cr-운영위원회규정 폐지	가결&cr가결&cr심의&cr심의&cr심의&cr심의&cr심의&cr심의

주1) 평가항목 조율에 따른 다음 회차 수정가결&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	6	5,000	587	84	-
기타비상무이사	1

※ 인원수 : 2021.12.31 기준&cr※ 주총승인금액은 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다. &cr※ 지급총액은 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사 및 기타비상무이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.(단, 주식매수선택권 행사이익 제외)&cr※ 1인당 평균 지급액 : 지급총액 / 인원수&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
채권매수거래	㈜카카오페이증권&cr(계열회사)	2021.01.01~12.31	6,858	2.57%
채권매수거래	한국투자증권㈜&cr(관계회사의 계열회사)	2021.01.01~12.31	5,124	1.92%

주1) 상기 비율은 2020년말 기준 재무제표상의 자산총액 26조 6,499억 대비 거래금액의 비율입니다.
주2) 당사는 상법시행령 제35조제6항1호, 제7항1호에 따라 자산총액을 기준으로 기재하며, 카카오뱅크는 은행법에 따른 인가를 받아 설립된 은행으로 "『금융위원회의 설치 등에 관한 법률』제38조에 따른 검사 대상 기관"에 해당합니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 당해년도 중 최대주주등과의 거래총액이 일정규모이상인 거래는 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr국내 금융산업은 효율적 자금배분의 기능을 통해 실물경제의 발전을 지원하면서 성장해왔으며, 시중은행 민영화와 자율화 정책 시행 등 질적인 구조변화를 겪으면서 독자적인 산업으로 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 은행업은 합병을 통한 대형화와 겸업 확대 등 다양한 구조변화를 거치면서 금융산업 내에서의 역할이 확대되어 왔으며, 보험과 증권 등 비은행 금융기관과 함께 금융시장의 근간을 구성하면서 국민경제의 발전과 복지증진에 기여하고 있습니다.&cr&crIT 기술의 고도화와 이동통신망의 발전에 따른 디지털경제 확산으로 다양한 재화와 서비스의 소비 행태가 전통적인 오프라인 중심에서 PC와 모바일 등 온라인 기반으로 전환되고 있으며, 금융서비스의 이용방식 또한 빠르게 변화하고 있습니다. 특히, 스마트폰 상용화 이후 모바일뱅킹이 금융서비스 이용을 위한 주요 채널이 되면서 전통 금융회사 뿐만 아니라 모바일 플랫폼 개발에 강점을 지닌 인터넷과 IT, 통신, 유통 등 다양한 업종의 사업자가 금융시장에 진출하여 기존 금융상품과 서비스의 혁신을 추구하며 산업이 융합ㆍ발전하고 있습니다. 이처럼 업종 간 경계가 허물어지는 빅블러(Big Blur) 현상은 전 세계적으로 진행되고 있으며, 경쟁구도와 규제 개편에 이르기까지 산업 전반을 재편하고 있습니다.&cr&cr기존 전통적인 금융사업자 외, 다양한 사업자가 금융산업에 진입하면서 기술 기반의 금융서비스 혁신을 지칭하는 단어로 금융(Finance)과 기술(Technology)의 합성어인 핀테크(Fintech)가 활용되고 있으며, 핀테크 시장은 지급결제, 대출, 자산관리 등 특정 금융분야에 전문적인 서비스를 제공하는 스타트업 기업이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 대형 ICT기업이 광범위한 고객 네트워크를 통해 기존 금융상품과 유사한 금융상품 및 서비스를 직접 제공하는 경우 Big과 Technology의 합성어인 빅테크(BigTech)로 지칭되고 있습니다. 빅테크 기업은 개방형 플랫폼과 풍부한 가입자 기반, IT 기술과 전문인력 등을 갖추고 있으며, 방대한 고객 데이터와 분석 역량을 기반으로 인터넷전문은행 등 특정 금융시장에서의 접점을 확보하고 시장침투율을 점차 높여가고 있습니다.&cr&cr인터넷전문은행은 기술 주도의 금융시장 혁신과 소비자 효용 증대의 전략적 목표를 가지고 비대면 채널만을 주요 영업망으로 운영하는 무점포 형태의 디지털은행입니다. 당사는 2017년 4월 『은행법』에 근거하여 은행업 본인가를 취득하였으며, 당해 7월부터 모바일 앱 기반의 사업을 영위하고 있습니다. 공인인증서 대체기술 적용을 통한 인증 절차의 간소화와 비대면 금융서비스 강화, 고객 혜택 확대 등 소비자의 편익 증진을 목표로 기존 금융권과는 차별화된 미래 방향성을 모색하면서 금융생태계의 발전에 앞장서고 있습니다.&cr&cr(2) 성장성&cr모바일 보급과 기술혁신은 전통적인 소비 행태를 디지털 기반으로 전환시키는 근본적인 변화를 가져왔으며, 금융산업의 혁신을 유도하는 핀테크 육성 정책과 금융회사의 기술투자 확대 등은 디지털 플랫폼 기반의 금융시장 성장을 가속화시켰습니다. 특히, 고객 효용 증진을 지향하는 금융산업의 성장 방향성은 혁신기업의 금융시장 진입이 용이하도록 산업 전반을 재편하고 있으며, 이러한 추세에 힘입어 다양한 핀테크 및 빅테크 회사가 특정 영역에서의 금융서비스 시장 성장을 주도하고 있습니다.&cr&cr인구구조의 변화와 디지털 환경에 친숙한 밀레니얼(Millennial) 세대의 부상 등도 금융시장의 변화를 촉진하고 있습니다. 밀레니얼 세대는 1980~2000년 사이에 출생한 세대를 지칭합니다. 경제의 주 소비층으로 부상하고 있는 밀레니얼 세대는 디지털을 매개로 한 소비와 상호작용에 익숙하며, 특정 금융기관에 대한 충성도가 높지 않고 핀테크와 같은 새로운 금융서비스의 수용에 적극적인 특성을 가지고 있습니다. 특히, 고객경험과 편의성이 최종적인 소비를 결정하는 요인으로 작용하면서 IT 기업이 제공하는 효용 중심의 금융서비스를 더욱 선호하는 성향을 가지고 있습니다.&cr&cr특히, 코로나바이러스감염증-19(이하, COVID-19)로 인해 비대면 전자금융 거래수요가 급증하면서 전 연령층에 걸쳐 디지털 채널에 대한 의존도가 높아지고 있습니다. 기존에는 디지털 서비스에 친숙하지 않아 오프라인 채널을 선호하던 고령층의 금융서비스 수요를 디지털 채널로 유입시키면서 비대면 거래에 익숙하게 만드는 계기가 되었습니다. 한국은행의 통계자료에 따르면, COVID-19가 촉발된 2020년 모바일뱅킹의 일평균 이용금액은 전년 대비 47.2% , 간편송금서비스는 52.1% 증가하면서 이용률이 큰 폭으로 확대되었으며, 2021년 상반기에는 6개월만에 모바일뱅킹 일평균 이용금액은 전년 말 대비 33.8%, 간편송금서비스는 35.2% 증가하면서 그 추세가 가속화되고 있습니다. &cr&cr인터넷전문은행은 2017년 출범 이후 기존 은행의 모바일뱅킹과는 차별화된 사용자경험과 고객 효용 중심의 상품 등을 제공하면서 사용자 기반을 빠른 속도로 확대하였습니다. 이는 오프라인 점포를 운영하지 않음으로써 절감되는 고정비 성격의 비용을 모바일 플랫폼과 상품 개발 등에 투자하면서 고객 효용을 개선시킬 수 있는 구조적 강점이 중요한 요소로 작용하였습니다. 당사는 간편 로그인과 이체, 서비스의 간소화 등으로 소비자의 효용과 편의성을 개선시키면서 금융산업의 혁신을 주도하는 플랫폼으로 성장하고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr은행업(인터넷전문은행)은 출범 이후 성장을 지속해옴에 따라 경기 변동으로 인한 영향이 파악된 바 없습니다. 다만, 본질적으로 금융중개기능을 수행한다는 점에서 자산과 수익이 경기 변동의 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr(4) 계절성&cr은행업(인터넷전문은행)은 계절적인 변화에는 큰 영향을 받지 않습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당 사 는 20 15년 11 월 예 비 인가를 거쳐 2016년 1월 준비법인이 설립되었으며 2017년 7월 인터넷전문은행으로서 정식 영업을 시작하였습니다. &cr&cr카카오뱅크는 은행이 중심이 아닌 사람이 중심이 되어 일상 속에서 더 편하고 유용하게 쓰일 수 있는 은행이 되어야 한다는 철학을 지니고 있습니다. 카카오뱅크 심볼(symbol)은 뱅크(Bank)의 'B'에 '나'를 뜻하는 'I'를 넣어 '내가 중심이 되는 은행'이라는 의미를 담고 있습니다. 이는 사람과 은행의 만남이 더 쉽게 더 자주 일어나고, 사용자 중심의 혁신적인 기술을 통해 일상 속 어떤 순간에도 유용한 '내가 중심이 되는 은행'을 만들어 가겠다는 의미입니다.

지향점	내용
같지만 언제 어디서나	카카오뱅크에서는 언제나 어디서나 모바일에서 은행업무를 볼 수 있습니다.
같지만 조건 없이	카카오뱅크는 복잡한 가입조건이나 우대조건 없이 누구에게나 경쟁력 있는 금리와 혜택을 제공합니다.
같지만 더 쉽게	카카오뱅크는 비대면 실명 인증으로 7분 내외로 계좌 개설이 가능합니다. 사용자의 이용 흐름을 따라가는 직관적인 UI와 UX로 편의성을 높였습니다. 공인인증서, 보안카드 없이 누구나 쉽게 계좌이체를 할 수 있고 계좌번호를 몰라도 카카오톡 친구에게 간편하게 송금할 수 있습니다.
같지만 더 많은 혜택	전국 모든 ATM의 입금/출금/이체 수수료, 당행과 타행 이체 수수료를 면제하고 있습니다.
같지만 더 자유롭게	카카오뱅크에서는 실시간, 눈으로 이자를 확인할 수 있으며 통장 이름 및 색깔 바꾸기 등 고객이 원하는 대로 자유롭게 서비스를 이용할 수 있습니다.

출범과 동시에 예적금, 신용대출, 비상금대출, 해외송금, 체크카드 등 누구나 편리하게 신청하고 사용할 수 있는 상품과 간편인증, 이체 및 ATM 이용수수료 무료 서비스 등 고객에 게 편리함과 다양한 혜택을 제공하였습니다. 그 이후로도 2018년 전월세보증금 대출, 26주적금, 내 신용정보 조회 서비스, 모임통장 서비스, 2019년 주식계좌 개설 서비스, 중신용대출, 저금통 등의 상품 및 서비스, 2020년 청년 전월세보증금대출, 제휴신용카드, 오픈뱅킹서비스, 햇살론, 26주적금 with 제휴사, 카카오뱅크 mini를 출시하였으며, 2021년에도 카카오뱅크 배너 광고와 휴면 예금/보험금 찾기 서비스를 출시하며 지속적인 혁신을 추구해왔습니다. &cr &cr 당사는 영업 개시 직후의 폭발적인 성과 이후, 고객들의 지속적인 관심과 호응으로 꾸 준한 성장세를 유 지하고 있습니다. 시중은행을 뛰어넘는 고객활동성을 기반으로 2021년말 기준 월간 활성 이용자수 (MAU) 1,523만명 으로 은행앱 1위를 유지하고 있으며, 1,799만 명 이상 의 고객, 수신 규모 30.0조원 , 여신 규모 25.9조원 을 달성했습니다. 또한 플랫폼 비즈니스를 확장한 증권사 주식계좌 개설 서비스는 2021년 11월에 추가된 신한금융투자와의 신규 제휴를 포함하여 2021년 말 현재 전체 누적 기준 520만 이 넘는 계좌가 개설되었으며, 1418세대를 위한 카카오뱅크 mini는 115만 명 의 가입 성과를 기록하였습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당행은 인터넷전문은행으로서 은행법에 의한 은행업무, 외국환업무, 제휴상품 업무 등으로 구분할 수 있으나, 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.&cr

(2) 시장점유율

인터넷전문은행은 『인터넷전문은행 설립 및 운영에 관한 특례법』에 근거하여 중소기업을 제외한 법인에 대해서는 신용공여를 할 수 없기 때문에 목표시장은 가계자금과 중소기업자금 대출시장입니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 가계자금 신용대출상품 등만을 취급하고 있으며, 원화예수금과 가계자금 신용대출 기준의 원화대출금 시장점유율은 다음과 같습니다.

[원화예수금]
(단위: 조원, %)

구분	2021년 상반기 말		2020년 말		2019년 말		2018년 말
잔액	점유율	잔액	점유율	잔액	점유율	잔액	점유율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
카카오뱅크	26.6	2.4	23.5	2.2	20.7	2.1	10.8	1.2
케이뱅크	11.3	1.0	3.8	0.3	2.4	0.2	1.9	0.2
국민은행	306.9	27.1	300.1	27.6	277.3	27.9	253.4	28.3
신한은행	268.6	23.7	260.2	23.9	233	23.4	208.3	23.3
하나은행	256.8	22.7	244.9	22.5	227.1	22.8	205.6	23.0
우리은행	262.1	23.1	254.7	23.5	234.1	23.6	215.3	24.0
합계	1,132.3	100.0	1,087.2	100.0	994.6	100.0	895.3	100.0

주1) 4대 시중은행 및 인터넷전문은행(카카오뱅크, 케이뱅크) 간 점유율
주2) 금융통계정보시스템 말잔 기준

[원화대출금]
(단위: 조원, %)

구분	2021년 상반기 말		2020년 말		2019년 말		2018년 말
잔액	점유율	잔액	점유율	잔액	점유율	잔액	점유율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
카카오뱅크	16.4	9.1	15.8	9.2	12.5	8.4	8.2	6.0
케이뱅크	4.4	2.4	2.7	1.6	1.4	1.0	1.2	0.9
국민은행	46.9	26.0	45.3	26.2	38.7	26.0	36.0	26.1
신한은행	45.1	25.0	44.4	25.7	38.8	26.0	36.0	26.1
하나은행	35.0	19.5	34.0	19.7	31.5	21.2	31.2	22.6
우리은행	32.2	17.9	30.3	17.6	25.9	17.4	25.1	18.3
합계	180.0	100.0	172.5	100.0	148.8	100.0	137.7	100.0

주1) 4대 시중은행 및 인터넷전문은행(카카오뱅크, 케이뱅크) 간 점유율
주2) 가계자금 신용대출 기준
주3) 금융통계정보시스템 말잔 기준

&cr(3) 시장의 특성

(가) 시장의 안정성&cr정부의 경기부양정책 시행과 은행권의 보수적인 리스크 관리 강화로 금융시장의 급격한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 다만, COVID-19의 장기화와 향후 성장경로의 불확실성 등으로 인해 시장의 변동성이 높아질 가능성은 존재합니다.&cr&cr비대면 금융거래 증가로 IT 의존도가 높아지면서 보안 및 운영 안 정 성, 개인정보 보안관리 등에 대한 중요도도 높아지고 있습니다. 당사는 금융시장과 거래내역 등을 면밀히 모니터링하면서 선제적으로 보안관리를 강화하고 있습니다.

&cr(나) 경쟁 상황&cr국내 금융시장은 전통 금융회사, 빅테크 및 핀테크 기업 등이 서로 협력함과 동시에 경쟁구도를 형성하는 상호 유기적인 구조로 재편되고 있습니다. 금융산업은 전통적으로 진입규제가 엄격하게 운용되어 오랜 기간 소수의 금융회사를 중심으로 경쟁구조를 유지해왔습니다. 특히, 은행산업의 경우 인터넷전문은행 출범 이전까지 수십년간 신규진입이 없었으며, 구조조정과 합병 등으로 사업자수는 지속적으로 감소하였습니다. 산업 내 차별적 요소와 역동성이 약화됨에 따라 금융당국은 새로운 경쟁요소 도입과 혁신적 사업모델 유도 등을 위해 인터넷전문은행 제도 도입을 포함한 핀테크 산업 육성 정책을 강화하고 있습니다.&cr&cr전통 은행은 시장 지배력과 고객 신뢰도, 광범위한 지점망 등을 보유하고 있으므로 은행 고유의 업무에 여전히 강점을 보유하고 있습니다. 그러나 모바일 채널 이용 비중 확대와 신규 사업자의 등장으로 고객의 선택지가 많아지면서 특정 금융회사에 대한 고객 충성도가 약해졌으며, 사용자경험을 강조한 인터페이스와 편의성을 갖춘 혁신기업의 서비스에 고객이 더욱 집중되는 모습을 보이고 있습니다. 빅테크 및 핀테크 기업은 기존 은행권이 점유하고 있는 여·수신 시장을 비롯한 다양한 금융서비스 영역에서 점유율을 확대하고 있으며, 이에 맞서 전통 은행은 비대면 채널 강화와 사용자 인터페이스 개선 등으로 자체적으로 디지털 경쟁력을 강화하거나, 빅테크·핀테크 기업과의 파트너십 체결로 시장의 변화에 대응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(5) 조직도 (2022.03.01 기준)

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안: 2021년(제6기) 재무제표 승인

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr - 상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ 자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 아래의 재무제표는 2022년 3월 4일 당사가 공시한 감사보고서에 포함된 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 재무상태표&cr

재 무 상 태 표

제6(당)기 : 2021년 12월 31일 현재
제5(전) 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 카카오뱅크	(단위 : 백만원)

과 목	주석	제6(당)기		제5(전)기
자산
Ⅰ. 현금및예치금	4, 23, 25	1,219,158		1,195,937
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정금융자산	5, 23, 25	1,501,913		250,093
Ⅲ. 투자금융자산	6, 11, 23, 25	6,139,020		4,011,277
Ⅳ. 대출채권	7, 23, 25	26,362,098		20,662,809
Ⅴ. 유형자산	8, 28	70,229		46,157
Ⅵ. 무형자산	9	33,460		44,878
Ⅶ. 이연법인세자산	24	20,467		-
Ⅷ. 순확정급여자산	13	4,134		997
Ⅸ. 기타자산	10, 23, 25	689,589		437,842
자산총계			36,040,068		26,649,990
부채
Ⅰ. 예수부채	12, 23, 25	30,026,133		23,539,282
Ⅱ. 충당부채	14	26,010		22,415
Ⅲ. 당기법인세부채	24	14,076		3,613
Ⅳ. 기타부채	15, 23, 25, 28	452,479		287,718
부채총계			30,518,698		23,853,028
자본
Ⅰ. 자본금	16	2,375,796		2,038,265
Ⅱ. 자본잉여금	16	2,956,238		759,805
Ⅲ. 자본조정	16, 17	26,784		4,921
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	16	(27,749)		7,794
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)&cr (대손준비금 적립액)&cr (대손준비금 미적립액)&cr (대손준비금 전입 필요액)&cr (대손준비금 전입 예정액)	16, 31	190,301&cr-&cr(178,432)&cr(15,122)&cr(190,301)		(13,823)&cr-&cr(125,593)&cr(52,839)&cr-
자본총계			5,521,370		2,796,962
부채와 자본총계			36,040,068		26,649,990

(2) 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 카카오뱅크	(단위 : 백만원)

과 목	주석	제6(당)기		제5(전)기
Ⅰ. 영업수익			1,064,933		804,157
1. 이자수익	18, 23	785,985		599,390
2. 수수료수익	19, 23	254,068		184,887
3. 당기손익-공정가치측정금융자산관련이익	23	7,704		14,116
4. 투자금융자산관련이익	23	-		97
5. 기타의영업수익	21	17,176		5,667
Ⅱ. 영업비용			715,743		620,713
1. 이자비용	18, 23	164,685		191,360
2. 수수료비용	19, 23	201,863		178,048
3. 투자금융자산관련손실	23	10		-
4. 판매비와관리비	20	285,988		200,585
5. 기타의영업비용	21	63,197		50,720
Ⅲ. 금융자산신용손실충당금전입액	7, 10, 23, 25		92,254		60,893
Ⅳ. 영업이익			256,936		122,551
Ⅴ. 영업외수익	22		304		135
Ⅵ. 영업외비용	22		514		354
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익			256,726		122,332
Ⅷ. 법인세비용	24		52,602		8,696
Ⅸ. 당기순이익 &cr (대손준비금 반영후 조정이익&cr 당기: 189,002백만원&cr 전기: 60,797백만원)	16, 27, 31		204,124		113,636
Ⅹ.기타포괄손익	23		(35,543)		5,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	16, 23	(35,148)		6,503
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여자산의 재측정요소	13, 16	(395)		(1,481)
XI. 총포괄이익			168,581		118,658
XII. 주당이익
1. 기본주당이익	27		467원		309원
2. 희석주당이익	27		464원		309원

(3) 자본변동표 &cr

자 본 변 동 표

제6(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 카카오뱅크	(단위 : 백만원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
Ⅰ. 2020년 1월 1일 (전기초)	1,825,482	-	(22,074)	2,772	(127,459)	1,678,721
총포괄이익:
1. 당기순이익	-	-	-	-	113,636	113,636
2. 기타포괄손익
(1) 기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	6,503	-	6,503
(2) 순확정급여자산의 재측정요소	-	-	-	(1,481)	-	(1,481)
소유주와의 거래 등:
1. 유상증자	212,783	759,805	24,419	-	-	997,007
2. 주식선택권	-	-	2,576	-	-	2,576
Ⅱ. 2020년 12월 31일 (전기말)	2,038,265	759,805	4,921	7,794	(13,823)	2,796,962
Ⅲ. 2021년 1월 1일 (당기초)	2,038,265	759,805	4,921	7,794	(13,823)	2,796,962
총포괄이익:
1. 당기순이익	-	-	-	-	204,124	204,124
2. 기타포괄손익
(1) 기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(35,148)	-	(35,148)
(2) 순확정급여자산의 재측정요소	-	-	-	(395)	-	(395)
소유주와의 거래 등:
1. 유상증자	337,531	2,196,433	-	-	-	2,533,964
2. 주식선택권	-	-	21,863	-	-	21,863
Ⅳ. 2021년 12월 31일 (당기말)	2,375,796	2,956,238	26,784	(27,749)	190,301	5,521,370

&cr (4) 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표

제6(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 카카오뱅크	(단위 : 백만원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(295,508)		168,963
1. 당기순이익	204,124		113,636
2. 손익조정항목	(621,300)		(408,030)
(1) 이자수익	(785,985)		(599,390)
(2) 이자비용	164,685		191,360
3. 현금의 유출입이 없는 비용(수익)등의 가감	201,629		127,392
(1) 금융자산신용손실충당금전입액	92,254		60,893
(2) 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익	(1,913)		(93)
(3) 투자금융자산관련손익	10		(97)
(4) 유형자산관련손실	187		-
(5) 감가상각비	27,836		24,384
(6) 무형자산상각비	18,789		18,715
(7) 법인세비용	52,602		8,696
(8) 확정급여형퇴직급여	7,612		5,546
(9) 주식보상비용	1,419		2,576
(10) 충당부채전입액	2,837		6,769
(11) 리스관련손익	(1)		(1)
(12) 외화환산손익	(3)		4
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(677,836)		(41,334)
(1) 예치금	(22,931)		(969,424)
(2) 당기손익-공정가치측정금융자산	(1,249,907)		(250,000)
(3) 대출채권	(5,837,733)		(1,568,024)
(4) 순확정급여자산	(11,270)		(8,255)
(5) 기타자산	(178,440)		(102,736)
(6) 예수부채	6,486,850		2,827,375
(7) 충당부채	(426)		(100)
(8) 기타부채	136,021		29,830
5. 법인세의 납부	(11,854)		(1,937)
6. 이자의 수취	772,145		626,310
7. 이자의 지급	(162,416)		(247,074)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,208,561)		(1,157,321)
1. 투자금융자산의 처분	733,000		1,288,469
2. 투자금융자산의 취득	(2,908,574)		(2,418,777)
3. 유형자산의 처분	7		-
4. 유형자산의 취득	(13,763)		(17,342)
5. 무형자산의 취득	(6,901)		(4,260)
6. 임차보증금의 감소	1,247		1,760
7. 임차보증금의 증가	(12,662)		(2,416)
8. 선급금의 증가	(915)		(4,755)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,504,356		988,827
1. 차입부채의 증가	2,700,000		2,440,000
2. 차입부채의 감소	(2,700,000)		(2,440,000)
3. 리스부채의 감소	(10,648)		(8,180)
4. 유상증자	2,562,831		997,007
5. 주식발행비용	(31,851)		-
6. 주식선택권 행사	(15,976)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		3		(4)
V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)		290		465
VI. 기초 현금및현금성자산 (주석 4)		6,358		5,893
VII. 기말 현금및현금성자산 (주석 4)		6,648		6,358

&cr (5) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제6기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제5기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 카카오뱅크	(단위 : 백만원)

내 용	제6기	제5기
처분예정일: 2022년 3월 29일	처분확정일: 2021년 3월 30일
Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)	190,301	(13,823)
1. 전기이월미처리결손금	(13,823)	(127,459)
2. 당기순이익	204,124	113,636
Ⅱ.이익잉여금처분액	190,301	-
1. 대손준비금	190,301	-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	(13,823)

&cr(6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr 제2-1호 의안 : 신주인수권 조항 일부 수정 (정관 제12조 제4항)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(신주인수권&cr④ 제2항의 경우 당행은 「상법」 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.	제 12 조(신주인수권) &cr④ 제2항 제1호, 제2호의 경우 당행은 「상법」 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.	상장회사 표준정관을 반영하여 신주인수권 조항 일부 수정

&cr 제2-2호 : 이사회 소집통지 기한 수정 (정관 제45조 제2항)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 45 조(이사회의 구성과 소집) &cr② 이사회는 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 45 조(이사회의 구성과 소집) &cr② 이사회는 회일 5일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회 소집통지 기한을 3일 전에서 5일 전 통지로 수정

&cr 제2-3호 의안 : 이사회 내 위원회로 ESG위원회 설치 (정관 제48조 제1항)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 48 조(위원회) &cr<신 설>	제 48 조(위원회) &cr 6. ESG위원회	ESG위원회를 이사회 내 위원회로 설치

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이은경	1964.10.15	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
성삼재	1964.01.25	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
황인산	1960.03.17	사외이사	-	계열회사 임원	임원후보추천위원회
김광옥	1967.06.20	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
김성수	1962.01.08	기타비상무이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이은경	법무법인 산지 &cr 대표	2007~현재&cr2016~2018	법무법인 산지 대표&cr한국여성변호사회 회장	해당사항 없음
성삼재	전) SGI서울보증보험 &cr 상무	2012~2013&cr2013~2014&cr2015~2016&cr2016~2018&cr2019~2022	SGI서울보증보험 인터넷업무통합재구축TF 팀장&crSGI서울보증보험 정보시스템부 부장&crSGI서울보증보험 선릉지점 지점장&crSGI서울보증보험 본부장&crSGI서울보증보험 상무	해당사항 없음
황인산	전) 하나은행&cr 부행장	2008~2015&cr2016~2016&cr2016~2019&cr2020~현재&cr2021~현재	하나은행 영업본부장, 영업추진본부 전무&cr하나은행 부행장&cr딜라이브 사내이사(감사)&cr카카오뱅크 사외이사&crAJ네트웍스 상근감사	해당사항 없음
김광옥	카카오뱅크&cr 부대표	2013~2015&cr2015~2017&cr2018~2020&cr2020~현재	한국투자증권 기업금융본부 담당&cr한국투자금융지주 준법감시인&cr한국투자파트너스 전무&cr카카오뱅크 부대표	해당사항 없음
김성수	카카오엔터테인먼트&cr 각자대표이사	2011~2018&cr2019~2021&cr2021~현재&cr2022~현재	CJ E&M 대표이사&cr카카오M 대표이사&cr카카오엔터테인먼트 각자대표이사&cr카카오 Corporate Alignment Center 센터장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이은경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
성삼재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황인산	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김광옥	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자성명	사외이사여부	직무수행계획
이은경	사외이사	본인은 판사, 변호사 등 오랜 법조계 경험과 노하우를 활용하여 이사회의 전문성을 강화하고 다양성을 제고하기 위해 적극 노력하겠습니다. 또한 사외이사로서, 독립성과 공정성을 기반으로 은행 경영에 대한 실효성 있는 자문과 관리 감독 등을 통해 회사 성장과 더불어 금융소비자와 주주의 이익을 대변하기 위한 역할도 충실히 수행하겠습니다.
성삼재	사외이사	본인은 시시각각 변하는 금융 환경과 치열한 경쟁 속에서 카카오뱅크가 혁신의 대명사로 차별화된 혁신 역량을 한층 더 강화해나가 경쟁력 있는 회사로 자리매김하는 데 기여하고자 합니다. 특히 금융업계에 수십년간 종사하며 체득한 실무 지식과 다양한 현장경험을 살려 경영 현안에 실질적 방안을 제시하는 데 일조하며, 객관성과 독립성을 바탕으로 충실히 업무를 수행하겠습니다.
황인산	사외이사	본인은 지난 2년간 카카오뱅크 사외이사로서 오랜 기간 은행 현장에서 체득한 폭넓은 경험과 전문성을 살려 카카오뱅크의 가파른 성장과 성공적인 시장 안착, 이후 기업공개(IPO)를 위해 맡은 바 소임을 다해왔습니다. 앞으로도 책임감과 윤리의식을 바탕으로 카카오뱅크의 지속 가능한 발전을 위해 독립적이며 공정하게 직무를 수행하겠습니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	사외이사여부	추천사유
이은경	사외이사	이은경 후보자는 서울중앙지방법원 판사, 한국여성변호사회 회장을 역임하였고 현재 법무법인 산지의 대표로 활동하고 있는 대표적인 법률 전문가입니다. 후보자의 이력과 실무경험 등을 종합할 때 법률 분야의 전문성을 발휘하여 당행 경영 활동과 의사결정에 실질적인 의견을 제시할 것이 기대됩니다. 또한 법률 노하우를 다양한 사회적 활동과 접목하기 위한 노력을 높이 평가하였으며, 당행의 사회적 가치 함양에도 일익을 담당할 것으로 판단하였습니다. 아울러 여성 사외이사 후보로서 이사회의 성별 다양성 증진에도 도움 될 것으로 기대하여 추천하였습니다.
성삼재	사외이사	성삼재 후보자는 SGI서울보증보험 본부장, 상무를 역임한 금융 전문가입니다. 약 30년간 업계에 종사하며 금융뿐 아니라 IT에 대한 이해가 높고, 리스크 관리, 상품개발, 마케팅 등 다방면에 풍부한 경험과 식견을 보유한 것으로 평가되었습니다. 후보자의 이력과 전문성, 현장경험 등을 고려할 때 은행의 지속성장에 필요한 실질적이며 유용한 조언을 제시할 것으로 기대됩니다. 또한 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 고객의 이익을 대변하기 위해 객관적이며 공정하게 직무를 수행할 수 있다고 판단하여 추천하였습니다.
황인산	사외이사	황인산 후보자는 하나은행의 전신인 한국투자금융을 시작으로 하나은행 지역 본부장, 전무, 부행장을 역임하는 등 국내 은행업에 익숙하며 풍부한 식견과 경륜을 갖춘 전문가입니다. 은행에 대한 높은 이해도를 종합적으로 고려할 때 당행이 혁신의 대명사로 국내 금융산업을 선도하는 주체로서 그 역량을 더욱 강화해 나가는 데 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 사외이사로서 이사회 및 각 위원회에 남다른 책임감과 윤리의식으로 재임기간에 높은 출석률로 적극 참여하는 등 충실히 직무를 수행한 점 또한 높이 평가하여 추천하였습니다.
김광옥	사내이사	김광옥 후보자는 경영관리, 영업, 기업금융, 준법감시, 투자 등 은행 경영에 필요한 다양한 업무 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 국내 주요 기업의 기업공개(IPO) 업무를 담당한 전문가로 당행의 성공적인 기업공개(IPO)에 크게 기여한 것을 우선 높이 평가하였습니다. 아울러 지난 2년간 당행의 사내이사이자 부대표로서 윤호영 대표와 함께 카카오뱅크가 금융산업의 혁신을 주도하는 플랫폼으로 자리매김하는 데 크게 기여한 것으로 평가하고 있습니다. 앞으로도 국내 금융산업의 First mover(선도자)로써 혁신과 변화를 이끌어낼 적임자로 판단하여 추천하였습니다.
김성수	기타비상무이사	김성수 후보자는 CJ E&M 대표이사를 거쳐 현재 카카오엔터테인먼트 각자 대표이사를 역임하고 있는 검증된 경영 전문가입니다. 또한 금년부터 카카오 공동체얼라인먼트 센터장으로 임명되어 카카오를 비롯, 카카오 기업집단 내 회사들간의 전략적 방향을 조율하는 역할을 맡고 있습니다. 이를 종합적으로 고려할 때 카카오 기업집단 내 회사들과의 시너지 제고에 기여할 수 있으며, 중장기적 관점에서 전략적이고 효과적인 의사결정이 용이해짐으로써 당행의 경영효율성 향상과 원활한 기업 활동을 기대할 수 있어 추천하였습니다.

확인서 확인서_이은경_1.jpg 확인서_이은경_1 확인서_성삼재_1.jpg 확인서_성삼재_1 확인서_황인산_1.jpg 확인서_황인산_1 확인서_김광옥_1.jpg 확인서_김광옥_1 확인서_김성수_1.jpg 확인서_김성수_1

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr 후보자여부	감사위원회 위원인&cr 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
성삼재	1964.01.25	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr 최근3년간 거래내역
기간	내용
성삼재	전) SGI서울보증보험 &cr 상무	2012~2013&cr 2013~2014&cr 2015~2016&cr 2016~2018&cr 2019~2022	SGI서울보증보험 인터넷업무통합재구축TF 팀장&cr SGI서울보증보험 정보시스템부 부장&cr SGI서울보증보험 선릉지점 지점장&cr SGI서울보증보험 본부장&cr SGI서울보증보험 상무	해당사항 없음

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
성삼재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	사외이사여부	추천사유
성삼재	사외이사	성삼재 후보자는 SGI서울보증보험 본부장, 상무를 역임한 금융 전문가입니다. 약 30년간 업계에 종사하며 금융 뿐 아니라 IT에 대한 이해가 높고, 리스크 관리, 상품개발, 마케팅 등 다방면에 풍부한 경험과 식견을 보유한 것으로 평가되었습니다. 후보자의 이력과 전문성, 현장경험 등을 종합적으로 감안할 때 은행의 지속성장에 필요한 실질적이며 유용한 의견을 제시할 것으로 기대됩니다. 또한 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 고객의 이익을 대변하기 위한 객관적이며 공정한 직무 수행을 기대하고 있습니다. 아울러 감사위원이 되는 사외이사로서 은행 경영에 대한 견제, 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 6 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 6 )
실제 지급된 보수총액	2,245
최고한도액	5,000

주1) 당기 승인받고자 하는 이사 보수한도는 등기이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 포함)의 총 보수한도이며, 전기의 실제 지급된 보수총액에는 별도 주주총회 결의를 통해 기 승인받은 주식매수선택권의 행사에 따른 이익에 관한 사항은 포함하지 않았습니다.&cr

□ 주식매수선택권의 부여

가. 의안제목&cr이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인&cr

나. 의안 요지&cr 당사는 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통해 회사의 경영 및 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 당행의 임직원에게 장기간 리텐션(Retention) 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 직원 총 866명을 대상으로 총 467,062주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr&cr 해당 안건은 2022년 3월 10일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제 6기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세내용은 2022년 3월 10일 이사회 결의일 기준에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 참고하시기 바랍니다.&cr

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약&cr

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
475,159,237	발행주식 총수의 10%	기명식 보통주	47,515,923	2,794,862

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역&cr최근 2사업연도내 주식매수선택권의 부여사실은 없으며, 2022년 3월 10일 이사회 결의일 기준에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 참고하시기 바랍니다.

&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 당사는 2022년 3월 4일 감사보고서를 전자공시시스템을 통해 제출하였습니다. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지 하기 경로에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니 다 .&crhttps://www.kakaobank.com/IR/Finance/AuditReports/pages/1&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서 중 감사보고서를 2022년 3월 4일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출하였으며 사업보고서는 주주총회 개최 1주전인 2022년 3월 21일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시하고 당사 홈페이지 하기 경로에 게재할 예정입니다.&crhttps://www.kakaobank.com/IR/Announcement/Dart&cr &cr 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당사항 없음

□ 주총 총회 참석을 위한 안내&cr 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주분들은 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하시거나 전자투표 제도를 활용하실 수 있습니다.&crCOVID-19 확산 방지를 위해서 전자투표 제도를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.&cr

1. 의결권 대리행사 관련 사항

1) 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.&cr - 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 분당구 판교역로 231 에스동 6층, 카카오뱅크 IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13494)&cr2) 전자투표방식으로 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 2번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

&cr2. 전자투표에 관한 사항

주주님께서는 아래 방법에 따라 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m&cr 2) 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr 3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후, 의안별 전자투표를 &cr 행사하실 수 있습니다. &cr - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원 하는 인증서 한정)&cr 4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)