Kakao Games Corp.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 30, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)카카오게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 08월 30일
&cr
회 사 명 :	㈜카카오게임즈
대 표 이 사 :	남궁훈, 조계현
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 14층
	(전 화)1566-8834
	(홈페이지)http://www.kakaogamescorp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	최고재무책임자	김기홍
	(전 화) 1566-8834

&cr

주주총회 소집공고( 임시 주주총회)

주주님께&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사의 정관 제17조에 근거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. &cr&cr - 아 래 -

&cr1. 일 시: 2021년 9월 15일(수) 오전 10시 &cr&cr2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 256 번길 19, GB-1 타워 B1층 대강당&cr&cr3. 회의목적사항 &cr&cr1) 보고사항&cr : 감사보고&cr&cr2) 부의안건&cr 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 &cr 제2호 의안: 이사회결의(2021.07.19)로 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건 &cr 제3호 의안: 이사회결의(2021.08.04)로 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고&cr상법 제 542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항 등 을 당사 본점, 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 5. 의결권 대리행사 관련 사항&cr금번 당사의 임시주주총회에는 주주님께서 참석하여 직접 의결권을 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr- 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 14층&cr ㈜카카오게임즈 IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13529)&cr &cr6. 임시주주총회 참석 시 준비물&cr 직접 행사: 신분증 &cr 대리 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서 1부,&cr 대리인의 신분증&cr

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 '열 감지' 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은경우에는 주주의 출입이 제한될 수 있음을 알려 드립니다. 입장이 제한되는 경우 위임장을 통해 의결권을 행사하실수 있도록 안내할 예정입니다. 그외 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.&cr&cr

2021년 8월 30일

주식회사 카카오게임즈

대표이사 남궁훈, 조계현

명의개서대리인 KB국민은행장 허인&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사 등의 성명
신경식&cr(출석률: 100%)	오명전&cr(출석률: 100%)	로빈스승훈&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1차	2021.01.14	㈜넵튠 유상증자 남입일 변경	가결	찬성	-	찬성
2차	2021.02.25	제8기(2020년) 연결 및 별도재무제표(안) 승인 &cr제8회 정기주주총회 소집&cr전자투표 도입 승인 &cr준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정 승인	가결&cr가결&cr가결&cr가결	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-&cr-&cr-&cr-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
3차	2021.03.26	㈜카카오게임즈 1회차 무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 발행 &cr대표이사 선임&cr이사회 의장 선임	가결&cr가결&cr가결	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성
4차	2021.06.23	㈜오션드라이브스튜디오 지분투 자&cr 대표이사 겸직 승인	가결&cr가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
5차	2021.07.08	㈜세나테크놀로지 지분투자	가결	찬성	찬성	찬성
6차	2021.07.19	주식매수선택권 부여	가결	찬성	찬성	찬성
7차	2021.08.04	주식매수선택권 부여 &cr임시주주총회 소 집	가결&cr가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성

주1) 오명전 사외이사는 2021년 3월 26일 주주총회에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	신경식(위원장)&cr로빈스승훈	2021.02.25	내부회계관리제도 운영실태 평가	가결
감사위원회	신경식(위원장)&cr로빈스승훈&cr오명전	2021.03.26	감사위원장 선임	가결
감사위원회	신경식(위원장)&cr로빈스승훈&cr오명전	2021.07.08	외부감사인 선임규정 제정	가결

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 :백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	8,000	31	10	-

주1) 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액이며, 지급총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 재직한 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 당해년도 중 최대주주등과 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래는 없습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜카카오&cr(최대주주)	게임서비스 운영 등&cr(매출 및 매입)	2021.01.01~&cr2021.06.30	21,197	5.6

(*) 상기 비율은 2020년도 별도 기준 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr게임은 디지털, 비대면 여가 문화로서 엔터테인먼트 산업의 중심축을 이루고 있습니다. 다른 산업 대비 언어, 국가, 브랜드 등의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, 창의적인 아이디어와 풍부한 게임 소재를 기반으로 한 무형의 자산이 사업의 가치를 결정하는 고부가가치 산업입니다. 이러한 게임이 구현되는 IT기기와 인터넷 인프라 서비스의 발달은 새로운 게임 플랫폼의 출현 및 서비스로 진화하고 있습니다.&cr&cr콘솔, PC게임 등을 시작으로 성장해온 게임시장은 고성능 스마트폰 및 태블릿 PC의지속적인 보급으로 게임 연령층 확장과 플레이 양상을 크게 바꾸며 게임 수요가 증가하였습니다. 스마트폰 보급이 활성화되면서 소셜네트워크가 확산되었고 '카카오톡'과 같은 메신저 서비스와 연동시킨 게임들이 등장하며 SNG 장르의 게임시장이 새로운 국면을 맞이하기도 하였습니다. 또한 기술의 발달로 모바일 뿐만 아니라 VR을 이용한 실감형 게임의 등장에 이어 5G를 위시한 네트워크 기술의 진화로 게임 서비스의 질적 향상과 게이밍 분야에 새로운 비즈니스 모델 출현을 예측하고 있습니다. 클라우드게이밍과 같은 새로운 게임 서비스에 대한 글로벌 업체들의 도전이 이어지고 있으며, 이에 상당수 업체들은 언어와 지역의 경계를 넘나들며 양질의 콘텐츠를 개발하고 크로스 플랫폼 지원 등 환경 변화에 맞는 새로운 전략을 세우고 있습니다.&cr

2) 산업의 성장성

① 글로벌 게임 시장&cr2019년 글로벌 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계 되었습니다. 특히 높은 휴대성과 접근성으로 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하며 성장을 견인하였습니다. 개발도상국에서의 스마트폰 보급률 증가와 선진국을 중심으로 한 5G 초고속 무선망이 본격적으로 보급되기 시작하면 모바일 플랫폼 게임시장의 점유율은 더욱 확대될 것으로 기대되고 있습니다. PC게임 시장은 아시아 등 기존 주요 시장이 성숙기에 도달한 반면, 모바일 게임에 비해 큰 화면과 안정적인 네트워크 접속 등 고유의 장점으로 향후에도 성장을 지속할 것으로 예측되고 있습니다. 특히 PC게임의 대표적인 유통플랫폼인 스팀(Steam)은 편의성과 합리적인 가격 정책등으로 안정적인 수익 모델을 구축하여 보편적인 글로벌 공급망으로서 자리매김하였고, PC플랫폼은 e스포츠로의 확장 가능성 측면에서도 주목 받고 있습니다.&cr&cr2020년에도 신종 코로나바이러스 감염증의 여파로 '언택트(Untact)' 문화가 확대되며 전 세계 게임 시장의 성장이 전망됩니다. '2020 게임백서'에 따르면, 야외 활동이필요한 아케이드 게임을 제외하고 전 플랫폼에서 전년도 이상의 매출 성장을 예측하고 있습니다. 특히 집에서 보내는 시간이 증가함에 따라 2019년에는 감소세를 보였던 콘솔 게임이 13.4%의 성장이 전망되는 등 전반적으로 전년 대비 큰 성장이 기대되고 있습니다. 코로나19 확산으로 각국의 정부에서 감염의 흐름을 막기 위한 강제 격리 조치와 외출 제한 등의 '사회적 거리 두기' 정책으로 인해, 타인과 물리적 접촉 없이 즐길 수 있는 게임으로 여가 시간을 보낸 사례가 증가했기 때문입니다. 전 연령대에 걸친 게 임 이용자의 증가로 인해 소셜 기능으로서 사회적 상호작용과 재미를 위해 게임을 즐기는 현상은 2021년에도 지속될 것으로 전망되고 있으며, 스포츠중계를 보 듯 남이 하는 게임을 보는 것이 트랜드로 점차 자리잡으며 게임 시청 수요의 증가도 함께 예상되고 있습니다.

<글로벌 게임 시장 현황 및 전망>

(단위: 백만 달러)		2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)
모바일 게임	매출액	65,425	73,278	87,447	96,824	106,425
성장률	13.6%	12.0%	19.3%	10.7%	9.9%
PC 게임	매출액	32,532	32,896	34,483	37,109	39,588
성장률	2.8%	1.1%	4.8%	7.6%	6.7%
콘솔 게임	매출액	47,007	46,497	52,723	56,093	60,389
성장률	8.6%	-1.1%	13.4%	6.4%	7.7%
아케이드 게임	매출액	32,702	33,819	30,796	31,871	32,964
성장률	4.9%	3.4%	-8.9%	3.5%	3.4%
합계	매출액	177,666	186,491	205,449	221,897	239,366
성장률	8.5%	5.0%	10.2%	8.0%	7.9%

출처: 대한민국 게임백서(2020)

② 국내 게임 시장&cr 2019년 국내 게임 시장 규모는 전년 대비 9.2% 증가한 15조 5,750억원으로 집계 되었으며, 2020년에도 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임에 대한 소비 증가로 2019년 대비 9.2% 정도 상승한 17조 93억원에 달할 것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr PC게임 시장은 특정 게임들에 인기가 집중되고, 타이틀 개발을 위해 대단위 개발 비용과 인력을 투입해야 하는 어려움, 그리고 모바일 플랫폼으로의 시장 이동으로 인해성장이 둔화 되어 왔습니다. 그러나 '배틀그라운드', '로스트아크'의 흥행을 통해 PC 대작 타이틀에 대한 시장 수요는 여전히 있음을 보여주고 있으며, 게임 장르의 고도화로 하나의 게임이 창출하는 매출과 확장성은 더욱 커지고 있습니다. 또한 모바일 게임 시장의 경쟁이 날로 치열해지는데 반해 PC게임을 제작할수 있는 역량을 가진 회사들이 많지 않으며, 스팀과 같은 글로벌 플랫폼을 통해 모바일 게임 만큼 어렵지 않게 글로벌 시장 진출을 도모할 수 있어 PC게임 시장에 대한 성장 기대감은 여전히 남아 있습니다. 한편 PC방 매출은 코로나로 인해 영업시간에 제한을 받으며 매출액 감소가 불가피하였습니다.&cr

모바일게임 시장은 2017년 PC게임 시장 규모를 처음 넘어선 이후 국내 게임 산업에서 지배적인 위치를 유지해 오고 있습니다. 모바일 기기의 성능 향상으로 기존 PC게임에서 즐기던 MMORPG 장르도 모바일에서 원활하게 구현할 수 있게 되며 메인 장르로 자리잡았고, 기존 PC게임에서 인기를 검증한 IP 기반으로 출시된 신작들이 큰 성과를 거두며 전체 모바일 시장의 성장을 이끌고 있습니다. 원작 IP의 특징을 최대한 계승하면서도 모바일에 최적화된 편의성을 제공한다는 점과 초반부터 충성도를 갖춘 유저 확보로 흥행 가능성을 높이기 때문에 양질의 IP를 확보하는 것이 게임사의경쟁력으로 여겨지기도 합니다.

<국내 게임 시장의 규모와 전망>

(단위: 억원)		2018년	2019년	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)
모바일 게임	매출액	66,558	77,399	93,926	100,181	110,024
성장률	7.2%	16.3%	21.4%	6.7%	9.8%
PC 게임	매출액	50,236	48,058	48,779	48,827	49,306
성장률	10.6%	-4.3%	1.5%	0.1%	1.0%
PC방	매출액	18,283	20,409	17,641	19,605	23,146
성장률	3.9%	11.6%	-13.6%	11.1%	18.1%
콘솔 게임	매출액	5,285	6,946	8,676	12,037	13,541
성장률	41.5%	31.4%	24.9%	38.7%	12.5%
아케이드 게임	매출액	1,854	2,236	766	1,503	2,382
성장률	3.1%	20.6%	-65.7%	96.2%	58.5%
아케이드 게임장	매출액	686	703	303	532	726
성장률	-12.0%	2.4%	-56.9%	75.4%	36.6%
합계	매출액	142,902	155,750	170,093	182,683	199,125
성장률	8.7%	9.0%	9.2%	7.4%	9.0%

출처: 대한민국 게임백서(2020)

3) 경기변동의 특성 및 계절성

게임은 엔터테인먼트 산업군 내에서 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이며, 이러한 특성으로 인해 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 타 산업에 비해 경기변동에 따른 영향을 크게 받지 않는 편입니다. 근래에 들어서는 PC게임이나 모바일게임 등 장르를 불문하고 대부분의 유형에서 부분 유료화 수익 모델을 도입하고 있는데, 이는 마켓 등에서 게임을 기기로 다운로드를 받는 시점에 과금되는 유형보다 상대적으로 경기 변동을 덜 받게 합니다. 다운로드 시점에서는 이용자가 무료로 게임을 즐길 수 있으므로, 상대적으로 부담 없이 게임에 접근할 수 있기 때문입니다.&cr

게임 산업에서 경기 변동에 대한 영향이 줄어들고 있다면, 계절적인 요인은 어느 정도 존재하는 것으로 보입니다. 계절적 요인은 게임의 특성상 일정 수준 이상의 고사양이 요구되는 PC게임에서 두드러지게 나타나는 경향이 있는데, 일반적으로 휴가철등의 요인으로 이용자들의 PC 접근성이 낮아지는 6~8월에는 매출이 하락하고, 연말/연초에는 매출이 상승합니다. 그러나 이러한 계절적 변동 요인은 게임 개발사 및 퍼블리셔의 업데이트나 이벤트에 의해 충분히 만회가 가능한 것으로 평가됩니다. 반면, 모바일게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 휴대가 간편한 이용 환경의 특성상, 출퇴근시간, 휴가지 등 어디서나 게임을 즐길 수 있기 때문입니다.

4) 국내외 시장 여건 및 경쟁환경&cr국내 게임시장의 경우 PC게임과 모바일게임 시장을 막론하고 개발사와 유통사(퍼블리셔)의 경계가 모호해지고 있습니다. 일정 규모 이상의 개발사들은 직접 퍼블리싱을하는 추세이고, 퍼블리싱을 주 사업모델로 하는 사업자는 일정 규모 이상의 마케팅을지원할 수 있는 자금력을 보유하거나, 유통 플랫폼상의 특장점이 있어야 경쟁력 있는게임 타이틀 소싱이 가능하게 되었습니다. 이런 이유로 퍼블리싱을 주 사업모델로 영위했던 업체가 직접 개발에 뛰어들기도 합니다. 특히 2010년 이후부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 비교적 소규모의 자금으로 창업이 쉬운 분야였으나, 모바일게임 시장의 고도화로 양질의 게임이 출시되고 이용자에게 주목을 받기 위한 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 진입장벽이 높아졌으며, 시장 내 경쟁 또한 격화되고있습니다.&cr

게임 산업에 공통되는 중요한 경쟁 요인은 이용자를 만족시킬만한 게임 개발과 양질의 IP 확보, 운영 능력과 유통 플랫폼 보유 여부라고 볼 수 있습니다.&cr&cr하드코어 PC게임 시장은 막대한 개발비 투자와 일정 수준 이상의 성공이 담보되어야 하기 때문에 진입장벽이 매우 높습니다. 다만, 이의 반대급부로 상위권을 차지한 PC게임은 순위의 변동이 거의 없고 안정적인 실적을 유지하며 타 플랫폼으로의 확장성도 가지기 때문에 게임사 경쟁력의 중요한 축이 되고 있습니다.

모바일게임 시장은 기존 PC게임 IP를 활용한 신작들이 흥행을 거두며 성장을 견인하고 있습니다. 또한, 웹툰, 웹소설, 영화, 캐릭터 등의 다양한 IP를 활용한 게임 제작도 활발해지고 있습니다. 이러한 인기 IP를 활용한 게임은 많은 팬층을 보유하고 유저들에게 훨씬 친숙하게 다가갈 수 있어 게임의 성공가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 이로 인해 수익의 안정성 측면에서 양질의 IP를 확보하기 위한 게임사들의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황&cr당사는 모바일 메신저 '카카오톡'과 포털 'DAUM' 서비스를 활용하여 모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 사업을 영위함과 동시에 다양한 장르의 게임을 개발하고 있습니다. 지배회사인 ㈜카카오게임즈는 자회사에서 개발한 게임과 외부에서 개발된 게임을 소싱하여 퍼블리싱하는 역할을 주로 담당하고 있으며, 게임 개발 자회사인 ㈜엑스엘게임즈, ㈜프렌즈게임즈 및 ㈜애드페이지 등에서는 다양한 장르의 PC 및 모바일 게임 개발을 담당하고 있습니다. 당사는 게임 개발, 퍼블리싱, 플랫폼 역량을 모두 보유한 종합 게임사로서의 면모를 갖추고, 역량 있는 게임회사 발굴과 다양한 신사업을 추진하며 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr&crPC게임의 주요 서비스 타이틀은 '엘리온', '배틀그라운드', '이터널리턴', '패스 오브 엑자일' 및 '아키에이지' 5종으로 국내 및 글로벌 지역에서 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&crMMORPG '엘리온'은 ㈜크래프톤이 개발한 게임으로, 지난 2020년 12월 10일에 국내 정식 서비스를 시작하였습니다. 국내 시장에서는 약 2년 만의 신규 PC MMORPG 게임으로, MMORPG 게임의 핵심이라고 할 수 있는 전투에 집중한 콘텐츠로 안정적인 라이브 서비스를 제공하고 있습니다. 2021년 하반기에는 북미/유럽 출시를 계획하고 있습니다. 배틀로얄 장르인 '배틀그라운드'는 당사가 서비스를 시작한 이후 글로벌 서버보다 쾌적하게 게임을 즐길 수 있는 환경을 구축하는 한편, 다양한 PC방 이벤트와 유저풀 확대로 게임 타이틀을 대중화 시키며 안정적인 서비스를 이어 나가고 있습니다. '패스 오브 엑자일'은 대표적인 핵 앤 슬래시 전투 기반의 타이틀로 해외에서 검증된 게임을 당사가 직접 소싱하여 국내 시장에 성공적으로 안착시킨 사례로 언급되고 있습니다.&cr&cr 자체개발 PC게임으로는 판타지 세계관 기반의 풍성한 콘텐츠를 갖춘 MMORPG '아키에이지'를 국내를 비롯한 북미유럽, 일본, 중국, 러시아 및 동 남아 등 전세계 대부분 주요국에서 서비스를 제공하고 있습니다. 2013년 국내 정식 서비스를 시작하여 국내뿐 아니라 특히 북미유럽에서 작품성을 인정받으며, PLC 장기화를 목표로 서비스 중입니다. 유 저 니즈 파악, 라이브 상황 대응을 비롯한 콘텐츠 업데이트 는 국내에서 선 진행 후 검증된 콘텐츠를 기반으로 글로벌 지역에 순 차 적용하며 효율성을 높이고 있습니다. 이외에도 '아키에이지' IP는 PC MMORPG인 대작 '아키에이지2' 및 위치기반 요소를 접목한 모바일게임 '아키에이지 워크'로도 개발되고 있습니다. &cr &cr한편, 배틀로얄+MOBA 장르인 '이터널리턴' 역시 국내뿐 아니라 전세계시장에 선보이며, 글로벌 IP로 성장시켜 나갈 계획입니다.&cr&cr 2021년 4월에는 게임의 편의성을 높이고 재미와 공정성을 개선하여 시즌2를 시작한데 이어 7월에는 '다음게임' 아이디로 손쉽게 게임에 접속하여 스팀 유저들과 함께 플레이 할 수 있는 접속 환경을 마련 하였습니다.&cr &cr모바일게임의 경우 퍼즐, 슈팅과 같은 캐주얼 게임부터 MMORPG 같은 하드코어 게임까지 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있습니다.&cr &cr 카카오톡 기반의 소셜 기능을 접목한 캐주얼 게임인 '프렌즈팝', '프렌즈팝콘'을 시작으로, 애니RPG '프린세스 커넥트 Re:Dive' (이하 '프린세스커넥트리다이브'), MMORPG '달빛조각사'에 이어 액션RPG '가디언테일즈'를 성공적으로 시장에 선보이며 탄탄한 서비스 라이브러리를 구축 하였습니다. 특히 2020년 7월 출시된 '가디언테일즈'는 레트로풍 도트 그래픽이 특색으로 기존 RPG 게임과 차별화된 게임성을 자랑하며, 출시 1년차가 지난 시점까지 국내뿐 아니라 해외에서도 안정적인 성과를 기록하고 있습니다.&cr&cr 자체 개발작 MMORPG '달빛조각사'는 지난해 대만, 홍콩, 마카오로 지역을 확장한데 이어 2021년 5월에는 일본, 북미유럽, 동남아 지역에 추가로 출시하며 국내 뿐 아니라 글로벌 시장에서의 모바일게임 서비스 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 한편 6월에는 PC와 크로스플레이가 가능한 MMORPG '오딘:발할라 라이징'을 국내시장에 성공적으로 런칭하였습니다. 완성도 높은 오리지널 콘텐츠에 최신의 트랜드를 반영한 게임성으로 좋은 성과를 이어가고 있습니다.&cr&cr하반기에는 핀볼 스타일의 액션RPG 게임인 '월드 플리퍼'와 캐주얼 장르인 '프렌즈샷:누구나골프' 등 다양한 신작의 글로벌 서비스를 준비중에 있습니다. &cr &cr ※기타 사업의 개황&cr 주요 종속회사인 ㈜카카오브이엑스는 스크린골프 사업, 골프용품 판매업, 골프 예약 플랫폼 운영, 골프장 위탁운영 등 골프와 관련된 사업과 AI기반의 홈트레이닝과 같은스포츠와 IT의 결합을 통한 다양한 사업을 전개하고 있습니다. 또한 (유)가승개발은 골프장 운영 등의 사업을 전개하고 있습니다.&cr&cr1) 스크린골프 등 골프 관련 사업&cr㈜카카오브이엑스는 골프시뮬레이터 장비 및 소프트웨어를 개발하여 판매하는 한편 오프라인 골프장과 위탁계약을 체결하고 직접 골프장을 운영하는 사업을 주로 하고 있습니다. 2019년에는 카카오톡 플랫폼을 활용한 새로운 골프 예약 플랫폼 '카카오골프예약' 앱을 런칭하여 골프 이용자들에게 차별화된 기능과 서비스를 제공하는 등 스포츠와 IT가 결합된 통합 골프 사업을 전개하고 있습니다.&cr&cr특히 최근에는 코로나19로 비대면 레저활동 선호도가 증가하면서 국내 골프 시장이 크게 성장하였으며, 골프 이용자들의 연령대도 확장되며 카카오프렌즈 IP 기반의 '프렌즈스크린' 및 골프용품 '카카오프렌즈 골프'의 매출도 확대되고 있습니다.&cr&cr2) AI 홈트 사업&cr신사업으로는 인공지능, 가상현실 등을 접목한 스마트 홈트레이닝 사업을 영위하고 있습니다. 골프 시뮬레이터 소프트웨어에 적용된 동작 인식 기술과 인공지능 기술을 바탕으로 한 스마트홈트 앱을 통해 AI코치의 트레이닝을 받을 수 있는 홈트레이닝 서비스로 건강하고 재미있는 가상 경험(Virtual eXperience)을 제공하여 대중의 최대 관심사인 놀이 문화와 건강을 결합한 특별한 가치를 창출하고 있습니다.&cr&cr2019년 10월에는 LG유플러스 5G 고객을 대상으로 1차 상용화 되었으며, 2020년에는 국내 이동통신 3사를 대상으로 이용자 층을 넓혔습니다.&cr&cr이외에도 동작 인식 기술을 활용하여 아이들을 위한 가상 세계를 만들고 체험하는 VR게임 '프렌즈 VR월드' 등의 콘텐츠를 개발하고 있습니다. &cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업부문
5821	게임 소프트웨어 제작업

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

&cr제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치 및 기업가치 성장 극대화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
남궁훈	등기임원	대표이사	보통주	200,000
조계현	등기임원	대표이사	보통주	300,000
총 2명	-	-	-	총 500,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 500,000주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2021년 9월 15일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.&cr*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용&cr&cr ② 행사기간: 2023년 9월 15일 ~ 2028년 9월 14일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다	-

제 2호 의안: 이사회결의(2021.07.19)로 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 제고와 보상을 직접 연계하여 회사의 지속 성장에 대한 직원의 동기부여&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 359명	직원	-	보통주	216,000
총 360명	-	-	-	총 216,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 216,000주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격: 76,700원&cr주식매수선택권의 부여일인 2021년 7월 19일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출하였습니다.&cr*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용&cr&cr ② 행사기간: 2023년 7월 19일 ~ 2028년 7월 18일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.	-

제 3호 의안: 이사회결의(2021.08.04)로 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 제고와 보상수준을 직접 연계하여 동기부여 및 핵심인력 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 48명	직원	-	보통주	347,000
총 49명	-	-	-	총 347,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 347,000주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격: 85,210원&cr주식매수선택권의 부여일인 2021년 8월 4일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출하였습니다.&cr*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용&cr&cr ② 행사기간: 2023년 8월 4일 ~ 2028년 8월 3일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
74,686,595	주식발행 총수의 100분의 15	보통주	11,202,989	8,989,129

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	08월 04일	49	보통주	347,000	-	-	347,000
2021년	07월 19일	359	보통주	216,000	-	600	215,400
2020년	01월 28일	56	보통주	661,000	-	15,000	646,000
계	-	총 464 명	-	총 1,224,000 주	총 0주	총 15,600 주	총 1,208,400 주

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회개최로 해당사항 없습니다.&cr&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회개최로 해당사항 없습니다.&cr

※ 참고사항

○ 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내&cr&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 경우에는 주주의 출입이 제한될 수 있음을 알려 드립니다. &cr&cr입장이 제한되는 경우 위임장을 통해 의결권을 행사하실수 있도록 안내할 예정이며,코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우지체없이 재공시할 예정입니다.