Kakao Games Corp.

M&A Activity • Sep 12, 2024

카카오게임즈/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.09.12)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Kakao Games Europe B.V.	대표이사	김민성
자본금(원)	716,578,799,812	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	526,569,670	주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	195,090,000
취득금액(원)	287,954,790,900
자기자본(원)	1,628,441,927,751
자기자본대비(%)	17.68
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	721,659,670
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		Kakao Games Europe B.V. 차입금 상환 및 글로벌 서비스 운영자금
6. 취득예정일자		2024-09-20
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		3,471,016,485,882	취득가액/자산총액(%)	8.30
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2024-09-12
-사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. '1.발행회사'의 '자본금(원)' 및 '발행주식총수(주)'는 공시일 현재 기준으로 작성하였습니다. 나. '2.취득내역'의 '취득금액'은 EUR 195,090,000으로 이사회결의일 일자(2024.09.12)의 서울외국환중개 최초고시 매매기준율(1,476.01/EUR)을 적용하여 원화로 환산한 금액으로 납입일 당일 실제 적용 환율에 따라 변경될 수 있습니다. 다. '2.취득내역'의 '자기자본'은 ㈜카카오게임즈의 2023년말 연결재무제표 상 자본총액에 공시제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동 내역을 반영하였습니다. 라. '6.취득예정일자'는 '주금 납입예정일'입니다. 마. 본 취득과 관련한 일정 등 세부사항은 대표이사에게 위임 예정입니다. 바. [발행회사의 요약 재무상황]과 [상대방에 관한 사항]은 2023년말 기준으로 작성하였으며, [상대방에 관한 사항]의 '1.인적사항' 중 최대주주 및 대표이사의 주식수는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	876,867	648,559	228,308	716,579	6,651	-508,255
전년도	1,295,042	627,407	667,635	672,080	7,127	-27,359
전전년도	494,604	33,933	460,671	446,108	18,389	-18,254

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Kakao Games Europe B.V.	네덜란드	Prof. W.H. Keesomlaan 1, 1183DJ Amstelveen, Netherlands	000031759106
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 개발 및 공급
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	㈜카카오게임즈	526,569,670	100.00
대표이사	김민성	0	0.00
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월 31일
자산총계	876,867	자본금	716,579
부채총계	648,559	매출액	6,651
자본총계	228,308	당기순손익	-508,255
외부감사인	Blue Line Accountants	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		㈜카카오	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	게임서비스 운영 등(매출 및 매입 등) 21,445백만원
전년도	게임서비스 운영 등(매출 및 매입 등) 3,714백만원
전전년도	게임서비스 운영 등(매출 및 매입 등) 22,443백만원