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M&A Activity • Feb 9, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)카카오게임즈 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2022 년 02 월 09 일
	&cr
회 사 명 :	㈜카카오게임즈
대 표 이 사 :	조계현
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워14층
	(전 화) 1566-8834
	(홈페이지) http://www.kakaogamescorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 최고재무책임자 (성 명) 조혁민
	(전 화) 1566-8834
&cr

Ⅰ. 일정

구분	날짜	비고
합병 이사회결의일	2021.11.24	-
주요사항보고서 제출일	2021.11.24	-
주주확정기준일 공고	2021.11.24	-
합병계약일	2021.11.30	-
주주확정기준일	2021.12.09	-
소규모합병 공고	2021.12.13	-
합병반대의사 통지 접수기간	2021.12.14 ~ 2021.12.28	-
합병승인 이사회 결의일	2021.12.29	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2021.12.30	-
채권자 이의제출 기간	2021.12.30 ~ 2022.01.31	-
합병기일	2022.02.01	-
합병 종료보고 총회	2022.02.09	이사회 보고
합병 종료보고 공고	2022.02.09	-
합병 등기(예정일)	2022.02.10	-

주1) 본 합병 건은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로, 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.&cr주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr 합병계약일 기준 (주)카카오게임즈는 (주)애드페이지 지분 100%를 소유하여 , 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인 정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr 다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2021년 12월 30일부터 2022년 1월 31일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1, 063명으로, 반대의사표시 주식수는 총 2,494,280주(발행주식총수의 3.2%입니다.)&cr &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 (주)카카오게임즈와 소멸회사인 (주)애드페이지는 2021년 12월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출 기간(2021년 12월 30일 ~ 2022년 1월 31일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사 (주)카카오게임즈는 소멸회사 (주)애드페이지의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
(주)카카오게임즈	(주)애드페이지	(주)카카오게임즈
---	---	---	---
유동자산	1,018,253,480,442	1,471,376,967	1,017,724,857,409
비유동자산	1,125,933,878,881	144,192,973	1,123,078,071,854
자산총계	2,144,187,359,323	1,615,569,940	2,140,802,929,263
유동부채	238,504,358,074	85,786,746	238,590,144,820
비유동부채	599,599,105,948	109,463,481	599,708,569,429
부채총계	838,103,464,022	195,250,227	838,298,714,249
자본금	7,468,789,500	5,000,000,000	7,468,789,500
자본잉여금	753,973,388,614		750,393,708,327
자본조정	2,426,333,023	57,566,573	2,426,333,023
기타포괄손익누계액	272,945,882,255		272,945,882,255
이익잉여금	269,269,501,909	(3,637,246,860)	269,269,501,909
자본총계	1,306,083,895,301	1,420,319,713	1,302,504,215,014
부채와자본총계	2,144,187,359,323	1,615,569,940	2,140,802,929,263

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)카카오게임즈, (주)애드페이지의 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr