Kakao Games Corp.

M&A Activity • Nov 1, 2021

카카오게임즈/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.11.01)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Kakao Games Europe B.V.	대표이사	남궁훈, 김민성
자본금(원)	1,295,882,100	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	1,000,000	주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	328,759,918
취득금액(원)	450,000,000,560
자기자본(원)	1,034,171,944,794
자기자본대비(%)	43.51
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	329,759,918
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		지분 취득
6. 취득예정일자		2021-11-12
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		1,309,911,592,717	취득가액/자산총액(%)	34.35
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-11-01
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. '1.발행회사'의 '자본금(원)'은 2020년 말 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 나. '2.취득내역'의 '취득금액(원)'은  납입시 적용될 환율에 따라 변경될 수 있습니다.     다. '2.취득내역'의 '자기자본'은 (주)카카오게임즈의 2020년말 연결재무제표 상 자본총액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동 내역을 반영하였습니다. 라. '6.취득예정일자'는 '주금납입예정일'입니다. 마. 본 취득과 관련한 일정 등 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 변동이 있는 경우 재공시 예정입니다. 바. 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	68,596	31,214	37,382	1,296	117,669	394
전년도	61,799	25,871	35,927	1,296	82,934	-3,472
전전년도	55,161	16,334	38,828	1,296	84,548	9,774

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Kakao Games Europe B.V.	네덜란드	Prof. W.H. Keesomlaan 1, 1183DJ Amstelveen	000031759106
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 개발 및 공급
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)카카오게임즈	1,000,000	100.0
대표이사	남궁훈, 김민성	0	0.0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월 31일
자산총계	68,596	자본금	1,296
부채총계	31,214	매출액	117,669
자본총계	37,382	당기순손익	394
외부감사인	Blue line Accountants en Belastingadviseurs B.V.	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)카카오	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	게임서비스 운영 등(매출 및 매입 등) 85,759백만원
전년도	게임서비스 운영 등(매출 및 매입 등) 58,738백만원
전전년도	게임서비스 운영 등(매출 및 매입 등) 44,881백만원