AI assistant
Kakao Games Corp. — M&A Activity 2020
Aug 26, 2020
16184_rns_2020-08-26_3f288b41-e5ba-4dfc-8863-65bf0e403559.html
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
투자설명서 1.7 주식회사 카카오게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2020년 08월 26일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;주식회사 카카오게임즈 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;기명식 보통주 16,000,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr;320,000,000,000원 ~ 384,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 8월 26일 2. 모집가액 :&cr; 20,000원 ~ 24,000원 3. 청약기간 :&cr; 2020년 9월 1일 ~ 2020년 9월 2일 4. 납입기일 :&cr; 2020년 9월 4일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr; → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr; → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 &cr; - 서울시 영등포구 여의나루로 76&cr; 2) 주식회사 카카오게임즈&cr; - 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 14층&cr; 3) 한국투자증권 주식회사&cr; - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88&cr; - 지점 별첨 참조&cr; 4) 삼성증권 주식회사&cr; - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 &cr; - 지점 별첨 참조&cr; 5) KB 증 권 주식회사 &cr; - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 - 지점 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 &cr;해당사항 없음&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 공 동 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;한국투자증권 주식회사&cr;삼성증권 주식회사&cr;&cr;( 인 수 회 사 명 )&cr;KB증권 주식회사 [투자자 유의사항] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. &cr;&cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본 건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;구체적인 공모 절차에 관해서는 '제1부_I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; [예측정보에 관한 유의사항] 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무 상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.&cr;&cr;예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 '제1부_Ⅲ. 투자위험요소'에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.&cr;&cr;따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.&cr; [기타 공지사항] "당사", "동사", "회사", "㈜카카오게임즈", "카카오게임즈", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 카카오게임즈를 말합니다.&cr;&cr;"공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사 및 삼성증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권" 또는 "한국투자증권㈜"는 한국투자증권 주식회사를 말하며, "삼성증권", "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를 말합니다.&cr;&cr;"인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있 는 KB 증권 주식회사 를 말합니다. 아울러 " KB 증권" 또는 " KB 증권㈜" 는 KB 증권 주식회사 를 말합니다.&cr;&cr; "인수단"이라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사, 인수회사를 말합니다.&cr;&cr;"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.&cr; ▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 여의도동 의사당대로 88(여의도동) 고객지원센터 1544-5000 (전국 단일) 홈 페 이 지 http://www.truefriend.com &cr;■ 지점 영업점명 주 소 전화번호 강남금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩) 02-6954-0140 (구주소) 서울특별시 강남구 도곡동 957-14 하늘빌딩 3층 강남대로1PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩) 02-3473-2324 (구주소) 서울특별시 서초구 서초동 1337-32번지 광일빌딩 2층 강남대로2PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 331 2층 (서초동, 광일빌딩) 02-574-1233 (구주소) 서울특별시 서초구 서초2동 1337-32번지 광일빌딩 2층 강동PB센터 서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩) 02-486-1254 (구주소) 서울특별시 강동구 성내동 48-1 한일빌딩 2층 강릉 강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩) 033-641-1414 (구주소) 강원도 강릉시 임당동 112-1 문선빌딩 1층 강북금융센터 서울특별시 종로구 새문안로 5길 19 02-6954-0911 (구주소) 서울특별시 종로구 당주동 5 강북센터 서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관) 02-6226-6700 (구주소) 서울특별시 종로구 청진동 128번지 타워8 빌딩 본관 4층 건대역 서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동) 02-467-1212 (구주소) 서울특별시 광진구 자양동 227-342 더 클래식 500 A동 4층 관악PB센터 서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움) 02-884-1254 (구주소) 서울특별시 관악구 신림동 86-3 청암두산위브센티움 2층 광명 경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩) 02-2625-1254 (구주소) 경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층 광양 전라남도 광양시 공영로 61, 1층 061-795-5700 (구주소) 전라남도 광양시 중동 1650-5 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가) 062-232-6006 (구주소) 광주광역시 동구 금남로 2가 19-1번지 구미 경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동) 054-453-1254 (구주소) 경상북도 구미시 송정동 459-3 1층 구포 부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩) 051-341-1254 (구주소) 부산광역시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩) 02-952-1212 (구주소) 서울특별시 노원구 상계동 727-3 대구PB센터 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩) 053-752-3881 (구주소) 대구광역시 수성구 범어동 41-3번지 KB손해보험빌딩 3층 대전 대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자) 042-825-3911 (구주소) 대전광역시 유성구 봉명동 553-4 대치PB센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩) 02-556-1141 (구주소) 서울특별시 강남구 대치동 653번지 청우빌딩 2층 돈암동 서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가) 02-926-3911 (구주소) 서울특별시 성북구 동소문동6가 117-2번지 2층 동래PB센터 부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동) 051-553-3001 (구주소) 부산광역시 동래구 명륜동 506-13 동림빌딩 1층 둔산PB센터 대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩) 042-489-4911 (구주소) 대전광역시 서구 둔산동 1267번지 중소기업중앙회빌딩 1층 마곡PB센터 서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥) 02-2697-1254 (구주소) 서울특별시 강서구 마곡동 801-2 마산PB센터 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동) 055-221-1212 (구주소) 경상남도 창원시 마산합포구 동성동 299번지 1층 마포 서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워) 02-3273-1254 (구주소) 서울특별시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층 명동PB센터 서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩) 02-775-1212 (구주소) 서울특별시 중구 명동1가 54-8번지 개양빌딩 5층 목동PB센터 서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩) 02-2691-1254 (구주소) 서울특별시 양천구 목동 962-1 목동트라팰리스 이스턴에비뉴 6층 목포 전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩) 061-283-0006 (구주소) 전라남도 목포시 상동 869 스타시티빌딩 2층 반포 PB센터 서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가) 02-3482-0200 (구주소) 서울특별시 서초구 반포2동 18-3번지 래미안퍼스티지중심상가 3층 방배PB센터 서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동) 02-536-1254 (구주소) 서울특별시 서초구 방배동 3250 4층(구산타워) 부산PB센터 부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동) 051-241-1212 (구주소) 부산광역시 중구 동광동 1가 15번지 1,2층 부천 경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩) 032-326-1254 (구주소) 경기도 부천시 중4동 1033-3번지 굿모닝프라자 2층 부평 인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩) 032-526-1254 (구주소) 인천광역시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층 북광주 광주광역시 북구 서하로 156, 2층 062-224-9400 (구주소) 광주광역시 북구 용봉동 476-1, 2층 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동) 031-781-2525 (구주소) 경기도 성남시 분당구 서현동 265-3번지 1,2층 사하 부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동) 051-291-1254 (구주소) 부산광역시 사하구 괴정동 971-9번지 2층 삼성동PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩) 02-501-3911 (구주소) 서울특별시 강남구 대치동 945-1번지 홍우빌딩 3층 상무영업소 광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워) 062-376-8585 (구주소) 광주광역시 서구 치평동 1182-2번지 MK타워 2층 상봉 서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩) 02-2209-1254 (구주소) 서울특별시 중랑구 망우동 470-10 삼부빌딩 6층 상인PB센터 대구광역시 달서구 월배로 188 (2층) 053-657-1254 (구주소) 대구광역시 달서구 월배로 상인동 253-4 서광주PB센터 광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩) 062-365-7700 (구주소) 광주광역시 서구 농성동 418-19번지 대인빌딩 2층 서면PB센터 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동) 051-818-1212 (구주소) 부산광역시 부산진구 부전1동 259-9번지 1,2층 서전주PB센터 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩) 063-254-5111 (구주소) 전라북도 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층 서초동 서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩) 02-587-0381 (구주소) 서울특별시 서초구 서초동 1602-4번지 일복빌딩 1층 서초중앙PB센터 서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩) 02-595-0121 (구주소) 서울특별시 서초구 서초4동 1699-9번지 남계빌딩 1층 송도 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩) 032-858-0990 (구주소) 인천광역시 연수구 송도동 3-2 드림시티빌딩 2층 송파PB센터 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩) 02-443-1212 (구주소) 서울특별시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자 3층 수원PB센터 경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층 031-236-1122 (구주소) 경기도 수원시 팔달구 인계동 1038-2번지 세영빌딩 7층 수유동 서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩) 02-999-1254 (구주소) 서울특별시 강북구 수유3동 191-35번지 우성빌딩 1층 수지 경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩) 031-896-0440 (구주소) 경기도 용인시 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층 순천 전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩) 061-742-9001 (구주소) 전라남도 순천시 연향동 1342-5번지 양천회관빌딩 2층 신도림 서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩) 02-3439-7700 (구주소) 서울특별시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층 신촌PB센터 서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩) 02-715-2102 (구주소) 서울특별시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층 안산PB센터 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩) 031-413-1215 (구주소) 경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층 압구정PB센터 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩) 02-542-0115 (구주소) 서울특별시 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 4층 양재 서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩) 02-589-4000 (구주소) 서울특별시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 1층 여수 전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동) 061-654-1212 (구주소) 전라남도 여수시 학동 68-20 2층 여수충무 전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩) 061-664-1212 (구주소) 전라남도 여수시 충무동 623번지 한국투자증권빌딩 2층 여의도금융센터 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권) 02-3276-4020 (구주소) 여의도동 27-1 한국투자증권 2층 연산동 부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 자노빌딩) 051-867-7911 (구주소) 부산광역시 연제구 연산5동 1242-9 자노빌딩 2층 영남금융센터 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층 051-818-4050 (구주소) 부산광역시 부산진구 부전동 259-9, 3층 영등포PB센터 서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩) 02-2672-1212 (구주소) 서울특별시 영등포구 영등포동 4가 147-1 홍익금융프라자 2층 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩) 02-3276-5050 (구주소) 서울특별시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층 울산PB센터 울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워) 052-211-1254 (구주소) 울산광역시 남구 삼산동 1526-9 삼산타워 5층 익산 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩) 063-836-4911 (구주소) 전라북도 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층 인천PB센터 인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층 032-433-1221 (구주소) 인천광역시 남동구 구월동 1470-1 5층 일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층 031-919-1254 (구주소) 경기도 고양시 일산서구 주엽동 66-1, 일송노브레스 2층 잠실PB센터 서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩) 02-415-0311 (구주소) 서울특별시 송파구 신천동 7-25 전주PB센터 전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩) 063-286-6411 (구주소) 전라북도 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 2층 정읍 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩) 063-533-4611 (구주소) 전라북도 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층 정자PB센터 경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩) 031-717-5511 (구주소) 경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층 제주 제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동) 064-722-0111 (구주소) 제주도 제주시 노형동 1288-5번지 창원PB센터 경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩) 055-266-1214 (구주소) 경상남도 창원시 성산구 상남동 26-4 천안 충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3 041-567-4911 (구주소) 충청남도 천안시 서북구 불당동 1618 리앤시티 3층 청담PB센터 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩) 02-547-3911 (구주소) 서울특별시 강남구 청담동 41-2 금하빌딩 2층 청량리 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동) 02-963-5574 (구주소) 서울특별시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층 청주PB센터 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰) 043-238-4911 (구주소) 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 288-125 SY스타몰 2층 춘천 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가) 033-254-1212 (구주소) 강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지 평촌PB센터 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩) 031-387-1254 (구주소) 경기도 안양시 동안구 호계동 1051번지 평촌올림픽스포츠센터 2층 평택 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩) 031-658-8222 (구주소) 경기도 평택시 평택동 292-6 강림빌딩 2층 포항PB센터 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동) 054-249-1254 (구주소) 경상북도 포항시 남구 상도동 18-263번지 1층 합정동 서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩) 02-335-4911 (구주소) 서울특별시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층 해운대PB센터 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩) 051-731-1254 (구주소) 부산광역시 해운대구 우동 1434-1번지 마리나센터 6층 홍제동 서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩) 02-379-1254 (구주소) 서울특별시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 2층 화정 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩) 031-966-3911 (구주소) 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층 V privilege 강남센터&cr; 일반업무 처리불가 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩) 02-2112-5400 (구주소) 서울특별시 강남구 역삼1동 737 강남파이낸스센터 15층 &cr; &cr;▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com &cr; ■ 지점 지점명 주소(도로명) 대표번호 □ 금융센터 강남금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 02-3498-4806 강북금융센터 서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층 02-2000-5666 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 02-2182-7070 □ WM지점 강동WM지점 서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층 02-2225-5037 거제WM지점 경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층 055-639-5691 광장동WM지점 서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층 02-2204-6809 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 062-380-1560 구로디지털WM지점 서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층 02-3282-4997 구미WM지점 경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층 054-450-1746 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 1,2층 053-749-8198 대구상인WM지점 대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층 053-607-3282 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 042-480-1751 대치팰리스WM지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2927 대치클래시아 3층 02-2193-9760 동래WM지점 부산광역시 동래구 충렬대로 190 한화생명빌딩 7층 051-550-3511 마포WM지점 서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층 02-3156-1005 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 02-3219-4797 반포WM지점 서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층 02-590-4750 부산WM지점 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 051-801-0001 부천WM지점 경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층 032-620-3397 분당WM지점 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층 031-780-2750 삼성동WM지점 서울특별시 강남구 테헤란로 419 삼성금융프라자 3층 02-3450-0633 상계WM지점 서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩) 02-950-5850 송도WM지점 인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층 032-210-3040 송파WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층 02-2047-9799 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 031-220-0198 수유WM지점 서울특별시 강북구 도봉로 314 삼성화재빌딩 3층 02-2000-5555 수지WM지점 경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층 031-260-3795 순천WM지점 전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층 061-759-5005 안산WM지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층 031-412-6051 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 02-3015-8791 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 3층 02-3787-0850 영통WM지점 경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층 031-201-0370 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층 052-270-3005 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 033-760-3499 이촌WM지점 서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층 02-2077-6464 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층 032-450-3636 일산WM지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층 031-929-3242 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 02-2140-3181 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 063-270-5198 정자동WM지점 경기도 성남시 분당구 성남대로 349 시그마타워 2층 031-710-3630 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 064-741-1766 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층 055-280-3910 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 041-570-5088 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 043-270-7997 판교WM지점 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층 031-219-1313 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 031-596-5114 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 054-288-5091 합정WM지점 서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층 02-3140-5050 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 051-609-2340 □ SNI지점 SNI강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 02-3459-7911 SNI코엑스인터컨티넨탈 서울특별시 강남구 봉은사로 524 코엑스인터컨티넨탈호텔 2층 02-2188-0700 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 02-2250-7979 □ WM브랜치 강릉WM브랜치 강원도 강릉시 경강로 2117 교보생명빌딩 2층 033-650-3011 경주WM브랜치 경상북도 경주시 화랑로 125 KT빌딩 2층 054-740-0228 관악WM브랜치 서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층 02-881-6991 김해WM브랜치 경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층 055-320-7292 마산WM브랜치 경상남도 창원시 마산합포구 불종거리로 46 삼성생명빌딩 3층 055-249-3001 반포퍼스티지WM브랜치 서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층 02-2182-7165 안동WM브랜치 경상북도 안동시 제비원로 122 옥야빌딩 1층 054-850-0299 우리은행영업부WM브랜치 서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 영업부 1층 02-721-7045 익산WM브랜치 전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층 063-840-7322 진주WM브랜치 경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩) 055-740-4201 평택WM브랜치 경기도 평택시 중앙2로 13, 2층(평택동, 센텀스카이) 031-8053-1702 &cr; ▣ KB 증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 고객지원센터 1588-6611 홈페이지 http://www.kbsec.com/ &cr; ■ 지점 지역 지점명 주 소 대표번호 서울 영업부금융센터 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워) 02-6114-0700 서울 압구정지점 서울특별시 강남구 신사동 611 (논현로 878) 중산빌딩 4층 02-6077-3200 서울 종로지점 서울특별시 종로구 인사동5길 29(인사동) 태화빌딩 2층 02-6077-4200 서울 강동지점 서울특별시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩) 02-6077-0300 서울 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩) 02-6077-2100 서울 목동PB센터 서울특별시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩) 02-6077-1400 서울 반포지점 서울특별시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운) 02-6077-2600 서울 수유지점 서울특별시 강북구 수유3동 229-5 (도봉로 333) 정우빌딩 3층 02-6077-1000 서울 대치금융센터 서울특별시 강남구 대치동 509-1 (남부순환로 3008) KB증권빌딩 1,2층 02-6077-0800 서울 신림지점 서울특별시 관악구 서원동 86-3 (신림로 318) 청암두산위브센티움 3층 02-6077-2500 서울 방배PB센터라운지 서울특별시 서초구 동광로 89, 2층(방배동, 예강빌딩) 02-6077-1700 서울 테크노마트지점 서울특별시 광진구 구의동 546-4 (광나루로56길 85) 테크노마트빌딩 4층 02-6077-4400 서울 서초지점 서울특별시 서초구 서초동 1573-1 (서초대로 286) 서초프라자 3층 02-6077-2200 서울 양재PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 213, 2층(양재동, EL타워) 02-6077-3300 서울 잠실롯데PB센터 서울특별시 송파구 올림픽로 240, 4층(잠실동, 롯데호텔) 02-6077-4000 서울 광화문지점 서울특별시 종로구 적선동 80 (사직로 130) 적선현대빌딩 2층 02-6077-0600 서울 신사라운지 서울특별시 서초구 강남대로 597, 2층(잠원동, 진미선빌딩) 02-6077-2700 서울 마곡지점 서울특별시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워) 02-6077-4500 서울 연신내라운지 서울특별시 은평구 통일로 861, 4층(갈현동, 범일빌딩) 02-6077-1800 서울 신설동지점 서울특별시 동대문구 신설동 101-2 (왕산로 6) 경영빌딩 2층 02-6077-2800 서울 가산디지털지점 서울특별시 금천구 벚꽃로 286, 3층(가산동, 삼성리더스타워) 02-6077-0700 서울 동교동지점 서울특별시 마포구 동교동 162-16 (양화로 140) 남강빌딩 5층 02-6077-1200 서울 삼성동금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩) 02-6077-1600 서울 용산지점 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 02-6077-3800 서울 가락지점 서울특별시 송파구 문정동 150-2 (중대로 80) 롯데마트 3층 02-6077-0100 서울 선릉역라운지 서울특별시 강남구 테헤란로 412, 삼성생명 대치2빌딩 2층 02-6077-1300 서울 압구정PB센터 서울특별시 강남구 압구정로 230,3층(신사동, LF서관) 02-2096-3004 서울 도곡스타PB센터 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 10층(도곡동, SEI타워) 02-2096-3014 서울 잠실중앙라운지 서울특별시 송파구 올림픽로 212, 2층(잠실동, 갤러리아팰리스) 02-2096-3024 서울 양천라운지 서울특별시 양천구 목동동로 67, 2층(신정동, 국민은행빌딩) 02-2096-3044 서울 여의도라운지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동, 국민은행 여의도본점) 02-2096-3054 서울 강남스타PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터) 02-2096-3064 서울 명동스타PB센터 서울특별시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩) 02-2096-3074 서울 청담PB센터 서울특별시 강남구 압구정로 416, 6층(청담동, 트리니티빌딩) 02-2096-3104 서울 서초PB센터라운지 서울특별시 서초구 서초중앙로24길 41, 3층(서초동, 국민은행빌딩) 02-6077-1330 서울 명동라운지 서울특별시 중구 을지로 51, 2층(을지로 2가, 내외빌딩) 02-6077-1340 서울 올림픽PB센터라운지 서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층(방이동, 올림픽프라자) 02-6077-1360 서울 청담역라운지 서울특별시 강남구 삼성로 706, 2층(청담동, 추탄빌딩) 02-6077-1370 서울 이촌PB센터라운지 서울특별시 용산구 이촌로 206, 2층(이촌동, 국민은행빌딩) 02-6077-1380 서울 역삼동라운지 서울특별시 강남구 강남대로 354, 2층(역삼동, 혜천빌딩) 02-6077-1390 서울 스타시티PB센터라운지 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 2층(자양동, 더클래식500) 02-6222-9400 강원 원주지점 강원도 원주시 무실동 1857-6 정한타워 3층 033-902-4000 경기 부천지점 경기도 부천시 소향로 245, 3층(중동, 국민은행빌딩) 032-242-1400 경기 평택지점 경기도 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층 031-8029-8800 경기 과천지점 경기도 과천시 별양상가3로 5 유니온빌딩 2층 02-6077-0500 경기 수원지점 경기도 수원시 팔달구 인계동 1018 (경수대로 472) KB증권빌딩 3층 031-8081-1300 경기 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층 031-620-0100 경기 이천라운지 경기도 이천시 중리동 220 (중리천로 98) 그랜드웨딩홀빌딩 5층 031-8029-8400 경기 용인지점 경기도 용인시 처인구 중부대로 1294, 1층(역북동, 더와이스퀘어) 031-328-7900 경기 광명지점 경기도 광명시 광명동 158-514 (광명로 896) 해솔타워 3층 02-6077-0400 경기 일산지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층(주엽동, 국민은행빌딩) 031-936-2200 경기 안산지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동, 국민은행빌딩) 031-8032-1700 경기 미금역지점 경기도 성남시 분당구 금곡동 157 (돌마로 67) 금산젬월드빌딩 2층 031-620-1900 경기 산본지점 경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층(산본동, 국민은행빌딩) 031-8033-4000 경기 영통지점 경기도 수원시 영통구 봉영로 1576, 1층(영통동, 영통홈플러스) 031-8081-1200 경기 구리라운지 경기도 구리시 인창동 676-1 (경춘로 239) 리맥스타운 6층 031-510-2900 경기 시화지점 경기도 시흥시 정왕동 1734-5 (정왕대로 220) 우리빌딩 3층 031-500-6800 경기 김포지점 경기도 김포시 사우동 929 (김포대로 847) 김포중앙프라자 2층 031-990-8400 경기 수지PB센터 경기도 용인시 수지구 수지로 98, 나동 2층(상현동, 상현골프클럽) 031-620-9600 경기 철산역라운지 경기도 광명시 철산로 15 웅진빌딩 2층 02-6077-1310 경기 미금역라운지 경기도 성남시 분당구 돌마로 87 골드프라자 2층 031-606-2010 경기 판교지점 경기도 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워) 031-8017-8614 경기 평촌지점 경기도 안양시 동안구 시민대로 196, 3층(호계동, 국민은행빌딩) 031-8097-7900 경기 일산PB센터라운지 경기도 고양시 일산동구 정발산로42번길 5, 2층(장항동, 한화생명빌딩) 031-932-3294 경기 의정부라운지 경기도 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩) 031-8083-6351 경남 창원지점 경상남도 창원시 성산구 상남동 78-2 (중앙대로 110) KB증권빌딩 2층 055-608-3900 경남 진주지점 경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩) 055-922-8500 경남 마산라운지 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층(동성동, 국민은행빌딩) 055-981-1900 경남 김해지점 경상남도 김해시 내동 1118-2 (내외중앙로 59) 햄튼타워 2층 055-906-1400 경남 창원중앙라운지 경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, 국민은행빌딩) 055-286-9161 경북 포항지점 경상북도 포항시 남구 상도동 5-8 (포스코대로 327) 삼광빌딩 1,2층 054-613-9900 경북 경주라운지 경상북도 경주시 황오동 179-30 (화랑로 146) 기업은행 2층 054-622-1100 경북 구미지점 경상북도 구미시 송원동로 7, 2층(송정동, 용은빌딩) 054-605-4000 경북 김천지점 경상북도 김천시 김천로 94, 2층(평화동, 국민은행빌딩) 054-911-6200 경북 영주지점 경상북도 영주시 하망동 341-12 (중앙로 106) KB증권빌딩 2층 054-917-8400 광주 광주지점 광주광역시 동구 금남로 3가 1-11 (금남로 211) SK브로드밴드 1층 062-410-3800 광주 광산지점 광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩) 062-450-0300 광주 상무지점 광주광역시 서구 상무중앙로 22, 화평빌딩 2층 062-450-0600 광주 첨단라운지 광주광역시 광산구 월계로 175, 2층(월계동, KT첨단빌딩) 062-441-5100 대구 대구지점 대구광역시 수성구 범어동 190-2 (달구벌대로 2418) KB증권빌딩 2,3층 053-211-6500 대구 상인지점 대구광역시 달서구 월배로 250, 1층(상인동, 대구도시철도공사) 053-288-6100 대구 대구PB센터라운지 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 11층(범어동, KB손해보험빌딩) 053-759-8311 대전 대전지점 대전광역시 중구 선화동 226 (중앙로 119) 삼성생명빌딩 3층 042-330-8100 대전 대전PB센터 대전광역시 서구 대덕대로 212 국민은행빌딩 3층 042-388-5000 부산 부산지점 부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가, 국민은행빌딩) 051-998-2600 부산 동래지점 부산광역시 연제구 중앙대로 1089, 3층(연산동, 은강빌딩) 051-922-6600 부산 부전동지점 부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층(부전동, 국민은행빌딩) 051-922-6800 부산 부산PB센터라운지 부산광역시 부산진구 새싹로 2, 8층(부전동, 국민은행빌딩) 051-818-9734 부산 해운대PB센터라운지 부산광역시 해운대구 마린시티3로 51, 상가205호(우동, 해운대더샵아델리스) 051-962-0140 세종 세종지점 세종특별자치시 한누리대로 499, 1층(어진동, 세종포스트빌딩) 044-902-1700 울산 울산지점 울산광역시 중구 번영로 461, 1층(복산동, 일중학원) 052-932-4200 울산 남울산지점 울산광역시 남구 달동 1367-10 (삼산로 253) KB증권빌딩 1,2층 052-932-0400 울산 북울산지점 울산광역시 북구 호계로 337-10, 3층(신천동) 052-979-8400 울산 방어진지점 울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩) 052-987-7200 울산 울산중앙라운지 울산광역시 남구 삼산로 214, 2층(달동, 국민은행빌딩) 052-256-4611 인천 부평지점 인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩) 032-290-5000 인천 연수지점 인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩) 032-242-1600 인천 송도라운지 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동, 더샵센트럴파크2) 032-211-0700 전남 목포라운지 전라남도 목포시 백년대로 310, 2층(상동) 061-984-9400 전남 연향라운지 전라남도 순천시 연향번영길 149, 1층(연향동, 국민은행빌딩) 061-901-0260 전북 전주지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층 063-900-5400 전북 익산라운지 전라북도 익산시 모현동1가 869 (선화로3길 16-10) 금오빌딩 3층 063-916-7400 전북 군산지점 전라북도 군산시 나운3동 155 (하나운로 32) 세경프라자빌딩 1층 063-912-2000 제주 제주지점 제주특별자치도 제주시 이도2동 1019-11 (중앙로 286) 2층 064-902-8300 충남 대천지점 충청남도 보령시 대천동 432-3 (중앙로 110) KB증권빌딩 2층 041-928-5600 충남 천안지점 충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3) 041-901-5700 충북 청주지점 충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, 3층(사창동,국민은행빌딩) 043-901-7500 충북 충주라운지 충청북도 충주시 연수동 1336번지 (번영대로 237) 푸른빌딩 1층 043-912-7900 &cr; ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서_200826.jpg 대표이사확인서_200826 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1. 카카오게임즈_정정_증권신고서_vFin2.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험&cr;&cr; COVID-19 의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려 되고 있습니다. 당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, COVID-19 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나, COVID-19 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 당사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 7당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성 이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 게 임 시장 성장성 정체 위험&cr; &cr; 글로벌 게임시장의 규모는 2016년부터 2018년 말까지 연평균 13.23%로 지속적으로 성장하였으며, 추후에도 성장세가 유지될 것으로 전망 되고 있 습니다. 플랫폼별로 살펴보면 PC게임의 지난 3년 연평균 성장률은 3.7%, 모바일게임의 동일 기간 연평균 성장률은 14.1%로 PC게임은 모바일 게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장성이 정체되거나, PC게임 시장이 역성장을 하는 등 게임 시장이 침체한다면 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 모바일 게임 시장 경쟁심화로 인한 위험&cr; &cr; 2010년 이후 급성장하기 시작한 모바일 게임 은 타 플랫폼 게임 비하여 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC게임 시장 대비 진입장벽이 낮았습니다. 그러나 모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 대규모 개발자금 투하와 마케팅 비용 지출이 가능한 자본력을 갖춘 대형 모바일 게임사 위주로 시장이 재편되며 그 진입장벽이 높아졌습니다. 모바일 게임 시장 재무적 진입 장벽 및 경쟁 강도는 높아져 가는 상황 입니다. 이러한 국내외 모바일 게임사와의 경쟁 상황에서 당사는 국내 최고 모바일 플랫폼인 카카오 플랫폼에 기반한 압도적인 퍼블리싱 역량과 게임 이용자에 대한 접근성기반 지속적인 모바일 게임 흥행을 기록시키고 있습니다. 하지만 경쟁이 심화되고 있는 모바일 게임 분야 현황 속 당사가 적절한 경쟁력을 구비하지 못하게 되면 성장성 지체, 수익성 둔화 가능성이 존재합니다. 이 점 투 자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 게임 흥행 실패 위험&cr; &cr; 게 임 사업은 흥행 사업 으로 개발 과정에 많 은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 뿐 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 당 사는 현재까지 발매한 주요 게임들이 흥행을 기록하였으나, 이러한 경험에도 불구하고 향후 출시되는 게임의 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향 을 미칠 수 있습니다. 향후 출시 예정작들이 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 만약 흥행에 실패할 경우 기대 수준 보다 낮은 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 게임 이 용자 이탈 등에 따른 위험&cr; &cr;당사는 PC 플랫폼과 모바일 플랫폼 활용 다수의 게임을 출시 중 입니다. 당사는 하 드코어 MMORPG 게임부터 캐주얼 게임까지 다양한 게임 라인업을 보유하고 있어 성장성과 안정성을 동시에 확보하고 있다고 판단되나, 당사가 지속적으로 흥행 게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트 실패로 인하여 이용자가 이탈할 시 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 이용자들이 유료로 구매하는 게임 아이템의 가치가 하락하거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못해 이용자들의 과금액이 감소하는 경우 매출 감소 및 수익성 악화를 야기할 수 있는데, 이는 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 해외 시장 진출 관련 위험&cr; &cr; PC 및 모바일 게임은 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 자국 및 타국 이용자들에게 서비스를 진행하고 있습니다. 당사는 해외시장 중 가장 큰 북미, 유럽 지역에서 국내 게임 '검은사막'을 성공시킨 경험과 경쟁력을 바탕으로, 해외 주요 거점별 자회사 등 현지법인을 포함해 당사가 보유한 주요 인프라들을 활용해 해 외 시장 진출을 적극적으로 확대할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 해외 사업-은 국제 정세 변동성, 문화적 갈등 요소 등 다양한 불확실성을 내포 하고 있습니다. 따라서 이런 변동성으로 인해 해외 사업 확대 및 운영에 제동이 걸리게 될 경우 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성을 야기할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 핵심인력 이탈 위험&cr; &cr;게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업 입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황 입니다. 고용노동부에 따르면 2019년 전체 산업의 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 인센티브 및 스톡옵션 제도 등을 운영하며 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험&cr; &cr; 2018년 7월부터 시행한 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으로 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입 되었습니다. 게임 업계 내에서는 업계 특성 상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 경 우가 있습니다. 따라서 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면 사업 경쟁력이 약화 될 가능성이 있습니다. 신작 출시 지연은 기대대비 낮은 매출 기록, 실질적 손익 없는 지속적 비용 발생 등으로 사업 경쟁력 약화를 야기할 수 있는데, 이렇게 될 시 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력 충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성 또한 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 지적재산권 침해 위험&cr; &cr;당사는 다양한 지적재산권(IP)를 당사가 서비스하는 게임에 활용하고 있습니다. 그러나,게임산업의 특성상 게임 콘텐츠가 프로그램화 되어있어 복제 및 표절에 대한 위험에 상시적으로 노출 되는 등 지적재산권 침해를 받기가 타산업에 비해 용이합니다. 당사의 지적재산권을 보호하고자 하는 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재 하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사 수익성 및 성장성에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 해 킹 또는 개인정보 유출 등 기타 부정행위에 따른 위험&cr; &cr; 당사를 포함한 게임회사는 유저들의 게임 내 소유 물 등의 정보와 유저 가입시 제공받는 일부 개인정보를 서버를 통해서 저장 및 전송하며 이는 해킹, 악성코드, 바이러스 등의 위험에 노출 되어 있습니다. 당사는 의심되는 행위가 발생되는 계정을 지속적인 모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고, 또한 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하거나 게임 프로그램을 해킹하여 사적 이득을 취하는 경우 해당 계정을 정지시키는 등의 방법을 통해 해킹을 방지하고 있습니다. 그러나 해킹 방법이 끊임없이 진화함을 고려할 때 이러한 활동들로 인해 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다 . 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 게임 규제 관련 위험&cr; &cr; 게임 시장은 산업에 대한 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향 을 받아 왔습니다. 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이러한 비판 여론들은 향후 규제 등을 통해 실현될 가능성이 존재합니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되어 회사 사업 영위에 어려운 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존 영위 되던 사업에 어려움이 있을 수 있습니다. 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 적절한 게임등급 획득 불확실성 위험&cr; 게임을 출시하는 국가들은 게임 이용에 적합한 연령층, 폭력성, 욕설 등의 포함 여부를 검토하여 적정 사용 연령층을 평가하고 게임 등급을 매깁니다. 이처럼 일부 국가 또는 마켓에서의 등급제도는 당사 게임의 타겟 고객층을 제한할 수 있으며, 게임 콘텐츠의 수정 필요성을 야기 할 수 있습니다. 이에 따라 게임 출시 시기가 지연될 수 있습니다. 또한, 게임 등급의 변경은 기존 이용자의 이탈과 게임 아이템 환불 요구 등 직접적으로 게임의 운영과 비용적 측면에서 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 게임 등급이 기존 계획과 다른 등급을 받는 경우 기존 이용자에게 부적절한 등급의 게임을 제공한 것으로 소송, 벌금 및 제재조치에 해당할 수 있으며 이는 회사 평판 저하, 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 유치에 부정적인 영향 을 줄 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 매출 및 수익성 관련 위험 &cr; &cr; 당사의 연결기준 2020년 반기 누적 매출액은 2,030억원으로 전년 동기 1,876억원 대비 8.2% 증가했습니다. 2020년 반기 누적 영업이익과 반기순이익 은 287억원과 278억원으로 전년 동기 영업이익과 반기순이익인 175억원, 76억원 대비 각각 63.7%, 264% 증가하였습니다. 영업이익 및 순이익의 증가는 비용의 효율적인 집행을 통한 증가가 주된 원인이며, 특히 서비스 출시 마케팅 비용의 감소 및 기 출시한 서비스의 안정적인 운영에 그 원인이 있습니다. 향후 기존 게임 매출의 점진적인 감소, 신규게임 출시 지연으로 인한 매출규모 확대 지연, 연구개발비 증가로 인한 판매관리비 확대에 따른 수익증가가 기대에 못미치는 경우 등 당사 수익성이 악화될 가능성 을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험&cr; &cr;게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 또는 당사가 퍼블리싱중인 게임의 계약이 종료되는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr;당사의 별도 재무제표 기준 부채비율은 2018년 18.86%, 2019년 22.51%, 2020년 반기 기 준 13.83%로 안정 적 재무구조를 유지하고 있다고 판단되며, 원활한 영업현금흐름에 따라 당사는 지난 3년 및 당반기 현재 차입금이 없습니다. 2020년 반기말 당사의 현금및현금성자산 규모 ( 약 781억원)를 고려할 때 당 사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 게임 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소 등 재무구조가 악화될 시 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 전 략적인 제휴 관계의 종료 위험&cr; &cr; 당사의 주요 주주인 넷마블㈜, ㈜크래프톤, 중국의 Tencent 등은 전략적 투자자(Strategic Investor)로서 당사와 전략적 제휴 관계에 있습니다. 동 전략적 투자자들은 주로 국내외 플랫폼 업체 혹은 게임사들로 당 사는 해당 전략적 투자자들과 상호 우호적인 관계를 바탕으로 사업적으로 협업관계를 형성 하고 있습니다. 그러나 향후 계약관계, 지분관계 등의 종료로 인한 전략적 제휴관계에 변동이 발생할 시 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 지분인수 등 투자효과 의 불확실성&cr; &cr;당사는 게임 개발력 확충을 위해 게임개발사를 인수하고, 안정적인 매출 포트폴리오를 구성하기 위해 타 게임개발사 등에 지분 투자를 집행하였습니다. 그러나 지분 투자한 게임 개발사가 개발 중인 게임의 퍼블리싱이 이루어지지 않거나 게임이 출시되었으나 흥행하지 못하여 매출이 예상보다 적게 발생할 경우 인수 또는 지분매입에 투입된 자금을 회수하지 못하거나, 지분증권평가손실이 발생 할 수 있으며, 이는 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 바. 게임 퍼 블리싱 계약 종료 위험&cr; &cr; 당사는 자체 개발 게임 뿐 아니라 외 부의 게 임 개발사가 개발한 게임을 게임 이용자에게 공급하는 퍼블리싱 사업을 영위 하고 있습니다. 당사는 외부 게임 개발사와 퍼블리싱 계약을 맺고, 당사의 퍼블리싱 역량과 카카오 및 DAUM 플랫폼의 유저 접근성에 기반하여 안정적인 퍼블리싱 서비스를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 개발사와 체결한 게임 퍼블리싱 계약이 중단되거나, 계약 기간 종료 및 추가적으로 연장되지 않을 가능성이 존재합니다. 실제로 당사가 국내에서 퍼블리싱을 진행하던 '검은사막'의 경우 2019년 5월 퍼블리싱 계약이 종료 된 바가 있습니다. 향후에도 다른 게임의 퍼블리싱 계약이 종료 및 연장되지 않을 시 해당 게임에서의 매출 발생이 감소 될 수 있으며, 이는 당사의 경영 성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의 하시기 바랍니 다. &cr;&cr; 사. 연결 종속회사 재무상태 및 영업실적 변동 위험 &cr;&cr; 당사는 2020년 반기말 기준으로 연결종속회사(손자회사 포함) 15개사를 보유하고 있습니다. 동 연결종속회사와 연결종속 손자회사들의 재무상태와 영업실적 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있는데, 해당 연결종속회사에 손실이 발생하거나, 재무안정성이 감소할 경우 당사의 연결재무제표에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr; &cr;당사는 ㈜카카오의 ' 카카오 게 임하기 ' 플랫폼을 통해 서비스를 제공하고 있으며, ㈜카카오로부터 매출의 일정비율을 총괄운영대행수수료 로 수취하고 있습니다. 또한 당사는 게임 개발 자회사들과 지속적으로 거래를 유지하고 있습니다. 당사는 이해관계자 거래 시 규정 에 따라 이사회 결의로 관련 거래를 승인하고 있습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사와 이해관계자 간의 거래가 이해관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향 을 줄 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 위반 위험&cr; &cr; 당사는 상호출자제한 기업집단인 카카오의 계열회사로서 당사와 당사의 자회사 및 기업집단 카카오의 계열회사 등과의 거래는 공정거래위원회의 조사대상이며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")」상 규제를 받습니다. 그룹 내부거래 비중이 일정 비율이 넘는다고 하여 무조건 규제 대상이 되는 것은 아니며, 일정 거래의 경우 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 사유로 불가피한 경우 적용에서 제외되고 있습니다. 그러나 관련 규정에 따라 향후 계열회사 등과의 거래가 위축될 수 있어 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 가능성 은 있습니다. 또한 당사는 상호지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있습니다. 이로인해 계열회사 간 거래에 있어 이해관계자와의 거래 규정을 통하여 이사회 승인을 득하는 등 엄격한 내부통제절차를 따르고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 관련 규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 환율 위험&cr; &cr;당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다 . 20 19년 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 5% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은 1,299,695천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;카. 신사업 관련 위험&cr; &cr;당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신사업을 진행 중에 있습니다. 게임 개발 측면에서는 웹툰 및 웹소설 IP 기반 게임 개발과 증강현실(AR) 기반 게임 개발을 통한 신규 게임 장르로 확장하고 있습니다. 이외에도 스마트 홈트레이닝 프로젝트 개발 및 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 이러한 신사업들은 아직 성숙화되지 않은 사업들로, 해당 사업들의 실적 및 향후 성장이 예상 대비 부진할 경우 자회사 설립 시 당사가 투자한 자본금, 연구개발 비용 등 명시적 비용과 더불어 다양한 기회비용이 발생 할 수 있습니다. 당사는 진행하고 있는 각 신사업 영역에서 성장 및 본격화를 위해 노력을 하고 있으나, 신사업 영역에서 부진할 수 있는 환경이 펼쳐지거나, 당사 신사업 경쟁력이 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 브랜드 가치 훼손 위험&cr; &cr;당사 및 카카오 그룹사가 사용하고 있는 '카카오' 브랜드는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 브랜드로, 국내외에서 널리 알려진 브랜드 입니다. 당사에게도 '카카오' 브랜드는 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보 등에 있어 중요한 요소입니다. 그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 이벤트가 발생할경우 당사 게임 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 회계처리 오류 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2018년 코스닥시장 상장을 추진하던 중 한국공인회계사회로부터 2017년 재무제표에 대해 감리를 수검 받았습니다. 당사는 종속회사인 ㈜카카오브이엑스 관련 연결재무제표 일부 주석 기재사항에 대해 지적을 받았습니다. 이로 인해 2018년 11월 재무제표를 재작성하여 공시를 진행하였고, 2020년 7월 증권선물위원회로부터 '주의' 조치 결과를 수령하였습니다. 당사는 재발 방지를 위해 재무제표 검토 업무에 대해 주의를 강화하였습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 상장 이후 어떠한 사유로든 감리 대상이 될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 하. 소송 등에 관한 위험&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사 가 피 고로 계류 중인 소송은 3건 (소 송가액: 7,455백만원) 이 있습니다. 당사는 상기 소송이 당사 및 종속회사 의 사업수행에 미치는 영향이 적다고 판단하고 있습니다. 상기 사항 이외 현 재 당사 및 종속회사가 피고로 계류된 소송내역은 없으나 , 향후 당사 및 종속회사를 피고로 하는 소송이 추가적으로 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다 . 또한 당사 및 종속회사가 현재 계류 중인 소송이나 미래에 발생할 수 있는 소송사건에 대하여 결과를 예측할 수는 없으나 , 소송 결과에 따라 당사 및 종속회사의 의 평 판, 경영실적, 재무현황 등에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 존재 하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 거. 세 무 관련 위험&cr; &cr; 당사는 국내에 본사를 두고 있으며 미국, 네덜란드, 일본 등 국가에서 종속회사를 운영하고 있습니다. 이에 따라 당사의 유효세율은 당사 및 종속회사의 사업 영위 구역에서 적용되는 세율의 조합에 따라 결정됩니다. 이에 따라 향후 당사 및 자회사가 속해 있는 국가의 세율이 예상치 못하게 변동될 경우 당사의 유효세율이 변동 될 수 있습니다. &cr;당사는 또한 최근 5년 내 1회의 세무조사를 수검 받았으며, 그 결과로 877백만원을 납부하였습니다. 이처럼 향후 조 세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부 정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다. &cr; &cr; 너. 상환전환우선주의 상환권 행사에 따른 현금유출 위험&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사들 중 ㈜프렌즈게임즈, ㈜카카오브이엑스, ㈜라이프엠엠오에서는 총 441억원 규모의 상환전환우선주가 발행 되어 있습니다. 향후 경영환경 등의 급격한 변화로 당사의 종속회사들이 발행한 상환전환우선주에 대한 상환권이 동시에 행사될 경우, 종속회사에서의 현금유출 등으로 당사의 연결 재무현황 등에 부정적인 영향 이 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 &cr; &cr;당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 게임 서비스 분야의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업 의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음 을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 &cr; &cr;공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수는 73,204,731주 이며 이 중 최대주주 등의 물량과 자발적 보호예수 8,367,650주 를 포함한 유통제한물량 은 50,005,499주 로 상장예정주식수 기준 68.31% 입니다. 이 중 최대주주 등이 보유한 보호예수물량 39,264,301주 는 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. 제 3자 배정자와 자발적보호예수물량 9,149,110주는 상장일로부터 3~6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 당사 상장주선인인 삼성증권㈜는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만인 주식 70,000주를 보유하고 있습니다. 해당 주식은 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한 우리사주조합 배정분 1,522,088주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.&cr; &cr;따라서, 공모예정주식을 포함한 당사의 유통가능 물량은 23,199,232주 로 이는 공모 후 기준 31.69% 입니 다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최 대주주등 의무보유등록자의 의무보유등록기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 주식매수선택권 행사로 인한 주가 하락 위험 &cr; &cr;당사는 정관 제12조의2에 의거 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 당사 혹은 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 기행사된 주식매수선택권 및 취소된 주식매수선택권을 차감한 행사가능 주식수 는 3,219,664 주 입니다. 잔여 행사가능주식수는 공모 후 발행주식총수의 4.40 % 이며 , 향후 주식매수선택권 행사 시 보통 주의 추가상장으로 주가희석화의 요인이 될 수 있습 니다. &cr;&cr; 라. 공모 증권수 변동 가능 유의&cr; &cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 마. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)&cr; &cr;향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험&cr; &cr;당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점 에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 국내 증권시장 변동성에 의한 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험 &cr;&cr; 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장 됩니다. 국내 증권 시장은 시장 조 작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 가능성이 있습니다. 상기 문제의 발생은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사 하 기도 하였습 니다. 정부 조치의 시행 또는 중단은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험&cr; &cr;2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의 하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 신규상장 요건 미충족 위험&cr; &cr;금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약 을 받을 수도 있습니다.&cr;&cr; 차. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험&cr; &cr;당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제38항에 따른 대형법인으로서 상장 후 당사의 향후경영실적이 예상보다 저조하거나 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 존재하며, 이러한 상태가 지속될 경우 관리종목 지정에서 나아가 상장폐지 사유가 발생할 위험 이 존재하는 바 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 카. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr; &cr;금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정 입 니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;&cr; 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr; &cr;금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능 하 므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr; &cr;기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 하. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여&cr; &cr; 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의 하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하 시기 바랍니다. &cr;&cr; 거. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영&cr; &cr; 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2020년 반기 말(2020 년 6월 30일 ) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의 하시기 바랍니 다. 당사는 2020년 7월 8일 당사가 보유하고 있던 ㈜ 컴투스 지분 128,670주를 전량 매각 하였습니다. 이로 인해 본 증권신고서에 기재된 재 무제표의 작성기준일 이후 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 변동이 발생 하였으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 너. 증권신고서 기재사항의 한계에 따른 위험&cr; &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다 . 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. &cr;&cr; 더. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험&cr; &cr;당사는 본 증권신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 COVID-19 바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 다만, 당사가 영위하고 있는 PC 및 모바일게임 개발 및 공급업은 언택트 업종으로 분류되어 COVID-19로 인한 부정적 영향은 타 업종 대비 제한적이며, Post-COVID19 시대에 따른 추가 성장 요인이 존재할 수 있습니다.&cr;&cr; 러. 투자설명서 교부 관련 사항&cr; &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr;&cr; 머. 투자자의 독자적 판단 요구 &cr;&cr;투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 버. 지배주주와의 이해관계 상충 위험&cr; &cr;당사의 최대주주인 ㈜카카오는 금번 공모 이 후 46.08% 의 지분을 보유하게 되며, 이들은 정관변경, 합병, 자산매각 또는 기타 주요한 거래 등에 대한 각종 투표 결과에 중요한 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 서. 집단소송 위험&cr; &cr;증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; 어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험&cr; &cr;당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험 에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; 저. 북한과의 관계 악화에 따른 위험&cr; &cr;남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 우리 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 최근 북한의 핵무기 및 탄도 미사일 프로그램과 한국에 대한 적대적인 군사 행동으로 인해 안보 문제가 심화되고 있습니다. 또한 북한 경제는 심각한 도전에 직면해 있으며 이로 인해 북한의 사회적, 정치적 압력이 더욱 심화될 수 있습니다. 한국과 북한의 통일은 미래에 일어날 수 있으며, 이는 통일로 인한 경제적 이익보다 한국의 경제적 부담과 지출을 수반 할 수 있습니다. 한반도에 영향을 미치는 긴장의 수준이 앞으로 확대되지 않을 것이라는 보장은 없으며 북한이 리더쉽 위기를 겪을 경우 한국과 북한간의 관계가 악화되거나 군사적 적대감이 발생할 수 있습니다. 이는 우리 경제에 부정적인 영향을 미치며 증권시장에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr; (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 16,000,000 100 20,000 320,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 8,800,000 176,000,000,000 2,112,000,000 총액인수 대표 삼성증권 기명식보통주 6,400,000 128,000,000,000 1,536,000,000 총액인수 인수 케이비증권 기명식보통주 800,000 16,000,000,000 192,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020.09.01 ~ 2020.09.02 2020.09.04 2020.09.01 2020.09.04 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 209,000,000,000 타법인증권취득자금 107,000,000,000 발행제비용 4,000,000,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 16,000,000 100 20,000 320,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 공동대표주관회사 한국투자증권 기명식 보통주 8,800,000 176,000,000,000 2,112,000,000 총액인수 공동대표주관회사 삼성증권 기명식 보통주 6,400,000 128,000,000,000 1,536,000,000 총액인수 인수회사 KB 증 권 기명식 보통주 800,000 16,000,000,000 192,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020.09.01 ~ 2020.09.02 2020.09.04 2020.09.01 2020.09.04 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항_Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)_4. 공모가격에 대한 의견' 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인 수금액, 인수대가는 ㈜카카오게임즈와 공동대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원 기준 입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜카카오게임즈가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다 주5) 청약일 &cr;- 우리사주조합 청약일: 2020년 09월 01일 (1일간)&cr; - 기관투자자 청약일: 2020년 09월 01일 ~ 09월 02일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2020년 09월 01일 ~ 09월 02일 (2일간)&cr;※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 09월 01일 에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 09월 01일부터 09월 02일 까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 06월 11일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승 인 (2020년 7월 23일) 을 받았습니 다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제6조제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 발행금액의 1.2%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주9) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; &cr; 2. 공모방법 금번 ㈜카카오게임즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 16,000,000주( 공모 주식수의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.&cr;&cr; 가. 공모주식의 배정내역 &cr; 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수(비 율) 배정비율 비 고 일 반 공 모 14,477,912주 90.49% (코넥스)고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 1,522,088주 9.51% 우선배정 합 계 16,000,000 주 100.0% - &cr;나. 모집의 방법 등&cr; &cr; (1) 모집의 방법 &cr; 【모집방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수(비 율) 배정비율 비 고 일 반 공 모 14,477,912주 90.49% (코넥스)고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 1,522,088주 9.51% 우선배정 합 계 16,000,000 주 100.0% - 【참조】모집세부내역 모 집 대 상 주식수&cr;(주3) 배정비율 주당 모집가액&cr;(주4) 모집총액 (주5) 비고 우리사주조합&cr; (주1) 1,522,088주 9.51% 20,000원 30,441,760,000원 우선배정 일반투자자 3,200,000주 20.00% 64,000,000,000원 - 기관투자자&cr;(주2) 11,277,912주 70.49% 225,558,240,000원 (코넥스)고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 16,000,000 주 100.0% 320,000,000,000원 - 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 1,522,088주(9.51%) 를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록 되거나 제249조의6 또는 249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사" 라 한다.) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아.「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) &cr;※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;(1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;(2) 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조18호 및 19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(3) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. &cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;(4) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr; (5) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 &cr;① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr; ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ( '제1부 모집또는 매출에 관한 사항_Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항_4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항_라. 청약결과 배정방 법 ' 에 관한 사항 부분 참조)&cr; ③ 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.&cr; ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주4) 주당모집가액 : 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜와 ㈜카카오게임즈가 제시한 공모희망가 액 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증 권㈜, 삼성증권㈜와 ㈜카카오게임즈가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희 망가액 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원을 근거 로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제2-3조제2항제1호 에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. &cr; 다. 매출의 방법 등&cr; 금번 ㈜카카오게임즈의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; &cr; 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하거나 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 그러나 발행회사인 ㈜카카오게임즈는 규정 제2조제38항에 따른 대형법인(상장예비심사청구일 현재 자기자본 1,000억원 이상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조제8항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다. &cr; 3. 공모가격 결정방법 &cr;가. 공모가격 결정 절차&cr; &cr;금번 ㈜카카오게임즈의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.&cr; [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 공동대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보 &cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr; &cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜카카오게임즈의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구분 내용 주당 공모희망가액 20,000원 ~ 24,000원 확정공모가액 최종결정 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 ㈜카카오게임즈의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;(2) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜카카오게임즈와 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다. &cr;&cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항_IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)_4. 종합평가결과' 를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; 다. 수요예측에 관한 사항&cr; &cr; (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 &cr; 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2020년 08월 26일(수) (주1) 기업 IR 2020년 08월 26일(수) (주2) 수요예측 일시 2020년 08 월 26일(수) ~ 2020년 08월 27일(목) (주3) 문의처 - 한국투자증권 ㈜ (☎ 02- 3276-5508, 5948 )&cr; - 삼성증권 ㈜ (☎ 02-2020-8051, 6974, 8023) - 주1) 수요예측 공고는 2020년 08월 26일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)와 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기 준 2020년 08월 27일(목) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요 예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. &cr; (2) 수요예측 참가자격&cr; &cr; (가) 기관투자자&cr; &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사"라 한다) &cr; 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) &cr; 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) &cr;※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. &cr;&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것&cr;&cr;※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일 설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr; 【고위험고수익투자신탁】 「조세특례제한법」&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr;「조세특례제한법 시행령」 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 &cr;※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. &cr;&cr;※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr; 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」&cr;제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) &cr;① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 &cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) &cr;①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr; 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. &cr;가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 &cr; 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. &cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다.&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; (나) 참여제외대상&cr; &cr;다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr; &cr;① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr;③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤ 공동대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr;⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. &cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;&cr;제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 &cr;※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. &cr;1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr;2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같 다 . )하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수 여부는 해당 기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같 다 .)를 기준으로 확인한다.&cr;3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr;4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우&cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 &cr;7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr;8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr;&cr;※ 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항&cr;&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 각 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 다음 각호의 내용을 게재합니다.&cr;&cr;1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr;2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr;3. 해당 사유가 발생한 종목&cr;4. 해당 사유&cr;5. 해당 사유의 발생일 &cr;6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항&cr; [불성실 수요예측등 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약,미납입 주식수 &cr;X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반&cr;(주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 &cr;허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2) 12개월 X 환매비율 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 &cr;&cr;1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr;&cr;2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준 &cr;&cr;1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] &cr;(100만원 미만 경제적이익은 절사)&cr;&cr;2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유 &cr;확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 &cr;&cr; (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 11,277,912주 70.49% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주 식수 16,000,000주 에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배 정분 3,200,000주 (20.00% ) 및 우리사주조합 배정 분 1,522,088(9.51%) 는 수 요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr; (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 &cr; 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr;또는 11,277,912주 (기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2)&cr; 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. &cr; (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정 공모가격으로 배정 받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주합니다. &cr;&cr; (6) 수요예측 참여방법&cr; &cr;금번 ㈜카카오게임즈의 공모를 위한 가격결정 수요예측은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시고, 투자자께서는 이점 착오없으시기 바랍니다.&cr; &cr; [한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]&cr; 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.&cr; 【 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속 : 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴 '투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」 &cr;② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), &cr; 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 &cr;③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr; ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항&cr;ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.&cr;ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&cr;ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.&cr;ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.&cr;ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓗ 코넥스 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓘ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓙ 신탁회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;ⓚ 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr;※ 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.&cr;&cr;※ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;※ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com) ⇒ 상단 [투자정보] 메뉴 ⇒ [IPO] ⇒ [수요예측]에서 확인하시기 바랍니다. &cr; [삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자] &cr; &cr; (가) 국내기관투자자&cr; &cr;국내기관투자자의 경우, 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.&cr; [인터넷 접수방법]&cr;&cr;① 홈페이지 접속&cr;- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측&cr;&cr;② 로그인&cr;- 사업자등록번호 입력 후 로그인&cr;&cr;③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, &cr;계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.&cr;수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;④ 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, (코넥스)고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.&cr;&cr;⑥ 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 (코넥스)고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑧ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다.&cr; &cr; ⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, (코넥스)고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 (코넥스)고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청 하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; ⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 [email protected]으로 제출하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다&cr; &cr;⑪ 공동 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. &cr;※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점( 1588-2323 ) 및 본점 Wholes ale본부( 02-2020-6682) 로 연락 바랍니다.&cr; &cr;(나) 해외기관투자자&cr; &cr;금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Sales&Trading부문 Wholesale본부를 통한 접수를 받습니다. 해외기관투자자 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2020년 08월 27일(목) 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. &cr; 구분 내용 접수기간 2020년 08월 26일(수) ~ 08월 27일(목) 17:00 접수장소 삼성증권㈜ 10층 Wholesale본부, 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조) 접수방법 인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능) 주소 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 10층 Wholesale본부 FAX 02) 2020-7479,7500 &cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; (7) 수요예측 접수일시 및 방법&cr; 구분 접수일시 문의처 한국투자증권㈜ 2 02 0.08.26 ~ 2020.08.27 전화 : 02-3276-5508&cr; 02-3276-5948 삼성증권㈜ 전화 : 02-2020-8051&cr; 02-2020-6974&cr; 02-2020-8023 주1) 수요예측 마감시간 은 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 한국시간기준 2020년 08월 27일 오후 5시까지입니 다. &cr;&cr; (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr; &cr;① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr;② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 혹은 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. &cr;③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. &cr; ④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야합니다.&cr;또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. &cr;벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑤ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑥ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. &cr;⑧ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. &cr;⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.&cr;⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜로 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr;⑫ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr;⑬ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.&cr;&cr; (9) 확정공모가액 결정방법&cr; &cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시제외됩니다 . 최종 결정된 "확정공모가액"은 공동대표주관회사 각사 홈페이지에 게시합니다.&cr;&cr; (10) 수량배정방법 &cr; &cr;상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.&cr;&cr;특히, 금번 수요예 측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함 )하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위) . 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.&cr; &cr;또한,「증권 인수업무에 등에 관 한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정 하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에 서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배 정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.&cr;&cr; (11) 배정결과 통보&cr; &cr; [ 한국투자증권㈜ 배정결과 통보 ]&cr;&cr;최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지「http://www.truefriend.com → 상단메뉴 '투자정보' → IPO → 수요예측 → 수요예측 참여 / 결과내역」에 접속한 후 배정 물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.&cr; &cr; [ 삼성증권㈜ 배정결과 통보 ]&cr;최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.&cr; &cr;&cr; (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 &cr; &cr;1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.&cr;&cr;3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. &cr;&cr;4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건&cr; &cr; 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 16,000,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 예정가격 20,000원 (주3) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 320,000,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 (주4) 청약기일&cr;(주1) 우리사주조합 개시일 2020년 09월 01일 종료일 2020년 09월 01일 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2020년 09월 01일 종료일 2020년 09월 02일 일반투자자 개시일 2020년 09월 01일 종료일 2020년 09월 02일 청약증거금&cr;(주5) 우리사주조합 100% 기관투자자&cr;(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 0% 일반투자자 50% 납 입 기 일 2020년 09월 04일 주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주2) 한국투자증권㈜ 청약일: 2020년 09월 01일 11:00 ~ 16:00 , &cr; 2020년 09월 02일 08:00 ~ 16:00&cr;삼성증권㈜ 청약일 : 2020년 09월 01일, 02일 08:00 ~ 16:00&cr; KB 증권㈜ 청약일 : 2020년 09월 01일, 02일 08:00 ~ 16:00 주3) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜ 가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜카카오게임즈가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주4) 청약단위&cr;① 우리사주조합과 기관투자자(고위 험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 '다. 청약방법_(5) 일반청약자의 청약단위' 를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 각사의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주5) 청약증거금&cr;① 기관투자자는 청 약증거금은 없으며, 우리사주조합 의 청약증거금은 청약금액의 100%입니다.&cr;② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr;③ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일 (2020년 09월 04일) 에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일 (2020년 09월 04일) 에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 09월 04 일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기 계산으로 인수합니다. 주6) 청약 취급처 &cr; 1) 기관투자자 : 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점&cr;2) 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, KB 증권㈜ 본ㆍ지점&cr; 3) 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 주7) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr; 나. 모집 또는 매출의 절차&cr; &cr; (1) 공모의 일자 및 방법 &cr; 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2020년 08월 26일 인터넷 공고 (주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2020년 08월 31일 (주2) 청 약 공 고 2020년 09월 01일 인터넷 공고 (주3) 배 정 공 고 2020년 09월 04일 인터넷 공고 (주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2020년 08월 26일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com) 및 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 에 게시합니다 주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2020년 08월 31일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com) 및 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2020년 09월 01일 ㈜카카오게임즈의 홈페이지(www.kakaogames.com) 및 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com) 및 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 및 인수회사인 KB증권㈜의 홈페이지(www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2020년 09월 04일 각 공동대표주관회사 및 인수회사 의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경 우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일( 2020년 09월 04일 )에 추가납입 을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다 주6) 상기 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;(2) 수요예측에 관한 사항&cr; &cr; 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항_3. 공모가격 결정방법_다. 수요예측에 관한 사항' 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 청약방법&cr; &cr; (1) 청약의 개요&cr; &cr;모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr; &cr; ( 2) 우리사주조합의 청약&cr;&cr; 우리사주조합의 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의 로 합니다. &cr; &cr; ( 3) 일반청약자의 청약&cr; &cr;일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. &cr;&cr; ※ 청약기간: 한국투자증권㈜ : 2020년 09월 01일 11:00 ~ 16:00 , &cr; 2020년 09월 02일 08:00 ~ 16:00 &cr; 삼성증권㈜ : 2020년 09월 01일, 02일 08:00 ~ 16:00&cr; KB 증권㈜ : 2020년 09월 01일, 02일 08:00 ~ 16:00&cr; &cr;※ 청약사무 취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점, KB 증권㈜ 본ㆍ지점 &cr; &cr; (4) 일반청약자의 청약 자격&cr; &cr;일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인 수 인 의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; &cr; 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객&cr;2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수합니다. 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됩니다. &cr; < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익 기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분합니다. &cr;- 청약방법&cr;On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약&cr;Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및&cr;우대기준 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50% 인 29,000주 , 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 58,000주 , 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 116,000주 , 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 174,000주 를 청약한도로 합니다. &cr; &cr; ◆ 청약한도 우대기준◆ 구 분 내 용 청약한도 청약채널 비 고 온라인전용 - 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 일반 - 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는&cr;직전 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객&cr;&cr;- 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객&cr;단, IRP 계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계좌(잔고번호 0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호 0002)에 1천만원 이상 입금실적이 있는 고객&cr;(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)&cr;&cr;- 청약일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객&cr;&cr;- 청약일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객&cr;&cr;- 청약일 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객&cr;(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF 매입금액은 제외 200% 온라인 /&cr;오프라인 - 최고우대 - 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객&cr;(1) 청약일 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상&cr;(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인 /오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용&cr;&cr; - 평잔 산정 시 제외 항목 구 분 내 용 예수금 - 청약자 예수금 (공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식&cr;- 선물옵션, 해외선물, FX마진 &cr; 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반투자자 배정수량의 100%를 배정함&cr;2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정함&cr;3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함 기타 유의사항 - 청약기간: 2020년 09월 01일 11:00 ~ 16:00 , &cr; 2020년 09월 02일 08:00 ~ 16:00 &cr;- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌&cr;- 고객등급 조회 방법&cr;1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]&cr;2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) &cr; 【삼성증권 ㈜ 일반청약자 청약 자격】 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원&cr;- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객&cr;▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는 ▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객 ※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인전용 청약자격 - 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용 하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가) 0.5배 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다. ※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - 주1) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. &cr; 【 KB 증권㈜ 청약 자격】 구 분 청약자격 청약자격기준 ■ 청약자격 제한없음(법인/개인)&cr;■ 청약일 당일까지 계좌개설 후 청약가능 최고청약한도 ■ 청약한도: 8,000주&cr;■ 일반고객: 청약한도의 100%&cr;■ 우대고객: 일반고객 청약한도의 200% 청약한도 우대기준&cr; (1가지 충족/개인만) ① KB스타클럽 MVP스타/로얄스타 등급(매월 10일 기준 등급 반영)&cr;② 전월말 자산(고객총자산) 1억원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)&cr; * KB plustar(플러스타) 계좌의 예수금은 KB국민은행 자산으로 집계되어 제외&cr;③ 전월 주식(주식, ETF. ELW) 약정 3천만원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영) 유통시장별 구분 유통시장별 구분없이 청약 배정기준 ■ 안분배정 후 잔여주는 KB증권이 인수하거나 추첨함&cr;■ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의 배정할 수 있음 청약수수료 구 분 MVP/로얄 골드/프리미엄/일반 오프라인&cr;(지점/고객센터) 무료 3,000원 온라인&cr;(HTS/MTS/WEB/ARS) 무료 기타사항 - 경로자(만65세) 수수료 면제&cr;- 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제&cr;- 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능&cr;- 법인우수고객 수수료 면제 청약증거금 청약증거금 50%(모든 고객에서 동일 적용) &cr; (5) 일반청약자의 청약단위&cr; 【 한국투자증권㈜의 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반투자자&cr;배정물량 일반고객&cr;최고청약한도 청약&cr;증거금율 한국투자증권㈜ 1,760,000주 58,000주 50% 주1) 한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 58,000주 이며, 우대 고객의 경우 116,000주 (200%), 최고우대 고객의 경우 174,000주 (300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 29,000주 (50%)주까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 30,000주 이하 1,000주 30,000주 초과 ~ 174,000주 이하 2,000주 【 삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 1,280,000주 60,000주 50% 주) 일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 60,000주 이 나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 120,000주( 200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 30,000주 (50%)까지 청약 가능합니다. &cr; 【 삼성증권㈜의 일반청약자 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 30,000주 이하 2,000주 30,000주 초과 ~ 120,000주 이하 5,000주 주) 우대기준에 따라 30,000주(0.5배), 120,000주(2배) 까지 청약 가능합니다. &cr; 【 KB 증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 KB 증권㈜ 160,000주 8,000주 50% 주) 우대 고객의 경우 최고 청약한도의 200%(16,000주)까지 청약이 가능합니다. 【 KB 증권㈜의 일반청약자 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 100주 이상 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 4,000주 이하 500주 4,000주 초과 8,000주 이하 1,000주 8,000주 초과 16,000주 이하 2,000주 &cr;우대기준에 관한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한사항_Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항_4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항_다. 청약방법_(4) 일반청약자의 청약 자격' 을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약&cr; &cr; ① 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약 은 청약일인 2020년 09월 01일 ~ 02일 양일간 에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서, 한국투자증권 홈페이지 또는 유선의 방법으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 09월 04일 08: 00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. &cr; &cr; ② 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식 에 대한 청약은 청약일인 2020년 09월 01일(수) ~ 09월 02일(목) 08:00~16:00 (한국시간 기준)사 이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하거나 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 09월 04일 08:00 ~ 13:00 사 이에 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr; &cr;③ 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. &cr;&cr;수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. &cr;&cr;또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (7) 청약이 제한되는 자 &cr; 아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. &cr; [「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인.다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 &cr; (8) 기타&cr; &cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;&cr; 라. 청약결과 배정방법&cr; &cr; (1) 공모주식 배정비율&cr; &cr; ① 기관투자자 : 총 공모주식의 7 0.49% (11,277,912 주 ) 를 배정합니다. &cr;② 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0 0% (3,200,000주) 를 배정합니 다. &cr; ③ 우리사주조합 : 총 공모주식의 9.51%(1,522,088주) 를 배정합니다 .&cr; ④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달 하여 잔여주식이 있 는 경우 제2항에 배정됩니다.&cr; &cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 배정 방법&cr; &cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사 및 인수회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 각 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정합니다. &cr;④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.&cr;⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 공동대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 '주주에 관한 사항'에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.&cr;&cr; (3) 배정결과의 통지&cr; &cr;일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2020년 09월 04일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com), 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com) , 인수회사인 KB 증권㈜의 홈페이지( www.kbsec.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른경우에 한하여 개별통지합니다.&cr; &cr;&cr; 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr; &cr; (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법&cr; &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. &cr;&cr;본 주식에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr; &cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜와 인수회사인 KB 증권㈜ 는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」132 조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.&cr;&cr;투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. &cr;&cr;① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.&cr;&cr;② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr; 【한국투자증권 투자설명서 교부 방법】 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 온라인&cr;(HTS, 홈페이지) - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법&cr;① 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [공지사항] 또는 상단 [투자정보] 메뉴 - [IPO] 내 [공모주청약]으로 접속&cr;② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)&cr;&cr;한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS / 유선청약 사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. 【삼성증권 투자설명서 교부 방법】 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인&cr;(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다. &cr; 【 KB 증권 투자설명서 교부 방법】 구 분 투자설명서 교부방법 지점내방 청약 책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약 HTS/MTS/&cr; 홈페이지 청약 HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 &cr; 후 청약 지점/고객만족센터 유선청약&cr; ARS 청약 본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약&cr; 홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약&cr; E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약 &cr;&cr;(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (2) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr; &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜카카오게임즈에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.&cr; □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정&cr;제2-5조(설명의무 등)&cr;1. (생략)&cr;2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) &cr; 바. 주금납입장소&cr;&cr; 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일 인 2020년 09월 04일 에 신주모집분에 대한납입금은 국민은행 명동대기업금융센터에 납입하여야 합니다. &cr; &cr; 사. 주권교부에 관한 사항&cr; &cr; (1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 공동대표주관회사에서 공고합니다.&cr; &cr;(2) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr; &cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. &cr; &cr; (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr; &cr;전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. &cr;&cr; 아. 기타의 사항&cr; &cr; (1) 신주인수권증서에 관한 사항&cr; &cr;금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr; (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr; &cr;전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. &cr;&cr; (3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지&cr; &cr;인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. &cr;&cr; (4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항&cr; &cr;당사는 2020년 06월 11일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 7월 23일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.&cr;&cr; (5) 주권의 매매개시일&cr; &cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. &cr;&cr; (6) 환매청구권&cr; &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; &cr;&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 &cr; 가. 인수방법에 관한 사항 &cr; [인수방법: 총액인수] 인수인 인수주식의 &cr;수량 인수금액(주1) 인수조건 명칭 고유번호 주소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 8,800,000 주 176,000,000,000 원 총액인수 삼성증권㈜ 00104856 서울시 서초구 서초대로74길 11 6,400,000 주 128,000,000,000 원 KB 증권㈜ 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 800,000 주 16,000,000,000 원 주1) 인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망 가액 (20,000원 ~ 24,000원) 의 밴드 최저가액인 20,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사, 인수회사가 각자 자기계산으로 인수합니다. &cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 한국투자증권㈜ 2,112,000,000 원 (주1,2) 삼성증권㈜ 1,536,000,000 원 KB 증권㈜ 192,000,000 원 합계 3,840,000,000 원 주1) 공모희망가액인 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량의 1.2% 에 해당하는 인수수수료입니다. 이와는 별도로 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. &cr; 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 &cr;&cr; 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수당)을 모집하거나 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 그러나 발행회사인 ㈜카카오게임즈는 규정 제2조제38항에 따른 대형법인(상장예비심사청구일 현재 자기자본 1,000억원 이상)에 해당함에 따라 동 규정 제26조제8항에 의거 상장주선인의 의무인수는 해당사항이 없습니다. &cr;다만, 상장주선인인 삼성증권㈜는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만인 주 식 70,000주를 보유하여, 동 규정 제21조제1항제1호에 의거 보유분 70,000주를 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 보호예수 할 의무가 존재합니다. &cr; 라. 기타의 사항 &cr; &cr; (1) 회사와 인수인 간 특약사항 &cr; &cr; 당사는 금번 공모와 관련하여 인수단과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수단의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하 거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr; &cr;또한, 당사의 최대주주는 「코스닥시장 상장규정」 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.&cr; &cr;(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr;&cr; 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)&cr;① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr; 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr; (3) 초과배정옵션 &cr; &cr;당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.&cr;&cr; (4) 일반청약자의 환매청구권&cr; &cr;당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] &cr; (5) 기타 공모 관련 서비스 내역 &cr; &cr; 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr; &cr; (6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 &cr; &cr;당사는 「코스닥시장 상장규정」 제21조제1항에 따라 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 의 무 보유 하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항_Ⅲ.투자위험요소_기타위험' 부 분을 참조하시기 바랍니다.&cr; (7) 인수인의 회사에 대한 투자 내역&cr; 당사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2019년 12월 13일 당사의 기명식 보통주식 70,000주를 구주양수의 방법으로 주당 18,000원에 취득한 사실이 존재합니다. &cr; [상장주선인 주식 취득 내역] 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 구주양수 보통주 2019.12.13 70,000주 18,000원 1,260,000,000원 - 증권신고서 제출일 현재&cr;보유주식수(지분율) 70,000주&cr;(0.12%) 18,000원 1,260,000,000원 상장일로부터 1개월간&cr;의무보유 주1) 상장주선인인 삼성증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제21조제1항제7호에 의거하여 해당 주식에 대한 취득가격과 공모가격 간 괴리율이 50% 미만이므로 1개월간 의무보유합니다. &cr; 상기 사항 이외에 삼성증권㈜는 추가적으로 당사 주식에 대해 취득한 내역이 없습니다. 더불어 금번 공모시 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제38항 에 의거 청구서 제출일 현재 자기자본이 1천억원 이상으로 대형법인에 해당하므로 상장주선인의 의무인수분이 존재하지 않습니다. &cr;&cr;상장주선인인 삼성증권㈜의 당사 주식의 주당 취득가액은 주당 18,000원으로 금번 공모 시 공모희망가액 중 최저가액인 20,000원 대비 10% ( 산식: (20,000원 -18,000원)/ 20,000원 ) , 최고가액인 24,000 원 대비 25%(산식: (24,000원-18,000원)/24,000원) 의 괴리율을 보이고 있습니다.&cr; &cr;상 장주선인인 삼성증권㈜이 보유한 당사 보통주식 70,000주는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만으로, 「코스닥시장 상장규정」 제21조제1항제7호에 의거 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원과 의무보유 및 반환제한에 관한 약정을 체결하고 의무보유할 의무 가 존재합 니다. &cr; 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 삼성증권㈜의 당사 지분율은 0.12%(공모 후 0.10%) 로 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜ 는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. &cr; 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)&cr;&cr;(중략)&cr;&cr; ④ 「금융투자업규정」 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 &cr; Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 &cr;금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.&cr; 1. 주식에 관한 사항 &cr;&cr;제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.&cr;&cr; 2. 액면금액 &cr;&cr;제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.&cr; 3. 주식의 종류 &cr;&cr;제8조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.&cr;② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr; 제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행한 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. &cr; 4. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항&cr; 제12조 (신주인수권) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주 를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.&cr; 5. 주식매수선택권에 관한 사항&cr; 제12조의 2 (주식매수선택권) ① 이 회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8제2항제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과 할 수 없다. ⑥ 다음 각호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받은 후에 임의로 사임하거나 사직한 경우 2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우 3. 당해 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유에 해당하는 경우 ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액 ⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑨ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. &cr; 6. 배당에 관한 사항&cr; 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제46조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.&cr; 제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 이 회사는 지급 의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.&cr;&cr; 7. 의결권에 관한 사항&cr; 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제23조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제24조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제25조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr; Ⅲ. 투자위험요소 아래와 같이 본 증 권신고서에서 사용되는 주요 용어에 대하여 간략한 설명을 기재합니다.&cr; 용어 내용 PC게임 인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하며, PC에서 구동되는 게임을 의미함. 과거에는 PC게임이 CD나 DVD의 저장장치를 통해 유통되기도 하였으나, 최근에는 대부분의 게임이 온라인을 통해 유통되고 있음. 모바일게임 스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함. 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가며 인기를 얻고 있음. 게임 개발 PC게임 및 모바일게임을 개발하여 수익을 발생시키는 것으로 게임 기획, 시나리오 작성, 연출, 그래픽 디자인, 게임 프로그래밍 등의 게임 개발 전 과정을 통칭. 퍼블리싱 (Publishing) 자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함. 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김 함. 지식재산권 또는 IP (Intellectual Property) 사람의 창작물이나 연구 결과, 창작 방법 등을 법으로 보호하기 위해 부여한 권리로 산업재산권과 저작권으로 구분한다. 산업재산권에는 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권 등이 있음. 게임산업에는 특정 게임 창작을 통해 발생되는 모든 권리(브랜드, 캐릭터, 디자인 등)를 게임 IP라고 부르고 있음 서버 본 청구서의 '서버'의 의미는 게임서버(Game Server)를 의미하며 멀티플레이 게임을 즐기기 위해 게임 클라이언트에 쓰이는 서버로 네트워크 게임에 있어서 불특정 다수의 플레이어들이 동시에 접속하여 게임을 즐길 수 있게 해주는 역할을 함. CBT(Closed Beta Test)/&cr; OBT(Open Beta Test) CBT는 '비공개 베타 테스트'(Closed Beta Test)의 약어로, 게임을 정식으로 시장에 선보이기 전, 게임의 버그(Bug)를 찾거나 시장성, 게임의 재미 등을 검증하기 위해 진행하는 비공개 테스트를 말함. 우리나라에서는 보통 CBT 외에도 '클로즈 베타 테스트'라고도 부르고 있음. 동일하게, OBT 는 공개 베타 테스트 (Open Beta Test) 게임의 약어로 CBT 이후 상용화에 앞서 마지막으로 진행하는 베타 테스트로 원하는 사람이라면 신청을 통해 누구나 접속할 수 있는 '공개 테스트' 로 진행하는 것이 보통임. RPG&cr;(Role Playing Game) 이용자가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임을 지칭함. MMORPG(Massively Multiplayer Online Role Playing Game/다중역할수행게임) 네트워크를 통해 게임의 가상세계에서 다른 여러 사람의 캐릭터와 협동하거나 경쟁을 벌이는 RPG게임으로 국내 PC게임 주력 장르임. 캐주얼게임 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭임. "캐주얼 게임"의 명확한 정의는 없지만, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 간단하고 누구나 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임들을 가리키는 경우가 많음. 장르로는 퍼즐 게임, 카드 게임, 액션 게임, 스포츠 게임등이 있음. 미드코어게임 단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임. 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의 방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컬음. 하드코어게임 막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품. MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컬음. 카카오톡 / &cr; 카카오톡 게임 API 카카오톡은 ㈜카카오가 운영하는 스마트기기 메신저 어플리케이션을 말함. 카카오톡 게임 API 는 ㈜카카오가 제공하는 특정 SDK(Software Development Kit) 를 탑재한 어플리케이션이 추가적인 서비스를 제공할 수 있게 하는 Application Program Interface를 말하며, 대표적으로 당사가 제공하는 게임에서 카카오 친구 리스트를 불러오거나, 친구 리스트를 통하여 추가적인 행동을 할 수 있도록 제공해 주는 프로그램을 의미함. 마켓 이용자가 게임앱을 다운로드 받거나 디지털콘텐츠를 구매할 수 있는 온라인 상점을 말함. 대표적으로 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 스토어, 원스토어의 원 스토어 등이 있음. 카카오프렌즈 IP 당사의 모회사인 ㈜카카오가 정당한 권한을 보유하는 카카오프렌즈(Kakao Friends) 의 '네오(Neo)', '무지(Muzi)', '어피치(Apeach)', '제이지(Jay-G)', '콘(Con)', '튜브(Tube)', '프로도(Frodo)', '라이언(Ryan)' 총 8종의 캐릭터와 관련한 모든 지식재산권을 의미함. 스낵게임 별도의 App 을 설치하거나 구동시키지 않아도 온라인 상태에서 바로 게임을 실행할 수 있는 HTML5 시스템을 적용한 게임들이 늘어나는 추세임. 본 증권신고서에서는 당사가 제공하며, 카카오톡이나 기타 웹에서 사용자가 별도의 앱 설치나 구동 없이 바로 플레이 할 수 있는 캐주얼 게임을 총칭함. ARPPU (Average Revenue Per Paying User) 돈을 지불한 이용자 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용함. MAU&cr; (Monthly Active Users) 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나임. 당사의 주요 사업은 PC게임, 모바일게임의 퍼블리싱 및 개발입니다. 당사는 PC게임의 경우 주로 국내와 북미, 유럽지역에서 서비스를 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 PC게임은 '검은사막', 'PLAYERUNKNOWN'S BATTLEGROUNDS'(이하 '배틀그라운드')와 '패스 오브 엑자일' 3종을 퍼블리싱하고 있습니다. 이 중 '검은사막'은 국내외에서 큰 성공을 거둔 ㈜펄어비스 개발의 MMORPG게임으로 당사는 '검은사막'을 북미, 유럽 지역 출시 시점에 차별적인 현지화 전략을 적용하기 위하여 국내와는 다르게 부분유료화방식을 벗어나 패키지 판매방식을 도입하고, 유저들의 소속감을 높이기 위한 참여형 프로모션을 확대 하는 등 현지화 전략에 매우 큰 공을 들였으며, 그 결과 성공적으로 서비스를 진행하고 있습니다. '배틀그라운드' 국내 PC 퍼블리싱의 경우 글로벌 서버보다 쾌적하게 게임을 즐길 수 있는 환경을 구축하였으며, 그 결과로 수년간 장기적으로 PC방 점유율 1위를 고수하던 '리그오브레전드'를 제치고 국내 PC방 점유일 1위를 달성하는 등 성 공적으로 국내 시장에 안착하며 안정적 매출 기반을 만들었습니다. 또한 2019년 6월 국내 서비스를 시작한 '패스 오브 엑자일'을 통해서 다양한 장르에 대한 퍼블리싱 역량을 증명하였습니다. 또한 당사는 올해 최고의 PC게임 기대작인 '엘리온'의 국내 및 해외 서비스를 준비하고 있습니다. '엘리온'은 개발사인 크래프톤이 5년이상 개발에 심혈을 기울이고 있는 PC MMORPG 장르로서 화려한 그래픽과 극대화된 전투의 재미 PvP, RvR의 경쟁구도를 통해 이용자들에게 최고의 재미를 선사할 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사는 해외게임의 국내 퍼블리싱 성공과 국내게임의 글로벌 퍼블리싱 성공 등 국내외 퍼블리싱 경쟁력을 확보하였습니다. 향후 당사는 규모 있는 PC게임의 퍼블리싱을 통해 지속적인 성장을 이어 나갈 예정입니다.&cr;&cr;당사의 모바일게임 사업의 경우 카카오톡 기반의 소셜 기능을 접목한 캐주얼 게임을 시작으로, 2016년 상반기부터 본격적인 퍼블리싱 사업을 개진하고 있습니다. 이후 모바일게임 영역에서 전문 퍼블리셔로서 2019년 3월 '프린세스 커넥트 Re:Dive' (이하 '프린세스커넥트리다이브'), 2019년 8월 '테라클래식'을 출시한데 이어 2019년 10월 '달빛조각사' 역시 성공적으로 시장에 선보이며 탄탄한 서비스 라이브러리를 구축하였습니다. 또한, 당사가 2021년 출시 예정인 기대작 대형 모바일 MMORPG '오딘'은, 모바일 액션 RPG게임으로 유명한 블레이드의 개발자 김재영대표이사가 설립한 (주)라이온하트스튜디오에서 개발하고 있는 게임으로 언리얼엔진4로 구현한 화려한 3D 그래픽과 액션을 선보일 예정입니다. 당사는 2020년 반기말 기준 27 종의 모바일게임 타이틀을 확보한 퍼블리셔로서 퍼즐, 슈팅과 같은 캐주얼 게임부터 MMORPG로 대표되는 하드코어 게임까지 다양한 장르에 걸친 퍼블리싱 역량을 보유하고 있으며 또한 각 장르에서 성공사례가 나옴에 따라 다양한 장르의 퍼블리싱이 가능한 사업자로 시장에 자리매김 하였습니다. 이러한 성공을 바탕으로 글로벌 판권을 보유한 게임의 적극적인 해외 진출을 타진해 앞으로 국내뿐 아니라 글로벌 시장에서의 모바일게임 서비스 경쟁력을 확보할 예정입니다. &cr;&cr;당사는 퍼블리셔로서의 역량을 강화하는 동시에, 게임 개발 사업을 확장하고 있습니다. 최근에는 게임 제작과 퍼블리싱까지 한 게임사에서 같이 영위하는 사례가 증가하고 있습니다. 이에, 당사도 게임을 직접 개발하여 서비스 중으로, 2016년부터 직접 제작한 게임을 성공적으로 런칭한 바 있습니다. 특히, 당사는 게임 분야에서 독점적으로 활용이 가능한 카카오프렌즈 IP를 활용한 게임 개발에 힘쓰고 있습니다. 당사는 개발로의 영역 확대를 위하여 ㈜프렌즈게임즈 등 게임 개발 전문 자회사들을 보유하고 있으며 현재까지 카카오프렌즈 IP 활용 게임, 소셜 네트워크 게임 등 다양한 장르의 게임을 개발하고 있습니다. 또한 2020년 3월 '아키에이지', '달빛조각사' 등 MMORPG 게임을 개발한 ㈜엑스엘게임즈 지분 52.97%를 확보하여 게임 개발 역량을 강화하였습니다. 이외에도 당사는 현재 자회사인 ㈜라이프엠엠오에서 개발중인 아키에이지 IP를 활용한 AR게임 '아키에이지 워크', ㈜애드페이지에서 개발중인 카카오페이지 IP 기반 스토리게임 플랫폼 등 다채로운 게임을 개발 중입니다. 또한 당사는 IP화 가능성이 있고, 글로벌향 게임개발 역량이 있는 우수한 중소개발사들과 초기부터 협업하여 퍼블리싱 단계까지 상생하는 전략을 통해 다양한 파트너십을 구축하고 있으며, 해당 개발회사의 초기 개발을 위해 필요한 자금도 과감하게 투자를 진행하고 있는 등 종합 게임 개발사로의 영역 또한 넓혀 나가고 있습니다.&cr; &cr; 이와 같이 당사는 유통, 사업, 제작에 이르는 게임산업의 핵심 역량을 모두 보유하였으며 PC, 모바일에서 캐주얼에서 하드코어까지 모든 장르의 서비스 및 개발이 가능하고, 국내를 비롯한 글로벌에서도 강점을 가지고 있는, 종합게임회사로 성장하였습니다. 이에 더하여 여타 게임회사와는 다른 점으로 매월 대한민국 국민의 78%에 해당하는 약 4,500백만명이 접속하는 NO.1 모바일 플랫폼을 보유 하고 있는 매우 큰 강점을 가지고 있습니다. &cr; 1. 사업위험 &cr; 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험&cr;&cr; COVID-19 의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려 되고 있습니다. 당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, COVID-19 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나, COVID-19 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 당사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성 이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사 게임 서비스에 대한 수요는 소비자 구매력과 소비자 구매 활동에 영향을 미치는 거시 경제적 요인에 영향을 받습니다. COVID-19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포되었습니다. &cr; 국제통화기금 IMF가 2020년 4월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹을 주요 원인으로 하여금 세계경제 성장률을 -3.0%로 전망하고 있습니다. 그러나 OECD 36개 국가 중 한국의 2020년 성장률 하향 조정폭은 -3.4%로 선진국 중 가장 작은 수준이며 2020년 성장률 전망치 또한 역성장이긴 하지만 가장 높은 수준으로 예상되고 있습니다. &cr; [국제통화기금 세계 경제성장 전망] 구분 2020년(E) 경제 성장률 2021년(E) 경제 성장률 1월&cr;발표전망 4월&cr;발표전망 조정폭 1월&cr;발표전망 4월&cr;발표전망 조정폭 전세계 3.3% -3.0% △6.3% 3.4% 5.8% 2.4% 선진국 전체 1.6% -6.1% △7.7% 1.6% 4.5% 2.9% 일본 0.7% -5.2% △5.9% 0.5% 3.0% 2.5% 미국 2.0% -4.7% △6.7% 1.7% 4.7% 3.0% 영국 1.4% -6.5% △7.9% 1.5% 4.0% 2.5% 독일 1.1% -7.0% △8.1% 1.4% 5.2% 3.8% 프랑스 1.3% -7.2% △8.5% 1.3% 4.5% 3.2% 이탈리아 0.5% -9.1% △6.5% 0.7% 4.8% 4.1% 한국 2.2% -1.2% △3.4% 2.7% 3.4% 0.7% 출처: IMF, 2020.04 주) 한국의 경우 2020년 1월 WEO Update 미포함, 2020년 2월 IMF의 G20 Surveillance Note 수치 기재 &cr;또한, 한국은행이 2020년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 상반기 COVID-19 등 영향으로 전년대비 0.5% 역성장, 연간으로는 0.2% 수준 역성장할 것으로 내다보았습니다. 동 보고서에서는 국내 경기가 COVID-19 영향으로 금년 상반기 중 크게 위축될 것으로 전망되나, 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다&cr; [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2019년 2020년(E) 2021년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.0% -0.5% 0.1% -0.2% 3.4% 2.8% 3.1% 민간소비 1.9% -3.4% 0.6% -1.4% 6.3% 2.4% 4.3% 설비투자 -7.7% 2.6% 0.5% 1.5% 5.7% 7.4% 6.5% 지식재산생산물투자 2.7% 2.0% 2.4% 2.2% 3.7% 3.1% 3.4% 건설투자 -3.1% -0.2% -4.1% -2.2% -2.0% 0.3% -0.8% 상품수출 0.5% -0.4% -3.7% -2.1% 2.5% 3.9% 3.2% 상품수입 -0.8% 1.2% -1.4% -0.2% 3.9% 4.0% 3.9% 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2020.05) &cr; 또한 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.&cr; [정부 주요 경기 부양책] 구분 날짜 주요 정책내용 통화&cr;정책 3/16(월) 임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하 3/19(목) 한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표&cr;정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성&cr;정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대 3/20(금) 한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결 3/23(월) 한은, 2.5 조규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)&cr;한은 경남본부, 코로나 19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대 3/26(목) 한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한) 3/30(월) 금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입 3/31(화) 한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하 4/10(금) 한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입 4/16(목) 한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출 5/28(목) 금통위, 기준금리 0.50%로 인하 재정&cr;정책 3/17(화) 추경예산 11.7 조원 통과 3/24(수) 기업구호긴급자금 100 조원으로 확대 3/30(월) 긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입 4/26(일) 국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결 4/29(수) 긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정 7/3(금) 35.1조 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과 출처: 언론 종합 &cr;위와 같은 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 산업 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, COVID-19 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 COVID-19 장기화 및 추가적인 바이러스 확산 시 실물경기의 악화 및 게임 이용자들의 구매력 악화 등으로 게임 산업 및 당사의 사업에도 부정적인 영향이 있을 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 특히 COVID-19가 예상보다 더욱 확산될 경우 다음과 같은 사항이 추가적으로 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;- 당사 게임의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황&cr;- 게임 이용자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락&cr;- 사업장 폐쇄로 인한 업무 중단, 출장 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단&cr;- 당사를 포함한 게임 개발사들의 게임 개발 일정 지연&cr;- 세계 금융 시장 변동성 증가와 경제 둔화로 인해 당사 자본 조달 어려움 &cr;- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가&cr;&cr;이처럼 COVID-19 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 게 임 시장 성장성 정체 위험&cr; &cr; 글로벌 게임시장의 규모는 2016년부터 2018년 말까지 연평균 13.23%로 지속적으로 성장하였으며, 추후에도 성장세가 유지될 것으로 전망 되고 있 습니다. 플랫폼별로 살펴보면 PC게임의 지난 3년 연평균 성장률은 3.7%, 모바일게임의 동일 기간 연평균 성장률은 14.1%로 PC게임은 모바일 게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장성이 정체되거나, PC게임 시장이 역성장을 하는 등 게임 시장이 침체한다면 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 종합게임사로 PC 및 모바일게임 퍼블리싱 및 개발 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 이러한 게임 퍼블리싱 및 개발 사업을 글로벌 환경에서 영위하고 있으며, 글로벌 게임 시장의 규모는 2016년부터 2018년 말까지 연평균 13.23%로 지속적으로 성장하였으며, 2019년 기준 전년 대비 약 4.96% 증가한 1,872억 달러를 기록한 것으로 판단됩니다. 플랫폼 별로는 모바일게임이 37.70%로 가장 높은 점유율을 점하고 있으며 콘솔 게임이 26.18%, 아케이드 게임이 18.15%, PC게임이 17.97%로 그 뒤를 잇고 있습니다. PC게임의 지난 3년 연평균 성장률은 3.7%, 모바일게임의 동일 기간 연평균 성장률은 14.1%로 PC게임은 모바일게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모 바일게임의 강세는 2016년부터 지속적으로 유지되고 있으며, 향후 당분간은 그 추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 글로벌 게임시장은 이러한 모바일게임을 필두로 하여 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. &cr; [글로벌 게임시장의 규모와 전망] (단위: 백만달러, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 콘솔 게임 매출액 41,315 45,115 48,968 49,011 51,661 54,303 성장률 - 9.2 8.5 0.1 5.4 5.1 아케이드 게임 매출액 30,134 31,392 32,709 33,985 35,192 36,434 성장률 - 4.2 4.2 3.9 3.6 3.5 PC게임 매출액 30,156 31,998 32,807 33,642 35,039 36,523 성장률 - 6.1 2.5 2.5 4.2 4.2 모바일게임 매출액 47,523 58,098 63,884 70,574 76,095 81,204 성장률 - 22.3 10.0 10.5 7.8 6.7 합계 매출액 149,128 166,602 178,368 187,212 197,988 208,464 성장률 - 11.7 7.1 5.0 5.8 5.3 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr;국내 게임시장의 경우 2019년 전년보다 5.09% 상승하여 15조 172억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2019년 PC게임 시장은 2018년 대비 3.4% 성장하여 5조 1,929억 원을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. PC게임 시장의 성장세는 전년 대비 완화될 것으로 예상되나, 인기를 얻은 소수의 게임들 중심으로 매출이 증가하여 성장세는 유지할 것으로 예상됩니다. 모바일게임 시장은 증가세를 지속할 것으로 보이나 증가의 폭은 이전만큼 크지 않을 것으로 예상됩니다. 2019년에는 전년 대비 6.4% 증가한 7조 824억원이 될 것으로 예상되어 기존의 두 자리수 성장률에 비해 증가세가 둔화될 것으로 예상됩니다. &cr; [국내 게임시장의 규모와 전망] (단위: 억 원 , %) 구분 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 PC게임 45,409 -2.9 50,236 10.6 51,929 3.4 53,210 2.5 52,399 -1.5 모바일게임 62,102 43.4 66,558 7.2 70,824 6.4 72,579 2.5 76,757 5.8 콘솔 게임 3,734 42.2 5,285 41.5 5,467 3.4 5,334 -2.4 7,042 32.0 아케이드 게임 1,798 121.0 1,854 3.1 1,908 2.9 1,881 -1.4 1,992 5.9 PC방 17,600 20.0 18,283 3.9 19,313 5.6 19,879 2.9 19,527 -1.8/ 아케이드게임장 780 4.0 686 -12.0 731 6.5 691 -5.5 703 1.7 합계 131,423 20.6 142,902 8.7 150,172 5.1 153,575 2.3 158,421 3.2 출처: 2019 대한민국 게임백서 이와 같은 게임 산업 현황에 비추어, PC 및 모바일게임의 개발과 퍼블리싱을 영위하는 당사의 경우 국내외 시장의 성장세에 힘입어 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다 . 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입하고 있음에 따라 모바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장성이 정체되거나, PC게임 시장이 역성장을 하는 등 게임 시장이 침체한다면 당사의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 모바일 게임 시장 경쟁심화로 인한 위험&cr; &cr; 2010년 이후 급성장하기 시작한 모바일 게임 은 타 플랫폼 게임 비하여 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC게임 시장 대비 진입장벽이 낮았습니다. 그러나 모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 대규모 개발자금 투하와 마케팅 비용 지출이 가능한 자본력을 갖춘 대형 모바일 게임사 위주로 시장이 재편되며 그 진입장벽이 높아졌습니다. 모바일 게임 시장 재무적 진입 장벽 및 경쟁 강도는 높아져 가는 상황 입니다. 이러한 국내외 모바일 게임사와의 경쟁 상황에서 당사는 국내 최고 모바일 플랫폼인 카카오 플랫폼에 기반한 압도적인 퍼블리싱 역량과 게임 이용자에 대한 접근성기반 지속적인 모바일 게임 흥행을 기록시키고 있습니다. 하지만 경쟁이 심화되고 있는 모바일 게임 분야 현황 속 당사가 적절한 경쟁력을 구비하지 못하게 되면 성장성 지체, 수익성 둔화 가능성이 존재합니다. 이 점 투 자자께서는 유의하시기 바랍니다. 모바일 게임의 경우 애플의 앱스토어, 구글의 플레이스토어 등 오픈마켓을 통해 시장에 출시하는 것이 용이하여 진입 난이도는 PC게임보다 낮은 편입니다. 과거 피처폰 및 스마트폰 상용화 초기에는 모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용도 적어 PC게임 산업 대비 진입 장벽이 낮아 소규모 게임 개발사들의 시장진입이 용이하였습니다. 이로 인해 시장에 신규로 진입하는 모바일 게임사가 증가하였으며, 신규 소형 게임사의 증가에 따라 시장 경쟁이 치열해지기 시작하였습니다. &cr;&cr;한편, 최근에는 대규모 PC 게임사들이 모바일 게임 사업분야에 진입하고, 대형 RPG 게임 위주로 시장이 재편되며 100억원 이상의 개발비와 그에 상응하는 마케팅비를 동원하는 대형 게임사들이 제작한 모바일게임들이 시장에 연달아 출시되고 있습니다. 이러한 게임들 중 상당수는 이용자들의 주목을 받기 쉬운 인기 IP를 활용한 게임이거나 유명 연예인을 활용한 마케팅을 진행하는 게임으로, 모바일게임 시장은 이러한 대규모 개발자금 투하와 마케팅 비용 지출이 가능한 자본력을 갖춘 대형 모바일 게임사 위주로 시장이 재편되며 그 진입장벽이 높아졌습니다. &cr;&cr;이 외에도 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등 오픈마켓을 통해 타국으로 게임을 수출하기 용이하고 게임이란 장르 특성상 언어, 문화 장벽이 낮기 때문에 글로벌 대형 업체들 또한 국내 모바일 게임 시장에 연달아 진출하고 있습니다. 이렇게 소형 개발사들이 난립한 상황에서 국내외 대형 게임사들이 모바일게임 시장에 진출하면서 경쟁이 치열해짐에 따라 재무적인 진입장벽 및 경쟁강도가 상승하였습니다. 이에 따른 수익성 악화로 한국표준산업분류코드 J58211(유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업), J58212(모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)에 해당하는 게임 사업 영위 상장사 28개 사 중 13개사만이 연간 실적 기준 흑자를 기록하는 등 모바일게임 시장의 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 [한국표준산업분류코드 J58211, J58212 상장 게임사 2019년 실적] (단위: 백만원) 산업코드 회사명 2019년&cr;매출액 2019년 &cr;영업이익 2019년 &cr;당기순이익 J58211&cr;(유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업) 엔씨소프트 1,525,868 556,930 307,492 엔에이치엔 261,084 30,273 (1,272) 더블유게임즈 200,272 78,391 110,293 넷마블 1,251,836 80,245 28,067 넷게임즈 28,498 (17,110) (17,073) 펄어비스 455,671 159,698 140,743 조이시티 102,530 8,978 (1,449) SNK 8,804 6,879 2,687 액토즈소프트 55,684 28,375 26,256 엔터메이트 16,110 2,890 1,738 썸에이지 3,532 (4,984) (10,200) 웹젠 170,827 58,556 43,394 아이톡시 3,775 (2,063) (2,093) 드래곤플라이 6,081 (4,330) (5,569) 룽투코리아 29,017 (1,037) 10,186 엠게임 37,542 7,625 7,908 미투온 16,488 16,488 (2,927) 네스엠 14,926 285 (3,219) 게임빌 76,401 (13,593) (7,771) 위메이드 17,229 766 (54,154) J58212&cr;(모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업) 파티게임즈 11,317 (2,313) (8,784) 베스파 100,123 842 1,525 넵튠 7,858 1,180 (22,287) 선데이토즈 73,642 892 1,723 컴투스 462,178 128,246 115,989 액션스퀘어 7,201 (2,339) (8,185) 데브시스터즈 38,423 (1,639) (13,127) 넥슨지티 28,672 (5,794) (11,183) 출처: Dart 주) 별도재무제표 기준 &cr;이러한 국내외 모바일게임사와의 경쟁상황에서 당사는 국내 최고의 모바일 플랫폼인 카카오 플랫폼에 기반한 압도적인 퍼블리싱 역량과 게임 이용자에 대한 접근성으로 지속적으 로 모바일 게임 흥행을 기록시키고 있습니다. 당사는 대한민국 국민 중 87.3% (2020년 반기 말 기준 카카오 MAU 4,500만명 이상 ) 를 MA U로 하는 카카오톡 플랫폼을 활용하여 당사가 퍼블리싱하는 모바일게임에 대한 간편가입 서비스, 카카오톡 친구초대 및 게임 내 재화 교환 등의 서비스를 제공하고 있으며 타 게임사와 비교 불가능한 수준의 접근성과 편의성을 제공하고 있습니다. &cr;&cr; 이상과 같이 당사는 모바일게임 마케팅의 최대 목적인 모객의 측면에서 우리나라에서 가장 많은 이용자들이 사용하고 있는 카카오톡 플랫폼의 ' 카카오 게임하기 '에 대한 사업권을 보유한 회사로, 과거의 단순히API만을 제공하는 방식에서, 현재는 톡ID기반의 마케팅 상품으로 고도화 시키고 있습니다. 예를 들어 대량의 트래픽과 당사가 보유한 게임 유저 데이터베이스(좋아하는 장르, 체류 시간, 구매 패턴과 이력 등)를 통해 개별 게임에 맞는 타겟 유저를 대상으로 게임광고를 노출시키고, 사전예약 단계부터, 설치 후 톡ID를 통한 손쉬운 게임 진입과 바이럴을 통한 친구 추천까지, 게임 마케팅에 있어 독보적인 광고 상품 보유하고 있습니다. 또한, 전국민이 하루 한번은 실행하는 카카오톡뿐만 아니라, 카카오페이지, 카카오택시, 다음, 멜론 등 패밀리앱과의 콜라보 마케팅도 가능하여 유저 모객의 핵심 툴로 발전시켜 나갈 계획입니다. 그리고 이렇게 축적된 방대한 양의 이용자 데이터(좋아하는 장르, 체류 시간, 구매 패턴과 이력 등)를 통해'카카오 플랫폼'의 영향력을 더욱 높여나갈 예정입니다. &cr;&cr;이를 통해 당사는 2020년 3월 24일 글로벌 모바일 어플리케이션 분석 업체인 App Annie 가 발표한 소비자 지출 기준 국내 상위 게임 퍼블리셔 중 4위에 기록되었습니다.&cr; [소비자 지출 기준 한국 상위 20위 게임 퍼블리셔] award1_kr-tpa_top20_game_chart-750x1024.jpg 소비자 지출 기준 한국 상위 20위 게임 퍼블리셔 출처: App Annie &cr;당사는 이와 같은 플랫폼 기반 효율적인 마케팅 및 모객 능력을 통해 '프린세스커넥트리다이브', '프렌즈팝콘', '프렌즈팝', '달빛조각사' 등 다수의 모바일 게임 흥행을 기록하였습니다. 또한 당사는 캐주얼 게임에 강점을 보유하고 '놀러와마이홈', '프렌즈팝콘' 등 흥행을 기록한 모바일 게임들을 개발한 ㈜프렌즈게임즈와, '달빛조각사' 등 게임을 개발하고 MMORPG 장르 게임 개발에 강점을 보유한 ㈜엑스엘게임즈를 인수하여 전 장르에 걸친 모바일게임 개발력을 확충하였습니다. &cr;&cr;이처럼 당사는 보유 중인 플랫폼 기반 퍼블리싱 경쟁력과 모바일 게임 개발 역량을 통해 향후 모바일 게임 시장에서 안정적으로 사업을 영위할 수 있으며, 지속적인 신규 게임과 서비스 방식 개발 등으로 성장을 지속할 수 있을 것으로 예상합니다. 하지만 대규모 투자 및 마케팅을 기반으로 더욱 경쟁이 심화되는 모바일 게임 시장 상황 속 당사의 적절한 경쟁력 확보가 이루어지지 않을 경우 성장성 지체, 수익성 둔화로 이어질 수 있습니다. 이 점 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 게임 흥행 실패 위험&cr; &cr; 게 임 사업은 흥행 사업 으로 개발 과정에 많 은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 뿐 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 당 사는 현재까지 발매한 주요 게임들이 흥행을 기록하였으나, 이러한 경험에도 불구하고 향후 출시되는 게임의 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향 을 미칠 수 있습니다. 향후 출시 예정작들이 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 만약 흥행에 실패할 경우 기대 수준 보다 낮은 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다. 일반적으로 게임은 장르별로 개발비와 흥행 시 매출 여부에 많은 차이가 있습니다. 대형 MMORPG의 경우 통상 4~5 년의 개발 기간과 수백억 원의 투자비가 소요되며, 지속적인 업데이트가 요구되는 등 높은 수준의 사업역량을 필요로 합니다. MMORPG 장르 게임은 개발 및 출시 관련 초기 비용 부담이 높은 수준이나 운영 단계에 들어서면 유지보수 및 업데이트 관련 인건비 외 별다른 비용부담이 발생하지 않아, 이용자 수가 고정비를 충당하는 수준을 넘어설 경우 이익 규모가 급격히 증가하는 특성을 보입니다. 이와 다르게 모바일 캐주얼 게임의 경우 1~2년의 개발 기간에 개발이 가능하며, 초기 출시 시 많은 이용자가 몰리는 대신 장기적인 매출 유지는 PC게임 대비 상대적으로 어려운 특성이 있습니다. &cr;&cr;이러한 시장 상황 속 당사는 국내 PC게임 점유율 지표인 PC방 게임 순위 2위에 해당하는 '배틀그라운드'를 2017년 11월부터 성공적으로 퍼블리싱하고 있으며, '프린세스커넥트리다이브', '달빛조각사', '프렌즈팝콘' 등 다양한 모바일 게임 퍼블리싱을 통해 흥행작을 늘려가고 있습니다. 당사는 최근 3사업연도간 연평균 매출 성장률 60.71%의 높은 성장률을 기록하였으며, 이는 위와 같이 당사가 개발 및 서비스하는 흥행 게임을 늘려 왔기 때문으로 분석됩니다.&cr; 이와 같은 당사의 다수 게임의 지속적인 흥행 경험에도 불구하고, 향후 출시되는 신작 게임 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 하고 있습니다. 2020년 하반기 MMORPG 장르 PC 게임 '엘리온'을 필두로 국내 게임시장에 '헬로BT21', '엘리스클로젯', '프렌즈골프' 등 다수 게임을 출시할 예정입니다. 그리고 당사 자회사에서 개발한 모바일 MMORPG 장르 게임인 '달빛조각사'의 대만 등 글로벌 시장 출시 또한 계획되어 있습니다. 이후에도 '오딘', '아키에이지워크' 등 다양한 게임이 지속적으로 출시될 예정입니다. &cr;&cr;이 중 '엘리온'은 가장 큰 흥행이 예상되는 신작입니다. '엘리온'은 스팀펑크 분위기의 기계문명 세계관을 특징으 로 하여 ㈜크래프톤에서 개발 중인 게임으로 당사가 국내 및 글로벌 퍼블리싱을 담당하고 있습니다. '엘리온' 외에도 당사가 지분투자를 집행한 ㈜라이온하트스튜디오에서 개발 중이고 당사가 퍼블리싱 예정인 모바일 MMORPG '오딘' 또한 2021년 출시 이후 흥행이 예상되는 게임입니다. '오딘'은 북유럽 신화를 바탕으로 하는 모바일 게임으로 극사실풍의 화려하고 웅장한 그래픽을 바탕으로 현실감 있고 몰입감 넘치는 플레이를 특징으로 하고 있습니다. 이용자 간 대규모 세력전 및 지형을 활용한 다채롭고 자유도 높은 플레이가 가능한 점 등 높은 게임성을 고려 시 '오딘' 또한 2021년 출시 이후 흥행을 기록할 것으로 전망됩니다.&cr; ['엘리온' 플레이화면] 20200406165409_7963.jpg 엘리온 플레이화면 출처: 당사 내부 자료 &cr;이처럼 향후 발매 예정인 신작들도 지금까지 당사가 서비스했던 게임들과 마찬가지로 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 신규 출시 게임 흥행을 위해 지속적으로 마케팅 비용 지출이 증가하고 있는 상황 속 만약 흥행 실패는 기대 대비 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 게임 이 용자 이탈 등에 따른 위험&cr; &cr;당사는 PC 플랫폼과 모바일 플랫폼 활용 다수의 게임을 출시 중 입니다. 당사는 하 드코어 MMORPG 게임부터 캐주얼 게임까지 다양한 게임 라인업을 보유하고 있어 성장성과 안정성을 동시에 확보하고 있다고 판단되나, 당사가 지속적으로 흥행 게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트 실패로 인하여 이용자가 이탈할 시 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 이용자들이 유료로 구매하는 게임 아이템의 가치가 하락하거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못해 이용자들의 과금액이 감소하는 경우 매출 감소 및 수익성 악화를 야기할 수 있는데, 이는 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 게 임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 게임 플레이에 도움이 되는 아이템 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다. 그러나 게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존 게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다. &cr;&cr; 당사는 PC 및 모바일 플랫폼에서 하드코어 MMORPG 게임부터 캐주얼 게임까지 플랫폼과 장르가 다변화된 게임 라인업을 보유하고 있습니다. 이 중 현재 당사가 서비스 중인 PC게임인 '검은사막', '배틀그라운드' 등의 경우 출시 이후 현재까지 지속적인 흥행을 기록하고 있습니다. '검은사막'의 경우 글로벌 런칭 초기 일정 수준의 유저 확보 이후 글로벌 PC게임 플랫폼인 STEAM 등에 게임을 추가 런칭하며 유저 Pool을 넓힘과 동시에 게임 라이프사이클을 장기화시켰습니다. &cr;&cr;'배틀그라운드'의 경우 기존 STEAM을 통해 서비스되던 게임이나, 2018년 4월 당사가 국내 정식 퍼블리싱을 시작하며 이용자가 크게 확대되어 PC방 게임순위 1위를 기록한 이후 현재에도 높은 순위에 머물고 있습니다. 당사는 특히 기존 청소년 이용불가 등급이었던 '배틀그라운드'의 15세 이용가 등급을 출시하며 이용자 Pool을 크게 확대하고 게임의 라이프사이클을 장기화시켰습니다. 모바일 게임의 경우 통상적으로 PC 게임 대비 다소 짧은 라이프사이클을 가진 것으로 평가되고 있으나, 당사가 게임분야에서 독점적 사용권을 보유중인 카카오프렌즈IP를 활용한 게임의 경우 지속적인 흥행을 기록하고 있습니다. 특히 당사 자회사인 ㈜프렌즈게임즈에서 개발한 '프렌즈팝콘'은 2016년 11월 출시 이후 현재까지 모바일게임 마켓 매출 순위 내에서 지속적으로 인기를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;이처럼 당사는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다. 그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 타 게임의 출시 등으로 당사가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 위 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; 당사가 PC 플랫폼과 모바일 플랫폼에서 서비스 중인 게임 대부분은 플레이 자체는 무료이나, 게임 내에서 게임에 도움이 되는 아이템이나, 자신의 캐릭터를 꾸미기 위한 아이템 등을 이용자 선택에 따라 구매할 수 있는 부분 유료화 모델을 채택하고 있습니다. 당사는 부분 유료화 모델의 게임에서 이용자들이 게임을 보다 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 매출을 발생시키고 있습니다. 당사 게임을 이용하는 비과금유저에 대해서는 과금 유저로 전환되도록 하고 과금 유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금 유저의 과금 전환을 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등의 프로모션을 실시하기도 합니다. &cr;&cr;이처럼 당사가 퍼블리싱하는 게임에서 이용자들의 마음을 사로잡을 수 있도록 다양한 아이템 패키지 등을 출시하고 장기간에 걸친 유료 구매를 프로모션하기 위해 다양한 마케팅 계획을 진행 중 입 니 다. 그러나 만약 게임 내 아이템 가치가 하락하거나 게임 내 프로모션 활동 등이 효과적이지 못하여 과금 유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우 매출 감소 및 수익성 악화를 야기할 수 있는데, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 바. 해외 시장 진출 관련 위험&cr; &cr;PC 및 모바일 게임은 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 자국 및 타국 이용자들에게 서비스를 진행하고 있습니다. 당사는 해외시장 중 가장 큰 북미, 유럽 지역에서 국내 게임 '검은사막'을 성공시킨 경험과 경쟁력을 바탕으로, 해외 주요 거점별 자회사 등 현지법인을 포함해 당사가 보유한 주요 인프라들을 활용해 해 외 시장 진출을 적극적으로 확대할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 해외 사업은 국제 정세 변동성, 문화적 갈등 요소 등 다양한 불확실성을 내포 하고 있습니다. 따라서 이런 변동성으로 인해 해외 사업 확대 및 운영에 제동이 걸리게 될 경우 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성을 야기할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성 상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 비단 자국만이 아닌 타국 게임 이용자들에게도 서비스를 진행하고 있습니다. 국내 게임사들도 마찬가지로 적극적인 해외 시장 진출을 진행하고 있는데, 이에 따라 국내 게임 수출액 규모가 확대되고 있습니다.&cr; [국내 게임 산업의 수출액 추이] (단위:천 달러 ) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 수출액 2,638,916 2,715,400 2,973,834 3,214,627 3,277,346 5,922,998 6,411,491 증감률 11.0% 2.9% 9.5% 8.1% 2.0% 80.7% 8.2% 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr;이 러한 상황에서 당사 또한 적극적으로 해외 시장 진출을 시도하여 왔습니다. 당사는 2016년 3월 당시 북미, 유럽 지역에서는 신규 IP였던 '검은사막'을 해당 지역에 퍼블리싱을 진행하여 큰 성과를 이루었습니다. 당사는 현지 자회사 법인을 통해 철저한 현지화, 커뮤니티 관리 등 유저와의 소통 및 마케팅 트랜드 분석을 통해 북미,유럽에서 성공한 최초의 국내 MMORPG 타이틀로 자리매김하였습니다. 게임의 난이도로 인하여 진입장벽이 높은 것으로 고려해, 출시 초기 패키지 판매의 과금 방식을 도입하였으며, 영어 외에도 불어, 독어, 스페인어 등의 언어 추가하였습니다. 유저들의 충성도와 소속감을 제고하기 위한 참여형 프로모션을 확대하고, 내부 운영팀이 직접 스트리밍, 유투브 방송 및 커뮤니티를 운영하며 이용자들과의 원활한 소통을 통해 현지 이용자들의 만족감을 높였습니다. 또한, 유저 피드백이 빠르게 개발에 반영될 수 있도록 개발사와 긴밀히 협업하면서, 얼마 전 출시 4주년을 맞아 최고 판매금액을 갱신하는 등 서비스 5년차인 지금까지도 좋은 성과를 유지하고 있습니다. &cr;&cr;이와 같이 글로벌 퍼블리싱의 경쟁력을 입증한 당사는 앞으로도 다양한 경로로 해외진출을 고려하고 있습니다. 충분한 인력을 운용하며 현지화 서비스를 제공해야 하는 PC게임 퍼블리싱 서비스의 경우 현재 유럽, 북미, 일본 및 동남아 지역에 현지법인을 설립 또는 인수하여 글로벌 주요 거점별 인프라를 구축하고 있으며, 그 이외 지역에서도 현지 Top Tier 퍼블리셔와 계약 체결, 직접 서비스 등 다양한 방법을 고려하여 글로벌 서비스를 준비하고 있습니다. 향후 글로벌 퍼블리싱 진행 예정인 주요 PC게임으로는 '엘리온'이 있습니다. '엘리온'은 2020년 하반기 국내 출시를 예정하고 있으며, 국내 출시 후 당사의 북미, 유럽법인 등 자회사에서 일정 기간 현지화 과정을 거친 후 자별화된 서비스로 글로벌 출시를 진행할 것입니다. 당사는 국내 퍼블리싱을 진행하는 모바일 게임의 해외 진출 또한 지속적으로 확대할 계획입니다. 모바일 게임의 경우, 장르에 따라 최초 런칭 지역은 다르나 글로벌 모든 지역에서 직접 출시하는 전략을 가지고 있습니다. 글로벌 모바일 시장은 중국을 제외한 전 세계 대부분 모바일 게임 이용자들이 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 통해 게임을 접하므로 글로벌 모바일 게임 유통, 배급망은 사실상 일원화 되어 있는 것으로 볼 수 있습니다. 따라서 현지에서 적절한 마케팅을 전략적으로 진행해줄 수 있는 파트너를 선정하는 것이 중요하며, 현지 이용자가 선호하는 플랫폼을 선정하는 것 또한 주요한 성공 요소입니다. 당사가 북미, 유럽 지역을 주요 타겟으로 하여 준비해온 모바일 게임 '가디언테일즈'는 2020년 7월에 국내에서 먼저 출시 결과, 이용자들로부터 높은 완성도와 콘솔게임 퀄리티의 어드벤처 RPG 게임이라는 최고수준의 마켓평점을 받고 있습니다. 시장의 예상을 크게 뛰어넘는 국내 출시 성과를 근간으로 한층 더 완성도를 높여 글로벌 230개국에 출시 하였고, 북미와 유럽시장의 지표가 고무적으로 상승하고 있어서 2020년 4분기에는 해외에서도 본격적인 성과를 예상하고 있습니다.&cr;또한 퍼블리싱 하는 모바일 게임 중 MMORPG 장르는 대만에 우선 출시 하는 계획에 있습니다. 2020년 4분기에 '달빛조각사'를 출시할 대만은 모바일 MMORPG 대작을 선호하고, 한국과 유사한 결제 성향의 이용자 통계를 보이고 있습니다. 당사는 대만 지역에서 '리니지M'을 성공적으로 서비스 한 바 있는 현지 파트너와 마케팅 제휴를 통하여 진출할 예정입니다. 또한 2021년 상반기에 국내 출시 예정인 MMORPG 장르 '오딘' 역시 해외에서는 대만부터 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사가 개발한 게임의 경우에는 게임 포맷 또는 라이선스를 수출하는 전략도 활발히 진행하고 있습니다. 대표적인 사례로는 ㈜프렌즈게임즈에서 개발한 '도라에몽파크'가 있습니다. '도라에몽파크'는 당사가 2019년 국내 런칭하여 성과를 거두고 있는 '프렌즈타운'의 동일한 포맷에 일본 지역 최상위권 캐릭터 IP인 도라에몽 캐릭터를 차용한 게임으로, 최소한의 현지화 작업을 거쳐 일본 지역에 출시하였습니다. '도라에몽파크'는 현지 이용자가 선호하는 플랫폼과 제휴하여 업무를 진행하고 있는데, 일본 출시 당시 현지 파트너로 일본 내 점유율 1위 모바일 메신저인 LINE 플랫폼과 협력하여 출시되었습니다. 또한 2016년 ㈜프렌즈게임즈에서 개발하여 국내에서 좋은 성 과를 거둔 '놀러와마이홈'은 2018년 대만 퍼블리셔에 수출되어 서비스 중에 있으며, 2020년 일본 퍼블리셔와도 계약을 체결하여 연내 서비스 될 예정입니다. 이외에도 자회사 ㈜손노리에서 개발하여 2018년 출시한 '프렌즈레이싱'은 대만 내 주요 퍼블리셔인 화이를 통해 '프렌즈레이싱'으로 연내 공급될 예정입니다. &cr; &cr;그러나 이와 같은 해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 당사는 비록 중국 시장에서 사업을 영위하고 있지는 않으나, 해외 사업 위험에 대한 대표적인 예시로 중국 게임시장 진출을 위해 필요한 통칭 판호에 대해 중국 국가신문출판광전총국에서 발급 중단 건이 있습니다. 이 외 당사가 현재 합리적으로 예측 가능한 해외 진출 시 발생 가능한 위험 중 일부는 아래와 같습니다.&cr; - 서비스 지역 세법, 회계운영, 인프라 구축 비용 등 갑작스런 변동 및 비용 증가 - 일부 지역 정치, 경제적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해 (특히 신규게임) - 해외 각국 내 상이한 결제 시스템이 초래하는 유저 불편 및 이해 따른 부정적 영향 - 언어와 문화적 차이로 인한 오해 및 거부감 등 해외 지역에서의 운영 장애 - 정보통신 인프라 차이에 의한 게임 서비스 어려움 등 &cr;당사는 해외 시장 진출에 충분한 검토 및 전략을 수립하며 적절한 퍼블리셔 선정 등을 통해 해외 시장 진출을 더 정밀하게 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 이미 해외 시장에서 가장 큰 시장인 북미, 유럽에서 '검은사막'의 성공으로 입증한 글로벌 퍼블리싱 경쟁력을 바탕으로 2020년 7월에 출시한 '가디언테일즈'의 해외에서 성과를 높이는데 집중하고 있으며 '달빛조각사','엘리온', '오딘' 등 신작 게임의 적극적인 해외 진출도 진행할 것입니다. 그리고 해외 자회사 등 현지법인을 포함해 당사가 보유한 주요 인프라들의 경쟁력을 지속적으로 높여나가, 엑스엘게임즈에서 제작하고 있는 글로벌향 초대형 MMORPG PC게임 프로젝트의 성공적인 해외 진출을 위한 만반의 준비를 해나가겠습니다. 그러나 해외 시장에서는 다양한 이유로 진출 및 운영에 어려움을 겪을 수 있는데, 이에 따라 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성 등이 야기될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 핵심인력 이탈 위험&cr; &cr;게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업 입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황 입니다. 고용노동부에 따르면 2019년 전체 산업의 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 인센티브 및 스톡옵션 제도 등을 운영하며 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하는 모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 실제 게임 디자이너, 관리자 및 엔지니어는 시장에서 높은 수요가 있으며, 인력의 채용/교육/통합/유지에는 상당한 시간과 자원 투자가 수반됩니다. 고용노동부의 사업체노동력조사에 따르면 2019년 전체 산업 내 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. &cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사 및 자회사의 주요 개발 인력 현황은 다음과 같습니다.&cr; [주요 개발인력 현황] 직위 성명 소속 주요 경력 CTO 김종윤 ㈜카카오게임즈 13.01~13.08: ㈜위메이드 07.05~13.01: 네이버㈜ 96.06~99.09: LG전자㈜ 실장 김수형 ㈜카카오게임즈 13.04~14.02: ㈜위메이드 10.07~13.03: NHN㈜ 13.04~14.02: ㈜티맥스소프트 연구소 대표 송재경 ㈜엑스엘게임즈 06.11 ~ 13.01: ㈜엑스엘게임즈 97.12 ~ 03.03: ㈜엔씨소프트 94.12 ~ 95.12: ㈜넥슨코리아 PD 김민수 ㈜엑스엘게임즈 15.04 ~ 현재: ㈜엑스엘게임즈 97.12 ~ 01.06: ㈜엔씨소프트 CTO 길우정 ㈜엑스엘게임즈 17.12 ~ 현재: ㈜엑스엘게임즈 13.04 ~ 17.12: ㈜엑스엘게임즈 06.11 ~ 13.04: ㈜엑스엘게임즈 98.01 ~ 03.10: ㈜엔씨소프트 PD 이기언 ㈜프렌즈게임즈 14.06~19.02: NHN 픽셀큐브㈜ 14.02~14.06: NHN Studio629㈜ 10.11~14.02: NHN㈜ PD 권현미 ㈜프렌즈게임즈 14.02~15.12: NHN Pixelcube㈜ 13.08~14.01: NHN Ent.㈜ 06.03~13.07: NHN㈜ PD 박세준 ㈜라이프엠엠오 18.06~19.03: ㈜카카오게임즈 13.12~17.03: ㈜디포게임즈 03.01~12.12: ㈜네오위즈 99.01~02.12: ㈜네오에이지 PM 최성곤 ㈜라이프엠엠오 17.11~19.12: ㈜액션스퀘어 16.01~17.04: 메인게임즈㈜ 15.06~15.09: 넥슨 13.08~14.04: ㈜아이덴티게임즈 10.12~13.08: ㈜그라비티 &cr;한편, 당사 핵심 인력 중 일부는 게임 개발사 등의 인수 등으로 확보된 인력들 입니다 그러나 다른 게임 회사와의 경쟁이 치열해짐에 따라 인수를 통한 인력의 확보는 제한적일 수 있습니다. &cr; 당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 위해 기본적으로 인센티브 제도를 운영하고 있고, 주식매수선택권(Stock Option)도 부여를 하였습니다. 그리고 성과에 따른 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 당사 임직원 대상 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. &cr; [주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 주, 원) 회차 부여일 부여주식수 잔여주식수 행사기간 행사가격 1차 2015.01.01 194,000 - 2017.01.01~2021.12.31 5,981 2차 2015.12.02 1,317,500 30,000 2017.12.02~2022.12.02 5,095 3차 2016.04.14 1,015,000 175,000 2018.04.14~2023.04.14 5,095 4차 2016.09.09 170,000 120,000 2018.09.09~2023.09.09 6,000 5차 2017.03.15 60,000 60,000 2019.03.15~2024.03.15 11,480 6차 2017.12.29 2,298,000 1,770,664 2019.12.29~2024.12.29 14,727 7차 2018.03.30 120,000 109,500 2020.03.30~2025.03.30 15,536 8차 2018.12.14 387,000 298,500 2020.12.14~2025.12.14 15,536 9차 2020.01.28 661,000 656,000 2022.01.28~2027.01.28 17,192 합계 6,222,500 3,219,664 주1) 부여주식 수 및 행사가격은 주식매수선택권 계약서 행사가격 및 수량 조정에 대한 사항에 의하여 조정 후 수량 및 행사가격으로 기재하였습니다. &cr;이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험&cr; &cr; 2018년 7월부터 시행한 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으로 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입 되었습니다. 게임 업계 내에서는 업계 특성 상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 경 우가 있습니다. 따라서 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면 사업 경쟁력이 약화 될 가능성이 있습니다. 신작 출시 지연은 기대대비 낮은 매출 기록, 실질적 손익 없는 지속적 비용 발생 등으로 사업 경쟁력 약화를 야기할 수 있는데, 이렇게 될 시 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력 충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성 또한 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2018년 7월부터 시행된 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으 로 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용을 도입하였습니다. 300명 미만의 사업자는 2020년 1월, 5명이상 50명 미만 기업은 2021년 7월부터 적용되며, 당사는 300명 이상의 사업장으로 2018년 7월부터 개정된 근로기준법에 의거한 주 52시간 근로시간을 적용받게 되었습니다. &cr; 규제안 내 용 발의주체 현재 상황 위반시 제재사항 주52시간 &cr;근로시간 &cr;단축 - 주당 법정 근로시간을 현행 68시간에서 52시간(법정근로 40시간+연장근로 12시간)으로 단축 &cr;- 300인 이상의 사업장과 공공기관 적용&cr;(2018. 7. 1 시행)&cr;- 50~299인 사업장(2020. 1. 1 시행)&cr;- 5~49인 사업장(2021. 7. 1 시행) 고용&cr;노동부 2018년 7월부터 시행 중&cr;(6개월 간 계도기간) 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금&cr;양벌규정(사업주에게도 벌금형) &cr;당사는 기본 오전 10시부터 오후 7시까지의 근로시간에서 월요일은 10시 30분 출근, 금요일은 17시 30분 퇴근할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 1달에 1번 금요일은 선택적으로 출근할 수 있도록 하여 평소 유 연하게 근로시간을 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다. &cr;&cr;게임 업계에서는 업계의 특성 상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 경우가 있습니다. 당사의 근로시간 관리에도 불구하고 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되어 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 신작 출시 지연은 기대대비 낮은 매출 기록, 실질적 손익 없는 지속적 비용 발생 등으로 사업 경쟁력 약화를 야기할 수 있는데, 이렇게 될 시 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력 충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성 또한 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 자. 지적재산권 침해 위험&cr; &cr;당사는 다양한 지적재산권(IP)를 당사가 서비스하는 게임에 활용하고 있습니다. 그러나,게임산업의 특성상 게임 콘텐츠가 프로그램화 되어있어 복제 및 표절에 대한 위험에 상시적으로 노출 되는 등 지적재산권 침해를 받기가 타산업에 비해 용이합니다. 당사의 지적재산권을 보호하고자 하는 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재 하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사 수익성 및 성장성에 부정적인 영향 을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;게임은 프로그램 저작물, 캐릭터 저작물, 영상 저작물, 어문 저작물, 미술 저작물, 음악 저작물 등 다양한 콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠입니다. 최근, 게임 시장은 비게임 이용자의 신규 유입에 의해 빠르게 확장되고 있으며, 신규 게임 이용자는 게임을 선택할 때 인지도가 높은 캐릭터 혹은 스토리가 가미된 게임을 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 카카오프렌즈 IP를 포함한 다양한 IP를 게임사업에 활용하기에 매우 적합한 구조를 가지고 있습니다. 당사는 ㈜카카오로부터 카카오프렌즈 IP를 게임 사업에서 독점적으로 사용할 수 있는 권리를 부여 받았으며, 게임 개발 또는 퍼블리싱을 통해 이를 적절하게 활용하고 있습니다. 실제 카카오프렌즈 IP 를 활용한 게임들은 거래액과 라이프사이클 면에서 좋은 성적을 보여주고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 '프렌즈팝', '프렌즈팝콘', '프렌즈레이싱' 등 9개의 카카오프렌즈 IP 를 활용한 타이틀을 서비스하고 있습니다. 이외에도, 당사는 ㈜카카오페이지와 당사와의 합작법인인 ㈜애드페이지를 통하여, ㈜카카오페이지에서 연재되고 있는 웹툰, 웹소설 등 IP에 대해 우수한 접근성을 보유하고 있으며, 다양한 게임 개발사에 대한 지분투자 및 인수를 통해 양질의 IP를 확보하고 있습니다. 아울러 지분 추가 인수 를 통해 최종 52.97% 지분율을 확보하 고 자회사로 편입한 ㈜ 엑스엘게임즈의 '아키에이지' IP를 추가로 확보하였습니다. 이러한 IP를 활용하여 성공적으로 게임사업을 영위하기 위해서는 제3자의 IP를 무단으로 침해하지 않으며, 당사가 보유하는 IP를 침해 받지 않는 것이 중요합니다.&cr;&cr;게임에 활용되는 다양한 IP의 침해를 방지하기 위해 게임은 저작권법의 보호를 받고 있습니다. 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라 독점ㆍ배타적인 특허권으로 보호받을 수 있고, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 또한 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로 제품 주체 또는 영업 주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁 방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.&cr;&cr;위와 같은 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임 콘텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이합니다. 또한, 추상적인 게임 장르, 기본적인 게임 배경, 게임 전개방식, 규칙, 게임 단계 변화 등은 게임의 개념ㆍ방식ㆍ해법ㆍ창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.&cr;&cr;특히, 중국 등 해외에서 당사가 서비스하는 게임과 유사한 게임이 출시되어 국내에 출시되거나, 당사가 서비스하는 게임의 불법서버가 출현하는 경우 당사 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 게임 산업에서 독점적으로 영위하는 카카오프렌즈 IP를 복제하여 유사한 캐릭터들을 활용한 게임이 출시될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 저작물의 유사성을 입증하기 힘든 특성 상 이와 관련된 소송을 진행하는 경우 많은 비용과 시간이 소요됨으로써 당사의 수익성이 하락할 수 있습니다. 또한, 소프트웨어를 기반으로 하는 게임산업의 특성상 소스코드 해킹으로 인한 영업수익 감소 위험이 존재합니다. 나아가, 당사가 의도하지 않게 타 게임회사 등의 지적재산권을 침해하게 되는 경우에도 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 IP 보호에 대한 철저한 보호인식에 기반하여 타사의 IP를 침해하지 않으려고 노력하고 있으며, 당사의 게임과 게임에 활용된 프로그램, 스토리, 디자인 등 다양한 IP를 특허권, 상표권 등을 통하여 보호하고자 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 지적재산권을 보호하고자 하는 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 차. 해 킹 또는 개인정보 유출 등 기타 부정행위에 따른 위험&cr; &cr; 당사를 포함한 게임회사는 유저들의 게임 내 소유 물 등의 정보와 유저 가입시 제공받는 일부 개인정보를 서버를 통해서 저장 및 전송하며 이는 해킹, 악성코드, 바이러스 등의 위험에 노출 되어 있습니다. 당사는 의심되는 행위가 발생되는 계정을 지속적인 모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고, 또한 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하거나 게임 프로그램을 해킹하여 사적 이득을 취하는 경우 해당 계정을 정지시키는 등의 방법을 통해 해킹을 방지하고 있습니다. 그러나 해킹 방법이 끊임없이 진화함을 고려할 때 이러한 활동들로 인해 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다 . 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 게임 이용자가 증가하면서 게임사들은 해킹 또는 기타 부정행위에 의한 문제에 직면하게 되었습니다. 게임 내 아이템 구매 등에 사용할 수 있는 가상머니를 해킹이나 기타 부정행위를 통해 실제 비용을 지불하지 않고 부정적인 방법으로 취득한 일이 발생하기도 하며, 프로그램을 해킹하고 그것을 수정하여 게임 내에서 원래 작동하는 원리와 다른 행동을 유도하여 사적 이득을 취하고자 하는 경우가 있습니다. 이에 대표적인 예시로는 RTS 장르 게임에서 밝혀지지 않은 구역을 자신만이 볼 수 있도록 밝혀 정보적 이득을 취하는 것 혹은 FPS 장르 게임에서 자동조준을 해주어 이득을 취하는 것이 있습니다. &cr;&cr;만일 당사가 해킹이나 다른 부정행위에 의해 인가되지 않은 캐릭터의 사용이 증가하거나 기타 게임환경 조작을 통한 부정한 행위들을 효과적으로 막아내지 못한다면, 당사 게임 이용자들에게 당사 게임에 대한 신뢰도가 하락하고 게임 이용자 수가 감소할 것이며, 당사 게임에 대한 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 행위들로 인해 당사 게임 이용자들이 당사 게임에서 제공하는 아이템 구매를 하지 않게 되어 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 당사를 포함한 게임회사는 유저들의 게임 내 소유 물 등의 정보와 유저 가입시 제공받는 일부 개인정보를 서버를 통해서 저장 및 전송하며 이는 해킹, 악성코드, 바이러스 등의 위험에 노출 되어 있습니다. 또한, 개인정보 암거래시장이 활성화됨에 따라 게임 시장에서는 해킹을 통해 개인정보를 탈취하고자 하는 시도 또한 증가하고 있습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, 당사는 해킹피해자들의 소송제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; 당사는 의심되는 행위 가 발생되는 계정을 지속적인 모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고, 또한 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하거나 게임 프로그램을 해킹하여 사적 이득을 취하는 경우 해당 계정을 정지시키는 등의 제재를 하고 있습니다. 그러나 해킹의 방법이 끊임 없이 진화함을 고려할 때, 이러한 활동들로 인해 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다. 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 카. 게임 규제 관련 위험&cr; &cr; 게임 시장은 산업에 대한 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향 을 받아 왔습니다. 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이러한 비판 여론들은 향후 규제 등을 통해 실현될 가능성이 존재합니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되어 회사 사업 영위에 어려운 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존 영위 되던 사업에 어려움이 있을 수 있습니다. 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 게임 시장은 산업에 대한 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향 을 받 아 왔습니다. 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이러한 비판 여론들은 향후 규제 등을 통해 실현될 가능성이 존재하며 법률적인 규제여부와 강도에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 게임과 관련된 기본법은 게임물의 등급분류 등을 다루는 '게임산업 진흥에 관한 법률'(2006년 제정)이 있습니다. 이외에도 규제와 관련하여 밀접한 영향을 받고 있는 법은 청소년보호법(1997년 제정)과 지속적으로 발의 되고 있는 게임중독과 관련된 법안들입니다. 신고서 제출일 게임 산업에 영향을 미치는 게임산업 관련 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 비 고 청소년보호법 (셧다운제) - 만 16세 미만 청소년에 대해 자정부터 오전 6시까지 게임서비스 제공 금지 - 2년마다 제도 적용 범위를 검토하며 모바일게임의 경우 적용 유예상태 2021년 5월까지 모바일게임 적용 유예 게임산업진흥에관한법률 (게임과몰입예방조치) - 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임 접속시간 제한 가능(선택적 셧다운제) - 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고 관리할 수 있음 2012년 7월부터 시행 (셧다운제 적용 게임물에 적용: 모바일게임 적용 유예) 게임산업진흥에 관한 법률 일부 개정 법률안 (확률형 아이템 규제안) - 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 공개 및 미준수시 과태료 부과 - 확률형 아이템의 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시 2020년 하반기 시행 예정 게임물관리위원회 규정 - 성인의 월 결제한도 50만원 제한 규정 폐지 2019년 6월부터 시행 출처: 대한민국 게임백서, 문화체육관광부 보도자료 종합 2016년 7월, 10월에 20대 국회에서 발의된 확률형 아이템 규제안 역시 게임산업 전반에 어느 정도 영향을 미칠 것으로 예측되나, 대부분의 게임회사는 자율 규제를 통하여 이미 개정법률안에서 요구하는 아이템 구성비율 및 획득 확률을 공개하고 있으며, 당사 역시 자율규제에 따라 이미 확률 공개 등을 진행하고 있습니다. 한편 게임을 4대 중독물질로 규정하려고 했던 중독 예방, 관리 및 치료를 위한 법률안 등은 19대 국회의 임기만료로 폐기되었습니다. &cr; 해외 주요 국가(북미, 유럽 등)에서는 '디지털 유통'이 활성화 되어 있는 바, 모바일, 인터넷으로 유통되는 수많은 게임물이 등급정보가 없는 채로 유통 되거나, 각 플랫폼 사업자가 자체적으로 설정한 등급을 표시하는 등의 문제가 발생하였습니다. 또한 국내를 포함한 미국, 유럽 및 일본 등에서는 개인 정보의 수집, 저장 및 사용에 대한 개인정보보호 관련 법률를 시행하고 있으며, 아시아 국가에서는 과도한 게임 플레이로부터 미성년자를 보호하기 위한 법률과 규정이 제안되거나 채택되고 있습니다. &cr;&cr;당사는 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임산업을 지키기 위해서 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되어 회사 사업 영위에 어려운 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존 영위 되던 사업에 어려움이 있을 수 있습니다. 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 타. 적절한 게임등급 획득 불확실성 위험&cr; 게임을 출시하는 국가들은 게임 이용에 적합한 연령층, 폭력성, 욕설 등의 포함 여부를 검토하여 적정 사용 연령층을 평가하고 게임 등급을 매깁니다. 이처럼 일부 국가 또는 마켓에서의 등급제도는 당사 게임의 타겟 고객층을 제한할 수 있으며, 게임 콘텐츠의 수정 필요성을 야기 할 수 있습니다. 이에 따라 게임 출시 시기가 지연될 수 있습니다. 또한, 게임 등급의 변경은 기존 이용자의 이탈과 게임 아이템 환불 요구 등 직접적으로 게임의 운영과 비용적 측면에서 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 게임 등급이 기존 계획과 다른 등급을 받는 경우 기존 이용자에게 부적절한 등급의 게임을 제공한 것으로 소송, 벌금 및 제재조치에 해당할 수 있으며 이는 회사 평판 저하, 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 유치에 부정적인 영향 을 줄 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 게임을 출시하는 국가들은 게임 이용에 적합한 연령층, 폭력성, 욕설 등의 포함 여부를 검토하여 적정 사용 연령층을 평가하고 게임 등급을 매깁니다. 이처럼 일부 국가 또는 마켓에서의 등급제도는 게임의 타겟 고객층을 제한할 수 있으며, 게임 콘텐츠의 수정 필요성을 야기할 수 있습니다. 이에 따라 게임 출시 시기가 지연될 수 있습니다. 또한, 게임 등급의 변경은 기존 이용자의 이탈과 게임 아이템 환불 요구 등 직접적으로 게임의 운영과 비용적 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 또한 게임이 특정 이유로 목표로 하지 않았던 등급을 받거나 게임의 기존 등급이 기존 계획과 다른 등급으로 변경되는 경우, 예를 들어 전체 연령층이 이용할 수 있도록 게임을 제작하였으나 성인 등급을 받거나 서비스 도중 성인 등급으로 변경되는 경우, 기존 이용자의 게임 이용이 감소할 수 있습니다. 등급이 변경되어 기존 이용자가 더 이상 게임을 이용할 수 없게 되면 기존 이용자는 해당 게임 내 아이템 구매를 위해 지불한 금액 환불을 요구할 수 있습니다. 기존 이용자 이용이 감소하고 환불 요구가 증가하는 경우 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 한편, 게임 등급이 기존 계획과 다른 등급을 받는 경우 기존 이용자에게 부적절한 등급의 게임을 제공한 것으로 소송, 벌금 및 제재조치에 해당할 수 있으며 이는 회사 평판 저하, 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 유치에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 회사위험 &cr; 가. 매출 및 수익성 관련 위험 &cr; &cr; 당사의 연결기준 2020년 반기 누적 매출액은 2,030억원으로 전년 동기 1,876억원 대비 8.2% 증가했습니다. 2020년 반기 누적 영업이익과 반기순이익은 287억원과 278억원으로 전년 동기 영업이익과 반기순이익인 175억원, 76억원 대비 각각 63.7%, 264% 증가하였습니다. 영업이익 및 순이익의 증가는 비용의 효율적인 집행을 통한 증가가 주된 원인이며, 특히 서비스 출시 마케팅 비용의 감소 및 기 출시한 서비스의 안정적인 운영에 그 원인이 있습니다. 향후 기존 게임 매출의 점진적인 감소, 신규게임 출시 지연으로 인한 매출규모 확대 지연, 연구개발비 증가로 인한 판매관리비 확대에 따른 수익증가가 기대에 못미치는 경우 등 당사 수익성이 악화될 가능성 을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 2020년 반기 누적 매출액은 2,030억원으로 전년 동기 1,876억원 대비 8.2% 증가했습니다. 2020년 반기 누적 영업이익과 반기순이익은 287억원과 278억원으로 전년 동기 영업이익과 반기순이익 인 175억원, 76억원 대비 각각 63.7%, 264% 증가하였습니다. 영업이익 및 순이익의 증가는 비용의 효율적인 집행을 통한 증가가 주된 원인이며, 특히 서비스 출시 마케팅 비용의 감소 및 기 출시한 서비스의 안정적인 운영에 그 원인이 있습니다.&cr; &cr; 당사의 최근 요약연결손익계산서는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 상반기 2020년 상반기 제5기 제6기 제7기 제7기 반기 제8기 반기 매출액 201,256 420,805 391,040 187,638 202,954 영업이익(손실) 38,630 47,183 35,002 17,549 28,735 당기순이익(손실) 60,688 18,897 8,866 7,638 27,807 지배기업의 소유주지분 61,729 18,969 10,996 8,297 32,510 비지배지분 (1,041) (72) (2,130) (659) (4,703) 당기총포괄이익(손실) 64,200 10,174 (1,535) 2,597 34,695 기본주당이익 (원) 2,175 352 197 149 575 희석주당이익 (원) 2,004 350 197 148 569 연결 종속회사의 수 8 10 12 11 15 &cr;한편, 당사의 연구개발비용은 전액 판관비로 처리 하며 2020년 반기 연결기준 연구개발비용은 매출액의 9.3% 수준입니다. 당사는 PC게임 및 모바일게임 개발 및 퍼블리셔로서, 게임 개발과 운영을 위한 안정적인 서버 및 클라이언트 환경 구축에 관한 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 내부 연구개발 조직 이외에 신규 게임을 자체 개발하기 위한 자회사로 ㈜프렌즈게임즈, ㈜엔글, ㈜손노리, ㈜라이프엠엠오, ㈜엑스엘게임즈 등의 다양한 게임 개발사를 편입하여 게임 직접 개발에도 많은 노력을 기울이고 있습니다. &cr; (단위: 백만원) 과 목 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 인건비 13,659 22,935 28,446 14,655 감가상각비 233 500 1,901 960 기타 4,037 4,037 5,640 3,260 연구개발비용 계 17,928 27,472 35,986 18,875 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 8.9% 6.5% 9.2% 9.3% 당사는 PC/모바일게임의 퍼블리싱 확대, 서비스 게임의 다각화와 개발력 증대를 통해 매출이 상승하였습니다. 하지만 향후 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연, 연구개발비 증가로 인한 판매관리비 확대에 따른 수익증가가 기대에 못미치는 경우 등 당사 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 나. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험&cr; &cr;게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 또는 당사가 퍼블리싱중인 게임의 계약이 종료되는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 간단하게 즐길 수 있는 캐주얼 게임에서 하드코어 유저를 기반으로 한 MMORPG 게임까지 다양한 장르의 PC/모바일 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 지난 3개년 및 2020년 반기 기준 당사의 연결 기준 플랫폼별 매출 현황은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구분 주요 제품 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 PC게임 배틀그라운드, 검은사막 87,741 43.6% 186,176 44.2% 162,437 41.5% 88,365 43.5% 모바일게임 달빛조각사, 프렌즈팝 113,515 56.4% 204,616 48.6% 185,306 47.4% 90,596 44.6% 기타 - - 0.0% 30,013 7.1% 43,297 11.1% 23,994 11.8% 합계 201,256 100.0% 420,805 100.0% 391,040 100.0% 202,954 100.0% &cr;당사는 다양한 장르의 PC와 모바일 게임을 서비스하고 있습니다. 당사는 2020년 반기말 기준 현재 약 27종 의 게임을 퍼블리싱 중이며, PC게임과 모바일게임의 매출 비중은 2020년 반기 기준 43.5%와 44.6%로 플랫폼별로 분산되어 있습니다. &cr;&cr;게임 서비스를 제공하는 국내외 기업은 특정 1, 2개 게임의 매출 비중이 높은 경향이 있는데, 이에 비해 당사는 상대적으로 매출 비중이 분산된 포트폴리오를 구성하고 있다고 판단됩니다. 또한, 당사의 전체 매출액은 MMORPG에서 캐주얼 게임에 이르기까지 다 양한 장르의 포트폴리오로 구성되어 있습니다.&cr; &cr;게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고 있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규 자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 매출을 여러 게임에 분산시키기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr;당사의 별도 재무제표 기준 부채비율은 2018년 18.86%, 2019년 22.51%, 2020년 반기 기 준 13.83 % 로 안정 적 재무구조를 유지하고 있다고 판단되며, 원활한 영업현금흐름에 따라 당사는 지난 3년 및 당반기 현재 차입금이 없습니다. 2020년 반기말 당사의 현금및현금성자산 규모 ( 약 781억원)를 고려할 때 당 사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 게임 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소 등 재무구조가 악화될 시 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 별도 재무제표 기준 부채비율은 2018년 18.86%, 2019년 22.51%, 2020년 반기 기준 13.83% 로 2018년 업종평균 70.70% 대비 안정적 재무구조를 유지하고 있다고 판단되며, 원활한 영업현금흐름에 따라 당사는 최근 3개년 및 당반기 기준 차입금이 없습니다. 당사의 유동비율은 2018년 322.54%, 2019년 303.46%, 2020년 반기 기 준 200.68% 를 기록하여 2018년 업종평균 184.00%를 상회하였습니다. &cr;또한 당사의 별도기준 재무비율은 다음과 같습니다. [재무안정성 지표(별도기준)] (단위 : %) 구분 2017년&cr;(제5기) 2018년&cr;(제6기) 2019년&cr;(제7기) 2020년 반기&cr;(제8기 반기) 업종 평균&cr;주) 부채비율 47.43% 18.86% 22.51% 13.83% 70.70% 차입금의존도 - - - - 18.00% 유동비율 222.91% 322.54% 303.46% 200.68% 184.00 % 주) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석 "J582. 소프트웨어 개발 및 공급업" 을 참고 &cr;증권신고서 제출일 기준 당사는 차입금을 보유하고 있지 않으며, 안정적으로 낮은 부채비율과 높은 유동비율을 보이고 있습니다. 또한 2020년 반기말 당사 현금및현금성자산 규모( 781억원 )를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 그러나 게임 사업의 경우 개발단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감 소 등 재무구조 및 재무안정성이 악화될 시 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 라. 전 략적인 제휴 관계의 종료 위험&cr; &cr;당사의 주요 주주인 넷마블㈜, ㈜크래프톤, 중국의 Tencent 등은 전략적 투자자(Strategic Investor)로서 당사와 전략적 제휴 관계에 있습니다. 동 전략적 투자자들은 주로 국내외 플랫폼 업체 혹은 게임사들로 당 사는 해당 전략적 투자자들과 상호 우호적인 관계를 바탕으로 사업적으로 협업관계를 형성 하고 있습니다. 그러나 향후 계약관계, 지분관계 등의 종료로 인한 전략적 제휴관계에 변동이 발생할 시 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 5% 이상 주주에는 당사 최대주주이자 국내 최대 모바일 플랫폼을 운영하는 업체인 ㈜카카오와 국내 게임회사인 넷마블㈜, 중국 모바일 게임회사인 Tencent의 자회사인 Aceville PTE. LTD가 포함되어 있습니다. 넷마블㈜과 Tecent는 당사와 전략적 제휴 관계에 있는 전략적 투자자로 게임 업계 및 관련 산업에서 최상위권 회사입니다. &cr;&cr;당사의 5% 이상 주주현황은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율(주) 비 고 5% 이상 주주 ㈜카카오 33,730,000 58.96% - Aceville PTE. LTD 3,218,320 5.63% - 넷마블㈜ 3,218,320 5.63% - 주) 증권신고서 작성기준일 현재 발행주식수 기준 지분율 &cr;당사의 주요 전략적 투자자 중 넷마블㈜는 국내의 주요 PC, 모바일 게임회사이자 당사가 운영하는 카카오 플랫폼을 통해 '세븐나이츠', '별이되어라 ' 등 게임을 유통하고 있습니다. Aceville PTE. LTD는 중국의 선도적인 플랫폼이자 모바일 게임을 영위하는 Tencent의 100% 자회사입니다. 당사는 Tencent와 전략적 제휴 관계를 형성하여 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 전략적 제휴 관계를 통해 당사는 주요 Tencent의 게임을 한국에 서비스하고 있습니다. 그 대표적인 예시로 당사는 2017년 넷마블㈜와 함께 Tencent가 개발한 MOBA(Multiplayer Online Battle Arena) 장르의 모바일 게임인 펜타스톰을 국내에 출시하여 좋은 반응을 이끈 경험이 있습니다.&cr;&cr;또한 당사의 대표적인 전략적 투자자로는 당사가 퍼블리싱하는 주요 게임들인 배틀그라운드, 엘리온 등을 개발한 ㈜크래프톤이 있습니다. ㈜크래프톤은 당사 주식 중 1.13%를 보유하고 있으며, 당사 또한 ㈜크래프톤 주식의 2.07%를 보유하며 전략적 제휴 관계를 형성하고 있습니다. 이외에도 액토즈 등은 당사에 전략적 투자를 진행하였습니다.&cr;&cr;이처럼 당사는 국내외 주요 전략적 투자자들로부터 투자를 유치하여 전략적 협력 관계를 구축하고 사업을 영위하고 있습니다. 이는 지분 소유 관계 기반 상호 합리적인 계약 관계를 통해 사업이 영위되고 있는 것으로 향후 지분관계 및 계약관계가 종료되거나 해지되는 경우 전략적 투자자들과의 협력 관계가 변동되어 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 마. 지분인수 등 투자효과 의 불확실성&cr; &cr;당사는 게임 개발력 확충을 위해 게임개발사를 인수하고, 안정적인 매출 포트폴리오를 구성하기 위해 타 게임개발사 등에 지분 투자를 집행하였습니다. 그러나 지분 투자한 게임 개발사가 개발 중인 게임의 퍼블리싱이 이루어지지 않거나 게임이 출시되었으나 흥행하지 못하여 매출이 예상보다 적게 발생할 경우 인수 또는 지분매입에 투입된 자금을 회수하지 못하거나, 지분증권평가손실이 발생 할 수 있으며, 이는 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 종합게임사로서 게임 개발을 위한 자체적인 개발력 확충과, 지속적인 우수 게임 퍼블리싱을 위한 게임 소싱에 집중하고 있습니다. 이를 위한 전략으로 당사는 우수한 개발 인력을 보유한 게임 개발사 인수 및 흥행이 예상되는 게임을 개발 중인 게임사에 대한 지분투자를 시행하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 지속적으로 자체 게임 개발력 확충을 위해 노력하였습니다. 당사는 2017년 12월 22일 놀러와마이홈, 프렌즈팝콘 등 캐주얼 게임 개발에 강점을 보유한 ㈜프렌즈게임즈(구, ㈜슈퍼노바일레븐)를 포괄적 주식교환 방법을 통해 지분율 100%인 자회사로 편입하였습니다. 현재 ㈜프렌즈게임즈는 카카오프렌즈 IP를 포함해 당사가 보유한 다양한 IP를 활용하여 모바일게임 개발을 전담하는 회사로 성장해 나가고 있습니다. &cr;&cr;또한 당사는 2020년 3월 PC게임 '아키에이지'와 당사가 퍼블리싱 중인 모바일게임 '달빛조각사'를 개발한 ㈜엑스엘게임즈 지분 추가 인수 를 통해 최종 52.97% 지분율을 확보하였습니다. 자체 개발 엔진 XLE를 보유하고, '달빛조각사'와 '아키에이지'라는 MMORPG 개발 경험이 있는 ㈜엑스엘게임즈 인수를 통해 당사는 PC게임과 모바일게임, 캐주얼게임부터 하드코어 MMORPG까지 전 장르 게임 개발능력을 확보하였습니다. 특히 ㈜엑스엘게임즈는 '바람의 나라'(1 996년), '리니지'(1998년) 등을 개발하고 ㈜넥슨을 공동 창업한 국내 대표 게임 개발자인 송재경 대표가 설립한 회사로 설립 이후 '아키에이지'(2013년), '문명 온라인'(2015년)에 이어 '달빛조각사'(2019년) 등 MMORPG 게임들을 개발하였습니다. ㈜엑스엘게임즈는 현재에도 달빛조각사의 글로벌 버전과 PC게임 신작을 개발 중에 있습니다. &cr; &cr; 당사는 게임 소싱을 위한 목적 및 향후 개발력 확충을 위한 목적으로도 지분투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 지분투자는 IP화가 가능하고, 글로벌 성과를 낼 수 있는 검증된 역량을 가진 회사를 기준으로 하고 있으며, 향후 당사와 함께 성장해 갈 수 있는 회사에 투자를 진행하고 있습니다. 아울러, 지분투자 회사와는 우수한 개발력에 당사의 퍼블리싱 역량을 더하여 큰 시너지를 낼 수 있는 파트너쉽을 구축하고 있습니다.&cr;&cr; 이와 같이 지분인수를 통한 자체 개발력 확충 이외 당사는 개발사 및 게임개발 스튜디오에 대한 지분투자로 향후 퍼블리싱을 위한 우수 게임들을 소싱하고자 합니다. 외부 게임 개발사 및 스튜디오를 통하여 콘텐츠를 확보하는 방법은 게임 시장 상황에 따라 탄력적인 대응을 가능하게 하고 나아가 장기적으로 안정적인 매출 포트폴리오를 구성할 수 있게 됩니다. 이를 위해서 게임 개발사와의 우호적인 관계 형성이 필요하며, 지분 투자는 이러한 우호적인 관계 형성에 효과적인 수단입니다. 신고서 제출일 현재 게임사업을 영위하는 타법인에 당사가 출자를 진행한 현황은 다음과 같습니다. [ 신고서 제출일 현재 게임사업 영위 타법인 출자 현황] 법인명 최초투자일시 지분율 주요개발게임 ㈜프렌즈게임즈 2015년 6월 82.40% 프렌즈팝콘, 프렌즈레이싱 등 ㈜루노소프트 2015년 10월 4.81% 프렌즈젬, 한방맞고 등 ㈜누리다 2015년 12월 2.78% 구르카, 라스트원, 왕이되어라 등 ㈜크래프톤 2016년 10월 2.07% 배틀그라운드, 테라, 엘리온(개발 중) 등 ㈜넵튠 2017년 2월 10.09% 프렌즈사천성, 헌터스리그 등 ㈜아이톡시 2017년 6월 1.90% 갓오브하이스쿨, 외모지상주의 등 ㈜카카오브이엑스 2017년 11월 74.79% VR골프 ㈜액션스퀘어 2018년 1월 0.00% 블레이드, 삼국블레이드 등 ㈜라이온하트스튜디오 2018년 8월 21.58% 오딘 (개발 중) 등 ㈜엑스엘게임즈 2018년 8월 52.97% 달빛조각사, 아키에이지 등 ㈜라이프엠엠오 2019년 3월 56.97% 아키에이지 워크(개발 중) 등 리얼리티리플렉션㈜ 2019년 3월 4.00% 뮤직인사이드, 스피드볼아레나 등 ㈜애드페이지 2019년 12월 60.00% 스 토리게임 플랫폼 (개발 중) 등 ㈜패스파인더에이트 2019년 12월 7.39% 카이저, 히어로즈쇼다운 등 ㈜오션드라이브스튜디오 2019년 12월 20.83% 전략RPG(개발 중) 등 ㈜세컨드다이브 2020년 2월 20.00% 액션RPG(개발 중) 등 ㈜웹젠 2020년 4월 1.00% 뮤, 뮤: 아크엔젤 등 출처: 당사 내부 자료 주 ) 의결권 있는 주식 기준 &cr;상기 표와 같이 게임 개발사 인수는 자체 개발작 출시로 향후 당사 매출 및 수익성을 증대시킬 수 있는 전략이며, 타 게임사 지분 투자 전략은 장기적으로 안정적인 매출 포트폴리오 구성을 위한 유용한 전략으로 판단됩니다. 그러나 지분 투자한 게임 개발사가 개발 중인 게임의 퍼블리싱이 이루어지지 않거나 게임이 출시되었으나 흥행하지 못하여 매출이 예상보다 적게 발생할 경우 에 인수 또는 지분 매입에 투입된 자금을 회수하지 못하거나, 지분증권평가손실이 발생할 수 있는데 이는 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 게임 퍼 블리싱 계약 종료 위험&cr; &cr; 당사는 자체 개발 게임 뿐 아니라 외 부의 게 임 개발사가 개발한 게임을 게임 이용자에게 공급하는 퍼블리싱 사업을 영위 하고 있습니다. 당사는 외부 게임 개발사와 퍼블리싱 계약을 맺고, 당사의 퍼블리싱 역량과 카카오 및 DAUM 플랫폼의 유저 접근성에 기반하여 안정적인 퍼블리싱 서비스를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 개발사와 체결한 게임 퍼블리싱 계약이 중단되거나, 계약 기간 종료 및 추가적으로 연장되지 않을 가능성이 존재합니다. 실제로 당사가 국내에서 퍼블리싱을 진행하던 '검은사막'의 경우 2019년 5월 퍼블리싱 계약이 종료 된 바가 있습니다. 향후에도 다른 게임의 퍼블리싱 계약이 종료 및 연장되지 않을 시 해당 게임에서의 매출 발생이 감소 될 수 있으며, 이는 당사의 경영 성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의 하시기 바랍니 다. &cr;당사는 내부에서 개발한 게임을 퍼블리싱하거나 외부 개발사 에서 개발한 게임을 소싱 및 퍼블리싱 계약을 체결하여 퍼블리싱을 수행하고 있습니다. 외부에서 개발된 게임 퍼블리싱 서비스 시 개발사로부터 소싱한 게임에서 매출이 발생하면 이 중 개발사와 약정한 수수료 배분 계약에 따라 당사는 수익을 인식합니다. 당사가 퍼블리싱을 진행하는 게임은 ㈜펄어비스의 검은사막, ㈜크래프톤의 배틀그라운드 등이 있습니다. 당사는 우수한 퍼블리싱 능력과 더불어 모바일의 카카오톡 플랫폼과 PC 포털 사이트인 DAUM 게임 플랫폼에 기반한 압도적인 유저 접근성으로 다양한 게임들을 흥행시켜왔습니다. 이를 통하여 당사를 퍼블리셔로 하는 게임 개발사들의 긍정적인 반응을 얻어왔습니다. &cr;&cr;그러나 게임 퍼블리싱 계약은 퍼블리싱 계약 기간의 만기 도래에 따라 종료될 가능성이 존재합니다. 만약, 당사의 퍼블리싱 계약 기간 종료 및 추가적으로 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 계속적인 매출 발생에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 실제로 당 사가 현재 북미, 유럽 지역에서 서비스하는 게임인 '검은사막'의 경우 기존에는 당사가 국내 지역에서도 퍼블리싱을 진행하였으나, 2019년 5월 국내 퍼블리싱 계약이 종료되었습니다. 북미, 유럽 지역에서는 현재에도 당사가 '검은사막' 퍼블리싱을 진행하고 있으나, 해당 지역의 퍼블리싱 계약 기간이 종료되거나 연장이 되지 않을 가능성이 존재합니다.&cr; &cr;당사는 퍼블리싱 계약을 맺은 주요 게임 개발사들과의 긴밀한 관계를 유지함과 더불어 보유하고 있는 유통/마케팅 플랫폼, 퍼블리싱 역량과 자금력 및 마케팅 능력 등 강점을 통해 향후 발생할 수 있는 계약 연장 실패 가능성을 줄이고 수수료 등 계약 조건에 있어서 개발사를 상대로 한 협상력을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사가 퍼블리싱하는 게임의 퍼블리싱 계약 종료 후 계약 연장이 되지 않을 경우 해당 게임에서의 매출 발생이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 사. 연결 종속회사 재무상태 및 영업실적 변동 위험 &cr;&cr; 당사는 2020년 반기말 기준으로 연결종속회사(손자회사 포함) 15개사를 보유하고 있습니다. 동 연결종속회사와 연결종속 손자회사들의 재무상태와 영업실적 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있는데, 해당 연결종속회사에 손실이 발생하거나, 재무안정성이 감소할 경우 당사의 연결재무제표에도 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 아래와 같이 2020년 반기말 현재 15개의 연결종속회사(손자회사 포함)를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임을 개발하는 게임 개발사와 게임 콘텐츠와 관련된 사업을 영위하는 회사, 해외 현지법인 등으로 연결대상회사가 구성되어 있으며, 동 연결대상회사들 대부분은 당사와 거래관계가 존재합니다.&cr;&cr; 당사의 연결종속회사는 다수가 게임개발 회사로서 아직 출시되지 않은 게임을 개발하고 있는 종속회사도 다수 있는 것을 고려할때, 단기적으로 당사의 연결재무에 좋지 않은 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있으며, 향후 개발이 완료된 시점에 당사의 퍼블리싱을 통한 서비스 출시를 통하여 장기적으로 당사의 연결재무에 긍정적인 영향을 줄것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 2019년말 기준 연결종속회사 및 연결종속 손자회사의 요약 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다. [2019년말 기준 연결종속회사 및 연결종속 손자회사 요약 재무상태 및 영업실적] (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 총포괄손익 ㈜엔글 4,750,444 1,909,027 2,841,417 8,604,741 1,094,806 1,094,806 ㈜프렌즈게임즈 27,702,989 9,837,258 17,865,731 7,260,851 (2,504,243) (2,566,789) Kakao Games Europe B.V. 61,798,821 25,871,327 35,927,494 82,933,684 (3,472,496) (2,900,213) Kakao Games USA Inc. 4,785,858 1,567,390 3,218,468 4,453,851 184,006 286,887 ㈜카카오VX 53,372,479 40,787,541 12,584,938 40,806,316 (7,099,506) (8,226,472) TAESIK MAUMGOLF.CO.,LTD 3,749,006 2,858,963 890,044 3,342,759 936,406 906,528 GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD 326,694 939,449 (612,755) 38,834 (74,088) (68,994) Kakao Games Japan Corp. 1,493,629 54,082 1,439,547 82,139 (518,202) (422,830) ㈜손노리 639,386 10,201,972 (9,562,587) 1,451,958 (1,403,959) (1,346,818) ㈜툰노리 8,511 11,382 (2,871) 81,183 (29,086) (29,086) ㈜라이프엠엠오(주1) 467,810 91,963 375,847 - (624,148) (624,148) ㈜애드페이지(주1) 4,973,488 83,872 4,889,616 - (110,384) (110,384) 주1) 신규 취득 이후 실적에 대해 기재하였습니다. 주2) ㈜엑스엘게임즈, Glohow Holdings PTE. LTD., Glohow Co., Ltd.의 경우 2020년 상반기에 종속기업으로 편입되어 2019년 말 기준으로는 기재하지 않았습니다. &cr; 다 만, 당사는 2020년 상반기 ㈜엑스엘게임즈와 Glohow Holdings PTE. LTD., Glohow Co., Ltd. 를 연결대상 종속회사로 편입을 하였습니다. 이로 인 해 2020년 연결재무제표는 2019년 대비 영향을 받을 수 있습니다. &cr; &cr;위와 같이, 연결종속회사 및 연결종속 손자회사들의 재무상태와 영업실적 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 해당 연결종속회사에 손실이 발생하거나, 재무안정성이 감소할 경우 당사 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 아. 이해관계자와의 거래 관련 위험&cr; &cr;당사는 ㈜카카오의 ' 카카오 게 임하기 ' 플랫폼을 통해 서비스를 제공하고 있으며, ㈜카카오로부터 매출의 일정비율을 총괄운영대행수수료 로 수취하고 있습니다. 또한 당사는 게임 개발 자회사들과 지속적으로 거래를 유지하고 있습니다. 당사는 이해관계자 거래 시 규정 에 따라 이사회 결의로 관련 거래를 승인하고 있습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사와 이해관계자 간의 거래가 이해관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향 을 줄 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 ㈜카카오의 ' 카카오 게임하기 ' 플랫폼을 통해 이용자 획득에서 잔존 및 복귀까지 게임 서비스 전 단계에 걸쳐 플랫폼을 활용한 각종 마케팅 기능을 제공하고 수수료를 수취하는 구조의 서비스를 제공하고 있습니다. 해당 사업을 진행하며 당사는 ㈜카카오로부터 매출의 일정비율을 총괄운영대행수수료로 수취하고 있습니다. 또한 당사는 게임 개발사들을 자회사로 두고 있는데, 해당 자회사들과 거래가 지속적으로 발생되고 있습니다.&cr; &cr; 최근 3개년 및 2020년 반기 별도 재무제표 기준 특수관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 회사명 관 계 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 ㈜카카오 최대주주 영업수익 등 34,735 56,490 29,186 13,928 영업비용 등 10,458 37,152 14,420 5,359 채권 17,202 14,148 8,811 7,073 채무 28,977 6,637 10,950 8,691 ㈜엔글 종속기업 영업수익 등 11 8 - - 영업비용 등 945 3,591 5,477 2,536 채권 1 - - - 채무 268 533 485 454 Kakao&cr; Games&cr; Europe B.V 종속기업 영업수익 등 51,118 44,881 58,738 36,161 영업비용 등 - - - 94 채권 7,962 11,400 21,008 11,580 채무 - - - 108 Kakao&cr; Games&cr; USA Inc. 종속기업 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - 18 379 1 채권 - - - - 채무 - 1 0 0 ㈜프렌즈게임즈 종속기업 영업수익 등 - 6,844 473 250 영업비용 등 1,651 915 7,261 3,940 채권 600 7,150 121 145 채무 159 518 1,725 1,593 ㈜라이프엠엠오 종속기업 영업수익 등 - - 291 17 영업비용 등 - - - - 채권 - - - 306 채무 - - - 37 ㈜카카오브이엑스 종속기업 영업수익 등 - - - 97 영업비용 등 - 38 7 1 채권 - - - 29 채무 - 1 - - ㈜손노리 종속기업 영업수익 등 - - 22 3 영업비용 등 - 709 836 140 채권 500 1,294 602 580 채무 - 491 18 10 ㈜애드페이지 종속기업 영업수익 등 - - 7 34 영업비용 등 - - - - 채권 - - 56 19 채무 - - 49 53 ㈜엑스엘게임즈 종속기업 영업수익 등 - - - 4 영업비용 등 - - - 2,079 채권 - - - - 채무 - - - 1,033 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 관계기업 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - - - 277 채권 - - - - 채무 - - - 111 ㈜쓰리포인트 관계기업 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - - - - 채권 53 53 53 53 채무 - - - - ㈜레프트라이트 관계기업 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 11 0 - - 채권 - - - - 채무 - - - - ㈜웨이투빗 관계기업 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - 20 - - 채권 - - - - 채무 - - - - ㈜디케이테크인 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 106 266 426 233 채권 - - - - 채무 11 41 37 50 ㈜디케이서비스 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 31 34 - - 채권 - - - - 채무 3 3 - - ㈜디케이비즈니스 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 312 1,159 - - 채권 - - - - 채무 100 116 - - ㈜케이앤웍스 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - - 1,845 977 채권 - - - - 채무 - - 186 170 ㈜링키지랩 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - 122 228 113 채권 - - - - 채무 - - 22 - ㈜티앤케이팩토리 기타특수관계자 영업수익 등 1 3 4 8 영업비용 등 79 338 259 11 채권 1 20 - 2 채무 - 44 - - 카카오아이엑스㈜ 기타특수관계자 영업수익 등 - 2 - 100 영업비용 등 - 375 172 17 채권 - - - - 채무 - 0 - - ㈜카카오페이 기타특수관계자 영업수익 등 1 4 - - 영업비용 등 46 - - 120 채권 4 - - 311 채무 - 0 - 6 ㈜카카오모빌리티 기타특수관계자 영업수익 등 0 1 0 11 영업비용 등 - 7 - - 채권 1 - - 0 채무 - 0 - - Kakao Japan 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 133 254 - - 채권 - - - - 채무 75 8 - - ㈜카카오페이지 기타특수관계자 영업수익 등 - 5 - 38 영업비용 등 24 671 647 30 채권 - - - - 채무 - 209 - 79 ㈜카카오커머스 기타특수관계자 영업수익 등 - - - - 영업비용 등 - 5 19 4 채권 - - - - 채무 - 5 14 1 ㈜카카오M 기타특수관계자 영업수익 등 - 9 - - 영업비용 등 106 12 - - 채권 9 - - - 채무 - 0 - - 대흥개발㈜ 기타특수관계자 영업수익 등 - 42 - - 영업비용 등 - - - - 채권 2,000 - - - 채무 - - - - 재단법인 게임인재단 대규모기업 집단계열회사 영업수익 등 2 2 2 1 영업비용 등 - - - - 채권 0 0 - 0 채무 - - - - 기타 기타 영업수익 등 3 22 0 1 영업비용 등 30 28 4 1 채권 1,145 125 2 0 채무 30 - 5 0 &cr;당사는 이사회규정에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 통하여 이해관계자 등과의 거래에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻도록 하여 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있습니다. &cr;&cr;하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사와 이해관계자 간의 거래가 이해관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리한 경우, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한될 수 있으며, 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이러한 사항 발생 시 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 자. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 위반 위험&cr; &cr; 당사는 상호출자제한 기업집단인 카카오의 계열회사로서 당사와 당사의 자회사 및 기업집단 카카오의 계열회사 등과의 거래는 공정거래위원회의 조사대상이며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")」상 규제를 받습니다. 그룹 내부거래 비중이 일정 비율이 넘는다고 하여 무조건 규제 대상이 되는 것은 아니며, 일정 거래의 경우 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 사유로 불가피한 경우 적용에서 제외되고 있습니다. 그러나 관련 규정에 따라 향후 계열회사 등과의 거래가 위축될 수 있어 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 가능성 은 있습니다. 또한 당사는 상호지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있습니다. 이로인해 계열회사 간 거래에 있어 이해관계자와의 거래 규정을 통하여 이사회 승인을 득하는 등 엄격한 내부통제절차를 따르고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 관련 규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 자회사 및 계열회사와 다양한 거래 관계를 형성하고 있는데, 이런 거래와 관련하여 부당한 자금지원의 성격을 지니고 있는지 여부에 대한 공정거래위원회의 면밀한 규제를 받고 있습니다. &cr; 2014년 2월 14일 시행된 「공정거래법 시행령」에 따르면, 상호출자제한 기업집단에 속하는 회사의 특수관계인에 대한 부당한 이익제공은 금지됩니다. 해당 법률에 따르면 규제 대상 회사는 대통령령으로 정하는 일정규모 이상의 기업집단 소속 회사이고, 거래의 상대방은 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정됨) 또는 특수관계인이 대통령령으로 정하는 수준 이상의 주식을 보유한 계열회사입니다. 이와 관련하여, 시행령상 금지규정이 적용되는 기업집단의 범위는 자산총액 10조원 이상의 동일인이 자연인인 상호출자제한 기업집단이고, 금지규정이 적용되는 계열회사인 거래 상대방의 범위는 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수(의결권 유무와 관계없이 발행된 주식의 총수)의 30%(비상장사는 20%) 이상을 소유하고 있는 계열회사입니다.&cr; 금지되는 행위의 구체적 세부유형 및 기준은 다음과 같습니다. 금지유형 적용 기준 적용 제외 ① 상당히 유리한 조건의 &cr;거래 자금, 자산, 상품, 용역, 인력 등을 정상가격보다 상당히 높거나 낮은 대가로 제공하거나 거래하는 행위 예) 상품 등의 헐값 제공 또는 고가 매입 정상가격과의 차이가 7% 미만이고, 연간거래 금액이 50억 원(상품ㆍ용역의 경우 200억 원) 미만인 경우에는 적용 제외 ② 사업기회제공 회사가 수행하거나 수행할 수 있는 사업과 밀접한 관계가 있고 직접 또는 자신이 지배하는 회사를 통하여 수행할 경우 상당한 이익이 되는 사업기회를 제공 예) 목 좋은 곳의 사업기회를 총수일가에게 제공 회사가 당해 사업기회를 수행할 능력이 없거나 정당한 대가를 받고 사업기회를 준 경우 등은 적용 제외 ③ 현금, 그 밖의 금융상품에 대한 상당히 유리한 조건의 거래 현금, 그 밖의 금융상품을 정상적인 거래의 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래하는 행위 정상적인 거래의 대가와의 차이가 7% 미만이고, 연간 거래 금액이 50억원 미만인 경우에는 적용 제외 ④ 합리적 고려나 비교 없는 상당한 규모의 거래 거래에 필요한 정보를 수집ㆍ조사하고, 이에 대해 객관적ㆍ합리적으로 검토하거나 다른 사업자와 비교ㆍ평가하는 등 거래상대방의 적합한 선정과정 없이 상당한 규모로 거래하는 행위 예) 총수일가 지분보유 신설회사에게 무작정 일감 몰아주기 상품ㆍ용역의 연간 거래총액이 거래상대방 평균 매출액의 12% 미만이고 200억 원 미만이면 적용제외 &cr; 또한, 효율성 증대ㆍ보안성ㆍ긴급성 등 거래의 목적 달성하기 위하여 불가피한 경우 적용제외 &cr;상기 규정에 따라 향후 계열회사 등과의 거래가 위축될 시, 이로 인해 당사 영업 및 재무환경은 악화될 가능성이 있습니다. 다만, 그룹 내부거래 비중이 일정 비율이 넘는다고 하여 무조건 규제 대상이 되는 것은 아니며 위 표에서와 같이 일정 거래의 경우 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등을 사유로 불가피한 경우에는 적용에서 제외되도록 명시하고 있습니다. &cr; 당사는 위 거래 규제의 대상이 될 뿐만 아니라 상호지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있습니다. 따라서 계열회사 간 거래에 있어 이해관계자와의 거래 규정을 통하여 이사회의 승인을 득하도록 하는 등 엄격한 내부통제절차를 따르 며 공정거래법 위반사항이 발생하지 않도록 노력하 고 있습니다. 그러나 당사는 2017년 4분기 상품용역거래 및 2017년 11월 유상증자의 대규모내부거래 공시를 지연하여 2018년 12월 18 일 공정거 래위원회에서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제11조의2(대 규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시) 위반에 따른 총 7,216,000원 의 과태료를 부과받은 사실이 있습니다 . 이처럼, 향후 공정거래법 등 관련규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 차. 환율 위험&cr; &cr;당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다 . 20 19년 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 5% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은 1,299,695천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 PC/모바일 게임을 해외에 서비스 중이며, 현지 법인을 설립하는 등 해외 사업을 진행하고 있습니다. 그 중 주요 거래가 외화 기준으로 이루어지기 때문에 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;당사가 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다.&cr; (단위: USD, JPY, EUR, CNY) 구분 2019년 (제7기) USD JPY EUR CNY <금융자산> 현금및현금성자산 13,119,977 - - 184,542 단기금융상품 17,625,984 - - - 매출채권 6,897,752 117,645 - - 합 계 37,643,713 117,645 - 184,542 <금융부채> 매입채무및기타채무 11,649,819 257,558 3,788 - 합 계 11,649,819 257,558 3,788 - &cr;당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니 다. 2019년말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 5% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세 비용차감전손익은 1,299,695천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 2019년말 기 준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5.0% 변동 시 법인세비용차감전손 익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; <민감도 분석> (단위: 천원) 구 분 2019년 2018년 USD/원 5% 상승시 1,299,695 964,888 5% 하락시 (1,299,695) (964,888) JPY/원 5% 상승시 (6,996) (5,044) 5% 하락시 6,996 5,044 EUR/원 5% 상승시 (189) 174 5% 하락시 189 (174) CNY/원 5% 상승시 9,227 41,355 5% 하락시 (9,227) (41,355) GBP/원 5% 상승시 - 124 5% 하락시 - (124) &cr; 카. 신사업 관련 위험&cr; &cr;당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신사업을 진행 중에 있습니다. 게임 개발 측면에서는 웹툰 및 웹소설 IP 기반 게임 개발과 증강현실(AR) 기반 게임 개발을 통한 신규 게임 장르로 확장하고 있습니다. 이외에도 스마트 홈트레이닝 프로젝트 개발 및 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 이러한 신사업들은 아직 성숙화되지 않은 사업들로, 해당 사업들의 실적 및 향후 성장이 예상 대비 부진할 경우 자회사 설립 시 당사가 투자한 자본금, 연구개발 비용 등 명시적 비용과 더불어 다양한 기회비용이 발생 할 수 있습니다. 당사는 진행하고 있는 각 신사업 영역에서 성장 및 본격화를 위해 노력을 하고 있으나, 신사업 영역에서 부진할 수 있는 환경이 펼쳐지거나, 당사 신사업 경쟁력이 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사 등 게임시장의 참여자들을 대상으로 사업을 영위 중에 있으며, 이런한 게임시장 참여자들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신사업을 진행 중에 있습니다. &cr;&cr;당사는 국내 최대 규모의 웹툰, 웹소설 플랫폼인 ㈜카카오페이지와 합작하여 설립한 자회사 ㈜애드페이지를 통하여 웹툰, 웹소설 IP 기반 스토리게임 플랫폼 개발 을 진행하고 있으 며, 이러한 인기IP를 활용한 게임은 많은 팬층을 보유하고 유저들에게 훨씬 친숙하게 다가갈 수 있어 게임의 성공가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 현재 ㈜애드페이지는 카카오페이지의 웹툰 및 웹소설기반의 IP를 활용한 게임을 개발 및 서비스 가능한 스토리게임 플랫폼을 2021년 1분기 출시를 목표로 개발하고 있습 니 다. &cr; &cr;㈜카카오모빌리티와 합작하여 설립한 자회사 ㈜라이프엠엠오에서는 ㈜카카오모빌리티가 보유한 데이터와 카카오맵 API를 활용하여 위치기반 게임을 개발 중 입니다. 위치기반 게임은 GPS 기술 및 AR 기술의 발달로 가능해진 장르로, 대표적인 위치기반 게임으로는 Niantic Inc.가 개발하여 세계적으로 흥행을 기록한 'Pokemon GO'가 있습니다. 당사가 개발 중인 위치기반 게임의 이름은 아키에이지 워크로 당사의 자회사인 ㈜엑스엘게임즈가 보유한 아키에이지 IP를 활용하여 개발되고 있습니다. ㈜라이프엠엠오에서는 이러한 위치기반 게임을 추가적으로 개발해 나갈 예정이며 이와 더불어 당사는 ㈜라이프엠엠오를 플랫폼으로 하여, 다른 게임 개발사에서 개발 중인 위치기반 게임에 카카오맵 API를 제공하는 플랫폼 사업으로 확장시켜 나갈 계획이 있습니다.&cr;&cr; 신규 장르 게임 개발 외에도 당사는 자회사인 ㈜카카오브이엑스를 통하여 스마트 홈트레이닝 프로젝트를 진행 중입니다. 이는 모션인식 기술을 통해 사용자의 움직임을 빠르게 분석하고 사용자에게 보여주며, 딥러닝 기반으로 데이터 학습을 시킨 AI 솔루션이 이용자의 실시간 움직임을 확인해 올바른 운동 자세를 추천해주는 서비스입니다. 즉, 스마트폰 카메라 앞 또는 IPTV용 전문단말기 앞에서 영상 속 전문 트레이너의 운동 자세를 따라하면서 본인의 자세를 시간차 없이 확인할 수 있는 콘텐츠입니다. 해당 프로젝트는 ㈜LG유플러스 5G 통신 서비스 오픈 시 전략 파트너로 선정, 납품되어 1차 상용화되었으며, 2020년 하반기 중 개별 앱 및 통신사 유료 가입자 대상으로하여 B2C 상용화를 진행 중에 있습니다.&cr;&cr;당사는 또한 신규 사업으로 광고 플랫폼 사업을 진행중에 있습니다. 광고주가 게임회사인 회사에 대해서는 당사가 ' 카카오톡 내 게임 ' 섹션과 포털사이트 Daum의 게임섹션을 통해 당사가 광고를 진행하고 있습니다. 카카오 그룹의 광고 사업은 본래 당사의 모회사인 카카오의 사업이나 게임 부문에 대해서는 당사가 게임 산업의 생태계를 잘 알고 있는 점, 게임사들에 대한 당사의 영업력이 좋은 점 등의 이유로 당사가 해당 섹션에서의 게임 광고 사업을 진행하게 되었습니다. 당사가 진행하는 카카오 광고 플랫폼 사업은 카카오 플랫폼에 기반하여 카카오 계정 로그인 API, 카카오 친구 API, 메시지 API을 제공함과 동시에 게임 라이프 사이클에 따른 마케팅 솔루션을 제공하고 마케팅 사용량에 따른 차등 과금을 진행하는 마케팅 대행 사업입니다. 이에 따라 당사는 인플루언서 마케팅, 브랜드 마케팅, 실검/키워드 마케팅과 UA 마케팅 등 다양한 광고/마케팅 전략을 활용하여 게임 광고를 진행중에 있습니다. 앞으로도 당사는 당사의 게임 광고 역량을 십분 활용 하여 종합적인 게임 광고/마케팅을 진행하는 사업을 확대하고자 합니다.&cr;&cr;이처럼 당사는 신규 장르의 게임 개발을 포함한 다양한 신사업을 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 신사업들은 아직 성숙화되지 않은 사업들로, 해당 사업들의 실적 및 향후 성장이 예상 대비 부진할 경우 자회사 설립 시 당사가 투자한 자본금, 연구개발 비용 등 명시적 비용과 더불어 다양한 기회비용이 발생할 수 있습니다. 실제 당사의 자회사인 ㈜애드페이지와 ㈜라이프엠엠오에서는 현재까지 게임 출시로 인한 본격적인 영업 실적이 없는바 매출 실적이 없습니다. 다만, 현재 게임을 개발하고 있는 라이프엠엠오의 '아키에이지 워크' 등의 경우 개발 및 투자 단계에 있으며, 게임개발이 완료되고 수익화 단계에 들어가는 경우 당사의 연결 손익에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 기대하고 있 습니다. 신사업과 관련된 당사 주요 자회사 최근 3개년 및 당반기 실적은 아래와 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 구분 연도 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 ㈜애드페이지 2017년도 - - - - - 2018년도 - - - - - 2019년도 4,974 5,000 4,890 - -110 2020년 반기 4,305 5,000 4,215 - -675 ㈜라이프엠엠오 2017년도 - - - - - 2018년도 - - - - - 2019년도 468 1,000 376 - -624 2020년 반기 9,154 1,000 -357 - -737 ㈜카카오브이엑스 2017년도 35,307 9,427 25,067 26,535 -3,999 2018년도 38,220 9,427 20,180 28,546 -4,494 2019년도 53,372 9,427 12,585 40,806 -7,100 2020년 반기 71,405 9,427 8,208 23,117 -4,377 GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD 2017년도 642 574 -253 236 -375 2018년도 387 574 -530 116 -284 2019년도 326 574 -612 39 -74 2020년 반기 316 574 -656 5 -30 당사는 ㈜카카오브이엑스를 통해 골프와 관련된 다양한 Offline Experience를 제공하는 방향으로 사업을 확장하고 있습니다. 이러한 사업확장의 일원으로 ㈜카카오브이엑스는 2020년 4월 카카오톡 플랫폼을 활용하여 골프장과 골퍼를 연결하는 새로운 골프 예약 플랫폼 '카카오 골프예약'을 시작하였습니다. '카카오 골프예약'은 챗봇 기능을 적용해 선보이는 골프 예약 서비스로 골프장 예약부터 결제, 실시간 교통 안내까지 제공하는 원스톱 골프 예약 서비스이며, 챗봇을 통해 제공되는 서비스로는 골프 예약, 골프장 추천받기, 인기 태그 골프장, 투어 중계 등이 있습니다. ㈜카카오브이엑스는 또한 골프장 위탁 운영사업에도 진출하여 골프사업 다각화를 추진 중입니다. ㈜카카오브이엑스는 ㈜경남관광호텔과 함양 스카이뷰CC에 대한 위탁 운영 계약을 체결하고 골프장을 운영중에 있습니다. 골프장 위탁운영은 골프장 운영 노하우를 가진 회사가 골프장 운영 전체나 일부를 위탁하는 방식이며 미국과 일본 등에서는 보편화된 사업 모델입니다. ㈜카카오브이엑스는 스크린골프 운영에 따른 빅데이터를 활용하여 골프장 위탁운영에 강점을 가지고 있으며, 위탁운영에 대한 노하우를 쌓은 이후에는 공격적 마케팅으로 향후 골프장 위탁운영 사업 또한 더욱 확장해 나갈 예정입니다. ㈜카카오브이엑스는 2019년 4월 1일 카카오프렌즈 캐릭터를 활용한 새로운 골프용품 브랜드 '카카오프렌즈 골프'를 공식 론칭하였습니다. 카카오프렌즈 IP 권리자인 ㈜카카오와 ㈜카카오브이엑스는 골프사업영역에 대하여 카카오프렌즈 IP 를 사용할 수 있는 독점적인 계약을 체결하고 있으며, 별도의 조직을 구성하고 오프라인 캐릭터 상품 판매 사업을 운영 중에 있습니다. 해당 사업 영역은 직접 제작을 비롯하여 라이선스 아웃형태(지식재산권을 부여하고 일정 수준의 사용료만 수취하는 형태)까지 제약 없이 진행이 가능하며, 이러한 카카오프렌즈 IP를 활용한 골프용품 사업도 진행되고 있습니다.&cr; 종합 골프 사업 영위 기업으로 발전하고 있는 ㈜카카오브이엑스는 골프 시장규모 확대 진행 시 지속적인 성장을 예상할 수 있습니다. 그러나 골프 인구 성장 둔화, 골프를 대체할 수 있는 새로운 스포츠 유행, 환경보호 규제 등에 따른 신규 골프장 건설 제한 등에 따라 골프 시장 성장성 둔화 가능성은 존재하는데, 이 경우 ㈜카카오브이엑스가 위탁운영 중인 함양 스카이뷰 CC 실적 악화, ㈜카카오브이엑스가 운영중인 스크린골프 사업 및 골프 용품 사업이 부진해질 가능성 또한 존재합니다. &cr;&cr;위와 같이 당사는 진행하고 있는 각 신사업 영역에서 성장 및 본격화를 위해 노력을 하고 있으나, 그 성공 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 신사업 영역에서 부진할 수 있는 환경이 펼쳐지거나, 당사 신사업 경쟁력이 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 타. 브랜드 가치 훼손 위험&cr; &cr;당사 및 카카오 그룹사가 사용하고 있는 '카카오' 브랜드는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 브랜드로, 국내외에서 널리 알려진 브랜드 입니다. 당사에게도 '카카오' 브랜드는 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보 등에 있어 중요한 요소입니다. 그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 이벤트가 발생할경우 당사 게임 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 ㈜카카오의 자회사로 카카오 그룹 내 게임 사업을 총괄하며 카카오 그룹의 성장과 궤를 같이하고 있습니다. 이러한 당사 및 카카오 그룹사가 사용하고 있는 '카카오'라는 브랜드는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 브랜드이며, 국내외에서 널리 알려진 브랜드입니다. 실제 카카오 그룹의 브랜드 평판은 한국기업평판연구소가 발표한 2020년 6월 대기업집단 브랜드 평판 순위 중 2위를 차지하였습니다.&cr;&cr;'카카오' 브랜드 아래 당사를 포함한 카카오 계열사들은 다양한 플랫폼 및 콘텐츠 사업 등을 영위하고 있으며, 계열사 간 시너지를 통하여 신사업을 확장함과 동시에 고객 만족도를 향상시키고 있습니다. 이러한 '카카오' 브랜드 가치의 지속적인 성장은 당사의 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 당사 또한 당사가 영위하는 게임 사업에서 '카카오' 브랜드 가치 향상을 위해 파트너 게임 개발사와의 공동 성장, 우수한 게임 서비스를 통한 게임 이용자들의 만족도 제고 등을 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사 브랜드 평판에 부정적인 언론보도 혹은 새로운 규제 적용 등으로 당사 브랜드 가치가 훼손될 가능성이 존재합니다. 카카오 그룹 계열사로 당사는 '카카오' 브랜드를 통해 당사에 대한 대중들의 인식 등 사업을 영위하며 수혜를 보고 있다고 판단하나, 향후 만약 브랜드 가치가 훼손될 시 당사 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 파. 회계처리 오류 관련 위험&cr; &cr; 당사는 2018년 코스닥시장 상장을 추진하던 중 한국공인회계사회로부터 2017년 재무제표에 대해 감리를 수검 받았습니다. 당사는 종속회사인 ㈜카카오브이엑스 관련 연결재무제표 일부 주석 기재사항에 대해 지적을 받았습니다. 이로 인해 2018년 11월 재무제표를 재작성하여 공시를 진행하였고, 2020년 7월 증권선물위원회로부터 '주의' 조치 결과를 수령하였습니다. 당사는 재발 방지를 위해 재무제표 검토 업무에 대해 주의를 강화하였습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 상장 이후 어떠한 사유로든 감리 대상이 될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 &cr; 당사는 2018년 코스닥시장 상장을 추진하던 중 한국공인회계사회로부터 2017년 재무제표에 대해 감리를 수검 받았습니다. 감리 과정 중 당사는 자회사 ㈜카카오브이엑스의 매출거래처에 제공한 지급보증 관련 일부 기재에 대해 지적을 받았습니다. 이후 외부감사인과 협의 후 2018년 11월 재무제표를 재작성하여 공시를 진행하였습니다. 이후 2020년 7월 15일 당사는 해당 감리 건에 대해 증권선물위원회로부터 최종 '주의(양정 기준상 과실 5단계)' 조치 결과를 수령하였습니다. 따라서 2017년 재무제표 감리에 대한 사안은 종결되었습니다.&cr;&cr;당사는 추후 재발 방지를 위해 외부감사 전 재무제표 및 외부감사 종료후 재무제표에 대한 검토 업무에 주의를 강화하고 있습니다. 그리고 종속기업 재무제표 주석까지 오류가 없도록 해당 업무에 주의를 강화하고 업무 처리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 상장 이후 어떠한 사유로든 감리 대상이 될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 하. 소송 등에 관한 위험&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사 가 피 고로 계류 중인 소송은 3건 (소 송가액: 7,455백만원) 이 있습니다. 당사는 상기 소송이 당사 및 종속회사 의 사업수행에 미치는 영향이 적다고 판단하고 있습니다. 상기 사항 이외 현 재 당사 및 종속회사가 피고로 계류된 소송내역은 없으나 , 향후 당사 및 종속회사를 피고로 하는 소송이 추가적으로 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다 . 또한 당사 및 종속회사가 현재 계류 중인 소송이나 미래에 발생할 수 있는 소송사건에 대하여 결과를 예측할 수는 없으나, 소송 결과에 따라 당사 및 종속회사의 의 평 판, 경영실적, 재무현황 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사 의 종속회사가 현재 계류중인 소송 사건 등은 당사의 평판, 경영실적, 재무현황 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 의 종속회사가 피소되어 계류중인 소송사건은 아래와 같이 특허권침해금지 등 총 3건이 있습니다. &cr; (단위: 백만원) 소송당사자 계류법원 내용 소송가액 ㈜카카오브이엑스 특허법원 특허권침해금지 등 7,124 ㈜카카오브이엑스 서울중앙지방법원 특허권침해금지 200 ㈜카카오브이엑스 외 서울중앙지방법원 손해배상청구 130 합 계 7,455 &cr;이 중 종속회사인 ㈜카카오브이엑스 가 2016년 5월에 피소된 특허권침해 소송의 경우 서울지방법원으로부터 2019년 9월 1심 판결을 받았으며, 현재 해당 소송은 특허법원에서 항소심이 진행 중에 있습니다. 당 사의 종속회사인 ㈜카카오브이엑스 는 판결 내용을 참고하여 손해배상액에 해당하는 2,795백만원을 소송 충당부채로 설정하였으며 3,000백만원을 법원에 공탁하였습니다. 현재 ㈜카카오브이엑스 는 해당 특허를 사용하지 않기 때문에 해당 소송이 향후 사업수행에 미치는 영향은 적다고 판단됩니다.&cr; &cr;상기 사항 이외 현재 당사 및 종속회사가 피고로 계류된 소송내역은 없으나, 향후 당사 및 종속회사를 피고로 하는 소송이 추가적으로 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사 및 종속회사가 현재 계류 중인 소송이나 미래에 발생할 수 있는 소송사건에 대하여 결과를 예측할 수는 없으나, 소송 결과에 따라 당사의 평 판, 경영실적, 재무현황 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 거. 세 무 관련 위험&cr; &cr;당사는 국내에 본사를 두고 있으며 미국, 네덜란드, 일본 등 국가에서 종속회사를 운영하고 있습니다. 이에 따라 당사의 유효세율은 당사 및 종속회사의 사업 영위 구역에서 적용되는 세율의 조합에 따라 결정됩니다. 이에 따라 향후 당사 및 자회사가 속해 있는 국가의 세율이 예상치 못하게 변동될 경우 당사의 유효세율이 변동 될 수 있습니다. &cr;당사는 또한 최근 5년 내 1회의 세무조사를 수검 받았으며, 그 결과로 877백만원을 납부하였습니다. 이처럼 향후 조 세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부 정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다. &cr; 당사는 국내에 본사를 두고 있으며 미국, 네덜란드, 일본 등 국가에서 종속회사를 운영하고 있습니다. 이에 따라 당사의 유효세율은 당사 및 당사의 종속회사가 사업을 영위하는 다양한 관할 구역에서 적용되는 세율의 조합에 따라 결정됩니다. 이에 따라 향후 당사 및 자회사가 속해 있는 국가의 세율이 예상치 못하게 변동될 경우 당사의 유효세율이 변동될 수 있습니다. &cr; &cr; 당사 및 종속회사는 국내 및 해당 국가의 국세청을 포함한 조세 당국의 검토 또는 조사를 받아야 될 수 있으며, 조세 당 국은 세 무조사 등 을 통해 당사의 이전 가격 조정 및 세무 관련 이의를 제기할 수 있습니다. 당사는 최근 5년간 관할 감독기관으로부터 1회의 세무조사를 수검한 사실이 존재합니다. 동 세무조사는 2017년도 과세기간에 대하여 2019년 5월 15일부터 2019년 6월 20일까지 진행되었으며, 세무조사의 결과로 당사는 877백만원을 납부하였습니다. &cr;&cr;이와 같이 당사 및 종속회사가 사업을 영위하는 국가에서의 세율 등이 변동되어 당사의 유효세율이 예상치 못하게 증가하거나, 향후 조세당국의 세무조사 등에 따라 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부 정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다. &cr; 너. 상환전환우선주의 상환권 행사에 따른 현금유출 위험&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사들 중 ㈜프렌즈게임즈, ㈜카카오브이엑스, ㈜라이프엠엠오에서는 총 441억원 규모의 상환전환우선주가 발행 되어 있습니다. 향후 경영환경 등의 급격한 변화로 당사의 종속회사들이 발행한 상환전환우선주에 대한 상환권이 동시에 행사될 경우, 종속회사에서의 현금유출 등으로 당사의 연결 재무현황 등에 부정적인 영향 이 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사들 중 ㈜프렌즈게임즈, ㈜카카오브이엑스, ㈜라이프엠엠오는 상환전환우선주를 발행한 내역이 있습니다. 당사의 종속회사들이 발행한 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행회사 ㈜프렌즈게임즈 ㈜카카오브이엑스 ㈜카카오브이엑스 ㈜카카오브이엑스 ㈜라이프엠엠오 ㈜라이프엠엠오 발행시기 2018년 05월 2020년 02월 2018년 10월 2018년 12월 2020년 02월 2020년 03월 발행가액 7,000,004천원 19,999,972천원 3,996,306천원 3,999,981천원 7,500,038천원 1,645,208천원 우선주식 배당률 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 0% 발행가 기준 0% 상환보장수익률 8% 2% 2% 2% 5% 5% 전환청구기간 발행일 익일부터 &cr; 10년 경과일 전일까지 발행일 1년 경과일부터&cr; 10년 경과일 5일전까지 발행일로부터 10년 경과일까지 발행일로부터 10년 경과일까지 발행일로부터 5년까지 발행일로부터 5년까지 전환비율 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 상환기간 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 발행일로 부터 4년이 경과한날의 다음날부터&cr; 10년이 되는 날까지 상환청구가능 발행일로 부터 4년이 경과한날의 다음날부터&cr; 10년이 되는 날까지 상환청구가능 발행일로 부터 4년이 경과한날의 다음날부터 10년이 되는 날까지 상환청구가능 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 상환전환우선주에 투자한 투자자들은 상환기간 도래 시 선택에 따라 상환권을 행사할 수 있으며, 상환권이 행사되면 해당 상환전환우선주를 발행한 회사는 해당 상환전환우선주에 대한 상환 의무가 발생합니다. &cr;&cr;각 상환전환우선주의 발행시기 및 상환기간, 전환청구기간 등을 고려 시 상기 6종의 상환전환우선주에 투자한 각 투자자들이 동시에 상환권을 행사할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그러나 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 종속회사들에서는 동 상환전환우선주 상환을 위해 최대 총 441억원의 현금유출이 발생할 수 있습니다. 이처럼 향후 경영환경 등의 급격한 변화로 상기 상환전환우선주에 대한 상환권이 동시에 행사될 경우, 종속회사에서의 현금유출 등으로 당사의 연결 재무현황 등에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 &cr; 가. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 &cr; &cr;당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 게임 서비스 분야의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업 의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음 을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜는 당사의 개발능력, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 당사 및 당사의 공동대표주관회사는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다.&cr; 【PER 평가방식의 한계점】 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.&cr;2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. &cr;또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 게임 개발 및 공급업의 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.&cr;&cr;또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 'Ⅳ. 인수인의 의견' 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 &cr; &cr;공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수는 73,204,731주 이며 이 중 최대주주 등의 물량과 자발적 보호예수 8,367,650주 를 포함한 유통제한물량 은 50,005,499주 로 상장예정주식수 기준 68.31% 입니다. 이 중 최대주주 등이 보유한 보호예수물량 39,264,301주 는 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. 제 3자 배정자와 자발적보호예수물량 9,149,110주는 상장일로부터 3~6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 당사 상장주선인인 삼성증권㈜는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만인 주식 70,000주를 보유하고 있습니다. 해당 주식은 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한 우리사주조합 배정분 1,522,088주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.&cr; &cr;따라서, 공모예정주식을 포함한 당사의 유통가능 물량은 23,199,232주 로 이는 공모 후 기준 31.69% 입니 다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최 대주주등 의무보유등록자의 의무보유등록기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모 후 당사의 최대주주 등의 소유주식수 는 39,264,301주(공모 후 53.64%) 입니다. 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다&cr; &cr;당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제38항 에 의거 청구서 제출일 현재 자기자본이 1천억원 이상으로 대형법인에 해당하므로 상장주선인의 의무인수분이 존재하지 않습니다. 다만, 상장주선인인 삼성증권㈜는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만인 주식 70,000주를 보유하여, 「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의 무보유예탁 할 의무가 존재합니다. &cr; [유통가능주식수 등의 현황] 구분 공모 후 주식수 공모 후 지분율 상장 후 매도제한 기간 유통제한물량 최대주주등 39,264,301주 53.64% 6개월 제3자 배정자 781,460주 1.07% 6개월 자발적 보호예수 8,367,650주 11.43% 3개월 ~ 6개월 상장주선인 70,000주 0.10% 1개월 우리사주조합 우선배정 1,522,088주 2.08% 1년 소계 50,005,499주 68.31% - 유통가능물량 기타 주주 8,721,320주 11.91% - 공모 주주 14,477,912주 19.78% - 소계 23,199,232주 31.69% - 합계 73,204,731주 100.00% - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 1,522,088주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 당사의 상장예정주식수 73,204,731주 중 31.69% 에 해당하는 23,199,232주 는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유등록자의 의무보유등록기간이 종료되 거나 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되 는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 투 자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 주식매수선택권 행사로 인한 주가 하락 위험 &cr; &cr;당사는 정관 제12조의2에 의거 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 당사 혹은 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 기행사된 주식매수선택권 및 취소된 주식매수선택권을 차감한 행사가능 주식수 는 3,219,664 주 입니다. 잔여 행사가능주식수는 공모 후 발행주식총수의 4.40 % 이며 , 향후 주식매수선택권 행사 시 보통 주의 추가상장으로 주가희석화의 요인이 될 수 있습 니다. &cr;당사는 정관 제12조의2에 의거 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 당사 혹은 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 기행사된 주식매수선택권 및 취소된 주식매수선택권을 차감한 행사가능 주식수는 3,219,664 주 입니다. 잔여 행사가능주식수는 공모 후 발행주식총수의 4.40% 수 준으로, 향후 주식매수선택권 행사 시 보통주의 추가상장으로 주가희석화의 요인이 될 수 있습니다. &cr; 증권신고서제출일 현재 당사가 부여한 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다.&cr; [주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 주, 원) 회차 부여일 부여주식수 잔여주식수 행사기간 행사가격 1차 2015.01.01 194,000 - 2017.01.01~2021.12.31 5,981 2차 2015.12.02 1,317,500 30,000 2017.12.02~2022.12.02 5,095 3차 2016.04.14 1,015,000 175,000 2018.04.14~2023.04.14 5,095 4차 2016.09.09 170,000 120,000 2018.09.09~2023.09.09 6,000 5차 2017.03.15 60,000 60,000 2019.03.15~2024.03.15 11,480 6차 2017.12.29 2,298,000 1,770,664 2019.12.29~2024.12.29 14,727 7차 2018.03.30 120,000 109,500 2020.03.30~2025.03.30 15,536 8차 2018.12.14 387,000 298,500 2020.12.14~2025.12.14 15,536 9차 2020.01.28 661,000 656,000 2022.01.28~2027.01.28 17,192 합계 6,222,500 3,219,664 주1) 부여주식 수 및 행사가격은 주식매수선택권 계약서 행사가격 및 수량 조정에 대한 사항에 의하여 조정 후 수량 및 행사가격으로 기재하였습니다. &cr;또한 잔여 주식매수선택권 3,219,664 주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 2,563,664주(공모 후 주식수 기준 3.50%) 로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으며, 보수적 관점에서 이를 반영하기 위하여 1년 이내 행사 가능한 주식수에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다. &cr; 라. 공모 증권수 변동 가능 유의&cr; &cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의 하시기 바랍니다. &cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 2-3조 제2항제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. &cr;&cr;이에 따라 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 &cr;100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)&cr; &cr;향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. &cr;당사는 금번 공모를 통해 총 16,000,000주를 신규 모집할 예정이며, 이 중 우리사주조합에 배정되는 1,522,088주 등 유통제한물량을 제외하고는 상장 직후 거래가 가능합니다.&cr;&cr;또한, 「코스닥시장 상장규정」에 따라 (i) 당사의 최대주주 ㈜카카오가 보유한 33,730,000주는 한국거래소 코스닥시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없으며, (ii) 당사 상장주선인인 삼성증권㈜가 보유한 보통주 70,000주는 상장일로부터 1개월이 경과하기 전에는 매각할 수 없습니다.&cr;&cr;다만, 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr; 바. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험&cr; &cr;당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점 에 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서, 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 증권에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.&cr;&cr;또한 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr;또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있습니다. 상장 이후 당사 주식 거래 가격은 시장에 의해 결정되며, 신작 게임의 흥행 저조 및 경쟁 업체의 신작 게임 발표, 한국을 포함한 기타 국가의 규제 등을 포함한 많은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 사. 국내 증권시장 변동성에 의한 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험 &cr;&cr; 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장 됩니다. 국내 증권 시장은 시장 조 작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 가능성이 있습니다. 상기 문제의 발생은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사 하 기도 하였습 니다. 정부 조치의 시행 또는 중단은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 여타 증권 시장과 마찬가지로 국내 코스닥시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제의 재발은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 정부는 특정 산업의 잉여생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 이처럼 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 아. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험&cr; &cr;2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의 하시기 바랍니다. &cr;2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 자. 신규상장 요건 미충족 위험&cr; &cr;금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약 을 받을 수도 있습니다. &cr;당사는 2020년 6월 11일 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 7월 23일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. &cr;&cr;당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. &cr;&cr; [한국거래소의 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜카카오게임즈가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.7.23)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr;따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험&cr; &cr;당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제38항에 따른 대형법인으로서 상장 후 당사의 향후경영실적이 예상보다 저조하거나 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 존재하며, 이러한 상태가 지속될 경우 관리종목 지정에서 나아가 상장폐지 사유가 발생할 위험 이 존재하는 바 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제38항에 의한 대형법인으로 상장을 추진 중에 있습니다. 당사는 PC 및 모바일게임 사업 부문에서 주로 매출이 발생하고 있으며, 개발사 인수를 통해 게임 개발 사업 부문의 비중을 확대해 나가고 있습니다.&cr;&cr;그러나, 향후 추가적인 셧다운제 도입 또는 게임 결제 한도 제한 등의 규제 변화로 인한 영업환경의 악화 가능성 및 게임사 간 경쟁 심화로 인한 신규 게임 개발비의 지출 확대 등으로 인하여 영업손실 및 당기순손실을 시현할 가능성은 상시 잠재적으로 존재하고 있습니다.&cr;&cr;「코스닥시장 상장규정」 제28조에 따르면 경영실적 및 재무상태와 관련하여 다음과 같은 사유가 발생할 경우 관리종목으로 지정되고 있습니다. &cr; [코스닥시장 상장규정상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유] 구분 지정 사유 매출액 - 최근 사업연도 매출액 30억원 미만&cr;(기술성장기업의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용) 법인세비용차감전계속사업손실 - 최근 3사업연도 중 2사업연도에 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상) 발생 및 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생&cr;(기술성장기업의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용) 장기영업손실 - 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우&cr;(기술성장기업의 경우 미적용) 자본잠식 및 자기자본 - 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률이 100분의 50 이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우 보고서 제출 및 감사인 의견 - 반기보고서 제출기한 경과 후 10일 내 반기검토(감사)보고서 미제출 또는 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정 주) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100 &cr;또한 「코스닥시장 상장규정」 제38조에 따르면 상기 사유로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 다음과 같은 사유가 발생할 경우 상장이 폐지됩니다.&cr; [코스닥시장 상장규정상 경영실적 및 재무상태 관련 상장폐지 사유] 구분 상장폐지 사유 매출액 - 상기 매출액 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 최근 사업&cr;연도 매출액 30억원 미만 법인세비용차감전계속사업손실 - 상기 법인세비용차감전계속사업손실 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상) 발생 자본잠식 및 자기자본 - 상기 자본잠식 및 자기자본 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률이 100분의 50 이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우&cr;- 최근 사업연도말 기준 자본전액잠식 상태인 경우 보고서 제출 및 감사인 의견 - 상기 보고서 제출 및 감사인 의견 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 반기보고서 제출기한 경과 후 10일 내 반기검토(감사)보고서 미제출 또는 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정인 경우 주) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100 당사는 「코스닥시장 상장규정」 요건을 적용받으며 상장 시점 이후 당사의 향후 경영실적이 예상보다 저조하거나 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 존재하며, 이러한 상태가 지속될경우 관리종목 지정에서 나아가 상장폐지 사유가 발생할 위험이 존재하는 바 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 카. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr; &cr;금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정 입 니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.&cr;1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 &cr;2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. &cr;가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 &cr;나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인&cr;다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 &cr;라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 &cr;3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 &cr;4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 &cr;그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr; &cr;금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능 하 므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조 항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr; &cr;기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; 증권신고서 작 성기준일 현재 금번 총 공모주 식 16,000,000 주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 1 ,522,088 주( 공모주식의 9.51 %), 일반청 약자 3,200,000주( 공모주식의 20.0%), 기관 투자자 11,277,912주 ( 공모주식의 70.49 %) 에 배정할 예정입니다. 기관투자자 배정주식 11,277,912 주 를 대상 으로 2020년 08월 26일 ~ 08월 27일에 수요예측 을 실시하여 배정하며 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 하. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여&cr; &cr; 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의 하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하 시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 또한, 금번 공모의 경우 2020년 03월 19일 개정되어 2020년 04월 01일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)&cr;&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우&cr;&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;&cr;② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;&cr;1. 환매청구권 행사가능기간&cr;&cr;가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지&cr;&cr;나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지&cr;&cr;다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지&cr;&cr;2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.&cr;&cr;조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 거. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영&cr; &cr; 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 은 2020년 반기 말(2020 년 6월 30 일 ) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의 하시기 바랍니 다. 당사는 2020년 7월 8일 당사가 보유하고 있던 ㈜컴투스 지분 128,670주를 전량 매각 하였습니다. 이로 인해 본 증권신고서 에 기재된 재 무제표의 작성기준일 이후 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 변동이 발생 하였으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 2020년 반기 말 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2020년 반기 말 재 무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 2020년 7월 8일 보유하고 있던 ㈜컴투스 지분 128,670주를 전량 매각하였습니다. 이로 인해 투자 단가 대비 차익이 발생하여 현금 유입이 발생하였습니다. 이 외에도 2020년 반기 말 이후의 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항의 변동은 본 증권신고서상 2020년 반기 말 재무제표에 반영되어 있지 않으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 너. 증권신고서 기재사항의 한계에 따른 위험&cr; &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다 . 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 따라서, 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.&cr; &cr; 더. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험&cr; &cr;당사는 본 증권신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 COVID-19 바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 다만, 당사가 영위하고 있는 PC 및 모바일게임 개발 및 공급업은 언택트 업종으로 분류되어 COVID-19로 인한 부정적 영향은 타 업종 대비 제한적이며, Post-COVID19 시대에 따른 추가 성장 요인이 존재할 수 있습니다. &cr;당사는 본 증권신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 발생한 COVID-19 바이러스로 인해 글로벌 경기는 큰 침체기를 맞이했으며, 이후 각국의 적극적인 경기 부양책으로 인해 글로벌 경제 상황이 상당 부분 개선되었지만 향후 경제 전망은 여전히 불확실한 상황입니다. 또한, 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인한 국가 간 갈등은 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼, 글로벌 및 국내 경제의 장기적인 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. &cr;&cr;또한 전염병인 COVID-19 바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 다만, 당사가 영위하는 PC 및 모바일게임 개발 및 공급업은 사람들의 비대면적 교류를 가능하게하는 Untact 업종으로, Post-COVID19 시대에 오히려 성장 추세를 이어나갈 가능성이 있습니다.&cr;&cr;당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 러. 투자설명서 교부 관련 사항&cr; &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거하여 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 등 위 조항에서 규정하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. &cr;&cr;이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항_4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항_라. 투자설명서 교부에 관한 사항' 부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; 머. 투자자의 독자적 판단 요구 &cr;&cr;투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr;본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. &cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. &cr;&cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 버. 지배주주와의 이해관계 상충 위험&cr; &cr;당사의 최대주주인 ㈜카카오는 금번 공모 이 후 46.08% 의 지분을 보유하게 되며, 이들은 정관변경, 합병, 자산매각 또는 기타 주요한 거래 등에 대한 각종 투표 결과에 중요한 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의 하시기 바랍니다. &cr;당사의 최대주주는 ㈜카카오로 금번 공모 후 보통주 33,730,000주(46.08%) 를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주들은 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주 주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 서. 집단소송 위험&cr; &cr;증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;2005년 1월 1일부터 시행된 증권 관련 집단소송법에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 당사를 상대로 집단소송이 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험&cr; &cr;당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험 에 노출될 수 있습니다. &cr;본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. &cr;&cr;또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. &cr;&cr;회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 저. 북한과의 관계 악화에 따른 위험&cr; &cr;남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 우리 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 최근 북한의 핵무기 및 탄도 미사일 프로그램과 한국에 대한 적대적인 군사 행동으로 인해 안보 문제가 심화되고 있습니다. 또한 북한 경제는 심각한 도전에 직면해 있으며 이로 인해 북한의 사회적, 정치적 압력이 더욱 심화될 수 있습니다. 한국과 북한의 통일은 미래에 일어날 수 있으며, 이는 통일로 인한 경제적 이익보다 한국의 경제적 부담과 지출을 수반 할 수 있습니다. 한반도에 영향을 미치는 긴장의 수준이 앞으로 확대되지 않을 것이라는 보장은 없으며 북한이 리더쉽 위기를 겪을 경우 한국과 북한간의 관계가 악화되거나 군사적 적대감이 발생할 수 있습니다. 이는 우리 경제에 부정적인 영향을 미치며 증권시장에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 우리 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 최근 북한의 핵무기 및 탄도 미사일 프로그램과 한국에 대한 적대적인 군사 행동으로 인해 안보 문제가 심화되고 있습니다. 또한 북한 경제는 심각한 도전에 직면해 있으며 이로 인해 북한의 사회적, 정치적 압력이 더욱 심화될 수 있습니다. 한국과 북한의 통일은 미래에 일어날 수 있으며, 이는 통일로 인한 경제적 이익보다 한국의 경제적 부담과 지출을 수반 할 수 있습니다. 한반도에 영향을 미치는 긴장의 수준이 앞으로 확대되지 않을 것이라는 보장은 없으며 북한이 리더쉽 위기를 겪을 경우 한국과 북한간의 관계가 악화되거나 군사적 적대감이 발생할 수 있습니다. 이는 우리 경제에 부정적인 영향을 미치며 증권시장에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜카카오게임즈의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜카카오게임즈" 또는 "카카오게임즈"로 기재하였습니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜카카오게임즈에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr;&cr;■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜카카오게임즈 에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr;&cr;■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; 1. 평가기관&cr; 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권 ㈜ 00160144 삼성증권㈜ 00104856 &cr; 2. 평가의 개요 &cr;&cr; 가. 개요&cr; &cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr;&cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜ 는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜ 는 ㈜카카오게임즈의 기명식 보통주식 16,000,000 주를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 제8기 반기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. &cr; &cr; 나. 평가일정&cr; 구분 일시 대표주관계약 체결 2020.04.10 기업실사 2020.04.11 ~ 2020.06.10 상장예비심사청구 2020.06.11 청구 후 기업실사 2020.06.12 ~ 2020. 08.02 상장예비심사 승인 2020.07.23 증권신고서 제출 2020. 08.03 &cr;&cr; 다. 기업실사 참여자&cr; &cr;(1) 공동대표주관회사 기업실사 참여자&cr; 소속 성명 부서 직책 실사업무 분장 주요경력 한국투자증권㈜ 배영규 IB그룹 그룹장 IB 그룹 총괄 책임 기업금융업무 25년 최신호 IB1본부 본부장 IPO 진행 총괄 책임 기업금융업무 23년 유명환 기업금융담당 담당 IPO 진행 실무 책임 기업금융업무 22년 김해광 기업금융1부 이사 기업실사 및 서류작성 총괄 기업금융업무 16년 임현수 기업금융1부 팀장 기업실사 및 서류작성 실무 책임 기업금융업무 12년 김규덕 기업금융1부 차장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 10년 한대인 기업금융1부 과장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 5년 최영우 기업금융1부 대리 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 3년 삼성증권㈜ 김병철 기업금융1본부 본부장 기업실사 총괄 기업금융업무 25년 이재성 IPO1팀 팀장 기업실사 총괄, 경영진 면담 기업금융업무 22년 이세준 Coverage1팀 팀장 기업실사 총괄, 경영진 면담 기업금융업무 22년 김민호 Coverage1팀 이사 기업실사 및 서류작성 총괄 기업금융업무 16년 이동규 IPO1팀 부장 기업실사 및 서류작성 실무 책임 기업금융업무 10년 임현정 IPO1팀 과장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 5년 박지용 Coverage1팀 대리 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 3년 유규상 IPO1팀 대리 기업실사 및 서류작성 실무 담당 기업금융업무 2년 &cr; &cr;(2) 발행회사 기업실사 참여자&cr; 소속 성명 부서 직책 담당업무 ㈜카카오게임즈 남궁훈 - 대표이사 CEO, 경영 총괄 조계현 - 대표이사 CEO, 경영 총괄 김기홍 - CFO 경영지원 총괄 조혁민 경영기획실 실장 경영기획실장 김화선 자금팀 팀장 자금팀장 조정연 IR팀 팀장 IR 및 공시 담당 팀장 강승유 IR팀 팀원 IR 및 공시 담당 이지웅 자금팀 팀원 자금 업무 담당 &cr; 라. 기업실사 항 목&cr; 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에&cr;관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 &cr;권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인&cr;나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및&cr;투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 &cr;감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 &cr;계열회사에 &cr;관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에&cr;관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 &cr;거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를&cr;위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 &cr; &cr; 마. 기업실사 일정별 주요 내용&cr; 구 분 일 자 장소 참여자 실사 내용 및 진행 사항 발행사 평가회사 공동대표주관회사 계약 체결 2020.04.10 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김기홍 CFO, 조혁민 실장&cr;김화선 팀장, 강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장 공동대표주관회사 계약 Kick off 미팅 2020.04.14 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김기홍 CFO, 조혁민 실장&cr;김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 - 분산 및 공모 규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 기업실사 사전준비 2020.04.21 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김기홍 CFO, 조혁민 실장&cr;김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 기업실사 범위 및 방법 협의 2) 기업실사 참여자 구성 3) 자료 요청 및 인터뷰 - 사업 계획. 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등 - 3개년 감사보고서, 결산명세서 - 조직도 및 인원현황 기업실사 1차 2020.04.28 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 회사전반에 대한 이해 - 서비스현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰 - 주요 담당자 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악 - 장단기 사업 계획 검토 2) 지배구조 및 제반 규정 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토 - 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토 3) 주식 관련 사항 검토 - 주주현황 및 자본금 변동사항 검토 4) 재무자료 검토 - 최근 3개년 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토, 기업실사 2차 2020.05.05 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 1차 실사시 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계 관련 인터뷰 3) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 기업실사 3차 2020.05.12 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 내부통제제도 점검 및 보완 협의 - 주요 내부규정 신설 및 보완 - 공시담당자 선임 계획 등 2) 공모자금 사용계획 검토 기업실사 4차 2020.05.19 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 재무, 회계 관련 추가 인터뷰 2) 주요 서비스의 성장성 및 사업성, 경쟁우위 및 경쟁열위 등 인터뷰 기업실사 5차 2020.05.26 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토 2) 보호예수관련 절차 설명 기업실사 6차 2020.06.01 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김기홍 CFO, 조혁민 실장&cr;김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) Valuation 협의 - 공모구조 및 Valuation 기업실사 7차 2020.06.05 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 상장예비심사청구서 검토 2) 보호예수 대상자 확약서 징구 기업실사 8차 2020.06.08 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 공동대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 2) 상장예비심사청구서 작성 완료 3) 기타 상장요건 검토 및 일정 협의 상장예비심사청구서&cr;제출 2020.06.11 ㈜카카오게임즈 본사 회의실 - - 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 기업실사 9차 2020.06.12&cr;~&cr;2020.07.22 ㈜카카오게임즈&cr;본사 회의실 김기홍 CFO, 조혁민 실장&cr;김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 한국거래소 심사대응 및 주요 변동사항 검토&cr;- 주요 심사내용 협의 및 대응자료 작성&cr;- 경영상의 주요 사항 검토&cr;- 공모가 협의 준비&cr;2) 공동대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의&cr;- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 3) 증권신고서 작성 준비&cr;- 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의 상장예비심사청구서&cr;승인 2020.07.23 - - - 상장예비심사청구서 승인 기업실사 10차 2020.07.24 &cr;~&cr; 2020.08.02 . ㈜카카오게임즈&cr;본사 회의실 김기홍 CFO, 조혁민 실장&cr;김화선 팀장, 조정연 팀장&cr;강승유 팀원, 이지웅 팀원 -한국투자증권㈜&cr;김해광 이사, 임현수 팀장, 김규덕 차장, 한대인 과장, 최영우 대리&cr;-삼성증권㈜&cr;이재성 팀장, 김민호 이사, 이동규 부장, 임현정 과장, 박지용 대리, 유규상 대리 1) 증권신고서 작성 및 재무정보 검토&cr;- 신고서 작성 관련 서식 확인 및 검토&cr;- 주요 기재사항 점검&cr;- 첨부서류 등 제반업무 진행&cr;- 2020년 반기 재무정보 검토&cr;- 회계법인 재무확인서 준비&cr;- 증권신고서 제출에 따른 투자위험요소 확인&cr;- 주요 첨부서류 준비 증권신고서 제출 2020.08.03 - - - 증권신고서 제출 &cr; 3. 기업실사 결과 및 평가내용&cr;&cr;가. 영업상황&cr; (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 &cr;동사는 국내외에서 PC 및 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 국내 및 글로벌 게임 시장은 지속적인 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;한편, 2019년 12월 COVID-19가 최초 발생하여 2020년 2월 이후 전세계로 확장되면서, 사람들의 이동이 제한되고 기업활동이 위축되자 전세계 실물경제가 크게 둔화되었습니다. 이러한 상황에서 PC 및 모바일게임을 포함한 게임 산업은 타 산업군과 달리 수혜를 입는 모습을 기록하고 있습니다. 사람들간의 교류로 전염성 질병이 확산되는 상황에서, 게임은 각 개인이 물리적 교류 없이 여가 시간을 보낼 수 있는 도구로활용되며 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. COVID-19로 인한 언택트 문화가확산됨에 따라 향후 관련 업종인 인터넷/게임 업종의 성장이 예상되며, 이에 따라 실제 게임 산업의 성장성은 COVID-19의 영향 이전 추정된 아래의 성장률보다 더욱 향상될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;(가) 국내 시장 &cr; 한국콘텐츠진흥원이 발표한 2019 대한민국 게임백서에 따르면 2019년 국내 게임시장 규모는 2018년 보다 5.1% 상승한 15조 172억원을 기록할 것으로 전망됩니다. &cr; [국내 게임 시장 규모와 전망] (단위: 억원, %) 구분 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 PC게임 45,409 -2.9 50,236 10.6 51,929 3.4 53,210 2.5 52,399 -1.5 모바일게임 62,102 43.4 66,558 7.2 70,824 6.4 72,579 2.5 76,757 5.8 콘솔 게임 3,734 42.2 5,285 41.5 5,467 3.4 5,334 -2.4 7,042 32.0 아케이드 게임 1,798 121.0 1,854 3.1 1,908 2.9 1,881 -1.4 1,992 5.9 PC방 17,600 20.0 18,283 3.9 19,313 5.6 19,879 2.9 19,527 -1.8 아케이드게임장 780 4.0 686 -12.0 731 6.5 691 -5.5 703 1.7 합계 131,423 20.6 142,902 8.7 150,172 5.1 153,575 2.3 158,421 3.2 출처: 2019 대한민국 게임백서 동사는 국내에서 '배틀그라운드'와 '패스 오브 엑자일' 등 PC게임과 '달빛조각사', '프린세스커넥트리다이브', '프렌즈마블' 등 모바일게임의 퍼블리싱 서비스를 제공하고 있습니다. 동사가 타겟으로 하는 국내 PC게임 및 모바일게임 시장의 현황은 아래와 같습니다. 우선, 국내 PC게임 시장은 완만히 성장하는 추세입니다. 다만, 2017년의 경우 전년 동기 대비 2.9% 감소하여 마이너스 성장을 기록하였는데, 이는 1) 대형 PC게임의 흥행 실패 2) 이로 인한 PC게임 개발 시장의 위축으로 인한 현상으로 판단됩니다. 이러한 상황에서 외산 게임은 강세를 보였으며, 2016년 5월 출시한 '오버워치'와 '리그오브레전드'가 지속적으로 게임 순위 상위권에 머물면서 PC게임 시장을 점령하는 현상도 나타났습니다. 그러나 2017년 상반기에 출시된 '배틀그라운드'가 흥행을 기록함에 따라 국내 PC게임 시장은 다시 성장세로 전환되었습니다. 동사는 2017년 11월'배틀그라운드'의 국내 정식 퍼블리셔로서 서비스를 시작하였으며, 2018년 4월 PC방 정식 유료 서비스를 개시하였습니다. '배틀그라운드'로 인한 국내 PC게임의 성장세는 2018년에 이어 2019년에도 계속되었으며, 앞으로도 이러한 인기 소수 게임들의 운영 안정화가 국내 PC게임 시장 성장의 주요 동력이 될 것으로 보입니다. &cr;모바일게임 시장은 시장 규모를 추정한 2012년 이후 2017년까지 두 자릿수 성장률을 유지하며 빠르게 성장하였습니다. 이후 성장률은 다소 완만해져 2019년 시장 규모 7조원 이상을 기록할 것으로 평가됩니다. 현재 모바일게임 시장은 2019년 기준 국내 게임시장에서 47.16%의 점유율을 보이고 있습니다. &cr; (나) 글로벌 시장&cr;&cr;글로벌 게임 시장의 경우 2019년 말 기준 총 1,872억달러 규모의 시장으로 추정됩니다. 이 중 PC게임의 경우 글로벌 게임 시장의 17.97%를 차지하며 앞으로도 연간 약 2.00~5.00%의 성장률을 유지할 것으로 전망됩니다. 모바일게임의 경우 글로벌 게임시장 중 가장 높은 비중인 37.70%의 비중을 차지하고 있으며, 2019년에도 10.00% 이상의 높은 성장률을 기록하며 성장한 것으로 전망됩니다.&cr; [글로벌 게임시장의 규모와 전망] (단위: 백만달러, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 콘솔 게임 매출액 41,315 45,115 48,968 49,011 51,661 54,303 성장률 - 9.2 8.5 0.1 5.4 5.1 아케이드 게임 매출액 30,134 31,392 32,709 33,985 35,192 36,434 성장률 - 4.2 4.2 3.9 3.6 3.5 PC게임 매출액 30,156 31,998 32,807 33,642 35,039 36,523 성장률 - 6.1 2.5 2.5 4.2 4.2 모바일게임 매출액 47,523 58,098 63,884 70,574 76,095 81,204 성장률 - 22.3 10.0 10.5 7.8 6.7 합계 매출액 149,128 166,602 178,368 187,212 197,988 208,464 성장률 - 11.7 7.1 5.0 5.8 5.3 출처: 2019 대한민국 게임백서 해외 시장 중 동사의 PC게임 시장의 타겟 시장인 북미, 유럽 시장의 규모와 전망은 아래와 같습니다. 동사는 북미, 유럽에 해외 현지법인을 두고, ㈜펄어비스의 '검은사막'을 서비스 하고 있으며, 향후 동일 지역에서 ㈜크래프톤의 신작 PC 게임인 '엘리온'을 서비스 할 예정입니다. 또한, 현지 법인의 운영 노하우를 활용하여 동사가 서비스 중인 모바일게임의 해당 지역 진출도 진행할 예정입니다. 2019년 기준 북미 게임시장은 전세계 게임시장 점유율 약 21.9%를 차지하고 있습니다. 북미시장 점유율은 2018년 23.0% 에서 소폭 하락하였으나, 2020년에는 전 세계 성장률 대비 높은 성장률을 기록하며, 앞으로도 꾸준한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. [북미 게임시장의 규모와 전망] (단위: 백만달러, %) 연도 2016 2017 2018 2019(E) 2020(E) 2021(E) 세계시장규모 149,128 166,603 178,368 187,212 197,987 208,464 북미시장규모 33,278 36,910 40,952 40,988 43,393 45,380 점유율(%) 22.3 22.2 23.0 21.9 21.9 21.8 성장률(%) - 10.9 11.0 0.1 5.9 4.6 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr;북미 게임시장을 플랫폼별로 세분화하여 살펴 보면, 콘솔 게임이 가장 큰 비중을 차지하고 있고, 모바일게임이 그 뒤를 잇고 있습니다. 향후 빠르게 성장 중인 모바일 게임이 콘솔 및 아케이드 게임을 대체하여, 콘솔 및 아케이드 게임 매출 비중이 감소할 것으로 예상됩니다.&cr; [북미 게임시장 게임 플랫폼별 점유 현황 및 전망] (단위: %) 연도 2016 2017 2018 2019(E) 2020(E) 2021(E) 콘솔 게임 42.7 42.7 44.3 40.9 41.0 40.4 아케이드 게임 20.4 19.4 18.0 18.6 18.1 17.9 PC게임 13.0 12.4 11.8 12.4 12.3 12.3 모바일게임 23.8 25.6 25.9 28.1 28.6 29.3 계(%) 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr;유럽 게임시장은 유사한 문화권인 북미와 시장 규모 및 성장률 추이가 비슷하며, 세계 시장 점유율은 2019년 기준 31.7%으로 단일 시장 중 가장 큰 규모입니다. 향후 5% 내외 성장률을 기록하며 양호한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. [유럽 게임시장의 규모와 전망] (단위: 백만달러, %) 연도 2016 2017 2018 2019(E) 2020(E) 2021(E) 세계시장규모 149,128 166,603 178,368 187,212 197,987 208,464 유럽시장규모 49,176 52,860 56,067 59,429 62,573 65,649 점유율(%) 33.0 31.7 31.4 31.7 31.6 31.5 성장률(%) - 7.5 6.1 6.0 5.3 4.9 출처: 2019 대한민국 게임백서 &cr; (2) 시장 경쟁 상황&cr; &cr; 동사는 국내 및 북미, 유럽에서 대한민국 게임을 성공시킨 퍼블리셔로서 캐주얼에서 하드코어까지, 국내에서 글로벌 지역에 이르기 까지 최고 수준의 퍼블리싱 경쟁력을 보유하고 있습니다. &cr; &cr; 국내PC게임에서는 펍지㈜의'배틀그라운드' 국내 서비스를 통하여PC방 매출1위를 기록하는 등 장기간 흥행을 기록하였습니다. 국내 유저 수준과 서비스 환경을 고려한PC방 운영 노하우를 바탕으로 글로벌 서버 대비 쾌적한 환경에서 게임을 즐길 수 있는 환경을 제공하였고 현재까지 안정적인 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;&cr;㈜펄어비스의'검은사막'은 철저한 현지화, 커뮤니티 관리 등 유저와의 소통 및 마케팅 트랜드 분석을 통해 북미,유럽에서 성공한 최초의 국내MMORPG 타이틀로 자리매김하였습니다. 게임의 난이도로 인하여 진입장벽이 높은 것으로 고려해, 출시 초기 패키지 판매의 과금방식을 도입하였으며, 영어 외에도 불어, 독어, 스페인어 등의 언어 추가하였습니다. 유저들의 충성도와 소속감을 제고하기 위한 참여형 프로모션을 확대하고, 내부 운영팀이 직접 스트리밍, 유투브 방송 및 커뮤니티를 운영하며 이용자들과의 원활한 소통을 통해 현지 이용자들의 만족감을 높였습니다. 또한, 유저 피드백이 빠르게 개발에 반영될 수 있도록 개발사와 긴밀히 협업하면서, 얼마 전 출시4주년을 맞아 최고 판매금액을 갱신하는 등 서비스5년차인 지금까지도 좋은 성과를 유지하고 있습니다. &cr; &cr;모바일게임 시장의 경우 2010년 이후부터 급성장하기 시작하였으며, 비교적 소규모의 자금으로 창업이 가능한 분야였으나, 모바일게임 산업의 고도화로 양질의 게임이 다수 출시되면서 대규모 마케팅 비용이 소요되는 등 진입장벽이 높아졌으며, 시장 내 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 현재 모바일게임 시장은 기존의 PC게임 IP를 활용한 신작들이 흥행을 거두며 시장 성장을 견인하고 있습니다. 또한, 웹툰, 웹소설, 영화, 캐릭터 등의 다양한IP를 활용한 게임 제작도 활발해 지고 있습니다. 이러한 인기IP를 활용한 게임은 많은 팬층을 보유하고 유저들에게 훨씬 친숙하게 다가갈 수 있어 게임의 성공가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 이로 인해 양질의 IP를 확보하기 위한 게임사들의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다. 게임사 의 규모가 점차 확대되고 모바일게임을 제작/배급하기 위한 비용이 증가하면서 국내 게임 시장은 소수 대형 게임사 위주의 과점 형태로 변화하고 있습니다. 이용자들의 주요 게임사에 대한 친밀도와 브랜드 인지도가 높아짐에 따라 신규 게임을 플랫폼을 통하지 않고 직접 퍼블리싱하는 비중이 높아졌고, 이에 따라 대형 게임사 간 경쟁이 심화되는 추세입니다.&cr;&cr;이러한 상황에서 동사는 게임 산업에 공통되는 주요한 경쟁 요소인 게임 개발력, 우수 IP, 운영 능력과 유통 플랫폼을 보유한 업체로 게임 시장에서 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사는 개발 전문 자회사를 확충하여 게임 개발력을 보강하였고, 카카오페이지에서 연재되는 웹툰/웹소설 IP 및 카카오프렌즈 IP를 확보하여 다양한 게임을 개발 및 서비스 할 수 있는 스토리게임 플랫폼을 개발 중에 있습니다. 이러한 웹툰, 웹소설 IP를 이용한 대표적인 사례로 카카오페이지의 인기 웹소설 달빛조각사 IP를 활용한 엑스엘게임즈가 개발하고 당사가 서비스한 모바일 MMORPG 게임 달빛조각사의 경우 사전 예약자 320만명을 달성하는 성과를 기록하였습니다. 또한 카카오톡과 인터넷 포털사이트 DAUM 플랫폼을 활용하여 국내 최대의 게임 유통망을 확보하고 있습니다. 이외에도 PC 게임에서는 '검은사막', '배틀그라운드', '엘리온' 등 하드코어 PC 게임을 지속적으로 소싱하여 사업을 확장하고 있으며, 모바일 게임에서 또한 압도적인 유저 접근성과 우수한 운영능력에 기반하여 퍼블리싱 라인업을 확장하고 있습니다.&cr; (3) 매출 현황&cr; (가) 매출의 우량도&cr; (단위: 백만원) 구분 2017연도 (제 5기) 2018연도 (제 6기) 2019연도 (제 7기) 2020연도 반기 (제 8기 반기) 매출액 163,240 343,581 322,392 150,846 수출금액 (비중) 51,118 (31.31%) 44,881 (13.06%) 58,738 (18.22%) 36,161&cr;(23.97%) 거래업체 수 105 112 91 83 기말 매출채권 (6월이상 채권) 36,314 (28) 32,627 (198) 48,398 (168) 32,380&cr; (222) 부도금액 (업체 수) - - - - 영업이익률 19.78% 12.54% 15.39% 22.86% 주) 별도재무제표 기준 동사의 매출액은 2017년 1,632억원에서 2018년 3,436억원, 2019년 3,224억원으로 큰 폭의 상승을 기록하였습니다. 또한 2020년 반기 실적은 1,508억 원 으로, 하반기 기대작인 '엘리온' 출시 시 매출 증가로 2020년 연간으로는 작년 이상의 매출액을 기록할 것으로 전망됩니다. 동사의 별도기준 수출금액은 2018년 다소 감소하였으나, 2019년 다시 성장하여 약 587억원 을 기록하였습니다. 2020년 반기 수 출액은 362억 원이며, 이를 연환산 시 예상 수출액은 724억원 으로 작년 대비 23.1 % 가량 성장할 것으로 기대됩니다. 더불어 2020년 하반기 엘리온의 퍼블리싱과 달빛조각사의 글로벌 퍼블리싱으로 수출은 더 큰 폭으로 성장할 것으로 전망됩니다. 수출 비중은 2017년 대비 다소 감소하였는데, 그 원인으로는 동사가 국내 퍼블리싱을 진행하고 있는 '배틀그라운드'가 2017년 11월 출시되었고, 이에 따라 국내 매출액 비중이 증가하였기 때문으로 판단됩니다. 최근 3개년 및 현재 동사는 6개월 이상 연령의 기말 매출채권이 거의 발생하지 않고 있으며 2019년 기준 기말 매출채권의 경우 총 잔액의 99.51%가 연령 3개월 미만으로안정적인 매출채권 회수 현황을 보이고 있습니다. (나) 수익성 (단위: 백만원) 구 분 2017연도 (제 5기) 2018연도 (제 6기) 2019연도 (제 7기) 2020연도 (제 8기 반기) 영업수익 163,240 343,581 322,392 150,846 영업비용 130,945 300,501 272,790 116,370 영업이익 (영업이익률) 32,295 (19.78%) 43,079 (12.54%) 49,602 (15.39%) 34,476&cr;(22.86%) 당기순이익 55,664 17,245 33,315 35,894 주) 별도재무제표 기준 PC 및 모바일게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 동사는 업종의 특성 상 일반 제조업과 달리 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않아 매출원가가 존재하지 않습니다. 다만 게임 개발사와 퍼블리싱 계약에 따른 수수료, 구글 또는 애플 등에 지급하는 마켓 수수료, 카카오톡 등에 지급하는 플랫폼 이용 수수료 등이 동사의 영업비용을 구성하고 있습니다. 동사의 영업비용은 개발사 및 마켓 사업자 등에게 지급되는 수수료가 대부분을 차지하고 있으며 플랫폼 및 개발사 등에 따라 수수료율이 다양합니다. 영업비용 중 매출연동비와 지급수수료가 차지하는 비중은 2017년 72.74%, 2018년 73.30%, 2019년 72.94%로 일정 수준을 유지하고 있으나, 향후 개발 사업의 확대를 통해 수수료 변동성과 이로 인한 변동비 리스크를 완화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한국은행에서 2019년 11월 발간한 '2018년 기업경영분석'에 의하면 J582(소프트웨어 개발 및 공급업) 산업 평균 영업이익률은 2018년 6.57%, 순이익율은 4.61%입니다. 동사는 2019년 기준 영업이익률 15.39%, 순이익률 10.33%를 기록하며 동업종 평균 대비 우수한 수익성을 실현하고 있습니다. 2020년 반기 동사는 영업이익률 22.86%와 순이익률 23.80%의 높은 이익률을 기록하였습니다. 이는 동사의 자체 개발력 확충 등에 따른 것으로, 향후 동사 개발 자회사의 신규 게임 출시 시 이익률은 더욱 상승할 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr; 나. 기술력&cr; &cr; 동사는 PC게임 및 모바일게임 개발과 운영을 위해 안정적인 서버 및 클라이언트 환경 구축 관련 연구개발을 진행하고 있습니다. 동사의 기술연구소에서는 딥러닝을 활용한 클라이언트 모니터링을 통해 비정상적 게임 환경을 제한하며 이용자들의 만족도를 제고하고 있습니다. 또한 자체 개발한 SDK(Software Development Kit)의 제공을 통해 안정적인 글로벌 서비스 환경을 구축하였으며, 사전 등록, 초대 보상 시스템 등 소셜 플랫폼 개발을 통해 국내 1위 모바일 플랫폼인 카카오 플랫폼을 보유한 동사만의 강점을 극대화하고 있다고 판단됩니다.&cr; (1) 기술의 완성도&cr; 동사는 PC 및 모바일게임의 개발 및 퍼블리 싱 사업을 영위하며, 게임 개발과 운영을 위한 안정적인 서버 및 클라이언트 환경 구축에 관한 주요 기술을 보유하고 있습니다. 인터넷 포털 DAUM의 대용량 트래픽을 운영하던 노하우를 바탕으로 원활한 서버 및 클라이언트 환경을 구축하여 운영하고 있으며, 모바일게임 개발 및 퍼블리셔로서 그래픽 등 다양한 리소스들을 모바일 환경에서 안정적으로 구현할 수 있는 기술을 갖추고 있습니다. 동사가 영위하는 사업의 특성을 고려 시, 동사 기술력의 완성도는 높은 수준으로 판단됩니다. &cr;동사의 공시대상기간 중 게임 콘텐츠 개발을 제외한 연구개발 실적은 아래와 같습니다.&cr; 연구과제 연구 주제 연구결과 및 기대효과 데이터 분석 딥러닝을 이용한 사용자 예측 시스템 신규 게임 출시 혹은 서비스 오픈 시 초기 반응 및 지표를 통해 장, 단기 성과를 예측하고 마케팅 전략 수립 딥러닝을 이용한 게임 경제 모니터링 시스템 게임의 주요 재화의 변동량을 실시간 모니터링 하여 이상 상태 포착하고 적절한 재화 공급량을 제시하여 과도한 인플레이션 혹은 부족 현상 예방 룰 기반 어뷰징 이용자 탐지 시스템 로그를 실시간 수집하여 비정상 행동 패턴을 보이는 이용자 탐지 정보분석 Roadmap 작성 각종 BI 정보를 조직 내에서 다양하게 접근할 수 있도록 플랫폼 구축 Deep Learning AI Model 개발 다양한 딥러닝 기법 중 SL기법을 연구하고 공유해 조직내 AI 이해도 확장 SDK (Software Development Kit) 안드로이드 최신 기술 동향 파악 구글이 제공하는 안드로이드 기술 트렌드 파악 및 전파 iOS 최신 기술동향 파악 애플이 제공하는 iOS 기술 트렌드 파악 및 전파 글로벌 게임 플랫폼 SDK 개발 다양한 언어, 국가, 시간대에서 동시 서비스 가능한 구조의 플랫폼 연동을 위한 SDK 제공 GIS SDK 개발 맵 기반 서비스에서 사용할 수 있는 SDK 개발 맵 데이터 동기화 지역 기반 서비스 API 제공 Unity 상 화면 전환 속도 향상에 대한 연구 Unity 상 게임 화면 전환 시 발생하는 Overhead를 최소화, 화면 전환 속도를 향상 게임 플랫폼 Global Service Platform 개발 PC 및 모바일게임의 안정적인 글로벌 서비스를 위한 플랫폼 개발 Global Mobile Game Service 고도화 글로벌 DNS 및 CDN 적용으로 모바일게임의 글로벌 서비스 품질 향상 글로벌 모바일 서비스 표준 방안 마련 글로벌 서비스 시 국가간 퍼블릭 인터넷 이용하는 경우 속도 편차 및 서비스 품질 저하 해결 Cloud 환경에서의 자동화 기술 연구 Cloud/Git/Container 사용의 방향성에 대한 제시 서버 모니터링 서버 오류시 테스트 패킷을 통해 현재 장애 상태를 메일로 자동 전송 하는 기능 실시간 서버데이터 변경 게임내 아이템을 실시간으로 변경 할 수 있는 기능 소셜 플랫폼 사전 등록 시스템 개발 앱이나 서비스 오픈 전에 이용자가 사전 등록하고 알림 및 보상을 획득하는 시스템 초대 보상 시스템 개발 초대자 식별 가능한 링크를 제공하여 SNS나 게시판을 통해 신규 가입을 유도. 성과에 따른 보상 지급 시스템 광고 플랫폼 SNS 마케팅 데이터 수집 프로그램 제작 Appsflyer, Facebook, Google, Twitter 마케팅 데이터 수집 프로그램 블럭체인을 이용한 광고 중개 시스템 블럭체인을 이용하여 광고주, 매체 제공자 및 사용자가 중개자 없이 자연스럽게 연결되고 보상이 투명하게 지급되는 시스템 광고 효율 측정 시스템 실시간으로 데이터를 수집/분석하여 광고 효율을 측정하고 효과적인 집행이 가능하도록 노출 대상군 비율을 조정 출처: 동사 내부 자료 동사는 ㈜엑스엘게임즈, ㈜프렌즈게임즈 등 게임 콘텐츠 개발 전문 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사들에서는 자체적인 게임 개발을 진행하여 왔으며, '달빛조각사', '프렌즈파크', '프렌즈타운', '프렌즈레이싱', '도라에몽파크' 등 게임의 흥행을 기록하였습니다. &cr; 게임 이용자들은 높은 완성도를 가진 게임을 선호하며, 완성도 높은 게임에 대한 이용자들의 이용 증가는 결과적으로 판매의 증가로 이어집니다. 게임 개발의 완성도를 높이기 위한 조건으로는 우수한 개발 인력과 기술 및 인프라를 꼽을 수 있습니다. 동사는 '리니지'를 개발한 송재경 대표, '라인팝' 시리즈를 개발한 권현미 PD를 포함한 오랜 업력의 우수한 개발인력을 보유하고 있으며, ㈜엑스엘게임즈 등 다양한 개발사를 자회사로 두어 자체 개발 기술 또한 확보하고 있습니다.&cr; ㈜엑스엘게임즈의 Q5 스튜디오에서 개발한 '달빛조각사'는 소설 원작의 '달빛조각사' IP를 활용한 모바일 MMORPG로, '리니지' 개발 경력이 있는 송재경 대표가 직접 개발하여 완성도를 높인 게임입니다. 2019년 10월 출시 이후 국내에서 흥행을 기록하였으며, 국내에서의 흥행을 바탕으로 일본, 동남아 등 해외 출시를 진행중에 있습니다. 2020년 하반기 출시 이후 높은 게임 완성도를 바탕으로 동사 매출에 큰 기여를 할 것으로 예상됩니다. ㈜프렌즈게임즈의 킹스튜디오는 카카오프렌즈 IP를 활용한 캐주얼 게임 개발에 강점이 있습니다. 퍼즐 장르의 '프렌즈팝콘'과 '프렌즈타운'을 제작하였으며, 그 중 '프렌즈팝콘'은 2016년 상용화 된 이후 현재까지 지속적인 흥행을 기록중인 흥행작입니다. 이용자들의 게임 내 재화 구입이 크지 않은 퍼즐 장르의 특성 상 '프렌즈팝콘'의 흥행은 다른 유사 장르 게임 대비 우수한 수준으로 평가되며, 이는 높은 게임 완성도에서 기인한 것으로 판단됩니다. 게임 방식이 대부분 유사한 퍼즐 장르 특성 상 높은 완성도는 게임의 최적화와 게임 내 다양한 콘텐츠에서 비롯됩니다. '프렌즈타운'은 정통 4방향 Match-3 방식의 퍼즐을 기반으로 꾸미기, SNG(Social Network Game)요소를 가미하여 복합 플레이가 가능하다는 장점이 있으며, 카카오 친구찾기 API 기능을 극대화하여 단순 퍼즐게임에서는 느낄 수 없는 즐길거리를 제공하고 있습니다. '프렌즈타운'은 2019년 4월 출시 이후 현재까지 국내에서 성황리에 서비스되고 있으며, 게임의 포맷 우수성을 인정받아 일본 인기 IP 도라에몽을 활용해 '도라에몽파크'라는 이름으로 일본에 수출된 바 있습니다. ㈜손노리에서 개발한 '프렌즈레이싱'은 국내 모바일 최초 3D화면과 실시간 멀티플레이를 지원하는 미드코어급 레이싱 게임으로, 레이싱 게임 포맷의 우수성을 인정받아 대만의 퍼블리셔(화이)에 수출된 바 있습니다. '프렌즈레이싱'은 최근 원스토어에 기능을 추가하여 독점 출시하는 계약을 체결하며 향후 꾸준한 매출을 낼 것으로 예상됩니다. &cr;자체적으로 우수한 개발력을 보유한 동사의 개발 전문 자회사들은 상기 라인업 이외에도 현재 다양한 게임을 개발 중입니다. 현재 동사가 개발중인 주요 게임 및 프로그램 라인업은 동 증권신고서 'IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)_3. 기업실사 결과 및 평가내용_나. 기술력_5) 기술의 상용화 경쟁력' 을 참고하여주시기 바랍니다. &cr; ( 2) 기술의 경쟁우위도&cr; (가) PC게임에서의 원활한 서버 환경 구축 많게는 수백만의 이용자가 서버에 동시 접속하는 다중접속 방식의 PC게임 특성 상, 원활한 서버 및 클라이언트 환경은 PC게임 흥행에 있어 필수불가결한 요소입니다. 동사는 인터넷 포털인 DAUM의 대용량 트래픽을 운영하던 기술 및 노하우를 활용해 이용자들에게 쾌적한 서버 및 클라이언트 환경을 제공하고 있습니다. 위와 같이 PC게임 서버 및 클라이언트 환경 구축 관련 동사가 가진 기술과 노하우는 경쟁사 대비 우위에 있다고 판단됩니다. (나) 모바일게임 최적화를 통한 고품질의 그래픽 리소스 적용 모바일게임 개발 기술은 이미 상용화되어 범용적인 기술로 평가되나, 개발 과정에서의 리소스 적용 및 최적화 기술 수준은 개발사 별로 매우 상이합니다. 동사는 다양한 캐릭터 디자인을 바탕으로 고품질의 그래픽 리소스를 게임에 적용하기 위한 로딩 기술 및 메모리 리소스를 효과적으로 처리하여 데이터 로딩 처리 지연을 최소화하는 기술 등을 보유하고 있습니다. 다수의 이용자가 플레이하는 동시성 콘텐츠 제공을 위해 복잡한 네트워크 세션 관리를 배제하고 적극적인 데이터 캐싱 메커니즘을 활용하는 등, 동사는 모바일게임 개발에 있어 우수한 기술과 개발인력을 바탕으로 경쟁사 대비 비교우위를 갖추고 있는 것으로 판단됩니다. (다) 자회사의 게임 개발 포트폴리오 라이프 사이클이 지날수록 이용자 수와 매출이 감소하는 게임 산업의 특성 상 다양한 유형의 게임 포트폴리오를 보유하는 것이 기업의 영속성 측면에서 중요하다고 볼 수 있습니다. 동사는 ㈜엑스엘게임즈 지분인수를 통해 장기적으로 안정적인 매출이 발생하는 PC 및 모바일 MMORPG 개발 기술을 보유하게 되었으며, 캐주얼 게임 개발사인 ㈜프렌즈게임즈를 자회사로 두어 가장 많은 이용자가 선호하는 장르인 모바일 캐주얼 게임 시장에서의 지위를 확보하였습니다. 또한, ㈜라이프엠엠오의 위치 기반 기술을 활용해 AR게임인 '아키에이지 워크'를 개발 중이며, 해당 게임은 2021년 하반기에 출시 예정입니다. 이처럼 다양한 유형의 게임에 대한 개발력과 기술을 보유하는 것으로 보아, 동사는 경쟁사 대비 기술력은 물론 수익의 안정성과 기업의 영속성 측면에서 우위에 있다고 판단됩니다. 구 분 개발기술명 상용화여부 엑스엘게임즈 (자체개발) 다중접속 기반의 MMORPG의 서버와 클라이언트를 운영하는 기술 상용화 프렌즈게임즈 (자체개발) 하우징 시스템을 기반으로 한 게임 개발 기술 상용화 프렌즈게임즈 (자체개발) 카카오프렌즈 IP를 활용한 캐주얼 퍼즐 게임 개발 기술 상용화 애드페이지 (자체개발) 앱설치 없이 플레이 할 수 있는 HTML5 기반 게임 개발 기술 상용화 프렌즈게임즈 (자체개발) 퍼즐플레이를 통해 획득한 재료로 타운 꾸미기 게임 개발 기술 상용화 출처: 동사 내부 자료 &cr;3) 지적재산권 현황&cr;&cr;동사가 보유한 기술과 관련된 지적재산권 소유 내역은 아래와 같습니다. 아래 항목 중 ㈜카카오에서 출원한 광고 제공 방법, 에뮬레이터를 제어하는 런칭 어플리케이션의 동작 방법 관련 특허 3건은 동사로 이관 완료되었으며, 현재 최종 등록 권리자는 동사입니다. [국내 출원 특허 현황] 출원인 내 용 출원번호 출원일 등록일 현재상태 주무관청 ㈜카카오게임즈 도전 과제 제공 방법, 컴퓨터-판독가능 매체 및 시스템 10-2014-0120811 2014.09.12 2016.03.25 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 랭킹 산출 방법, 컴퓨터-판독가능 매체 및 시스템 10-2014-0159030 2014.11.14 2016.07.13 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 맞춤형 트래픽 거래 방법, 컴퓨터-판독가능 매체, 시스템 10-2015-0079406 2015.06.04 2017.04.17 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 게임 세션을 제공하기 위한 컴퓨터 프로그램 및 서버 10-2014-0164361 2014.11.24 2017.04.17 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 광고 중개 시스템 10-2015-0079396 2015.06.04 2017.02.28 등록 특허청 ㈜카카오 광고 제공 방법 10-2012-0035477 2012.04.05 2013.07.04 등록 특허청 ㈜카카오 에뮬레이터를 제어하는 런칭 어플리케이션의 동작 방법 10-2018-0021055 2018.02.22 2018.05.03 등록 특허청 ㈜카카오 에뮬레이터를 제어하는 런칭 어플리케이션의 동작 방법 10-2016-0183703 2016.12.30 2018.03.02 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 블록 체인 기반의 광고 중개 방법, 서버 및 컴퓨터 프로그램 10-2018-0058973 2018.05.24 2019.11.20 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 블록 체인 기반의 광고 중개 방법, 서버 및 컴퓨터 프로그램 10-2019-0136260 2019.10.30 2019.12.31 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 서비스 진입 관리 방법 10-2018-0105144 2018.09.04 2019.11.20 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 확률형 아이템 판매 서비스를 제공하는 컴퓨팅 프로그램 및 확률 발생 서비스를 제공하는 컴퓨터 프로그램 10-2018-0125281 2018.10.19 2020.01.22 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 게임에서 트리기반 소셜 서비스 10-2018-0127744 2018.10.24 2020.02.04 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 서비스 진입 대기 이용자에 대한 보상 시스템 10-2018-0105218 2018.09.04 2020.01.14 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 게임 로그 시각화를 통한 게임 플레이 패턴 예측 방법 10-2018-0126826 2018.10.23 2020.02.12 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 정답 제시 장치 및 컴퓨터 판독 가능 매체에 저장된 컴퓨터 프로그램 10-2018-0074991 2018.06.28 2020.03.23 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 게임 플레이어 관리 방법 10-2018-0083368 2018.07.18 2020.03.24 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 리플레이 영상을 제공하는 컴퓨팅 장치 10-2018-0125370 2018.10.19 2020.03.30 등록 특허청 ㈜카카오게임즈 비정상 게임 플레이 감지 방법 10-2018-0123267 2018.10.16 - 심사 중 특허청 ㈜카카오게임즈 콘텐츠 제공 방법 10-2019-0037969 2019.04.01 - 심사 중 특허청 ㈜카카오게임즈 서비스 진입 관리 방법 10-2019-0119575 2019.09.27 - 심사 중 특허청 ㈜카카오게임즈 게임 로그 시각화를 통한 게임 플레이 패턴 예측 방법(예비용) 10-2020-0016757 2020.02.12 - 심사 중 특허청 ㈜카카오게임즈 게임 플레이어 관리 방법(예비용) 10-2020-0035802 2020.03.24 - 심사 중 특허청 ㈜카카오게임즈 리플레이 영상을 제공하는 컴퓨팅 장치(예비용) 10-2020-0038088 2020.03.30 - 심사 중 특허청 출처: 동사 내부 자료 최근 대다수의 PC게임 및 모바일게임은 부분유료화 수익 모델을 도입하며 확률형 아이템을 핵심 비즈니스 모델로 채택하고 있습니다. 이와 관련해 공정거래위원회는 2020년 하반기 확률형 아이템과 관련해 확률 정보 공개를 의무화하는 고시 개정안을 행정예고 하였습니다. 이러한 상황에서 동사는 확률형 아이템 판매 및 확률 서비스를 제공하는 프로그램에 대한 특허를 등록하였으며, 경쟁사 대비 우위를 확보하고 있다고 판단됩니다. [해외 출원 특허 현황] 출원인 내 용 출원번호 출원일 등록일 현재상태 주무관청 ㈜카카오게임즈 블록 체인 기반의 광고 중개 방법, 서버 및 컴퓨터 프로그램 16421331 2019.05.23 - 심사 중 - ㈜카카오게임즈 리플레이 영상을 제공하는 컴퓨팅 장치 16515604 2019.07.18 - 심사 중 - ㈜카카오게임즈 비정상 게임 플레이 감지 방법 16515840 2019.07.18 - 심사 중 - ㈜카카오게임즈 콘텐츠 제공 방법 PCT/KR2020/003748 2020.03.19 - 심사 중 - ㈜카카오게임즈 콘텐츠 제공 방법 109109675 2020.03.23 - 심사 중 - 출처: 동사 내부 자료 [국내 출원 상표 현황] 구분 출원일 출원번호 국문명칭 등록일 등록번호 사건마감일 현재상태 9, 41 2020-02-05 40-2020-0019029 Guardian Tales - - - 출원 9, 41 2020-02-05 40-2020-0019028 가디언테일즈 - - - 출원 9, 41, 42 2019-09-11 40-2019-0141458 Interactive Page - - - 출원 9, 41, 42 2019-09-11 40-2019-0141459 인터렉티브페이지 - - - 출원 9, 41 2019-04-11 40-2019-0056031 패스 오브 엑자일 2020-04-08 40-1594382 2030-04-08 등록 9, 41 2019-04-11 40-2019-0056030 Path of Exile 2020-04-08 40-1594381 2030-04-08 등록 9 2016-06-17 40-2017-0018909 스타나이트 Starknight 2018-02-12 40-1330623 2028-02-12 등록 9, 41 2017-02-15 40-2017-0019841 에잇 킹덤즈 2017-11-23 40-1306657 2027-11-23 등록 9, 41 2017-02-15 40-2017-0019842 Eight Kingdoms 2017-11-23 40-1306658 2027-11-23 등록 9, 41 2017-02-15 40-2017-0019843 8 Kingdoms 2017-11-23 40-1306659 2027-11-23 등록 9, 41 2017-05-10 40-2017-0057104 로스트 하바나 2017-11-28 40-1307965 2027-11-28 등록 9, 41 2017-05-10 40-2017-0057105 Lost Havana 2017-11-22 40-1306365 2027-11-22 등록 41 2016-06-17 45-2016-0004938 스타나이트 Starknight 2017-07-06 45-0074553 2027-07-06 등록 9 2016-10-31 70-2016-0000567 놀러와 마이홈 2017-03-10 40-1198110 2026-08-23 등록 16, 28 2016-10-31 40-2016-0092001 놀러와 마이홈 2017-06-13 40-1260410 2027-06-13 등록 9, 41 2016-06-17 45-2016-0004939 한방맞고 2017-03-27 45-0072584 2027-03-27 등록 41 2016-03-22 41-2016-0013303 놀러와 마이홈 2016-12-05 41-0379598 2026-12-05 등록 9, 41 2015-09-07 45-2015-0008249 프렌즈 맞고 2016-06-20 45-0065892 2026-06-20 등록 9 2016-03-22 40-2016-0020846 놀러와 마이홈 2016-08-23 40-1198110 2026-08-23 등록 9 2012-08-10 40-2012-0050836 난세천하 2013-09-09 40-0993928 2023-09-09 등록 9 2012-08-10 40-2012-0050837 난세천하 2013-09-09 40-0993929 2023-09-09 등록 9 2013-04-10 40-2013-0022805 삼국판타지 2014-02-19 40-1023473 2024-02-19 등록 41 2012-08-10 41-2012-0027321 난세천하 2013-10-14 41-0270844 2023-10-14 등록 41 2012-08-10 41-2012-0027323 난세천하 2013-10-14 41-0270845 2023-10-14 등록 42 2012-08-10 41-2012-0027322 난세천하 2013-10-21 41-0271372 2023-10-21 등록 42 2012-08-10 41-2012-0027324 난세천하 2013-10-21 41-0271373 2023-10-21 등록 38 2013-04-10 41-2013-0013894 삼국판타지 2014-02-05 41-0279369 2024-02-05 등록 42 2013-04-10 41-2013-0013896 삼국판타지 2014-02-17 41-0280441 2024-02-17 등록 41 2013-04-10 41-2013-0013895 삼국판타지 2014-04-04 41-0285050 2024-04-04 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042052 LOLO 2014-09-02 41-0298186 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042053 LOLO 2014-09-02 41-0298187 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042055 LOLO 2014-09-02 41-0298189 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042056 LOLO 2014-09-02 41-0298190 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042059 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298192 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042060 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298193 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042061 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298194 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042062 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298195 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042064 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298196 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042065 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298197 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042066 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298198 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042068 롤로(LOLO) 2014-09-02 41-0298199 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042070 롤로게임(LOLO game) 2014-09-02 41-0298200 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042073 롤로게임(LOLO game) 2014-09-02 41-0298201 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042074 롤로게임(LOLO game) 2014-09-02 41-0298202 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042075 롤로게임(LOLO game) 2014-09-02 41-0298203 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042077 롤로와(LOLO wa) 2014-09-02 41-0298204 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042078 롤로와(LOLO wa) 2014-09-02 41-0298205 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042080 롤로와(LOLO wa) 2014-09-02 41-0298206 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042081 롤로와(LOLO wa) 2014-09-02 41-0298207 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042086 롤로톡(LOLO talk) 2014-09-02 41-0298208 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042088 롤로톡(LOLO talk) 2014-09-02 41-0298209 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042097 롤로톡(LOLO talk) 2014-09-02 41-0298210 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042098 롤로톡(LOLO talk) 2014-09-02 41-0298211 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042100 롤로툰(LOLO toon) 2014-09-02 41-0298212 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042102 롤로툰(LOLO toon) 2014-09-02 41-0298213 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042103 롤로툰(LOLO toon) 2014-09-02 41-0298214 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042105 롤로툰(LOLO toon) 2014-09-02 41-0298215 2024-09-02 등록 35 2013-11-05 41-2013-0042107 롤로티비(LOLO tv) 2014-09-02 41-0298216 2024-09-02 등록 38 2013-11-05 41-2013-0042108 롤로티비(LOLO tv) 2014-09-02 41-0298218 2024-09-02 등록 41 2013-11-05 41-2013-0042109 롤로티비(LOLO tv) 2014-09-02 41-0298219 2024-09-02 등록 42 2013-11-05 41-2013-0042111 롤로티비(LOLO tv) 2014-09-02 41-0298220 2024-09-02 등록 9, 38, 41 2017-01-10 40-2017-0003827 별앱플레이어 2018-03-02 40-1336077 2028-03-02 등록 41 2016-12-12 40-2016-0111626 빨간망토의 모험 2017-08-28 40-1280545 2027-08-28 등록 38, 41 2016-11-25 40-2016-0104323 Starplay 2017-09-27 40-1289717 2027-09-27 등록 38, 41 2016-11-25 40-2016-0104311 별플레이 2017-07-27 40-1272313 2027-07-27 등록 9, 41 2016-10-28 40-2016-0091555 동방불패 2017-06-07 40-1258756 2027-06-07 등록 9, 41 2016-10-28 40-2016-0091554 육선문 2017-06-07 40-1258755 2027-06-07 등록 9, 41 2016-10-28 40-2016-0091553 백발마녀전 2017-06-07 40-1258754 2027-06-07 등록 9, 41 2016-10-28 40-2016-0091552 소이비도 2017-06-07 40-1258753 2027-06-07 등록 9, 41 2016-10-28 40-2016-0091551 신조협려 2017-06-07 40-1258752 2027-06-07 등록 9, 41 2016-10-28 40-2016-0091550 사조삼부곡 2017-06-07 40-1258751 2027-06-07 등록 9, 41 2012-08-10 45-2012-0004033 카카오 게임(로고) 2014-03-05 45-0048452 2024-03-05 등록 출처: 동사 내부 자료 [해외 출원 상표 현황] 구분 출원국가 출원번호 국문명칭 등록일 등록번호 사건마감일 현재상태 9, 41 싱가폴 제40201523223P papa bravo 2015-12-30 40201523223P 2025-12-30 등록 9 말레이시아 제2016050623호 papa bravo 2016-01-15 2015050623 2026-01-15 등록 41 말레이시아 제2016050624호 papa bravo 2016-01-15 2016050624 2026-01-15 등록 9 대만 107070599 ㄹㄹㄹ.jpg 놀러와 마이홈 2019-08-16 02004168 2029-08-15 등록 41 대만 107070600 2019-08-16 02005758 2029-08-15 등록 출처: 동사 내부 자료 &cr; 4) 연구인력의 수준&cr; 동사의 연구개발 조직은 유형에 따라 동사가 개발하는 모바일게임의 UX와 UI를 제작하는 UX본부, 모바일게임을 서비스 하는 과정에서 이를 적절히 구동할 수 있도록 지원하는 플랫폼개발본부, PC게임의 구동과 플랫폼 개발을 담당하는 PC퍼블리싱본부, 기술본부와 PC기술본부로 구분할 수 있습니다. 2020년 반기 말 현재 동사는 아래와 같이 142명 의 연구개발 인력을 운용하고 있습니다. 동사는 게임 개발 역량을 강화하기 위해 전문 게임 개발사들을 자회사들로 확보하였습니다. 2020년 반기 말 기준 자회사들의 연구개발인력은 총 377 명으로 산출되며 동사의 개발인력을 포함한 전체 연구개발 인력은 519 명입니다. &cr; 동사는 다양한 게임사에서의 근무경력을 갖춘 연구개발인력을 바탕으로 안정적인 게임 서버 및 클라이언트 운영을 위한 개발을 진행하고 있습니다. 동사가 보유한 게임 개발 전문 자회사 또한 '리니지'를 개발한 송재경 대표와 '프렌즈팝콘'을 개발한 권현미 PD 등 국내 최고 수준의 개발 인력을 갖추고 있어, 동사가 영위하는 게임 개발 및 퍼블리싱 사업에 있어 경쟁사 대비 우위를 확보하고 있다고 판단됩니다. &cr;증권신고서 제출일 현재 동사 및 자회사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.&cr; [㈜카카오게임즈 및 자회사 주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 소속 주요 경력 CTO 김종윤 ㈜카카오게임즈 13.01~13.08: ㈜위메이드&cr;07.05~13.01: 네이버㈜&cr;96.06~99.09: LG전자㈜ 실장 김수형 ㈜카카오게임즈 13.04~14.02: ㈜위메이드&cr;10.07~13.03: NHN㈜&cr;13.04~14.02: ㈜티맥스소프트 연구소 대표 송재경 ㈜엑스엘게임즈 06.11~13.01:㈜엑스엘게임즈&cr;97.12~03.03: ㈜엔씨소프트&cr;94.12 ~ 95.12: ㈜넥슨코리아 PD 김민수 ㈜엑스엘게임즈 15.04 ~ 현재: ㈜엑스엘게임즈&cr;97.12 ~ 01.06: ㈜엔씨소프트 CTO 길우정 ㈜엑스엘게임즈 17.12 ~ 현재: ㈜엑스엘게임즈&cr;13.04 ~ 17.12: ㈜엑스엘게임즈&cr;06.11 ~ 13.04: ㈜엑스엘게임즈&cr;98.01 ~ 03.10: ㈜엔씨소프트 PD 이기언 ㈜프렌즈게임즈 14.06~19.02: NHN 픽셀큐브㈜&cr;14.02~14.06: NHN Studio629㈜&cr;10.11~14.02: NHN㈜ PD 권현미 ㈜프렌즈게임즈 14.02~15.12: NHN Pixelcube㈜&cr;13.08~14.01: NHN Ent.㈜&cr;06.03~13.07: NHN㈜ PD 박세준 ㈜라이프엠엠오 18.06~19.03: ㈜카카오게임즈&cr;13.12~17.03: ㈜디포게임즈&cr;03.01~12.12: ㈜네오위즈&cr;99.01~02.12: ㈜네오에이지 PM 최성곤 ㈜라이프엠엠오 17.11~19.12: ㈜액션스퀘어&cr;16.01~17.04: 메인게임즈㈜&cr;15.06~15.09: 넥슨&cr;13.08~14.04: ㈜아이덴티게임즈&cr;10.12~13.08: ㈜그라비티 출처: 동사 내부 자료 &cr;&cr;5) 기술의 상용화 경쟁력&cr; 동사의 연구개발 조직은 PC게임 및 모바일게임의 퍼블리싱과 동시에 Virtual Experience, 위치기반 등 신규 기술과 게임과의 접목을 위해 다양한 연구개발 프로젝트를 진행하고 있으며, 미래의 수익원 창출 및 트렌드에 맞는 서비스 발굴을 위한 많은 연구활동을 수행할 계획입니다. 개발조직 연구과제 상용화 여부 또는 상용화 시기 ㈜라이프엠엠오 아키에이지 워크 2021년 3분기 ㈜애드페이지 스토리게임 플랫폼 2020년 3분기 글로벌 소프트런칭 ㈜카카오브이엑스 홈트레이닝(VX) 2020년 3분기 출처: 동사 내부 자료 ㈜라이프엠엠오에서 개발하고 있는 '아키에이지 워크'는 전세계 약 2,000만명 이상의 누적 가입자수를 기록한 '아키에이지' IP를 맵데이터를 활용하여 현실세계로 이식한 프로젝트입니다. 카카오 맵 데이터를 활용하며, 구글 맵 대비 정교한 국내 랜드마크 맵 구현으로 신선함을 부여함과 동시에 PC MMORPG 수준의 그래픽을 구현하여 시장에 존재하는 유사 게임 'Pokemon-GO'와 차별성을 보입니다. '아키에이지 워크'는 2021년 3분기 런칭을 목표로 현재 개발 중입니다. 동 게임은 기존의 'Pokemon-Go' 게임이 현실과 연계되어 독특한 재미를 선사해 장기 이용자를 확보한 것으로 미루어보아, 보다 진화된 그래픽과 국내 맞춤형 랜드마크 설정, 현재 높이를 이용한 맵 설정까지 확보해 출시 이후 흥행을 기록할 것으로 기대됩니다. ㈜애드페이지에서 개발중인 스토리게임 플랫폼은 카카오톡 내 인기 스낵게임 개발 경험이 있는 HTML5 게임 전문 개발진이 제작하는 인터랙티브 스토리텔링형 게임 개발 및 서비스 플랫폼 입니다. (주)애드페이지는 당사와 (주)카카오페이지의 합작법인으로서 (주)카 카오페이지의 Top Tier 웹툰 및 웹소설 IP를 활용 하여 IP의 메인 스토리를 기본으로, 이용자가 직접 대화를 선택하여 이끌어나가는 멀티엔딩 구조를 채택하고 있으며, 다양한 스토리를 제공해 원작 IP 세계관을 확장할 수 있는 형태로 제작하고 있습니다. 스토리게임 플랫폼에는 라이트캐주얼 게임을 위주로 하여, 상대방과 실제 채팅을 하는 느낌을 구현하기 위해 챗봇 AI 기반 기술도 접목해 단순 스토리텔링형 게임들과는 차별적인 게임들로 구성하려 하며, 2021년 1분기 런칭을 목표로 개발 하고 있습니다. 동사는 자체 스크린골프 소프트웨어를 개발하여 서비스하는 자회사 ㈜카카오브이엑스의 강점을 살려 스마트 홈트레이닝 프로젝트를 진행 중입니다. 모션인식 기술을 통해 사용자의 움직임을 빠르게 분석하고 디스플레이 하며, 딥러닝 기반으로 데이터 학습을 시킨 AI 솔루션이 이용자의 실시간 움직임을 확인해 올바른 운동 자세를 추천해주는 서비스입니다. LG유플러스 5G 오픈 당시 전략 파트너로 ㈜카카오브이엑스 의 홈트레이닝 콘텐츠가 선정, 납품되어 1차 상용화 되었으며, 개별 앱, 통신사 유료 가입자 대상으로 한 RS 등을 통해 2020년 하반기 중 상용화 진행중에 있습니다. 전 통신사에 대한 서비스 확장 시, 최근 언택트 기조와 연계해 이용자들의 긍정적인 반응을 이끌어 낼 것으로 예상됩니다. &cr; 다. 성장성&cr; (1) 기업 성장전략 동사는 2013년 8월 모바일게임의 개발과 서비스를 목적으로 설립되었고, 이후 2016년 4월 동일 지배기업 하에 있던 ㈜다음게임과의 합병을 통하여 PC게임과 모바일게임을 아우르는 퍼블리셔로 출범하였습니다. 이후, 2017년 11월 1일 ㈜카카오의 게임사업부문 사업을 양수 함으로서 카카오 기업집단 내 게임사업을 도맡아 진행하고 있습니다. 또한 동사는 설립 이후 사업 확장을 위해 다양한 분야의 회사를 자회사로 편입하였습니다. 카카오프렌즈 IP를 활용한 모바일 퍼즐 게임인 '프렌즈타운', '프렌즈팝콘', '프렌즈레이싱'을 개발한 ㈜프렌즈게임즈, 가상 경험(Virtual Experience)관련 기술을 보유한 ㈜카카오브이엑스, 하드코어 MMORPG PC게임인 '아키에이지'와 모바일 MMORPG 게임 '달빛조각사'를 개발한 ㈜엑스엘게임즈 등의 개발사를 자회사로 편입하는 등 회사 자체 개발력을 확충하고 있습니다. 또한 동사는 세계 유수의 게임 회사인 넷마블㈜, ACEVILLE PTE. LTD(텐센트), Actozsoft HongKong LTD, ㈜크래프톤 등으로부터 총 1,400억원 규모의 투자 유치에 성공하여 세계 각국의 시장 진출 및 해외 게임 국내 소싱 등에 유리한 협력 관계를 구축하고 있다고 판단됩니다. 특히, 2020년 하반기 출시 예정인 ㈜크래프톤의 MMORPG 신작 '엘리온'의 국내를 포함한 북미, 유럽지역 퍼블리싱 계약을 체결해, 신작 출시 이후 매출 증가세를 보일 것으로 예상됩니다. 현재 동사는 PC 및 모바일게임의 퍼블리싱 및 개발 사업을 주로 영위하고 있으며, 채널링 사업과 기타 신사업 또한 함께 영위하고 있습니다. 게임 개발 사업은 주로 ㈜프렌즈게임즈 혹은 ㈜엑스엘게임즈 등 자회사를 통해 진행하고 있으며 이들 자회사를 통하여 자체 개발한 모바일게임이 구글, 애플의 양대 마켓에서 인기 순위 상위에 오르는 등의 성과를 보이며 개발사로서의 역량을 확보하고 있습니다. 향후 동사는 국내에서 독보적인 카카오 플랫폼을 활용한 게임 퍼블리싱 역량 뿐 아니라 개발 역량까지 갖춘 종합게임사로서의 지위를 더욱 발전시킬 것으로 기대 됩니다. &cr; (2) 향후 성장을 위한 사업계획 (가) 우수한 신규 게임 출시를 통한 성장성 확보&cr;&cr; 게임 산업에서는 서비스 중인 게임이 쇠퇴기를 맞이하기 전 새로운 게임들을 출시하여 흥행을 기록하는 것이 사업의 지속적인 성장을 유지할 수 있는 중요한 요인입니다. 동사는 현재에도 지속적으로 우수한 게임을 개발 및 퍼블리싱하고 있으며, 향후 지속적인 신작 게임 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 합니다. 2020년~2022 년 동사가 신규 서비스 예정인 신작 라인업은 아래와 같습니다. &cr; [동사 예상 신작 게임 주요 라인업 현황] 게임명 출시 지역 개발사 출시 예정일 헬로BT21 국내 라인스튜디오 2020년 3분기 달빛조각사 대만 등 글로벌 엑스엘게임즈 2020년 4분기 앨리스클로젯 국내 DMM GAMES 2020년 4분기 엘리온 국내 및 글로벌 크래프톤 2020년 4분기 프렌즈골프 국내 대흥개발 2020년 4분기 오딘 국내 라이온하트스튜디오 2021년 2분기 아키에이지 워크 국내 라이프엠엠오 2021년 3분기 Project King 국내 프렌즈게임즈 2021년 3분기 출처: 동사 내부 자료 이 중 ㈜크래프톤이 개발 중인 PC MMORPG 게임 '엘리온'은 가장 큰 흥행이 예상되는 신작입니다. 동사는 ㈜크래프톤과 '엘리온'의 국내 퍼블리싱 계약과 북미, 유럽, 오세아니아 등 글로벌 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. '엘리온'은 2020년 하반기 국내 런칭 후 로컬라이제이션 기간을 거쳐 북미와 유럽에서 런칭될 계획입니다. '엘리온'은 다른 MMORPG와 차별화되는 방대한 세계관과 유려한 그래픽, 스킬 조합을 통한 다이나믹한 액션 콘텐츠를 특징으로 하여, 2017년 G-STAR 발표 당시 큰 화제가 된 바 있습니다. 동사는 '검은사막'의 글로벌 서비스를 성공적으로 제공한 이력을 바탕으로 '엘리온'의 국내 및 글로벌 퍼블리싱 권한을 확보하였으 며, '엘리온'의 흥행을 위해 전사적 노력을 기울이고 있습니다. &cr; '엘리온' 이외에도 라이온하트스튜디오에서 개발하고 동사가 퍼블리싱 예정인 모바일 MMORPG '오딘' 또한 2021년 출시 이후 흥행이 예상되는 게임입니다. '오딘'은 북유럽 신화를 바탕으로 하는 모바일 게임으로 언리얼 엔진4를 사용한 극사실풍의 화려하고 웅장한 그래픽과 3D 스캔과 모션 캡처를 활용한 더욱 현실감 있고 몰입감 넘치는 플레이를 특징으로 하고 있습니다. 이용자 간의 대규모 세력전 및 PK, 지형을 활용한 다채롭고 자유도 높은 플레이 등 높은 게임성을 고려 시, '오딘'은 2021년 출시 이후 흥행을 기록할 가능성이 높다고 판단됩니다.&cr; [오딘 플레이화면] maxresdefault.jpg 오딘 플레이화면 출처: 라이온하트스튜디오 &cr;동사는 이처럼 PC 및 모바일 플랫폼에서 다양한 장르의 신작을 꾸준히 출시하여 향후 지속적인 성장성을 유지하고자 합니다. 현재 동사가 서비스 중인 PC게임인 '배틀그라운드', '검은사막', '패스 오브 엑자일'의 흥행 실적과 동사의 압도적인 모바일 퍼블리싱 역량을 고려 시 향후에 출시되는 신작들의 성공 가능성은 높을 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;( 나) 게임 개발의 확대 동사는 퍼블리싱을 넘어 종합 게임사로의 발전을 위하여 동사의 개발 역량을 확충시키고 있습니다. 동사는 ㈜프렌즈게임즈, ㈜엑스엘게임즈 등 각 장르별 우수한 역량을 가진 게임 개발사들의 자회사 편입을 통하여 개발력을 확보하고 있습니다. 모바일 캐주얼 SNG(Social network game) 장르인 '놀러와마이홈'을 개발한 ㈜프렌즈게임즈는 2017년 12월 지분교환을 통하여 100% 자회사로 편입한 회사로, 카카오프렌즈 IP를 활용한 다양한 캐주얼/퍼즐 게임을 개발하였습니다. 이 중 '프렌즈팝콘'은 런칭 후 4년이 지났음에도 불구, 지속적인 흥행을 기록하며 캐주얼 퍼즐 게임장르의 가능성을 보여주고 있습니다. 2018년 10월 출시한 '프렌즈레이싱' 또한 이용자들의 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 우수한 게임성을 인정받아 대만 퍼블리셔인 화이를 통해 '프렌즈레이싱'으로 대만시장에도 공급될 예정입니다. 캐주얼/퍼즐 장르의 게임 개발이 강점인 ㈜프렌즈게임즈는 현재에도 카카오프렌즈 IP를 활용한 다양한 게임을 개발 중입니다. 동사는 또한 PC게임 '아키에이지'와, 모바일게임 '달빛조각사'를 개발한 ㈜엑스엘게임즈를 2020년 3월 인수하였습니다. ㈜엑스엘게임즈는 MMORPG 게임 개발에 강점을 가진 회사로, 현재 신 규 모바일 타이틀을 개발 중입니다. 이처럼 동사는 자체 개발력을 통해 국내 및 글로벌 시장에서의 동사 게임 서비스를 확대해 나갈 것으로 예상됩니다. 향후 동사의 자체 게임 개발작들이 확대됨에 따라 매출이 증가하고 개발사들에게 지급하는 수수료가 적어져, 동사의 수익성 또한 개선될 것으로 판단됩니다. &cr; (다) 서비스 중인 게임의 글로벌 진출 동사는 현지법인의 설립, 현지 퍼블리셔와 퍼블리싱 계약의 체결, 직접 서비스 등 다양한 방법을 고려하여 현지 진출을 계획하고 있습니다. 동사는 유럽, 북미, 일본 지역에 현지법인을 설립하여 PC게임의 현지화 서비스를 제공 중이며, 현지 파트너와의 제휴 등을 통한 해외 모바일 게임 퍼블리싱을 계획하고 있습니다.. 향후 글로벌 퍼블리싱 진행 예정인 주요 PC게임으로는 상기 언급된 '엘리온'이 있습니다. 2020년 하반기 '엘리온'의 국내 출시 이후 일정 기간의 로컬라이제이션 기간을 거친 후 북미, 유럽 법인을 통하여 글로벌 서비스를 진행할 예정입니다. '검은사막'의 성공적인 글로벌 서비스로 입증된 동사의 MMORPG 퍼블리싱 역량 고려 시, '엘리온'이 글로벌 시장에서 좋은 평가를 얻을 수 있을 것으로 판단됩니다. 동사는 동사가 국내 퍼블리싱을 진행하는 모바일게임의 해외 진출 또한 계획 중입니다. 동사는 퍼블리싱 하는 모바일 게임 중 MMORPG 장르에 대해 대만에 우선 출시하는 전략을 가지고 있습니다. 2020년 4분기 '달빛조각사'가 출시될 대만은 모바일 MMORPG 대작을 선호하고, 한국과 유사한 성향의 이용자 통계를 보이고 있습니다. 동사는 대만 지역에서 '리니지M' 을 성공적으로 서비스 한 바 있는 현지 파트너와 마케팅 제휴를 통하여 해당 지역에 진출할 예정입니다. 당사가 북미, 유럽 지역을 주요 타겟으로 하여 준비해온 모바일 게임 '가디언테일즈'는 2020년 7월에 국내에서 먼저 출시 결과, 이용자들로부터 높은 완성도와 콘솔게임 퀄리티의 어드벤처 RPG 게임이라는 최고수준의 마켓평점을 받고 있습니다. 시장의 예상을 크게 뛰어넘는 국내 출시 성과를 근간으로 한층 더 완성도를 높여 글로벌 230개국에 출시 하였고, 북미와 유럽시장의 지표가 고무적으로 상승하고 있어서 2020년 4분기에는 해외에서도 본격적인 성과를 예상하고 있습니다. 동사는 또한 이미 개발한 게임에 대해 게임의 포맷 또는 라이선스를 수출하는 전략을 활발히 진행하고 있습니다. 대표적인 사례로는 ㈜프렌즈게임즈에서 개발한 '도라에몽파크'가 있습니다. '도라에몽파크'는 동사가 2019년 국내 런칭하여 성과를 거두고 있는 '프렌즈타운'의 포맷에 일본 지역 최상위권 캐릭터 IP 인 도라에몽 캐릭터를 차용한 게임으로, 최소한의 로컬라이제이션을 거쳐 일본 지역에 출시하였습니다. '도라에몽파크'는 현지 이용자가 선호하는 플랫폼과 제휴하여 업무를 진행하고 있으며, 일본 출시 당시 일본 내 점유율 1위 모바일 메신저인 LINE 플랫폼을 통해 출시되었습니다. 또한 2016년 ㈜프렌즈게임즈에서 개발하여 국내에서 좋은 성과를 거둔 '놀러와마이홈' 은 2018년 대만 퍼블리셔에 수출되어 서비스 중에 있으며, 2020년 일본 퍼블리셔와도 계약을 체결하여 연내 서비스 될 예정입니다. 자회사 ㈜손노리에서 개발한 '프렌즈레이싱'은 대만 퍼블리셔인 화이를 통해 '프렌즈레이싱'으로 연내 공급할 예정입니다. 이처럼 동사는 각 국가별 특성에 맞는 로컬라이제이션을 통해 모바일게임의 글로벌 서비스를 진행하고 있습니다. 각 게임의 게임성은 유지하되, 글로벌 시장의 특성과 이용자 성향을 고려하여 네트워크 환경과 콘텐츠 구성, 마케팅 전략을 기획하고 있으며, 이와 같은 전략을 통해 향후 동사가 개발하는 게임의 글로벌 서비스를 진행할 예정입니다. (3) 사업의 확장가능성&cr; (가) 카카오 플랫폼 활용한 신규 게임 장르 및 서비스로의 확장 현재 동사는 카카오 그룹 내 계열사인 ㈜카카오페이지와 합작하여 설립한 자회사 ㈜애드페이지와 ㈜카카오모빌리티와 합작하여 설립한 자회사 ㈜라이프엠엠오를 통해 웹툰/웹소설 IP기반 게임과, 위치기반 게임 등 전통적인 장르가 아닌 신규 장르의 게임 개발 및 플랫폼 개발을 추진하고 있습니다. ㈜애드페이지는 국내 1위 웹툰, 웹소설 플랫폼인 ㈜카카오페이지의 웹툰, 웹소설 IP기반 스토리게임 플랫폼 개발을 진행하고 있으며, 이러한 인기IP를 활용한 게임은 많은 팬층을 보유하고 유저들에게 훨씬 친숙하게 다가갈 수 있어 게임의 성공가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있는 장점이 있습니다. ㈜애드페이지는 2021년 1분기 스토리게임 플랫폼 개발을 목표로 하고 있으며, ㈜카카오페이지에서 연재되는 IP의 게임화에 대해 우선적으로 ㈜카카오페이지와 협의할 수 있는 권리가 있어, 향후에도 이를 통해 ㈜카카오페이지에서 연재되는 우수 IP의 게임화를 진행하여 사업을 확장하고자 합니다. ㈜라이프엠엠오에서는 ㈜카카오모빌리티가 보유한 데이터와 카카오맵 API를 활용한 위치기반 게임을 개발 중입니다. 위치기반 게임은 GPS 기술의 발달과 AR 기술의 발달로 이용 가능해진 장르로, 대표적인 위치기반 게임으로는 Niantic Inc.가 개발하여 세계적으로 흥행을 기록한 'Pokemon GO'가 있습니다. 동사가 개발중인 위치기반 게임의 이름은 '아키에이지 워크'로 동사가 인수하여 자회사화한 ㈜엑스엘게임즈가 보유한 '아키에이지' IP를 활용하여 개발하고 있습니다. ㈜라이프엠엠오에서는 이러한 위치기반 게임을 추가적으로 개발해 나갈 예정이며 이와 더불어 동사는 ㈜라이프엠엠오를 플랫폼으로 하여, 다른 게임 개발사에서 개발중인 위치기반 게임에 카카오맵 API를 제공하는 플랫폼 사업도 영위하고자 합니다. 동사는 이와 같이 ㈜카카오의 다양한 계열사와 연계하여 신규 장르의 게임을 개발 중입니다. 이와 더불어 동사는 카카오 플랫폼을 활용하여 게임 업계에 새로운 서비스를 제공하며 사업을 확장하고 있습니다. 동사는 게임회사 광고주에 대해 ' 카카오톡 내 게임 ' 섹션과 포털사이트 Daum의 게임섹션을 통해 광고 서비스를 제공하고 있습니다. 기존에 동사의 카카오 플랫폼을 통한 게임 마케팅 사업이 게임에 필요한 카카오 계정 로그인 API, 카카오 친구 API, 메시지 API를 제공하는 수준이었다면, 동사가 현재 추구하는 카카오 광고 플랫폼 사업은 기존 사업에 더하여 게임 라이프 사이클에 따른 마케팅 솔루션을 제공하고 마케팅 사용량에 따른 차등 과금을 진행하는 마케팅 대행 사업입니다. 이에 따라 동사는 인플루언서 마케팅, 브랜드 마케팅, 실검/키워드 마케팅과 UA 마케팅 등 다양한 광고/마케팅 전략을 활용하여 게임 광고를 진행중에 있습니다. 동사는 이와 같이 게임 산업에서 플랫폼 역량을 지닌 동사만이 가능한 새로운 서비스를 제공하며 사업을 확장하고 있습니다. (나) 골프 사업 및 Virtual Experience 사업으로의 확장&cr; 동사의 100% 종속기업인 자회사 ㈜카카오브이엑스는 Virtual Experience 전문 기업으로, 골프, 홈트레이닝을 포함한 모션인식 기반 서비스를 개발, 운영 중에 있습니다.&cr;동사는 ㈜카카오브이엑스를 통해 스크린골프 브랜드 '티업비전'과, '지스윙'을 서비스하고 있으며, 스크린골프 시장 점유율 기준 '골프존'서비스에 이은 업계 2위를 차지하고 있습니다. &cr; 동사는 ㈜카카오브이엑스를 통해 골프와 관련된 다양한 Offline Experience를 제공하는 방향으로 사업을 확장하고 있습니다. 이러한 사업확장의 일원으로 ㈜카카오브이엑스는 2020년 4월 카카오톡 플랫폼을 활용하여 골프장과 골퍼를 연결하는 새로운 골프 예약 플랫폼 '카카오 골프예약' 서비스를 개시하였습니다. '카카오 골프예약'은 챗봇 기능을 적용하여 골프장 예약부터 결제, 실시간 교통 안내까지 제공하는 원스톱 골프 예약 서비스이며, 챗봇을 통해 제공되는 서비스로는 골프 예약, 골프장 추천받기, 인기 태그 골프장, 투어 중계 등이 있습니다. ㈜카카오브이엑스는 또한 골프장 위탁 운영사업에도 진출하여 골프사업 다각화를 추진 중입니다. ㈜카카오브이엑스는 ㈜경남관광호텔과 함양 스카이뷰CC에 대한 위탁 운영 계약을 체결하고 골프장을 운영중에 있습니다. 골프장 위탁운영은 골프장 운영 노하우를 가진 회사가 골프장 운영 전체나 일부를 위탁하는 방식이며 미국과 일본 등에서는 보편화된 사업 모델입니다. ㈜카카오브이엑스는 스크린골프 운영에 따른 빅데이터를 활용한 골프장 위탁운영에 강점을 가지고 있으며, 위탁운영에 대한 노하우를 쌓은 이후에는 공격적 마케팅으로 향후 골프장 위탁운영 사업을 더욱 확장해 나갈 예정입니다. [㈜카카오브이엑스의 카카오 골프예약 서비스] 골프예약.jpg 카카오 골프예약 출처: 동사 내부 자료 ㈜카카오브이엑스는 2019년 4월 1일 카카오프렌즈 캐릭터를 활용한 새로운 골프용품 브랜드 '카카오프렌즈 골프'를 공식 런칭하였습니다. 카카오프렌즈 IP 권리자인 ㈜카카오는 ㈜카카오브이엑스와 골프사업영역에 대하여 카카오프렌즈 IP 를 사용할 수 있는 독점적인 계약을 체결하였으며, 별도의 조직을 구성하여 오프라인 캐릭터 상품 판매 사업을 운영 중에 있습니다. 해당 사업 영역은 직접 제작을 비롯하여 라이선스 아웃형태(지식재산권을 부여하고 일정 수준의 사용료만 수취하는 형태)까지 제약 없이 진행이 가능하며, ㈜카카오브이엑스는 카카오프렌즈 IP를 활용한 골프용품 사업 확장을 통해 골프 토탈 기업으로 확장하고자 합니다. &cr;서울대학교 스포츠산업연구센터와 유원골프재단이 발간한 '대한민국 골프산업백서 2018'에 의하면 대한민국 골프 시장 규모는 2015년 4조 3,351억원에서 2016년 4조 7,890억원, 2017년 4조 9,409억원을 기록하며 2015년~2017년 연평균 6.76% 성장하였습니다. [2017년 대한민국 골프시장 규모] 2017년 골프시장 규모.jpg 2017년 골프시장 규모 출처: 대한민국 골프산업백서 2018 &cr;㈜카카오브이엑스는 공격적으로 사업을 확장하며 토털 골프 기업으로 발전하여 골프 시장과 함께 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. &cr;㈜카카오브이엑스는 이 외에도 Virtual Experience 사업을 영위하며 스마트 홈트레이닝 프로젝트를 진행 중입니다. 이는 모션인식 기술을 통해 사용자의 움직임을 빠르게 분석하고 사용자에게 보여주며, 딥러닝 기반으로 데이터 학습을 시킨 AI 솔루션이 이용자의 실시간 움직임을 확인해 올바른 운동 자세를 추천해주는 서비스입니다. 해당 프로젝트는 ㈜LG유플러스 5G 통신 서비스 오픈 시 전략 파트너로 선정, 납품되어 1차 상용화되었으며, 2020년 하반기 중 개별 앱 및 통신사 유료 가입자 대상으로하여 B2C 상용화를 진행중에 있습니다.&cr;&cr; 라. 재무상황 &cr; (1) 재무적 성장성&cr; (단위: 백만원) 구 분 2017연도 (제5기) 2018연도 (제6기) 2019연도 (제7기) 2020연도 반기 (제8기 반기) 매출액 (증감률%) 163,240 (110.17%) 343,581 (110.48%) 322,392 (-6.17%) 150,846&cr;(-6.42%) 영업이익 (증감률%) 32,295 (473.70%) 43,079 (33.39%) 49,602 (15.14%) 34,476&cr;(39.01%) 1인당 부가가치 106 118 137 198 경상이익률(%) 42.22% 6.14% 13.72% 29.50% 주1) 1인당 부가가치는 해당 연도의 영업이익을 기말 정규직 종업원수로 나누어 산정. 반기는 연 환산 영업이익으로 산정 주2) 별도재무제표 기준 &cr;동사는 PC/모바일 게임 퍼블리싱 및 개발 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 최근 3사업연도 간 연평균 40.53%의 매출 성장을 시현했습니다. 특히 동사의 매출액은 2017년과 2018년에 전년 대비 큰 폭의 성장을 보였습니다. 이는 동사가 퍼블리싱한 ㈜펄어비스의 '검은사막'과 펍지㈜의 '배틀그라운드'의 성공에 기인합니다. &cr; 동사는 ㈜크래프톤의 대형 MMORPG 신작인 '엘리온'의 퍼블리싱, 기존 서비스 게임의 글로벌 진출, 게임 직접 개발의 확대, 카카오프렌즈 IP를 활용한 골프 사업 진출 등을 계획하고 있어 지속적인 성장동력을 지니고 있는 것으로 판단되며, 향후에도 양호한 재무성장성을 시현할 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성&cr; 구 분 2017연도 (제5기) 2018연도 (제6기) 2019연도 (제7기) 2020연도 반기 (제8기 반기) 회사 업종평균 부채비율(%) 47.43% 18.86% 70.70% 22.51% 13.83% 자본의 잠식률(%) - - N/A - - 매출채권 회전율(회) 6.41 9.98 6.56 7.97 7.47 영업활동으로 인한 현금흐름 29,527 61,093 N/A 62,417 32,223 차입금 의존도(%) - - 18.00% - - 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 '2018년 기업경영분석'의 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준. 주2) 매출채권 회전율 산출시 재무상태표 계정은 기초와 기말의 평균잔액을 적용하여 기재하였으며, 손익계산서 계정은 최근 2020년 반기 수치를 연환산하여 적용 주3) 별도재무제표 기준 동사의 부채비율은 2019년 기준 22.51%로 동업종평균 대비 매우 안정적인 부채비율을 유지하고 있습니다. 또한 공모 후 공모자금 3,160 억원( 제비용 제외 ) 유입으로 인하여 부채비율은 8.42 % 까지 낮아질 것으로 전망됩니다. 2017년부터 2019년까지 꾸준한 당기순이익의 시현으로 이익잉여금 또한 지속적으로 증가하였으며, 자본잠식의 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사는 사업의 특성상 2018년까지 재고자산이 존재하지 않았으나 2019년 이후 본사 건물 카페 에서 판매하는 굿즈를 재고자산으로 계상하고 있습니다. 다만, 그 규모가 작고 주요 사업과 연관성이 낮으므로 실질적인 주요 사업 관련 재고자산은 존재하지 않습니다. 동사의 매출채권은 업종 특성상 개인 유저 결제를 통하여 발생하며 PG 사, 마켓사업자(구글이나 애플) 등을 통해 대손 문제 없이 일정 시점에 회수되며, 회전율이 높은 특성을 가지고 있습니다. 동사는 2019년 7.97회의 매출채권 회전율을 기록하며 업종 평균 대비 높은 회전율을 보이고 있습니다. 영업활동으로 인한 현금흐름은 2017년에 295억원, 2018년 이후에는 600억원 대를 기록하며 영업현금 창출력 또한 확대되고 있습니다. 동사는 현재 차입금이 없습니다. 동사의 재무제표 및 재무비율 검토 결과 전반적인 재무안정성 지표는 모두 양호한 수준을 기록하거나 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 상기와 같은 상황을 종합적으로 고려할 때, 향후 동사의 재무상황과 관련해서 계속기업 가정이 위협받을 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; (3) 재무자료의 신뢰성 [㈜카카오게임즈 별도 재무제표] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 제 7기 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 지정 (2019.11.12) - 제 6기 적정 한영회계법인 K-IFRS - - - 제 5기 적정 한영회계법인 K-IFRS - 지정 (2017.09.14) - [㈜카카오게임즈 연결 재무제표] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2019년 (제 7기) 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 지정 (2019.11.12) - 2018년 (제 6기) 적정 한영회계법인 K-IFRS - - - 2017년 (제 5기) 적정 한영회계법인 K-IFRS - 지정 (2017.09.14) - 동사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 외부감사인의 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 2015년(제3기)부터 K-IFRS를 도입하였으며, 2017년부터 2018년까지 2년간 한영회계법인이 지정감사인으로서 외부감사를 수행하였습니다. 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2019년 11월 삼일회계법인이 새로운 지정감사인으로 선정되어 회계감사를 수검하였으며, 최근 3개 사업연도의 감사의견은 모두 적정의견입니다. 한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등에 해당하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일까지의 기간 중 동사의 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 내역은 아래와 같습니다. [비감사용역 계약 체결 내역] (단위: 원) 구분 외부감사인 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 2020년 삼일회계법인 2020.04.30 세무조정 수임용역 2020.04~ 2021.04 10,000,000 2020.07.29 증권신고서 제출을 위한 회계법인 확인서한 발행 업무 2020.07~&cr;2020.08 20,000,000 2019년 삼일회계법인 2017.07.01 세무자문: 일반적인 세무자문 2018.07~ 2019.06 12,000,000 2019.07.22 세무조정 수임용역 2019.07~ 2020.04 10,000,000 2018년 한영회계법인 2018.06.30 증권신고서 제출을 위한 회계법인 확인서한 발행 업무 2018.08~ 2018.08 20,000,000 2017년 한영회계법인 (지정) 해당사항 없음. 삼일회계법인 (자율수임) 2017.07.01 세무자문: 법인세 및 지방소득세 세무조정업무 2017.07~ &cr;2018.03 8,000,000 2017.07.01 세무자문: 일반적인 세무자문 2017.07~ &cr;2018.06 12,000,000 2017.07.01 세무자문: 주식의 포괄적주식교환 ·이전에 대한 세무검토 용역&cr;(관련 상증세법에 의한 평가) 2016.07~ &cr;수행완료 35,000,000 2017.10.25 세무자문: 네덜란드 현지 과세당국 제출목적의 BEPS 관련 문서화 2017.10~ &cr;2018.03 30,000,000 주1) 2017년에는 삼일회계법인과 자율수임 외부감사용역을 체결을 하였다가, IPO를 사유로 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 받아 외부감사계약을 체결. 삼일회계법인의 세무자문 관련 용역은 삼일회계법인이 2019년 지정감사인으로 지정되기 전 2017년에 수행한 용역입니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성은 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 마. 경영환경&cr; (1) CEO의 자질&cr; 동사의 CEO인 남궁훈 대표이사는 서강대학교 경영학사를 졸업하였으며, 1999년부터 2000년까지 한게임커뮤니케 이션의 사업부장으로 근무하였습니다. 2000년부터 2001년까지 NHN 인도네시아 법인총괄로 근무하였으며 2002년부터 2006년까지 NHN 엔터테인먼트의 사업부장을 거쳐 2007년까지 NHN 한국게임을 총괄하였고 2007년 8월부터 2008년 10월까지 NHN USA 대표이사를 역임하였습니다. 이후 2009년부터 CJ 인터넷 대표이사, CJ E&M 게임부문 등기이사, 위메이드 엔터테인먼트 대표이사, 게임인재단 이사장을 맡았으며 2015년 7월부터 엔진의 대표이사를 역임하여 2016년 6월부터 카카오게임즈의 대표이사를 역임하고 있습니다. &cr; 동사의 CEO인 조계현 대표이사는 카이스트 경영과학과를 졸업하였으며, 2006년 10월부터 2010년 2월까지 네오위즈게임즈의 퍼블리싱사업부 부사장으로 근무하였습니다. 2013년 6월부터 2015년 3월까지 위메이드엔터테인먼트 사업총괄 사장을 역임하였으며 2016년 4월부터 엔진의 대표이사로 취임하여 2016년 6월부터 카카오게임즈의 대표이사를 역임하고 있습니다. &cr; 남궁훈, 조계현 대표이사는 다음과 같은 경영철학을 바탕으로 동사를 경영하고 있습니다.&cr; - 일상이 곧 게임이 된다 누구나 쉽고 재미있게 즐길 수 있는 게임, 모두 다 함께 즐길 수 있는 게임. 게임으로 하나되는 세상을 꿈꾸다. 우리 시대 최고의 대중 문화 콘텐츠인 게임을 통해, 전세계 모든 사람들이 함께 기쁨을 나누고 새로운 가치를 공유할 수 있는 회사를 만들도록 노력해 가겠습니다. &cr; - 게임은 전세계 사람들을 하나로 엮는 이 시대의 문화 입니다 게임은 무한한 가능성과 가치를 지닌 이 시대의 콘텐츠 입니다. 머지 않은 미래에는 걷고, 뛰고, 먹고, 자는 일상 속의 모든 것들이 게임의 요소가 되고, 우리 생활에 녹아 든 게임과 함께하는 시대가 올 것입니다. 카카오게임즈는 단순히 게임을 서비스하는 것을 넘어, 카카오 공동체와 함께 대중의 일상을 더욱 즐겁게 만 드는 선도기업이 되겠습니다.&cr; 위와 같이 학력, 업력, 경영철학, 그리고 동사의 설립 이후 성공적으로 사업을 영위해오고 있는데에 기여한 점들을 고려하였을 때 두 대표이사는 CEO로서 충분한 자질을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력&cr;&cr; 2020년 2분기 말 기준 동사에는 349명이 근무하고 있으며, 강력한 마케팅 플랫폼과 IP 및 퍼블리싱 노하우를 바탕으로 경쟁력있는 모바일, PC 게임 퍼블리싱 및 개발을 목표로 조직관리에 최선을 다하고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과, 개발 및 경영관리 조직은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었습니다.&cr; [㈜카카오게임즈 조직도] 게임즈 조직도.jpg ㈜카카오게임즈 조직도 출처: 동사 내부 자료 &cr; 동사가 영위하는 게임 산업은 퍼블리싱, 운영 및 개발 노하우를 보유한 인력이 핵심 경쟁력 중 하나로, 현재 아래와 같은 내부 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 연구개발 조직은 유형에 따라 동사가 직접 제작, 서비스 하는 모바일게임을 제작하는 UX본부, 모바일게임을 서비스 하는 과정에서 이를 적절히 구동할 수 있도록 지원하는 플랫폼개발본부, PC게임의 구동과 플랫폼 개발을 담당하는 PC퍼블리싱본부, 기술본부와 PC기술본부로 구분할 수 있습니다. &cr; [㈜카카오게임즈 연구개발인력 조직도] 카카오게임즈 연구개발조직.jpg 카카오게임즈 연구개발 조직 출처: 동사 내부 자료 동사는 내부 연구개발 조직 이외에도 신규 게임을 직접 개발하기 위한 자회사를 두고 있습니다. 자회사 개발인력 377 명 을 포함한 전체 연구개발 인력은 519 명입니다. &cr;2020년 반기 말 기준 각 자회사 별 연구인력 현황은 다음과 같습니다. &cr; [㈜카카오게임즈 자회사 연구개발인력] 자회사 연구개발인력 수 프렌즈게임즈 68명 엔글 182명 손노리(툰노리) 5명 라이프엠엠오 18명 엑스엘게임즈 104명 출처: 동사 내부 자료 &cr;동사 조직은 이사회와 대표이사를 비롯하여 연구개발 담당 본부, 영업 담당 본부, 경영지원 담당 본부 등으로 구성되어 상호 협동 가능한 안정적인 조직구도를 갖추었습니다. 이 와 더불어 동사 핵심 인력의 업력, 학력, 기술력 등을 종합적으로 고려하였을 때, 동사는 충분한 조직 경쟁력을 갖춘 것으로 판단됩니다. &cr; (3) 경영의 투명성 및 안정성&cr; 현재 동사의 이사회는 남궁훈 대표이사, 조계현 대표이사, 김기홍 사내이사, 최용석 기타비상무이사, 신경식 사외이사, 강용규 사외이사, 로빈스승훈 사외이사 7인으로 구성되어 있으며, 이사회 운영 규정에 따라 적법하게 운영되고 있습니다. 동사의 상근이사인 남궁훈 대표이사, 조계현 대표이사, 김기홍 사내이사는 동사의 사업 영위에 필요한 충분한 역량 및 전문성을 확보하고 있으며, 급여 및 복리후생 등의 조건은 동종업체 및 사회통념 상 적정한 수준으로 제공되고 있습니다. 신경식 사외이사, 강용규 사외이사, 로빈스승훈 사외이사는 「상법」제382조제3항 및 제542조의8제2항에서 규정하고 있는 사외이사로서의 결격요건이 존재하지 않으며, 동사의 이사회에 대한 견제 및 감시 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 동사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하였으며, 「상법」제542조의11제2항에서 규정하고 있는 감사위원회의 요건을 충족하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 코스닥협회에서 발간한 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 개정하였으며, 이사회 규정, 내부회계관리규정, 회계처리규정, 자금관리규정, 이해관계자 거래에 대한 통제규정 등 주요 사규를 제 · 개정하여 충실히 운영하고 있습니다. 또한 효율적 주주명부 관리를 위하여 ㈜국민은행과 명의개서대행계약 체결 후 주식사무를 이관하였습니다. 그 외에 상장회사로서 갖추어야 할 내부통제제도를 적절히 운영하고 있습니다. 또한 동사는 코스닥시장 공시규정 등 관련 법률 및 제규정을 숙지하고 있으며, 내부정보이용방지를 위해 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 노력하고 있습니다. 위와 같이 동사는 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 이해관계자와의 거래 현황 등을 감안하였을 때 경영 투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; [㈜카카오게임즈 이사회 구성] 직책명 성명 담당업무 약력 대표이사 남궁훈 대표 이사 - 서강대학교 경영학&cr; - 16.06~현재 : ㈜카카오게임즈 대표이사&cr; - 15.06~16.06 : ㈜엔진 대표이사&cr; - 13.07~15.11 : 게임인재단 이사장&cr; - 12.03~13.06 : ㈜위메이드엔터테인먼트 대표이사 대표이사 조계현 대표 이사 - 카이스트 경영과학 / 카이스트 테크노 경영대학원&cr; - 16.06~현재 : ㈜카카오게임즈 대표이사&cr; - 16.04~16.06 : ㈜엔진 대표이사&cr; - 15.11~17.11: 게임인재단 이사장&cr; - 13.06~15.03 : ㈜위메이드엔터테인먼트 사업총괄 사장&cr; - 01.06~12.05 : ㈜네오위즈게임즈 COO 사내이사 김기홍 CFO - 성균관대학교 경영학 - 19.06~현재 : ㈜카카오게임즈 CFO - 18.12~19.06 : ㈜카카오커머스 CFO - 17.07~18.12 : ㈜카카오 재무기획실장 - 15.09~17.04 : ㈜카카오 재무기획팀장 - 14.09~15.09 : ㈜케이벤처그룹 - 11.07~14.09: ㈜카카오 재무기획팀 팀장 - 03.02~11.05 : 엔에이치엔㈜ 재무팀 기타비상무이사 최용석 기타비상무이사 - 고려대학교 경영학 석사 - 18.07~현재 : ㈜카카오 성장지원실장 - 14.10~18.07 : ㈜카카오 IR/자금팀장 - 06.03~14.09 : ㈜다음커뮤니케이션 IR실장 - 05.05~06.02 Taon, Japan 경영관리 팀장 - Ernst & Young, Seoul 사외이사 신경식 사외이사&cr; 감사위원 - 서울대학교 법과대학 - 미국 스탠포드대학교 연수 - 제26회 사법시험 합격 (1984년) - 15.04~현재 : 법무법인 화현 대표변호사 - 12.02~15.04 : 수원지검 검사장 - 06.02~11.02 : 서울중앙지검 차장검사 - 00.02~05.02 : 서울중앙지검 부장검사 - 88.02~99.02 : 서울지검 검사 사외이사 강용규 사외이사 감사위원 - 서강대학교 경영학 석사 - 15.09~20.07 : ㈜유니켐 사외이사 - 14.03~17.03 : ㈜바른손이앤에이 사외이사 - 11.03~15.03 : ㈜휴니드테크놀로지 사외이사 - 15.11~17.03 : 흥국증권㈜ 전무 - 09.03~14.12 : 리딩투자증권㈜ 전무 - 06.01~08.12 : ㈜피엠케이 - 04.01~05.12 : ㈜아난티 CFO - 99.05~03.11 : IMM인베스트먼트㈜ 부사장 사외이사 로빈스승훈 사외이사 감사위원 - 미시건대학교 법학 박사 - 16.09~20.05 : 2020 CMT 대표이사 - 16.03~18.02 : WPP Group 한국대표 - 10.03~12.12 : Ogilvy Worldwide 글로벌 M&A이사 - 08.03~16.03 : WPP Group 한국관리담당 - 06.01~08.12 : G2R Group 이사 - 04.01~05.12 : Lucid Media 투자담당 - 00.01~03.12 : Lucid Channel International 한국/일본 담당이사 (4) 경영의 독립성&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 ㈜카카오는 동사 지분의 58.96%를 보유하고 있으며, 남궁훈 대표이사와 조계현 대표이사는 각각 4.22%, 1.92%를 보유하고 있습니다. 동사의 이사회 구성은 동사의 사내 임원 3인, 최대주주인 ㈜카카오의 기타비상무이사 1인, 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 동사의 의사결정은 이사회에서 결정되며 지배회사의 경영관여는 이사회에서 경영의사결정 자문의 역할을 하는 기타비상무이사 1인의 의결권 외에 없습니다. 동사의 사외이사 및 감사위원은 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 동사의 지분구조를 감안하였을 때, 동사의 경영의 독립성이 훼손될 만한 요소는 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr; 바 . 인 수인과 일반투자자간 이해상충 가능성 &cr; 동사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2019년 12월 13일 동사의 기명식 보통주식 70,000주를 구주양수의 방법으로 주당 18,000원에 취득한 사실이 존재합니다. &cr; [상장주선인 주식 취득 내역] 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 구주양수 보통주 2019.12.13 70,000주 18,000원 1,260,000,000원 - 증권신고서 제출일 현재&cr;보유주식수(지분율) 70,000주&cr;(0.12%) 18,000원 1,260,000,000원 상장일로부터 1개월간&cr;의무보유 주1) 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 「코스닥 시장 상장규정」 제21조 제1항 제7호에 의거하여 해당 주식에 대한 취득가격과 공모가격 간 괴리율이 50% 미만이므로 1개월간 의무보유합니다. &cr; 동 거래의 매매가액인 주당 18,000원은, 2020년 3월 동사의 최근 유상증자 시 발행가액인 17,912원과의 괴리율이 0.49%로 낮습니다. &cr;&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 삼성증권㈜의 동사 지분율은 0.12%(공모 후 0.10%) 로 해당사항 없습니다.&cr; &cr;또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.&cr; 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)&cr;&cr;(중략)&cr;&cr; ④ 「금융투자업규정」 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 &cr;상기와 같이 상장주선인인 삼성증권㈜의 발행회사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없고, 그 매매가액이 발행회사의 최근 유상증자 가격과 유사한 점 등을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성이 낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 상장주선인인 삼성증권㈜가 보유한 동사의 보통주식 70,000주는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만으로, 「코스닥시장 상장규정」 제21조제1항제7호 에 의거 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 보호예수 할 의무가 존재합니다. 삼성증권㈜는 금번 공모를 진행하는 과정에서 관련 법령에 따라 해당 주식에 대한 의무보유를 확약한 바, 일반투자자와의 이해상충 발생 가능성이 낮을 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 4. 종합평가결과 &cr; 가. 평가결과 &cr; 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜는 ㈜카카오게임즈의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 20,000원 ~ 24,000원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다 &cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 삼성증권㈜가 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜카카오게임즈의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;금번 ㈜카카오게임즈의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜가 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. &cr; 나. 공모가액의 산출방법&cr; &cr;(1) 공모희망가액 산출방법의 개요&cr; (가) 평가모형의 개요&cr;&cr;일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가법과 상대가치 평가법이 있습니다.&cr;&cr;절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다.&cr;&cr;이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로써 유의성을 상실할 우려가 있습니다. &cr;&cr;본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr;&cr;상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교·평가하는 방법으로써 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며, 또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. &cr; &cr; (나) 비교평가 모형의 선정 &cr;&cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜카카오게임즈 주식의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 주식시장에 기상장된 유사회사를 대상으로 PER를 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. &cr; [㈜카카오게임즈 비교가치 산정 시 PER 적용 사유] 적용투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로써 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별 기업의 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. &cr; [㈜카카오게임즈 비교가치 산정 시 EV/EBITDA, PSR, PBR 제외 사유] 제외투자지표 투자지표의 적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기때문에 사용하기 적합하지 않습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가 등에 사용됩니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정 투자자자산이 차지하는 비중이 적으므로 PBR을 통한 가치평가는 한계성을 내포하고 있다고 판단하여 가치 산정을 위한 방법에서 제외하였습니다 &cr;&cr; (2) 유사회사의 선정 &cr;&cr; &cr; (가) 유사회사 선정 요약&cr; &cr;&cr; 발행회사인 ㈜ 카카오게임즈는 PC 및 모바일게임의 개발과 퍼블리싱 사업을 영위하는 기업으로, 한국표준산업분류상 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58210)에 속해 있습니다. 해당 업종 내 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장기업이 존재하고 있으나, 동사의 업종, 주력사업, 개발, 유통 게임 제품 및 플랫폼에 기반한 동사의 사업적 특성 등 고려 시 동사의 비교기업으로 선정할 만한 상장기업의 수가 제한적이므로 모집단을 동사와 유사한 사업을 영위하는 해외 상장사까지로 확대하여 유사회사로 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.&cr;&cr;최종 선정된 유사회사들은 ㈜ 카카오게임즈와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성,제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [유사회사 선정절차 및 결과] 구분 선정기준 세부 검토기준 해당 기업 1차 업종 관련성 ① App Annie 2020년 기준 글로벌 Top52 퍼블리셔 중 상장회사 36개사 2차 사업의 유사성 ① 최근 사업연도 매출액 중 게임 관련 매출 비중이 가장 높을 것 21개사 3차 재무적 유사성 ① 최근 5사업연도 매출액 연평균성장률 10% 이상 시현하였을 것&cr;② 최근 사업연도 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하였을 것 9개사 4차 비재무적 유사성 ① 모바일게임 사업과 PC게임 사업을 동시에 영위할 것&cr;② 게임 사업 중 주된 사업이 콘솔게임, 소셜카지노 게임이 아닐 것 4개사 &cr; &cr; (나) 유사회사 선정 요약&cr;&cr;&cr; 1) 1차 유사회사 선정&cr;&cr;㈜카카오게임즈의 지분증권 평가를 위한 유사회사를 선정함에 있어 글로벌 모바일 어플리케이션 분석 서비스인 App Annie 선정 2020년 기준 글로벌 Top 52 게임 퍼블리셔 중 증권거래소에 상장된 회사를 선정하였습니다. 1차 해외 유사회사 선정 결과 Tencent Holdings 등 36개사가 선정되었습니다&cr;&cr; [1차 유사회사 선정] 번호 퍼블리셔 회사명 상장 여부 선정 여부 1 Tencent Tencent Holdings Ltd. 상장 선정 2 Netease NetEase, Inc. Sponsored ADR 상장 선정 3 Activision Blizzard Activision Blizzard, Inc 상장 선정 4 Supercell Supercell Oy 비상장 제외 5 Bandai Namco Bandai Namco Holdings Inc. 상장 선정 6 Netmarble 넷마블㈜ 상장 선정 7 Playtrix Playtrix LLC 비상장 제외 8 Sony Sony Corporation 상장 선정 9 Playtika Playtika Ltd. 비상장 제외 10 IAC IAC/InteractiveCorp 상장 선정 11 Zynga Zynga Inc. Class A 상장 선정 12 Line Line Corp. 상장 선정 13 Square Enix Square Enix Holdings Co., Ltd. 상장 선정 14 Aristocrat Aristocrat Leisure Limited 상장 선정 15 Google Alphabet Inc. Class A 상장 선정 16 Mixi Mixi, Inc. 상장 선정 17 Ninantic Ninantic, Inc. 비상장 제외 18 Baidu Baidu, Inc. Sponsored ADR Class A 상장 선정 19 AT&T AT&T Inc. 상장 선정 20 NCSoft ㈜엔씨소프트 상장 선정 21 Cyberagent Cyberagent, Inc. 상장 선정 22 Funplus Funplus Interactive USA, Inc. 비상장 제외 23 Konami Konami Holdings CORP 상장 선정 24 Netflix Netflix, Inc. 상장 선정 25 Gungho Gungho Online Entertainment, Inc. 상장 선정 26 Peak Games Peak Oyun Yazilim Ve Pazarlama AS 비상장 제외 27 Lilith Lilith Technology (Shanghai) Co. Ltd. 비상장 제외 28 IGG IGG, Inc. 상장 선정 29 EA Electronic Arts Inc. 상장 선정 30 37 Games GAMES 비상장 제외 31 Alibaba Alibaba Group Holding Inc. Sponsored ADR 상장 선정 32 Disney Walt Disney Company 상장 선정 33 Moon Active Moon Active Ltd. 비상장 제외 34 NEXON NEXON Co., Ltd. 상장 선정 35 Roblox Roblox Corp. 비상장 제외 36 DeNA DeNA Co., Ltd. 상장 선정 37 Sea Sea Ltd. (Singapore) Sponsored ADR Class A 상장 선정 38 Microsoft Microsoft Corporation 상장 선정 39 Gamevil ㈜게임빌 상장 선정 40 Epic Games Epic Games, Inc. 비상장 제외 41 Scopely Scopely, Inc. 비상장 제외 42 Scientific Games Scientific Games Corporation 상장 선정 43 Zilong Zilong Game Ltd. 비상장 제외 44 Liberty Media Liberty Media Corporation Series A Liberty Formula One 상장 선정 45 GLU GLU Mobile Inc. 상장 선정 46 Long Tech Network Long Tech Network Ltd. 비상장 제외 47 Yotta Games Yotta Games Ltd. 비상장 제외 48 Kakao Kakao Corp. 상장 선정 49 MZ Machine Zone, Inc. 비상장 제외 50 Nintendo Nintendo Co., Ltd. 상장 선정 51 Magic Software Enterprises Magic Software Enterprises Ltd. 상장 선정 52 Mail.RU Mail.ru Group Ltd. Sponsored GDR 상장 선정 주) App Annie 2020년 기준 글로벌 Top 52 퍼블리셔 기준 &cr;&cr; 2) 2차 유사회사 선정&cr;&cr;1차 유사회사로 선정된 36개사의 매출액 중 게임 관련 매출 비중이 가장 높은 21개사를 2차 유사회사로 선정하였습니다.&cr;&cr; [2차 유사회사 선정] 번호 회사명 최근사업연도 매출 비중 선정 여부 제외 사유 1 Tencent Holdings Ltd. Online Game Revenue 30.40%, Social Network 22.60%, Fintech and Business Services 26.86%, Social and Other Advertising 14.02%, Media Advertising 4.10%, Others 2.01% 선정 - 2 NetEase, Inc. Sponsored ADR Mobile Games 55.95%, PC Games 22.41%, Innovative businensses and others 19.44%, Youdao 2.20% 선정 - 3 Activision Blizzard, Inc Mobile and Ancillary 33.95%, Console 29.59%, PC 26.48%, Other 8.09% 선정 - 4 Bandai Namco Holdings Inc. Network Entertainment 44.60%, Toys and Hobby 33.96%, Real Entertainment 12.57%, Visual and Music Production 5.35%, IP Creation 2.22%, Other- Logistics, Leasing, Real Estate Agency 1.30% 선정 - 5 넷마블㈜ 모바일게임 92.94%, 임대수입 4.42%, 온라인게임 2.64% 선정 - 6 Sony Corporation Electronics Products & Solutions 23.91%, Game & Network Services 23.30%, Financial Services15.78%, Motion Pictures Production 12.27%, Imaging & Sensing Solutions 11.96%, Music Production 10.18%, Other - Disk Manufacturing, etc. 2.61% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 7 IAC/InteractiveCorp Match Group 43.12%, ANGI Homeservices 27.88%, Vimeo 4.12%, Dotdash 3.52%, Applications 10.92%, Emerging & Other 10.44% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 8 Zynga Inc. Class A Online Game 79.24%, Advertising and Other 20.76% 선정 - 9 Line Corp. Ads 54.88%, Communication & Contents & Others 31.59%, Strategic Business 13.53% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 10 Square Enix Holdings Co., Ltd. Games for Smart Devices/PC browser 40.84%, HD Games 16.12%, MMO 15.39%, Amusement Arcades 17.21%, Publishing 7.44%, Merchandise from Intellectual Property 2.94% 선정 - 11 Aristocrat Leisure Limited Digital 40.68%, Class III Outright Sales and Other 31.62%, Gaming Operations 27.70% 선정 - 12 Alphabet Inc. Class A Google Search & Other 60.62%, YouTube Ads 9.36%, Google Network Members' Properties 12.31%, Google Other 10.51%, Google Cloud 5.51%, Other Bets 0.41%, Reconciling Items 0.28% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 13 Mixi, Inc. Entertainment 95.58%, Life Style Sales 4.42% 선정 - 14 Baidu, Inc. Sponsored ADR Class A Online Marketing Services 72.70%, Other Services 27.30% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 15 AT&T Inc. Communications 77.02%, Warner Media 18.12%, Latin America 3.77%, Xandr 1.09% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 16 ㈜엔씨소프트 모바일게임 58.71%, 로열티 11.61%, 리니지 10.23%, 리니지II 5.50%, 블레이드앤소울 4.93%, 길드워 3.45%, 기타게임 2.86%, 아이온 2.70% 선정 - 17 Cyberagent, Inc. Internet Advertising Agencies 54.72%, Game 33.47%, Media-related Business 6.56%, Other 3.85%, Investment Development Business (Venture Capital) 1.42% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 18 Konami Holdings CORP Digital Entertainment Business 58.11%, Sports Business 22.32%, Gaming & System Business 10.81%, Amusement Business 8.76% 선정 - 19 Netflix, Inc. Streaming 98.53%, DVD 1.47% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 20 Gungho Online Entertainment, Inc. Game Contents 100% 선정 - 21 IGG, Inc. Online Game Service 100% 선정 - 22 Electronic Arts Inc. Console 68.16%, PC & Others 18.71%, Mobile 13.13% 선정 - 23 Alibaba Group Holding Inc. Sponsored ADR Core Commerce 85.56%, Cloud Computing 7.85%, Digital Media and Entertainment 5.29%, Innovation Initiatives and Others 1.30% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 24 Walt Disney Company Parks, Experiences and Products 36.66%, Media Networks 34.71%, Studio Entertainment 15.56%, Direct-to-Consumer & International 13.07% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 25 NEXON Co., Ltd. PC Online Games & Mobile Games 74.72%, Mobile Game 24.37%, Other - Consulting, et. 0.91% 선정 - 26 DeNA Co., Ltd. Game Business 69.04%, Sports Business 16.49%, New Business & Others 11.75%, Health Care Business 1.47%, Automotive Business 1.24% 선정 - 27 Sea Ltd. (Singapore) Sponsored ADR Class A Digital Entertainment 57.39%, E- Commerce 42.15%, Digital Financial 0.47% 선정 - 28 Microsoft Corporation More Personal Computing 36.31%, Productivity and Business Processes 32.71%, Intelligent Cloud 30.98% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 29 ㈜게임빌 모바일게임 100% 선정 - 30 Scientific Games Corporation Gaming 51.41%, Lottery Systems 26.79%, Social 13.71%, Digital 8.09% 선정 - 31 Liberty Media Corporation Series A Liberty Formula One Formula One 100% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 32 GLU Mobile Inc. Prepackaged Software 100% 선정 - 33 Kakao Corp. Contents 53.27%, Platform 46.73% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 34 Nintendo Co., Ltd. Video Game Console 95.85%, Smart device 3.92%, Other-Cards 0.23% 선정 - 35 Magic Software Enterprises Ltd. Consulting services 81.86%, Maintenance and technical support 9.52%, Software sales 8.62% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 36 Mail.ru Group Ltd. Sponsored GDR Communication and Social 57.78%, Online Games 35.09%, New initiatives 7.13% 제외 주력사업이 게임사업이 아님 출처: Bloomberg 및 각사 Annual Report &cr;&cr; 3) 3차 유사회사 선정&cr;&cr;2차 유사회사로 선정된 21개사 중 최근 5개 사업연도 매출액 연평균성장률 10% 이상 시현하여 동사와 같이 성장세를 시현하고 최근 사업연도 영업이익과 지배주주순이익 흑자를 기록한 기업 총 7개사를 3차 유사회사로 선정하였습니다. &cr; [3차 유사회사 선정] (단위: 백만원) 번호 회사명 최근사업연도 &cr;영업이익 최근사업연도 &cr;배주주순이익 최근 5개 사업연도 &cr;매출액 연평균 성장률 선정 여부 제외 사유 1 Tencent Holdings Ltd. 16,388,564 15,975,605 38.39% 선정 - 2 NetEase, Inc. Sponsored ADR 2,361,974 3,636,075 26.96% 선정 - 3 Activision Blizzard, Inc 2,094,875 1,805,389 8.61% 제외 성장률 미충족 4 Bandai Namco Holdings Inc. 888,448 650,363 5.91% 제외 성장률 미충족 5 넷마블㈜ 202,652 155,983 19.37% 선정 - 6 Zynga Inc. Class A -466,012 50,360 14.66% 제외 최근 사업연도 적자 7 Square Enix Holdings Co., Ltd. 369,466 240,747 5.34% 제외 성장률 미충족 8 Aristocrat Leisure Limited 994,933 594,798 29.11% 선정 - 9 Mixi, Inc. 193,592 120,948 -14.39% 제외 성장률 미충족 10 ㈜엔씨소프트 478,992 358,174 22.45% 선정 - 11 Konami Holdings CORP 488,271 224,348 1.27% 제외 성장률 미충족 12 Gungho Online Entertainment, Inc. 319,729 204,656 -9.97% 제외 성장률 미충족 13 IGG, Inc. 295,795 242,739 3.76% 제외 성장률 미충족 14 Electronic Arts Inc. 1,782,566 3,650,416 5.94% 제외 성장률 미충족 15 NEXON Co., Ltd. 1,177,658 1,304,493 6.91% 제외 성장률 미충족 16 DeNA Co., Ltd. 29,098 -554,509 -4.13% 제외 최근 사업연도 적자 17 Sea Ltd. (Singapore) Sponsored ADR Class A -1,070,539 -1,757,100 65.19% 제외 최근 사업연도 적자 18 ㈜게임빌 -17,053 13,568 10.21% 제외 최근 사업연도 적자 19 Scientific Games Corporation 720,714 -1,561,547 5.37% 제외 최근 사업연도 적자 20 GLU Mobile Inc. 9,477 10,656 13.27% 선정 - 21 Nintendo Co., Ltd. 352,370 258,641 26.91% 선정 - 출처: Bloomberg 및 각사 Annual Report 주1) 유사회사의 실적은 KEB하나은행이 공시하는 각 통화에 대한 평가기준일(2020년 07월 24일) 현재 매매기준율로 환산 주2) 최근 5년 매출액 연평균성장률은 2015년~2019년 연환산 실적 기준임 &cr; 4) 4차 유사회사 선정&cr;&cr;3차 유사회사로 선정된 회사 중 모바일게임 사업과 PC게임 사업을 동시에 영위하고, 게임 사업 중 주된 사업이 콘솔게임, 소셜카지노 게임이 아닌 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.&cr; [3차 유사회사 선정] 번호 회사명 선정 여부 제외 사유 1 Tencent Holdings Ltd. 선정 - 2 NetEase, Inc. Sponsored ADR 선정 - 3 넷마블㈜ 선정 - 4 Aristocrat Leisure Limited 제외 소셜카지노 게임 사업이 주된 사업 5 ㈜엔씨소프트 선정 - 6 GLU Mobile Inc. 제외 PC게임 사업 미영위 7 Nintendo Co., Ltd. 제외 콘솔게임 사업이 주된 사업 &cr;&cr;(다) 유사회사 선정 결과 &cr;&cr;공동대표주관회사인 한국투자증권㈜과 삼성증권㈜는 ㈜카카오게임즈의 지분증권 평가를 위한 비교가치 산정을 하기 위하여 사업의 유사성, 재무 성과 등의 선정기준을 일정 수준 이상 충족하는 Tencent Holdings Ltd., NetEase, Inc. Sponsored ADR, 넷마블㈜, ㈜엔씨소프트 등 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. &cr;&cr;그러나 상기 선정된 유사회사가 동사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 유사회사 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한 동사의 공모희망가액은 선정된 유사회사의 기준주가를 특정 시점에서 적용하였기에, 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서의 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;(라) 유사회사의 기준 주가&cr;&cr;기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성반영을 배제하기 위하여 2020년 07월 24일을 평가기준일로 하여 1) 평가기준일(최근일)의 종가, 2) 평가기준일로부터 소급하여 1주일(2020년 07월 20일 ~ 07월 24일) 간의 평균종가, 3) 1개월(2020년 06월 25일 ~ 07월 24일) 간의 평균종가 중 가장 작은 값을 기준주가로 산정하였습니다.&cr;&cr;기준주가 = Min[평가기준일(최근일) 종가, 1주일 평균종가, 1개월 평균종가]&cr; [기준 주가 산출] 구분 Tencent Holdings Ltd. NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 CNY USD KRW KRW 2020-07-24 528.00 448.33 124,500 802,000 2020-07-23 557.00 455.42 125,500 811,000 2020-07-22 539.00 465.11 126,000 861,000 2020-07-21 564.00 471.86 129,000 859,000 2020-07-20 522.50 470.89 129,500 859,000 2020-07-17 521.00 457.27 126,500 880,000 2020-07-16 513.00 450.00 126,500 879,000 2020-07-15 543.00 472.21 124,000 928,000 2020-07-14 525.00 476.05 133,000 946,000 2020-07-13 541.00 476.99 135,000 965,000 2020-07-10 546.50 484.46 127,500 944,000 2020-07-09 563.00 483.26 125,500 947,000 2020-07-08 543.00 454.56 124,500 945,000 2020-07-07 516.00 444.29 123,000 962,000 2020-07-06 520.00 440.04 116,500 995,000 2020-07-03 524.50 430.91 106,500 944,000 2020-07-02 518.50 - 106,000 964,000 2020-07-01 - 427.74 97,100 893,000 2020-06-30 498.60 429.38 100,500 891,000 2020-06-29 486.00 432.64 95,200 890,000 2020-06-26 485.00 438.05 97,500 909,000 2020-06-25 - 436.06 97,400 912,000 최근일 종가(A) 528.00 448.33 124,500 802,000 최근 1주일 종가 평균(B) 542.10 462.32 126,900 838,400 최근 1개월 종가 평균(C) 527.73 454.55 118,032 908,455 기준주가 = Min[A, B, C] 527.73 448.33 118,032 802,000 적용 환율 171.21 1,201.19 1 1 기준주가(원화) 81,777 538,530 118,032 802,000 주) 상기 유사회사의 적용환율은 KEB하나은행이 공시하는 각 각 통화에 대한 평가기준일 (2020년 07월 24일) 현재 매매기준율 &cr; [적용 환율 내역] 구분 USD CNY HKD 2020년 07월 24일 1,201.19원/USD 171.21원/CNY 154.96원/HKD &cr;&cr;(3) 공모희망가액의 산출&cr;&cr;㈜카카오게임즈의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방법을 이용하여 산출하였으며, 평가방법은 PER 평가방법을 적용하여 산출한 기업가치를 산술평균하였습니다&cr; [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 산출방법 및 한계점 ① 의의 &cr;&cr;PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. &cr;&cr;PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. &cr;&cr;② 산출 방법 &cr;&cr;PER를 적용한 비교가치는 2020년 1분기 실적은 연환산한 수치를 기준으로 비교대상회사의 PER을 산출하여, 동사의 2020년 반기말 실적을 연환산한 실적 실적을 적용한 가치로 산출하였습니다.&cr;※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익&cr;&cr;- 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 1년 이내 행사 가능한 주식매수선택권의 수를 포함하여 제시하고 있습니다. &cr;&cr;※ 적용주식수:&cr;유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수&cr;발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권의 수&cr;※ 유사회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2020년 1분기 분기보고서를 참조하였으며, 해외회사의 경우 각사의 Annual Report와 Bloomberg를 참조하였습니다.&cr;&cr;③ 한계점 &cr;&cr;순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.&cr;&cr;비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.&cr;&cr;또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. &cr;&cr;비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (가) 적용 PER 배수 산출 &cr;금번 공모가액 산정을 위한 유사기업의 PER 배수는 2020년 1분기 실적을 연환산하여 사용하였습니다. &cr; [2020년 1분기 기준 PER 산정] 구분 Tencent Holdings Ltd. NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 비고 상장시장 홍콩증권거래소 NASDAQ 시장 유가증권시장 유가증권시장 - 2020년 1분기 지배주주순이익 4,947,284 607,968 53,866 195,459 - 적용 지배주주순이익(백만원) (주1) 19,789,137 2,431,871 215,462 781,835 A 상장주식수(주) (주2) 9,555,165,469 138,204,698 85,789,284 21,954,022 B 주당순이익 (원) 2,071.04 17,596.15 2,511.53 35,612.40 C=A÷B 기준주가 (원) (주3) 81,777 538,530 118,032 802,000 D PER (배) 39.49 30.60 47.00 22.52 E=D÷C 적용 PER (배) 34.90 - 주1) 2020년 1분기 지배주주순이익 연환산 주2) 평가기준일(2020년 07월 24일) 기준 주3) 기준주가 = Min[평가기준일(최근일) 종가, 1주일 평균종가, 1개월 평균종가] &cr;[참고]&cr;금번 공모가액 산정을 위한 유사기업의 PER 배수는 2020년 1분기 실적을 연환산하여 사용하였으나 참고목적으로 아래와 같이&cr; 2019년 온기 기준 PER 배수 산정내역을 추가로 기재합니다. &cr; [2019년 기준 PER 산정] 구분 Tencent Holdings Ltd. NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 비고 상장시장 홍콩증권거래소 NASDAQ 시장 유가증권시장 유가증권시장 - 2019년 1분기 지배주주순이익(백만원) 4,658,624 407,842 39,364 74,189 - 2019년 온기 지배주주순이익(백만원) 15,975,605 3,636,075 155,983 358,174 A 상장주식수(주) (주1) 9,555,165,469 138,204,698 85,789,284 21,954,022 B 주당순이익 (원) 1,671.93 26,309.35 1,818.21 16,314.74 C=A÷B 기준주가 (원) (주2) 81,777 538,530 118,032 802,000 D PER (배) 48.91 20.47 64.92 49.16 E=D÷C 적용 PER (배) 45.86 - 주1) 평가기준일(2020년 07월 24일) 기준 주2) 기준주가 = Min[평가기준일(최근일) 종가, 1주일 평균종가, 1개월 평균종가] &cr;(나) 주당 평가가액 산출&cr; (단위 : 백만원, 배, 주, 원) 구분 내용 비고 적용순이익(백만원) 65,020 A 적용 PER(배) 34.90 B 평가 시가총액(백만원) 2,269,299 C = A X B 적용주식수(주) 75,768,395주 D 주당 평가가액(원) 29,950원 E = C / D 주1) 적용순이익 기준 = '연결포괄손익계산서>당기순이익의 귀속>지배기업의 소유주' 금액.&cr;2020년 반기 누적 상기 금액을 연환산하여 적용하였습니다. 주2) 적용주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 57,204,731주에 신주모집주식수 16,000,000주와 1년 이내 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수 2,563,664주를 고려하여 계산된 주식수입니다 주3) 기준주가 = Min[평가기준일(최근일) 종가, 1주일 평균종가, 1개월 평균종가] &cr;&cr;(다) 희망 공모가액의 산정&cr;&cr;상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜카카오게임즈의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.&cr; 구분 PER 지표 적용 비고 비교가치 주당 평가가액 29,950원 PER에 의한 기준가격 산출 주당 희망 공모가액 20,000원 ~ 24,000원 할인율 33.22% ~ 19.87% 확정공모가액 - 주) 주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. &cr;다. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보&cr;&cr; 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜카카오게임즈의 지분증권 평가를 위하여 산업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성, 사업 유의성 검토 등을 통해 Tencent Holdings Ltd., NetEase, Inc. Sponsored ADR, 넷마블㈜, ㈜엔씨소프트 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동 유사회사들은 ㈜카카오게임즈와 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 하기 유사회사들의 연결기준 요약 재무제표, 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각 사의 정기보고서, 연결감사보고서 자료를 토대로 작성하였으며, 해외 유사회사의 경우 Bloomberg 및 각 사의 최근 공시 자료 등을 토대로 작성하였습니다.&cr;&cr; (1) 유사회사의 주요 재무현황&cr; [유사회사 2019년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 Tencent Holdings Ltd. NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 회계기준 IFRS 연결 GAAP 연결 IFRS 연결 IFRS 연결 유동자산 43,481,861 14,570,829 2,560,116 2,087,864 비유동자산 119,850,082 4,625,984 3,245,972 1,258,513 자산총계 163,331,943 19,196,814 5,806,088 3,346,377 유동부채 41,117,109 6,547,586 664,572 449,765 비유동부채 38,523,277 143,800 493,175 384,447 부채총계 79,640,386 6,691,386 1,157,747 834,212 자본금 0 452 8,574 10,977 자본총계 83,691,557 12,505,428 4,648,341 2,512,165 매출액 64,595,650 10,142,676 2,178,678 1,701,185 영업이익 20,321,600 2,361,097 202,652 478,992 당기순이익 15,975,605 3,636,075 155,983 358,174 출처 : 각사 사업보고서, 공시자료, Bloomberg 주1) 상기 유사회사의 당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 주2) 상기 유사회사의 적용환율은 KEB하나은행이 공시하는 각 통화에 대한 평가기준일 (2020년 07월 24일) 현재 매매기준율 적용 &cr; [유사회사 2020년 1분기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 Tencent Holdings Ltd. NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 회계기준 IFRS 연결 GAAP 연결 IFRS 연결 IFRS 연결 유동자산 48,075,426 15,446,761 1,450,733 2,306,021 비유동자산 125,693,308 4,867,959 5,308,205 1,264,831 자산총계 173,768,733 20,314,720 6,758,938 3,570,851 유동부채 43,383,587 7,431,783 1,389,213 558,216 비유동부채 42,461,450 180,259 440,889 405,780 부채총계 85,845,036 7,612,042 1,830,101 963,996 자본금 0 - 8,579 10,977 자본총계 87,923,697 12,702,678 4,928,837 2,606,855 매출액 18,501,809 2,921,248 532,932 731,111 영업이익 6,379,285 768,128 20,441 241,424 당기순이익 4,947,284 607,968 53,866 195,459 출처 : 각사 사업보고서, 공시자료, Bloomberg 주1) 상기 유사회사의 당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 주2) 상기 유사회사의 적용환율은 KEB하나은행이 공시하는 각 통화에 대한 평가기준일 (2020년 07월 24일) 현재 매매기준율 적용 &cr; &cr;(2) 유사회사의 주요 재무비율&cr; [유사회사 2019년 재무비율] 구 분 비율 Tencent Holdings Ltd NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 회계기준 - IFRS 연결 GAAP 연결 IFRS 연결 IFRS 연결 성장성&cr;(%) 매출액 증가율 20.66% 15.75% 7.79% -0.81% 영업이익 증가율 21.55% 38.22% -16.14% -22.11% 당기순이익 증가율 18.54% 245.19% -17.74% -14.35% 총자산 증가율 31.85% 28.93% 6.87% 13.77% 활동성&cr;(회) 총자산 회전율 0.45 0.60 0.39 0.54 재고자산 회전율 0.72 69.04 516.95 1,105.62 매출채권 회전율 11.74 14.50 13.23 8.44 수익성&cr;(%) 매출액 영업이익률 31.46% 23.28% 9.30% 28.16% 매출액 순이익률 24.73% 35.85% 7.16% 21.05% 총자산 순이익률 9.78% 18.94% 2.69% 10.70% 자기자본 순이익률 19.09% 29.08% 3.36% 14.26% 안정성&cr;(%) 부채비율 95.16% 53.51% 24.91% 33.21% 차입금의존도 23.15% 15.01% 3.74% 7.79% 유동비율 105.75% 222.54% 385.23% 464.21% 출처 : 각사 사업보고서, 공시자료, Bloomberg 주1) 상기 유사회사의 당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 &cr; [유사회사 2020년 1분기 재무비율] 구 분 비율 Tencent Holdings Ltd NetEase, Inc. Sponsored ADR 넷마블㈜ ㈜엔씨소프트 회계기준 - IFRS 연결 GAAP 연결 IFRS 연결 IFRS 연결 성장성&cr;(%) 매출액 증가율 14.57% 15.21% -2.15% 71.91% 영업이익 증가율 25.57% 30.13% -59.65% 101.61% 당기순이익 증가율 23.87% -33.12% 38.13% 118.28% 총자산 증가율 6.39% 5.82% 16.41% 6.71% 활동성&cr;(회) 총자산 회전율 0.44 0.59 0.34 0.85 재고자산 회전율 0.66 112.56 413.35 1,819.42 매출채권 회전율 10.98 15.64 11.75 12.20 수익성&cr;(%) 매출액 영업이익률 34.48% 26.29% 3.84% 33.02% 매출액 순이익률 26.74% 20.81% 10.11% 26.73% 총자산 순이익률 11.39% 11.97% 3.19% 21.89% 자기자본 순이익률 22.51% 19.14% 4.37% 29.99% 안정성&cr;(%) 부채비율 97.64% 59.92% 37.13% 36.98% 차입금의존도 22.30% 16.54% 12.21% 7.30% 유동비율 110.81% 207.85% 104.43% 413.11% 출처 : 각사 사업보고서, 공시자료, Bloomberg 주1) 비교대상회사의 당기순이익의 경우 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다 주2) 비교대상회사의 2020년 1분기 재무비율은 손익계정의 경우 2020년 각사의 1분기 보고서의 수치를 연환산한 수치를 적용하였습니다. &cr; [재무비율 산정방법] 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr;──────── ×100&cr;당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 &cr;──────── ×100&cr;당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 &cr;──────── ×100&cr;당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 &cr;─────── ×100&cr;당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 &cr;───────── ×100&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 &cr;────── ×100 - 100&cr;전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 &cr;─────── ×100 - 100&cr;전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 &cr;────── ×100 - 100&cr;전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 &cr;─────── ×100 - 100&cr; 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액&cr;─────────────&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. &cr;&cr; Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 &cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 및 매출 총액(1) 320,000,000,000원 매출대금(2) - 발행제비용(3) 4,000,000,000원 순조달금액[(1)-(2)-(3)] 316,000,000,000원 주1 ) 모집총액, 발행제비용은 공모가 밴드 20,000원~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 천원) 구분 금 액 계산근거 비고 인수 및 업무수수료 3,840,000 신주 발행금액의 1.2% 주2) 등록세 6,400 증자 자본금의 0.4% - 교육세 1,280 등록세의 20% - 상장심사수수료 10,000 상장심사수수료: 1,000만원 - 상장수수료 31,850 상장수수료: 2,220만원 + 시가총액 5천억원 초과금액의 10억원당 1만원 - 기타 비용 110,470 당사가 부담하는 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 제반비용 - 합 계 4,000,000 - - 주1) 인수수수료는 주당 공모가 밴드 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 주2) 인수수수료는 총 공모금액 의 1.2%에 해당하 는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. &cr; 2. 자금의 사용목적 &cr; 가. 자금의 사용계획&cr; &cr;당사는 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 자금 중 발행제비용을 제외하고 연구개발자금, 운전자금 등에 사용할 예정으로, 구체적인 자금사용 내역은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. &cr; 【 자금의 사용목적 】 2020년 08월 03일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --209,000-107,000-316,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 상기 자금의 사용목적은 공 모희망가액인 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가인 20,000원 기준으로 산정했을때의 유입자금을 기준으로 계산한 것입니다 . 주2) 공모자금은 발행제비용을 제외하고 순수 입금액을 기준으로 산정하였습니다. &cr;&cr; 나. 자금의 세부 사용계획&cr; &cr;당사는 금번 공모를 통하여 조달하는 자금을 신규 IP확보를 포함한 게임 콘텐츠 소싱 비용, 개발력 확보 및 회사 성장동력 확보를 위한 M&A 비용, 주력 게임 및 향후 서비스를 계획하고 있는 각 게임들의 마케팅 비용 집행을 위한 비용, 해외시장 확대를 위한 투자 재원 등으로 약 36개월간 활용할 예정입니다. 본 공모를 통해 유입되는 자금을 활용하여 당사는 당사의 사업을 한단계 발전시키고 종합게임사로서 당사의 시장 내 위치를 제고할 수 있을 것으로 판단합니다. 해당 기간 동안 용도별 자금 사용 계획은 아래와 같으며, 동 자금 계획은 시장 환경 및 당사의 영업환경 변화에 따라 유동적으로 집행될 수 있습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 M&A 소요자금 증권 취득을 포함한 M&A 소요 비용 107,000 게임 소싱 소요자금 모바일게임 소싱을 위한 LF 지급, IP 취득 70,000 PC온라인게임 소싱을 위한 LF 지급, IP 취득 35,000 운영자금 주력 게임 마케팅 집행 비용 46,000 해외투자 소요자금 해외시장 확대를 위한 투자 58,000 합계 316,000 &cr;&cr;(1) M&A 소요자금&cr; (단위: 원) M&A 세부 용도 시기 합계 ~2021년 상반기&cr;(공모후 1년간) 2021년 하반기~&cr;(공모후 1년 이후) 자회사, 관계회사 지분 취득 50,156,000,000 33,438,000,000 83,594,000,000 기타 증권 취득, 게임관련 펀드 출자 16,718,000,000 6,688,000,000 23,406,000,000 합계 66,874,000,000 40,126,000,000 107,000,000,000 &cr;당사는 개발력 확보 및 성장동력 확보를 위한 M&A를 적극 활용할 예정입니다. 당사는 2020년 3 월 코어게임의 개발력 확보를 위하여 ㈜엑스엘게임즈 M&A를 시행한 바 있으며, 향후 M&A를 통한 개발력 확충 및 게임서비스 콘텐츠의 확보는 당사의 주력 사업인 PC온라인게임과 모바일게임의 개발, 퍼블리싱사업의 확장을 위한 성장동력이 될 것으로 기대하고 있습니다. 회사는 다양한 방향의 M&A 활동을 통하여 활동을 전개할 예정이며, 게임개발 스튜디오 추가, 양질의 게임콘텐츠 확보 등 게임퍼블리싱 영역에서 나아가 게임개발사업을 아우르는 종합게임사로 거듭날 계획을 가지고 있습니다.&cr;&cr;또한, 게임사업과 시너지를 창출 할 수 있는 신사업영역의 핵심기술을 보유하고 있는업체와 지분인수를 통한 협업을 통하여, 게임으로서의 새로운 영역을 개척하는 선도자의 입지를 갖추는 것에 게을리 하지 않고, 이를 위한 투자 활동을 계속하여 나갈 것입니다. &cr;&cr; (2) 게임 소싱 소요자금 &cr; (단위: 원) 소싱 자금 세부 용도 시기 합계 ~2021년 상반기&cr;(공모후 1년간) 2021년 하반기~&cr;(공모후 1년 이후) 모바일게임 소싱을 위한 LF 지급 등 20,000,000,000 50,000,000,000 70,000,000,000 PC 온라인 게임 소싱을 위한 LF 지급 등 - 35,000,000,000 35,000,000,000 합계 20,000,000,000 85,000,000,000 105,000,000,000 당사는 모바일, PC온라인게임의 퍼블리싱 사업 확대를 위하여 유력 게임의 소싱을 위한 자금을 꾸준히 지출하고 있습니다. 퍼블리셔는 유력 게임을 확보하기 위하여 개발사에게 판권비 (LF, License Fee) 를 지급하는 경우가 있는데, 모바일 게임의 경우 장르와 기대 거래액, IP의 특이성 등에 따라 다르나 통상 미드코어 장르의 대작급 (내부적으로 6개월 간 거래액이 300억원 이상 수준) 의 경우 최저 50억원, 많게는 100억원 가량의 판권비를 지출하기도 합니다. 최근 대규모 PC게임을 퍼블리싱 하기 위한 판권비가 증가하고 있으며, 당사는 양질의 게임콘텐츠를 사전적으로 확보하기 위하여 많은 재원을 확보 및 사용할 계획을 갖고 있습니다. &cr;&cr;당사의 경우 2020년 이후 연간 2~4개의 대작급 게임을 소싱할 계획을 가지고 있으며, 동 공모자금에서는 모바일 게임의 소싱을 위한 판권료 지출, 기타 IP 확보를 위한 자금으로 700억원 가량을 사용할 예정입니다. PC온라인 게임의 경우 회사의 차기 주력 서비스 게임인 엘리온의 국내, 해외서비스에 약 90억원의 판권비를 선지급하였으며, 엘리온 서비스가 개시되는 시점에 잔여 판권비로 추가 60억원을 배분하였습니다. 당사는 2020년 엘리온의 국내 서비스를 개시함과 동시에 이후 유력 PC온라인게임의 파트너 발굴을 위하여 지속적으로 노력할 것입니다. &cr; (3) 운영자금 소요 &cr; (단위: 원) 마케팅 자금 세부 용도 시기 합계 ~2021년 상반기&cr;(공모후 1년간) 2021년 하반기~&cr;(공모후 1년 이후) 모바일게임 마케팅 집행 22,600,000,000 18,400,000,000 41,000,000,000 PC게임 마케팅 집행 5,000,000,000 - 5,000,000,000 합계 27,600,000,000 18,400,000,000 46,000,000,000 &cr;공모자금 중 460억원 가량은 당사의 게임 마케팅 비용 집행 목적으로 사용될 예정입니다. 당사는 2020년 하반기부터 2021년 3분기까지 약 10여 개의 모바일게임 런칭을 준비하고 있으며, 런칭이 집중되는 동 기간 동안 마케팅 비용의 지출은 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 동 마케팅 집행자금으로 공모자금이 일부 활용될 예정이며, 대부분은 2021년 3분기까지 집중적으로 사용될 예정입니다. 마케팅 비용은 장르에 따라 편차가 있으나 게임별 거래액의 최저 4%~ 최대 10%까지 집행되며, 당사는 이 기간 대작급 게임의 경우 공중파 TV 등의 매체를 비용을 집행할 예정입니다.&cr; (4) 해외투자 소요 자금&cr; (단위: 원) 해외시장 투자 자금 세부 용도 시기 합계 ~2021년 상반기&cr;(공모후 1년간) 2021년 하반기~&cr;(공모후 1년 이후) 해외JV, 해외 현지법인설립 - 15,209,000,000 15,209,000,000 해외 마케팅 집행 15,209,000,000 27,582,000,000 42,791,000,000 합계 15,209,000,000 42,791,000,000 58,000,000,000 &cr;당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금을 해외 거점 확대 및 해외 마케팅 재원으로 활용할 계획입니다. 당사는 북미, 유럽 지역에서 PC게임인 '검은사막'을 성공적으로 서비스 한 경험을 바탕으로 지속적으로 당사가 서비스하는 게임 역시 해외 지역 런칭을 계획하고 있습니다. 현재 모바일게임 '가디언테일즈'는 당사의 글로벌 원빌드 (범용적인 조작방식과 디자인을 채용하여 최소한의 로컬라이제이션 만을 거친 후 글로벌 동시 런칭하는 전략) 전략에 따라 일본, 동남아시아, 북미 유럽 등지에 출시되었으며 앞으로도 다수의 게임을 출시할 예정입니다. 당사는 이에 공모자금의 일부인 약 580억원 가량을 해외 진출 비용으로 활용할 계획으로, 현지 법인 설립이 필요할 것으로 판단되는 시장에는 마케팅 파트너 선정, 현지 파트너와의 JV 설립, 단독 현지법인 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있습니다. &cr; Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;2. 안정조작에 관한 사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr; 가. 연결대상 종속회사 개황&cr; 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 Kakao Games Europe B.V. 2015.03 Handelsweg 59, 4e verdieping, 1181ZA Amstelveen, Netherlands 게임 소프트웨어 개발 및 공급 61,799 의결권 과반수소유 해당 └ Kakao Games USA, Inc. 2016.06 3 Park Plaza, STE 1150, Irvine , CA , 92614 , USA 게임 소프트웨어 개발 및 공급 4,786 의결권 과반수소유 미해당 └ Glohow Holdings PTE. LTD. 2018.09 346 BALESTIER ROAD, 04 - 08 RITZ MANSIONS,329776, SINGAPORE 게임소프트웨어 공급 1,755 의결권의 과반수를 소유 미해당 └ Glohow Co., Ltd. 2016.12 29 Bangkok Business Center Building, Room No. 1201,12 Floor, Sukhumvit 63 Road (Ekkamai), Khlong Tan Nuea, Watthana, Bangkok 게임 소프트웨어 공급 114 의결권의 과반수를 소유 미해당 Kakao Games Japan Corp. 2018.08 18F, midtown tower, 9-7-1, Akasaka, Minato-ku, Tokyo, 107-6218, Japan 게임 소프트웨어 개발 및 공급 1,494 의결권 과반수소유 미해당 ㈜카카오브이엑스 2012.07 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 401호, 402호, 701호 (판교세븐벤처밸리2) 소프트웨어 개발 및 공급 53,372 의결권 과반수소유 해당 └ TAESIK MAUMGOLF.CO.,LTD 2013.05 Room 505, No3 Building No.1067-1087 Wozhong Road Minhang district Shanghai, China(201103) 골프시뮬레이터 판매 3,749 의결권 과반수소유 미해당 └ GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD 2016.03 Room 213, No.1157 Hongqiao Road Changning District Shanghai, China(200051) 골프시뮬레이터 판매 327 의결권 과반수소유 미해당 ㈜프렌즈게임즈 2015.04 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길19, 3층 게임 소프트웨어 개발 및 공급 27,703 의결권 과반수소유 미해당 └㈜엔글 2015.08 경기도 성남시 수정구 창업로54, 7층 724호 (판교제2테크노벨리 기업성장센터) 소프트웨어 기획, 개발 및 공급 4,750 의결권 과반수소유 미해당 └㈜손노리 2014.07 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길19, 3층 게임 소프트웨어 개발 및 공급 639 의결권 과반수소유 미해당 └㈜툰노리 2013.08 경기도 성남시 분당구 정자일로 80, 1131호 (FD비즈니스센터) 게임 소프트웨어 개발 및 공급 9 의결권 과반수소유 미해당 ㈜라이프엠엠오 2019.03 경기도 성남시 분당구 동판교로 52번길 3-12, 1층 소프트웨어 개발 및 공급 468 의결권 과반수소유 미해당 ㈜애드페이지 2019.12 경기도 성남시 분당구 판교역로152, 14층 게임 소프트웨어 개발 및 공급 4,973 의결권 과반수소유 미해당 ㈜엑스엘게임즈 2003.04 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14, 7층~8층 게임 소프트웨어 개발 및 공급 40,334 의결권의 과반수를 소유 미해당 주) Kakao Games Europe B.V. 및 ㈜카카오브이엑스는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상으로 주요 종속회사에 해당됩니다. (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 ㈜엑스엘게임즈 당기중 지분 추가 취득 Glohow Holdings PTE. LTD. 당기중 지분 추가 취득 GLOHOW Co, Ltd. 지배력 획득 연결&cr;제외 - - - - &cr; 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 '주식회사 카카오게임즈'라고 표기하며, 영문으로는 'Kakao Games Corp.' 라 표기 합니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 2013년 8월 22일 ㈜엔진으로 설립하였으며, 2016년 4월 1일 ㈜다음게임을 흡수합병하였습니다. 2016년 7월 1일 사명을 ㈜카카오게임즈로 변경 하였습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr; 주소: 경기도 성남시 분당구 판교역로152, 알파돔타워 14층&cr;전화번호: 1566-8834&cr;홈페이지: www.kakaogamescorp.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당여부&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 바. 주요 사업의 내용&cr; 당사는 모바일 메신저 '카카오톡'과 포털 'DAUM' 서비스를 활용하여 모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 및 채널링사업을 영위하고 있습니다. 또한 최근 전문 개발 자회사를 설립 및 인수하여 캐주얼에서 하드코어 장르까지 아우르는 개발사로 사업영역을 확장 중에 있습니다.&cr;사업에 관한 보다 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr; 사. 계열회사의 총수&cr; 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사 입니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 기업집단 카카오에는 97개의 국내 계열회사로 이루어져 있으며 이중 상장사는 ㈜ 카카오 1개사, 비상장사는 96개사 입니다. 해외 계열회 사는 총 30개사 이며 모두 비 상장 회사 입니다.&cr;&cr;국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'VIII. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 신용평가에 관한 사항&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경&cr; ( 1) ㈜카카오게임즈 일자 본점소재지 비고 2015.04.30 경기도 성남시 분당구 운중로267번길 3-5, 2층 변경 2016.03.30 경기도 성남시 분당구 판교로256번길 19, GB1빌딩 3층 변경 2018.06.22 경기도 성남시 분당구 판교역로152, 알파돔타워 14층 현재 &cr; (2) 주 요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. &cr;본점 소재지는 'Handelsweg 59, 4e verdieping, 1181ZA Amstelveen, Netherlands' 입니다.&cr;&cr;(3) 주요종속회사인 ㈜카카오브 이 엑스&cr;본점 소재지는 '경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 401호, 402호, 701호(판교세븐벤처밸리2)' 입니다. &cr; 나. 상호의 변경&cr; ( 1) ㈜카카오게임즈 일자 변경전 변경후 2016.07.01 ㈜ 엔진 ㈜ 카카오게임즈 &cr;(2) 주 요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. 일자 변경전 변경후 2016.07.26 Daum Games Europe B.V. Kakao Games Europe B.V. &cr;(3) 주요종속회사인 ㈜카카오브 이엑스 일자 변경전 변경후 2017.11.28 마 음 골프㈜ ㈜ 카카오브이엑스 &cr; 다. 경영진의 중요한 변동&cr; ㈜카카오게임즈를 비롯한 주요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. 및 ㈜카카오브 이엑 스의 대표이사를 포함한 1/3 이상 경영진 변동은 없습니다. &cr; &cr; 라. 최대주주 변동&cr; (1) ㈜카카오게임즈 일자 변경전 변경후 성명(법인명) 지분율 성명(법인명) 지분율 2015.08.20 남궁훈 38.55% ㈜카카오게임즈홀딩스 65.79% 2017.1 0. 23 ㈜카카오게임즈홀딩스 41.84% ㈜카카오 68.95% 주) 상기 지분율은 변동일 당시의 지분율이며, 현재 최대주주 지분율은 'VI. 주주에 관한 사항'을 참고해 주시기 바랍니다. &cr; (2) 주 요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. &cr;㈜카카오게임즈의 100% 자회사로 최대주주 변동내역은 없습니다.&cr;&cr; (3) 주요종속회사인 ㈜카카오브 이 엑 스 일자 변경전 변경후 성명(법인명) 지분율 성명(법인명) 지분율 2017.11.29 ㈜스마일게이트홀딩스 34.00% ㈜카카오게 임 즈 100.00% 주) 상기 지분율은 변동일 당시의 지분율이며, 신주를 발행하는 외부 투자유치로 증권신고서 작성기준일 현재 최대주주인 ㈜카카오게 임 즈의 지분율은 74.8% 입니다 &cr; 마. 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;&cr; (1) ㈜카카오게임즈&cr;&cr; 2016.04 ㈜엔진-㈜다음게임 합병&cr;2016.07 ㈜엔진, ㈜카카오게임즈로 사명 변경&cr;2016.11 ㈜크래프톤, PC MMORPG '엘리온' 북미유럽 퍼블리싱 계약 체결&cr;2017.08 ㈜펍지, PC 배틀로얄 '배틀그라운드' 국내 퍼블리싱 계약 체결&cr;2017.09 마음골프㈜(현. ㈜카카오브이엑스)와 포괄적 주식교환&cr;2017.11 ㈜카카오로부터 게임사업부문 영업양수&cr;2017.12 ㈜슈퍼노바일레븐(현. ㈜프렌즈게임즈)와 포괄적 주식교환&cr;2017.12 제54회 무역의날 기념식 3천만불 수출의 탑 수상&cr;2018.01 액면가 5,000원에서 100원으로 주식분할 실시&cr;2018.02 텐센트, 넷마블㈜, ㈜액토즈소프트, ㈜크래프톤 및 프리미어M&A PEF로&cr; 부터 총 1,400억원 투자 유치&cr;2018.04 주식 1주당 9주의 비율로 무상증자 실시&cr;2018.08 ㈜엑스엘게임즈, 모바일 MMORPG '달빛조각사' 퍼블리싱 계약 체결&cr;2018.10 ㈜크래프톤, PC MMORPG '엘리온' 국내 퍼블리싱 계약 체결&cr;2019.03 개발 자회사 ㈜라이프엠엠오 설립&cr;2019.12 개발 자회사 ㈜애드페이지 설립&cr;2019.12 게임 개발사 ㈜오션드라이브스튜디오 및 ㈜패스파인더에이트에 전략적 &cr; 지분 투자&cr; 2020.02 게임 개발사 ㈜세컨드다이브에 전략적 지분 투자&cr; 2020.03 게임 개발사 ㈜ 엑스엘게임즈 인수 &cr; &cr;(2) 주 요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. &cr;&cr;2015.03 Kakao Games Europe B.V.(구. Daum Games Europe B.V.) 설립&cr;2016.03 PC MMORPG '검은사막' 북미유럽 론칭&cr;2016.06 자회사 Kakao Games USA, Inc. 설립&cr;2017.05 PC MMORPG '검은사막' 스팀 론칭&cr; 2020.06 해외 Glohow Holdings PTE. LTD. 인수&cr; &cr;&cr;(3) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스&cr;&cr;2017. 09 ㈜카카오게임즈와 포괄적주식교환 2018. 12 스카이뷰골프클럽 운영대행 계약 체결 2019. 04 골프용품 브랜드 '카카오프렌즈골프' 론칭 2019. 04 골프예약서비스 '카카오골프예약' 론칭 2019. 09 AI홈트레이닝 서비스 '스마트홈트' 론칭 2020. 04 '스마트홈트' 이동통신3사 서비스 확대 &cr; 바. 최근 5년간 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사 및 당사의 주요종속회사의 합병 등의 내용은 아래와 같습니다. 자세한 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항_6.기타 재무에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;(1) ㈜카카오게임즈 일자 구분 내용 2016.04.01 흡수합병 ㈜다음게임 흡수합병 2017.11.01 영업양수 ㈜카카오의 게임사업부문 일부를 현물출자 방식으로 양수 2017.11.28 주식교환 ㈜카카오브이엑스(구. 마음골프㈜)와 포괄적주식교환 2017.12.22 주식교환 ㈜프렌즈게임즈(구. ㈜슈퍼노바일레븐)과 포괄적주식교환 2018.11.08 영업양도 ㈜카카오게임즈의 게임개발 사업부문을 현물출자 방식으로&cr;㈜프렌즈게임즈에 양도 &cr;( 2) 주 요종속회사인 Kakao Games Europe B.V. &cr;증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 주요종속회사인 ㈜카카오브이엑스&cr;증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 3. 자본금 변동사항 가. 최근 5년간 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2016.04.01 유상증자(제3자배정) 보통주 14,728 5,000 2,547,500 합병에 따른&cr;신주 발행 2016.05.02 전환권행사 보통주 23,637 5,000 - 상환전환우선주의&cr;전환 2016.05.10 전환권행사 보통주 785 5,000 - 상환전환우선주의&cr;전환 2017.01.19 주식매수선택권행사 보통주 334 5,000 2,990,514 - 2017.10.10 전환권행사 보통주 3,926 5,000 - 상환전환우선주의&cr;전환 2017.11.02 현물출자 보통주 30,005 5,000 7,363,770 - 2017.11.28 유상증자(제3자배정) 보통주 5,042 5,000 7,363,770 주식교환 2017.12.22 유상증자(제3자배정) 보통주 746 5,000 7,363,770 주식교환 2018.01.30 주식분할 보통주 4,415,537 100 100 액면분할&cr;(5,000원→100원) 2018.03.01 유상증자(제3자배정) 보통주 901,132 100 155,361 - 2018.03.02 주식매수선택권행사 보통주 46,120 100 50,950 - 2018.03.09 주식매수선택권행사 보통주 13,265 100 50,950 - 2018.04.16 무상증자 보통주 49,184,253 100 100 증자비율 900% 2018.04.17 주식매수선택권행사 보통주 1,158,650 100 5,095 - 2018.04.17 주식매수선택권행사 보통주 20,000 100 5,981 - 2020.03.13 유상증자(제3자배정) 보통주 1,375,661 100 17,912 - &cr; 나. 공시서류 작성기준일 현재 사채 등 발행현황&cr; 해당사항 없습니다. &cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 90,000,000 10,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 57,204,731 1,417,400 58,622,131 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 1,417,400 1,417,400 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 1,417,400 1,417,400 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 57,204,731 - 57,204,731 - Ⅴ. 자기주식수 119,600 - 119,600 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 57,085,131 - 57,085,131 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 119,600 - - - 119,600 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 119,600 - - - 119,600 - - - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 현황&cr; 당 사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 57,204,731 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 119,600 상법 제369조&cr; 2항 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 57,085,131 - - - - 6. 배당에 관한 사항 &cr; 가. 배당에 관한 사항&cr; 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. &cr; 제46조 (이익 배당)&cr;① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할수 있다.&cr;② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.&cr;③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.&cr;&cr;제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)&cr;① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 이 회사는 지급 의무를 면하는 것으로 한다.&cr;② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr;③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 최근 3사업년도 배당 내역 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 전전전기 제8기 반기 제7기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 100 100 100 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 32,510 10,996 18,969 61,729 (별도)당기순이익(백만원) 35,894 33,315 17,245 55,664 (연결)주당순이익(원) 575 197 352 2,175 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - - 주) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다. Ⅱ. 사업의 내용 [주요 용어 설명] 용어 내용 PC게임 인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하며, PC에서 구동되는 게임을 의미함. 과거에는 PC게임이 CD나 DVD의 저장장치를 통해 유통되기도 하였으나, 최근에는 대부분의 게임이 온라인을 통해 유통되고 있음. 모바일게임 스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함. 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가며 인기를 얻고 있음. 게임 개발 PC게임 및 모바일게임을 개발하여 수익을 발생시키는 것으로 게임 기획, 시나리오 작성, 연출, 그래픽 디자인, 게임 프로그래밍 등의 게임 개발 전 과정을 통칭. 퍼블리싱 (Publishing) 자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함. 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김 함. 지식재산권 또는 IP (Intellectual Property) 사람의 창작물이나 연구 결과, 창작 방법 등을 법으로 보호하기 위해 부여한 권리로 산업재산권과 저작권으로 구분한다. 산업재산권에는 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권 등이 있음. 게임산업에는 특정 게임 창작을 통해 발생되는 모든 권리(브랜드, 캐릭터, 디자인 등)를 게임 IP라고 부르고 있음 서버 본 청구서의 '서버'의 의미는 게임서버(Game Server)를 의미하며 멀티플레이 게임을 즐기기 위해 게임 클라이언트에 쓰이는 서버로 네트워크 게임에 있어서 불특정 다수의 플레이어들이 동시에 접속하여 게임을 즐길 수 있게 해주는 역할을 함. CBT(Closed Beta Test)/&cr; OBT(Open Beta Test) CBT는 '비공개 베타 테스트'(Closed Beta Test)의 약어로, 게임을 정식으로 시장에 선보이기 전, 게임의 버그(Bug)를 찾거나 시장성, 게임의 재미 등을 검증하기 위해 진행하는 비공개 테스트를 말함. 우리나라에서는 보통 CBT 외에도 '클로즈 베타 테스트'라고도 부르고 있음. 동일하게, OBT 는 '공개 베타 테스트'(Open Beta Test) 게임의 약어로 CBT 이후 상용화에 앞서 마지막으로 진행하는 베타 테스트로 원하는 사람이라면 신청을 통해 누구나 접속할 수 있는 '공개 테스트' 로 진행하는 것이 보통임. RPG&cr;(Role Playing Game) 이용자가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임을 지칭함. MMORPG(Massively Multiplayer Online Role Playing Game/다중역할수행게임) 네트워크를 통해 게임의 가상세계에서 다른 여러 사람의 캐릭터와 협동하거나 경쟁을 벌이는 RPG게임으로 국내 PC게임 주력 장르임. 캐주얼게임 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭임. '캐주얼 게임'의 명확한 정의는 없지만, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 간단하고 누구나 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임들을 가리키는 경우가 많음. 장르로는 퍼즐 게임, 카드 게임, 액션 게임, 스포츠 게임등이 있음. 미드코어게임 단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임. 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의 방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컬음. 하드코어게임 막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품. MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컬음. 카카오톡 / &cr; 카카오톡 게임 API 카카오톡은 ㈜카카오가 운영하는 스마트기기 메신저 어플리케이션을 말함. 카카오톡 게임 API 는 ㈜카카오가 제공하는 특정 SDK(Software Development Kit) 를 탑재한 어플리케이션이 추가적인 서비스를 제공할 수 있게 하는 Application Program Interface를 말하며, 대표적으로 당사가 제공하는 게임에서 카카오 친구 리스트를 불러오거나, 친구 리스트를 통하여 추가적인 행동을 할 수 있도록 제공해 주는 프로그램을 의미함. 마켓 이용자가 게임앱을 다운로드 받거나 디지털콘텐츠를 구매할 수 있는 온라인 상점을 말함. 대표적으로 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 스토어, 원스토어의 원 스토어 등이 있음. 카카오프렌즈 IP 당사의 모회사인 ㈜카카오가 정당한 권한을 보유하는 카카오프렌즈(Kakao Friends) 의 '네오(Neo)', '무지(Muzi)', '어피치(Apeach)', '제이지(Jay-G)', '콘(Con)', '튜브(Tube)', '프로도(Frodo)', '라이언(Ryan)' 총 8종의 캐릭터와 관련한 모든 지식재산권을 의미함. 스낵게임 별도의 App 을 설치하거나 구동시키지 않아도 온라인 상태에서 바로 게임을 실행할 수 있는 HTML5 시스템을 적용한 게임들이 늘어나는 추세임. 본 증권신고서에서는 당사가 제공하며, 카카오톡이나 기타 웹에서 사용자가 별도의 앱 설치나 구동 없이 바로 플레이 할 수 있는 캐주얼 게임을 총칭함. ARPPU (Average Revenue Per Paying User) 돈을 지불한 이용자 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용함. MAU&cr; (Monthly Active Users) 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나임. &cr; &cr; 1. 사업의 개요&cr; &cr; 당사는 연결실체 기준으로 PC 및 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. ㈜카카오게임즈는 게임 개발 자회사가 개발한 게임과 외부에서 개발된 게임을 소싱하여 퍼블리싱하는 사업을 주로 영위하고 있으며, ㈜프렌즈게임즈, ㈜엑스엘게임즈 및 ㈜애드페이지 등의 자회사는 다양한 장르의 PC 및 모바일 게임 개발 사업을 담당하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 2013년 8월 모바일게임의 개발과 서비스를 목적으로 설립되었습니다. 2016년 4월에는 동일지배기업하에 있던 ㈜다음게임과의 합병을 통하여 PC게임과 모바일게임을 아우르는 퍼블리셔로 출범하였고, 2017년 11월 1일 ㈜카카오의 게임사업부문 사업을 양수 함으로써 카카오 기업집단 내 게임사업을 집중하여 사업을 진행하게 되었습니다. 이후 당사는 다양한 게임 개발력을 확보하여 게임 개발, 퍼블리싱, 플랫폼 역량을 모두 보유한 종합 게임사로서의 면모를 갖추어 사업을 진행하고 있습니다. 현재에도 당사는 역량있는 게임 개발회사를 발굴하여 인수 및 지분투자를 진행하고 또한 다양한 신사업을 추진하며 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr; &cr; 가. 업계 현황&cr; ( 1) 산업의 특성&cr;디지털, 비대면 여가 문화인 게임은 엔터테인먼트 산업의 중심축을 이루고 있습니다.다른 산업 대비 언어, 국가, 브랜드 등의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하고 창조적인 아이디어와 풍부한 게임 소재를 기반으로 한 무형의 자산이 사업의 가치를 결정하는 고부가가치 산업입니다. 이러한 게임이 구현되는 IT기기와 인터넷 인프라 서비스의 발달로 새로운 게임 플랫폼과 서비스로 진화하고 있습니다.&cr;&cr;콘솔, PC게임 등을 시작으로 성장해온 게임시장은 고성능 스마트폰 및 태블릿 PC의지속적인 보급으로 게임 연령층 확장과 플레이 양상을 크게 바꾸며 게임 수요를 증가시켰습니다. 스마트폰 보급이 활성화되면서 소셜네트워크가 확산되었고 '카카오톡'과 같은 메신저서비스와 연동시킨 게임들이 등장하며 SNG 시장이 새로운 국면을 맞이하였습니다. 또한 상호 기술의 발달로 모바일 뿐만 아니라 VR을 이용한 실감형 게임의 등장에 이어 5G를 위시한 네트워크의 진화로 게임 서비스의 질적 향상과 게이밍 분야에 새로운 비즈니스 모델 출현을 예측하고 있습니다. 이에 상당수 업체들은 언어와 지역의 경계를 넘나들어 양질의 콘텐츠를 개발하고 크로스 플랫폼 지원 등 환경 변화에 맞는 새로운 전략을 세우고 있습니다. &cr; &cr; ( 2) 산업의 성장성 ① 글로벌 게임 시장 2018년 글로벌 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 집계 되었으며 향후 3년 간 5%대의 성장률을 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 지속적인 인기, 부분 유료화 요금제의 정착 등으로 모바일게임이 10%대의 가장 높은 성장률을 기록했고, 닌텐도 스위치의 큰 인기로 콘솔 게임 시장이 8.5% 성장하였습니다. PC게임 시장은 기존 히트작들의 인기가 오래도록 유지되고 있는 반면 대규모 신작의 출시 부재로 신규 유저 유입이 감소하며 2.5% 성장에 그쳤습니다. 그러나 PC게임 시장의 유력한 홍보 수단으로 여겨지고 있는 e-스포츠 시장의 성장과 시청자 급증이 예상되고 있어 유저 호응에 부응할 대작 게임의 출현시 다시 한번 게임 시장의 성장을 자극할 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 또한 구글, 애플, 아마존, MS 등 글로벌 기업들은 이미 클라우드 기술을 기반으로 한게임 스트리밍 서비스에 대한 계획을 발표했습니다. 안정적인 기술 기반 위에 다수의 킬러 콘텐츠들의 결합이 이루어진다면 새로운 형태의 유료화 모델로 이용자 확대의 기회가 될 수 있을 것입니다. 특히, 클라우드 게임 서비스는 하드웨어 플랫폼에 관계없이 게임을 스트리밍 할 수 있는 확장성이 있어, 과거 게임 플랫폼이 PC에서 모바일로 바뀌며 시장이 높은 성장성을 보였던 것과 같이 게임 시장 성장에 기폭제가 될 것으로 기대를 모으고 있습니다. &cr; <글로벌 게임 시장 현황 및 전망> 구분(단위: 백만 달러, %) 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 18 ~ 21&cr;CAGR 콘솔 게임 매출액 45,115 48,968 49,011 51,661 54,303 3.5% 성장률 9.2% 8.5% 0.1% 5.4% 5.1% 아케이드 게임 매출액 31,392 32,709 33,985 35,192 36,434 3.7% 성장률 4.2% 4.2% 3.9% 3.6% 3.5% PC 게임 매출액 31,998 32,807 33,642 35,039 36,523 3.6% 성장률 6.1% 2.5% 2.5% 4.2% 4.2% 모바일 게임 매출액 58,098 63,884 70,574 76,095 81,204 8.3% 성장률 22.3% 10.0% 10.5% 7.8% 6.7% 합계 매출액 166,602 178,368 187,212 197,988 208,464 5.3% 성장률 11.7% 7.1% 5.0% 5.8% 5.3% 출처: 대한민국 게임백서(2019)&cr; ② 국내 게임 시장 2018년 국내 게임 시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 14조 2,902억원으로 집계 되었으며, 2019년에도 게임 제작과 퍼블리싱 등 모든 게임 플랫폼에서 산업 규모가 성장할 것으로 전망되고 있습니다. PC게임 시장은 특정 게임들에 인기가 집중되고 대단위 개발 비용과 인력을 투입해야 하는 신작 기근이 이어져 오며 성장이 둔화 되었습니다. 그러나 '배틀그라운드', '로스트아크'의 초반 흥행을 통해 PC 대작 타이틀에 대한 시장 수요는 여전히 있음을 보여주고 있으며, 게임 장르의 고도화로 하나의 게임이 창출하는 매출이 더욱 커지고 있습니다.&cr;&cr;또한, 2019년 문체부의 PC게임 월 결제 한도 폐지 및 e-스포츠의 아시안 게임 채택 등과 같은 시장 환경 변화는 PC게임 시장 성장에 우호적으로 작용 할 것으로 기대됩니다. &cr; 모바일게임 시장은 2017년 PC게임 시장 규모를 처음 넘어선 이후 국내 게임 산업에서 지배적인 위치를 유지해 오고 있습니다. 모바일 기기의 성능 향상으로 기존 PC게임에서 즐기던 MMORPG 장르도 모바일에서 원활하게 구현할 수 있게 되어 메인 장르로 자리잡았으며, 기존 PC게임에서 인기를 검증한 IP 기반으로 출시된 신작들이 큰 성과를 거두며 전체 모바일 시장 성장을 이끌고 있습니다. 원작 IP의 특징을 최대한 계승하면서도 모바일에 최적화된 편의성을 제공한다는 점과 초반부터 충성도를 갖춘 유저를 확보하기 비교적 용이해 흥행 가능성을 높이기 때문에 양질의 IP를 확보하는 것이 게임사의 경쟁력으로 여겨지기도 합니다. &cr; 경쟁이 치열한 게임 시장에서 웹툰, 아이돌, 흥행 PC게임 등 다양한 IP를 활용한 게임들의 출시 및 흥행은 지속될 것으로 보여지며, 게임은 IP 확장 비즈니스 측면에서도 큰 파급력을 보유하고 있어 추가적인 성장 여력을 보유하고 있다고 전망 됩니다. <국내 게임 시장의 규모와 전망> (단위: 억원) 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 모바일게임 62,102 43.4% 66,558 7.2% 70,824 6.4% 72,579 2.5% 76,757 5.8% PC게임 45,409 -2.9% 50,236 10.6% 51,929 3.4% 53,210 2.5% 52,399 -1.5% PC방 17,600 20.0% 18,283 3.9% 19,313 5.6% 19,879 2.9% 19,527 -1.8% 콘솔게임 3,734 42.2% 5,285 41.5% 5,467 3.4% 5,334 -2.4% 7,042 32.0% 아케이드게임 1,798 121.0% 1,854 3.1% 1,908 2.9% 1,881 -1.4% 1,992 5.9% 아케이드게임장 780 4.0% 686 -12.0% 731 6.5% 691 -5.5% 703 1.7% 합계 131,423 20.6% 142,902 8.7% 150,172 5.1% 153,575 2.3% 158,421 3.2% 출처: 대한민국 게임백서(2019)&cr;&cr; ( 3) 경기변동의 특성 및 계절성 게임은 엔터테인먼트 산업군 내에서 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이며, 이러한 특성으로 인해 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따른 영향을 크게 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 근래에 들어서는 PC게임이나 모바일게임 등 장르를 불문하고 대부분의 유형에서 부분 유료화 수익 모델을 도입하고 있는데, 이는 마켓 등에서 게임을 기기로 다운로드를 받는 시점에 과금되는 유형보다 상대적으로 경기의 변동을 덜 받게 합니다. 이용자는 다운로드 시점에서는 무료로 게임을 즐길 수 있으므로, 상대적으로 부담 없이 게임에 접근할 수 있기 때문입니다. 게임 산업에서 경기 변동에 대한 영향이 줄어들고 있다면, 계절적인 요인은 어느 정도 존재하는 것으로 보입니다. 계절적 요인은 게임의 특성상 일정 수준 이상의 고사양이 요구되는 PC게임에서 두드러지게 나타나는 경향이 있는데, 일반적으로 휴가철 등의 요인으로 이용자들의 PC 접근성이 낮아지는 6~8월에는 매출이 하락하고, 연말/연초에는 매출이 상승합니다. 그러나 이러한 계절적 변동 요인은 게임 개발사 및 퍼블리셔의 업데이트나 이벤트에 의해 충분한 만회가 가능한 것으로 평가됩니다. 반면, 모바일게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 휴대가 간편한 이용 환경의 특성상, 출퇴근시간, 휴가지 등 어디서나 게임을 즐길 수 있기 때문입니다. 경기변동 및 계절적 요인과 별개로 최근 2019년 12월 코로나19가 최초 발생하여 2020년 2월 이후 전세계로 확장되고, 사람들의 이동이 제한되며 기업활동이 위축되자 전세계 실물경제가 크게 둔화되었습니다. 이러한 상황에서 PC게임과 모바일게임을 포함한 게임산업은 타 산업군과 달리 오히려 수혜를 입는 모습을 보이고 있습니다. 전염성 질병이 발발하고 사람들의 교류가 질병을 확산시키는 상황에서 게임은 각 개인이 물리적 교류 없이 혼자서 유익하게 시간을 보낼 수 있는 도구로 활용되고 있습니다. 더불어 게임은 온라인 환경에서 언택트라고 불리는 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하는 도구로 활용되며 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 실제로 코로나19 기간동안 기존 게임을 이용하지 않았던 사람들을 포함한 이용자들의 게임 이용은 증가한 것으로 판단되고 있습니다.&cr;&cr; ( 4) 국내외 시장 여건 및 경쟁환경&cr;국내 게임시장의 경우 PC게임과 모바일게임 시장을 막론하고 개발사와 유통사(퍼블리셔)의 경계가 모호해지고 있습니다. 일정 규모 이상의 개발사들은 직접 퍼블리싱을 하는 추세이고, 퍼블리싱을 주 사업모델로 하는 사업자는 일정 규모 이상의 마케팅을 지원할 수 있는 자금력을 보유하거나, 유통 플랫폼상의 특장점이 있어야 경쟁력 있는 게임 타이틀 소싱이 가능하게 되었습니다. 이런 이유로 퍼블리싱을 주 사업모델로 영위했던 업체가 직접 개발에 뛰어들기도 합니다. 특히 2010년 이후부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 비교적 소규모의 자금으로 상대적으로 창업이 쉬운 분야였으나, 모바일게임 시장의 고도화로 양질의 게임이 출시되고 이용자에게 주목을 받기 위한 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 진입장벽이 높아졌으며, 시장 내 경쟁 또한 격화되고 있습니다. 게임 산업에 공통되는 중요한 경쟁 요인은 이용자를 만족시킬만한 게임 개발과 양질의 IP 확보, 운영 능력과 유통 플랫폼 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 하드코어 PC게임 시장은 막대한 개발비 투자와 일정 수준 이상의 성공이 담보되어야 하기 때문에 진입장벽이 매우 높습니다. 다만, 이의 반대급부로 상위권을 차지한 PC게임은 순위의 변동이 거의 없고 안정적인 실적을 유지하며 타 플랫폼으로의 확장성도 가지기 때문에 게임사 경쟁력의 중요한 한 축이 되고 있습니다. 모바일게임 시장은 기존 PC게임 IP를 활용한 신작들이 흥행을 거두며 성장을 견인하고 있습니다. 또한, 웹툰, 웹소설, 영화, 캐릭터 등의 다양한 IP를 활용한 게임 제작도 활발해 지고 있습니다. 이러한 인기 IP를 활용한 게임은 많은 팬층을 보유하고 유저들에게 훨씬 친숙하게 다가갈 수 있어 게임의 성공가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 이로 인해 수익의 안정성 측면에서 양질의 IP를 확보하기 위한 게임사들의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다. 게임사의 규모가 점차 확대되고 게임을 제작/배급하기 위한 비용이 증가하면서 국내 게임 시장은 소수의 주요 게임사 위주의 과점 형태로 변화하고 있습니다. 이용자들의 주요 게임사에 대한 친밀도 및 브랜드 인지도가 높아짐에 따라 신규 게임을 직접 퍼블리싱하려는 비중이 높아졌고, 개발뿐만 아니라 퍼블리싱에 있어서 또한 대형 게임사 간의 경쟁이 심화되는 추세입니다. &cr; 나. 회사의 영업현황&cr; ( 1) 영업개황&cr;당사는 2013년 8월 모바일게임의 개발과 서비스를 목적으로 설립되었습니다. 이후 2016년 4월 동일지배기업하에 있던 ㈜다음게임과의 합병을 통하여 PC게임과 모바일게임을 아우르는 퍼블리셔로 출범하였고, 2017년 11월 1일 ㈜카카오의 게임사업부문을 양수 함으로서 카카오 기업집단 내 게임사업을 집중하여 사업을 하게 되었습니다. &cr; 당사의 주요 사업은 PC게임, 모바일게임의 퍼블리싱 및 개발입니다. 당사는 PC게임의 경우 주로 국내와 북미, 유럽지역에서 서비스를 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 PC게임은 '검은사막', 'PLAYERUNKNOWN'S BATTLEGROUNDS'(이하 '배틀그라운드')와 '패스 오브 엑자일' 3종을 퍼블리싱하고 있습니다. 이 중 '검은사막'은 국내외에서 큰 성공을 거둔 ㈜펄어비스 개발의 MMORPG게임으로 당사는 '검은사막'을 북미, 유럽 지역 출시 시점에 차별적인 현지화 전략을 적용하기 위하여 국내와는 다르게 부분유료화방식을 벗어나 패키지 판매방식을 도입하고, 유저들의 소속감을 높이기 위한 참여형 프로모션을 확대 하는 등 현지화 전략에 매우 큰 공을 들였으며, 그 결과 성공적으로 서비스를 진행하고 있습니다. '배틀그라운드' 국내 PC 퍼블리싱의 경우 글로벌 서버보다 쾌적하게 게임을 즐길 수 있는 환경을 구축하였으며, 그 결과로 수년간 장기적으로 PC방 점유율 1위를 고수하던 '리그오브레전드'를 제치고 국내 PC방 점유일 1위를 달성하는 등 성 공적으로 국내 시장에 안착하며 안정적 매출 기반을 만들었습니다. 또한 2019년 6월 국내 서비스를 시작한 '패스 오브 엑자일'을 통해서 다양한 장르에 대한 퍼블리싱 역량을 증명하였습니다. 또한 당사는 올해 최고의 PC게임 기대작인 '엘리온'의 국내 및 해외 서비스를 준비하고 있습니다. '엘리온'은 개발사인 크래프톤이 5년이상 개발에 심혈을 기울이고 있는 PC MMORPG 장르로서 화려한 그래픽과 극대화된 전투의 재미 PvP, RvR의 경쟁구도를 통해 이용자들에게 최고의 재미를 선사할 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사는 해외게임의 국내 퍼블리싱 성공과 국내게임의 글로벌 퍼블리싱 성공 등 국내외 퍼블리싱 경쟁력을 확보하였습니다. 향후 당사는 규모 있는 PC게임의 퍼블리싱을 통해 지속적인 성장을 이어 나갈 예정입니다.&cr;&cr;당사의 모바일게임 사업의 경우 카카오톡 기반의 소셜 기능을 접목한 캐주얼 게임을 시작으로, 2016년 상반기부터 본격적인 퍼블리싱 사업을 개진하고 있습니다. 이후 모바일게임 영역에서 전문 퍼블리셔로서 2019년 3월 '프린세스 커넥트 Re:Dive' (이하 '프린세스커넥트리다이브'), 2019년 8월 '테라클래식'을 출시한데 이어 2019년 10월 '달빛조각사' 역시 성공적으로 시장에 선보이며 탄탄한 서비스 라이브러리를 구축하였습니다. 또한, 당사가 2021년 출시 예정인 기대작 대형 모바일 MMORPG '오딘'은, 모바일 액션 RPG게임으로 유명한 블레이드의 개발자 김재영대표이사가 설립한 (주)라이온하트스튜디오에서 개발하고 있는 게임으로 언리얼엔진4로 구현한 화려한 3D 그래픽과 액션을 선보일 예정입니다. 당사는 2020년 반기말 기준 27 종의 모바일게임 타이틀을 확보한 퍼블리셔로서 퍼즐, 슈팅과 같은 캐주얼 게임부터 MMORPG로 대표되는 하드코어 게임까지 다양한 장르에 걸친 퍼블리싱 역량을 보유하고 있으며 또한 각 장르에서 성공사례가 나옴에 따라 다양한 장르의 퍼블리싱이 가능한 사업자로 시장에 자리매김 하였습니다. 이러한 성공을 바탕으로 글로벌 판권을 보유한 게임의 적극적인 해외 진출을 타진해 앞으로 국내뿐 아니라 글로벌 시장에서의 모바일게임 서비스 경쟁력을 확보할 예정입니다. &cr;&cr;당사는 퍼블리셔로서의 역량을 강화하는 동시에, 게임 개발 사업을 확장하고 있습니다. 최근에는 게임 제작과 퍼블리싱까지 한 게임사에서 같이 영위하는 사례가 증가하고 있습니다. 이에, 당사도 게임을 직접 개발하여 서비스 중으로, 2016년부터 직접 제작한 게임을 성공적으로 런칭한 바 있습니다. 특히, 당사는 게임 분야에서 독점적으로 활용이 가능한 카카오프렌즈 IP를 활용한 게임 개발에 힘쓰고 있습니다. 당사는 개발로의 영역 확대를 위하여 ㈜프렌즈게임즈 등 게임 개발 전문 자회사들을 보유하고 있으며 현재까지 카카오프렌즈 IP 활용 게임, 소셜 네트워크 게임 등 다양한 장르의 게임을 개발하고 있습니다. 또한 2020년 3월 '아키에이지', '달빛조각사' 등 MMORPG 게임을 개발한 ㈜엑스엘게임즈 지분 52.97%를 확보하여 게임 개발 역량을 강화하였습니다. 이외에도 당사는 현재 자회사인 ㈜라이프엠엠오에서 개발중인 아키에이지 IP를 활용한 AR게임 '아키에이지 워크', ㈜애드페이지에서 개발중인 카카오페이지 IP 기반 스토리 게임 플랫폼 등 다채로운 게임을 개발 중입니다. 또한 당사는 IP화 가능성이 있고, 글로벌향 게임개발 역량이 있는 우수한 중소개발사들과 초기부터 협업하여 퍼블리싱 단계까지 상생하는 전략을 통해 다양한 파트너십을 구축하고 있으며, 해당 개발회사의 초기 개발을 위해 필요한 자금도 과감하게 투자를 진행하고 있는 등 종합 게임 개발사로의 영역 또한 넓혀 나가고 있습니다.&cr; &cr; 이와 같이 당사는 유통, 사업, 제작에 이르는 게임산업의 핵심 역량을 모두 보유하였으며 PC, 모바일에서 캐주얼에서 하드코어까지 모든 장르의 서비스 및 개발이 가능하고, 국내를 비롯한 글로벌에서도 강점을 가지고 있는, 종합게임회사로 성장하였습니다. &cr; ( 2) 경쟁우위 요소&cr; - 최고의 서비스/마켓팅 플랫폼 보유&cr; 독점적으로 공급함으로서 대규모 카카오톡 이용자를 대상으로 대규모 마케팅 활동을 진행 할 수 있으며, 빅데이터를 활용한 Target 마케팅에도 매우 적합한 기능을 제공하고 있습니다. 또한, 카카오톡 이용자들에게 보다 쉬운 카카오톡 로그인, 원스탑 인증, 친구와 게임하기 등 쉽고 다양한 게임 접근성을 제공합니다. 카카오톡은 2020 년 반 기 말 기준 국내 인구 중 87%에 해당하는 4,500만명 이상 의 MAU를 보유한 국내 최대 모바일 플랫폼입니다. 당사는 카카오 플랫폼을 기반하여 국내 최고 수준의 이용자 접근성을 확보하였습니다. 모바일게임 마케팅의 최대 목적인 모객의 측면에서 우리나라에서 가장 많은 이용자들이 사용하고 있는 카카오톡 플랫폼의 ' 카카오 게임하기 '에 대한 사업권을 보유한 회사로, 과거의 단순히 API만을 제공하는 방식에서, 현재는 톡 ID기반의 마케팅 상품으로 고도화 시키고 있습니다. 예를 들어 대량의 트래픽과 당사가 보유한 게임 유저 데이터베이스(좋아하는 장르, 체류 시간, 구매 패턴과 이력 등)를 통해 개별 게임에 맞는 타겟 유저를 대상으로 게임광고를 노출시키고, 사전예약 단계부터, 설치 후 톡 ID를 통한 손쉬운 게임 진입과 바이럴을 통한 친구 추천까지, 게임 마케팅에 있어 독보적인 광고 상품 보유하고 있습니다. 또한, 전국민이 하루 한번은 실행하는 카카오톡 뿐만 아니라, 카카오페이지, 카카오택시, DAUM, 멜론 등 패밀리앱과의 콜라보 마케팅도 가능하여 유저 모객의 핵심 툴로 발전시켜 나갈 계획입니다. 그리고 이렇게 축적된 방대한 양의 이용자 데이터(좋아하는 장르, 체류 시간, 구매 패턴과 이력 등)를 통해 '카카오 플랫폼'의 영향력을 더욱 높여나갈 예정입니다. &cr; PC게임에서는 당사와 ㈜카카오와의 계약에 따라 포털서비스인 DAUM 프론트 페이지에 게임 섹션을 운영하고 있습니다. 해당 페이지는 DAUM 이용자들에게 당사가 서비스하는 게임 타이틀을 노출 함으로서 유저 접근성을 높이고 있습니다.&cr; &cr;- 다양한 지역 및 장르를 포괄하는 사업역량&cr; 당사는 국내 및 북미, 유럽에서 대한민국 게임을 성공시킨 퍼블리셔로서 캐주얼에서 하드코어까지, 국내에서 글로벌 지역에 이르기 까지 최고 수준의 퍼블리싱 경쟁력을 보유하고 있습니다. &cr;&cr; 국내 PC게 임에서는 펍지㈜의 '배틀그라운드' 서비스를 통하여 PC방 매출 1위를 달성하는 등 장기간 흥행을 기록하였습니다. 국내 유저 수준과 서비스 환경을 고려한 PC방 운영 노하우를 바탕으로 글로벌 서버 대비 쾌적한 환경에서 게임을 즐길 수 있도록 하였고 현재까지 안정적인 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;&cr;㈜펄어비스의 '검은사막'은 철저한 현지화, 커뮤니티 관리 등 유저와의 소통과 마케팅 트랜드 분석을 통해 북미,유럽에서 성공한 최초의 국내 MMORPG 타이틀로 자리매김하였습니다. 게임의 난이도로 인하여 진입장벽이 높은 것으로 고려해, 출시 초기 패키지 판매의 과금방식을 도입하였으며, 영어 외에도 불어, 독어, 스페인어 등의 언어를 제공하였습니다. 유저들의 충성도와 소속감을 제고하기 위한 참여형 프로모션을 확대하고, 내부 운영팀이 직접 스트리밍, 유투브 방송 및 커뮤니티를 운영하며 이용자들과의 원활한 소통을 통해 현지 이용자들의 만족감을 높였습니다. 또한, 유저 피드백이 빠르게 개발에 반영될 수 있도록 개발사와 긴밀히 협업하면서, 얼마 전 출시 4주년을 맞아 최고 판매금액을 갱신하는 등 서비스 5년차인 지금까지도 좋은 성과를 유지하고 있습니다. &cr; &cr;퍼블리싱 역량은 모바일게임 퍼블리싱에서 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 카카오톡을 활용해 모바일게임 이용자에게 타 게임사와 비교 불가능한 수준의 접근성과 편의성을 제공하고 있습니다. 이처럼 플랫폼 기반의 효율적인 마케팅 및 모객능력은 국내 모바일게임 개발사의 신규 게임 퍼블리셔 선정에 있어 당사의 매력도를 극대화하는 요인으로 작용하여 '달빛조각사(RPG)', '프렌즈레이싱(스포츠)', '프렌즈팝콘(퍼즐)' 등 다양한 장르를 성공적으로 서비스하였습니다.&cr;또한 콘텐츠 현지화 및 유저 성향별 프로모션과 유 저 친화적 운영으로 해외 웰메이드 게임을 국내에 성공적으로 서비스 할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 대표적인 예시로 당사가 2019년 6월부터 국내로 들 여 와 성공적으로 퍼블리싱 중인 Grinding Gear Games에서 개발한 PC게임인 '패스 오브 엑자일'이 있습니다. 패스 오브 엑자일은 해외에서 유명한 게임이었으나, 국내유저들이 즐기기에는 가이드의 부재, 언어 장벽등으로 접근이 쉽지 않았으나, 한글화, 가이드사이트 개설, CS/커뮤니티 운영으로 유저편의성을 극대화 하였습니다. 모바일게임의 대표적인 예시로는 2019년 3월부터 당사가 국내 서비스 중인 '프린세스커넥트리다이브'가 있습니다. 동 게임은 일본의 Cygames, Inc.에서 개발한 게임으로 당사가 퍼블리싱 하여 국내에서 큰 흥행을 기록하였습니다. &cr;이처럼 당사는 해외 시장에서 캐주얼게임부터 MMORPG까지 다양한 장르의 퍼블리싱 경험을 보유한 역량 있는 게임사로 향후 ㈜크래프톤의 신작 MMORPG를 포함한 국내 외 다양한 장르의 글로벌 퍼블리싱 및 해외 시장에서 개발된 양질의 타이틀을 퍼블리싱 할 예정입니다.&cr;그리고 퍼블리셔로서의 성공을 위한 핵심 역량 중 하나는 게임 개발사에서 우수한 게임들을 소싱하는 역량입니다. 이를 위해서는 게임 개발사와의 우호적인 관계 형성이 필요하며, 지분투자는 이러한 우호적인 관계 형성에 효과적인 수단입니다. 당사는 게임 소싱을 위한 목적 및 향후 개발력 확충을 위해 지분투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 지분투자는 IP화가 가능하고, 글로벌 성과를 낼 수 있는 검증된 역량을 가진 회사를 기준으로 하고 있으며, 향후 당사와 함께 성장해 갈 수 있는 회사에 게임개발을 위해 필요한 초기투자도 과감하게 투자를 진행하고 있습니다. 아울러, 지 분투자 회사의 우수한 개발력에 당사의 적절한 협업 밸런싱, 마케팅 및 유통 경쟁력, 운영노하우의 등의 퍼블리싱 역량을 더하여 큰 시너지를 낼 수 있는 파트너쉽을 구축하고 있습니 다. 그 에 따라 ㈜오션드라이브스튜디오, ㈜패스파인더에이트, ㈜세컨드다이브, ㈜라이온하트스튜디오 등 국내 다양한 게임 개발사에 대한 지분투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. &cr;또한, 당사는 상기 지분투자 이외 국내외 주요 게임사로부터 투자를 유치하여 포괄적인 제휴 협력 관계도 구축하였습니다. 글로벌 게임사 텐센트, 액토즈소프트로부터 투자를 유치하였으며, 국내 게임사 넷마블㈜, ㈜크래프톤이 당사에 지분을 투자 하였습니다. 당사는 각 전략적 투자자로 부터 모바일게임 및 PC게임 등 게임을 소싱하여 서비스를 진행하고 있으며, 아울러 최근 ㈜크래프톤이 개발중인 대규모 MMORPG '엘리온'의 퍼블리싱을 준비 중에 있습니다. &cr;이처럼 당사는 국내외 대형게임사부터 중소 게임개발사까지 게임 시장내 다양한 플레이어들과 이해관계를 같이하며, 그들이 개발한 게임에 대한 우수한 소싱능력을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;- Full Range 제작역량&cr; 게임산업은 제작, 사업, 유통에 이르는 수직 계열화와 대형화가 필수적인 상황입니다. 당사는 종합 게임사로의 발전을 위해 캐주얼 게임의 개발에 강점이 있는 ㈜프렌즈게임즈를 통하여 다양한 캐주얼 게임을 개발하였으며, ㈜프렌즈게임즈의 우수한 개발력을 바탕으로 지속적인 흥행을 기록하고 있습니다. 최근, 게임시장은 비게임 이용자의 신규 유입에 의해 빠르게 확장하고 있으며, 신규 게임 이용자는 인지도가 높은 캐릭터를 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 카카오톡 모바일 메신저 이용자와 매우 친숙한 카카오프렌즈 IP를 포함한 다양한 IP를 게임사업에 활용하기에 매우 적합한 구조를 가지고 있습니다. 당사는 ㈜카카오로부터 카카오프렌즈 IP를 게임사업에서 독점적으로 사용할 수 있는 권리를 부여 받았으며, 게임 개발 또는 퍼블리싱을 통해 이를 적절하게 활용하고 있습니다. 실제 카카오프렌즈 IP 를 활용한 게임들은 매출액과 라이프사이클 면에서 좋은 성적을 보여주고 있습니다. 아울러 당사는 카카오프렌즈 IP뿐만 아니라 최근 주류 콘텐츠로 부각되고 있는 웹툰과 웹소설을 활용한 게임 개발을 위해 카카오페이지와 시너지 협력을 강화하고 있습니다. 대표적인 사례로 카카오페이지의 인기 웹소설 '달빛조각사' IP를 활용한 엑스엘게임즈가 개발하고 당사가 서비스한 모바일 MMORPG 게임 '달빛조각사'의 경우 사전 예약자 320만명을 달성하는 성과를 기록하였습니다. 아울러 카카오 공동체의 IP그룹 내 카카오M과 함께 IP 시너지 협력 기회를 만들어 가고 있습니다. &cr; &cr; 하드코어의 제작 역량 부분에서는 '아키에이지', '달빛조각사' 등 하드코어 MMORPG 게임을 개발한 경험이 있는 ㈜엑스엘게임즈의 지분 52.97%를 인수하며 MMORPG 등 하드코어 장르에 대한 개발역량을 내재화 하였습니다. ㈜엑스엘게임즈는 현재 모바일게임 매출액 최상위를 기록하고 있는 '바람의 나라', '리니지' 등을 개발하고 ㈜넥슨을 공동 창업한 국내 대표 게임 개발자인 송재경 대표가 설립회사로서 자체 개발 엔 진 XLE 엔진을 보유하고 있 으며, 대규모 PC게임의 제작 및 운영을 자체적으로 실행 가능한 국내 몇 안되는 개발사중 하나입니다. ㈜엑스엘게임즈 는 설립 이후 '아키에이지'(2013년), '문명 온라인'(2015년)에 이어 '달빛조각사'(2019년) 등 MMORPG 게임들을 개발하였으며, 동사가 가진 강점 인 제작 역량과 당사가 지닌 강점인 사업 및 유통 역량을 결합하여 향후 큰 시너지를 낼 것으로 기대하고 있습니다. &cr; &cr;이외에도 당사는 자회사들을 통해 IP, 위치기반 서비스 등을 활용한 다양한 게임을 개발중에 있습니다. 국내 1위 웹툰, 웹소설 유통 플랫폼 기업인 ㈜카카오페이지와 합작하여 설립한 자회사인 ㈜애드페이지를 통하여 ㈜카카오페이지에서 연재되고 있는 웹툰, 웹소설 등 IP를 활용한 스토리게임 플랫폼을 개발 중입니다. 또한, ㈜카카오모빌리티와 함께 합작하여 설립한 법인인 ㈜라이프엠엠오에서는 '아키에이지' IP와 ㈜카카오모빌리티의 지도 API를 활용한 AR 게임인 '아키에이지 워크'를 개발 중에 있으며, ㈜카카오브이엑스에서는 홈트레이닝 등 Virtual Experience 관련 사업을 확대할 예정입니다.&cr;이처럼 당사는 기존 장르에서는 우수한 자체 개발력을 확보하였으며, 향후 성장이 예상되는 신규 장르는 개발력이 우수한 다양한 자회사들을 보유함으로써 시장 변화에 선제적으로 대응하고 있습니다. 당사는 충성고객을 바탕으로 높은 거래액을 창출하는 MMORPG 장르부터 장기간 꾸준한 수익을 내는 캐주얼 장르, 신기술을 활용한 신규 장르까지 대부분의 게임 장르에 대한 개발력을 보유하여 수익의 안정성 및 기업의 계속성 측면에서 타사 대비 우위를 점하고 있습니다. 향후에도 다양한 장르에 대한 개발력을 바탕으로 종합 게임사로서 입지가 굳어질 것으로 전망됩니다.&cr; ※기타 사업의 개황 종속회사인 ㈜카카오브이엑스는 스크린골프 사업을 기반으로 골프장 예약과 위탁운영 및 AI 기반의 홈트레이닝과 같은 진화된 사업을 영위하고 있습니다. 건강하고 재미있는 가상 경험(Virtual eXperience)을 제공하여 대중의 최대 관심사인 놀이 문화와 건강을 결합한 특별한 가치를 창출하고 있습니다. 동사는 골프시뮬레이터 장비 및 골프시뮬레이터 소프트웨어를 개발하여 판매하는 한편 동작 인식 기술과 인공지능 기술을 바탕으로 스마트홈트 앱을 개발하였습니다. AI코치의 트레이닝을 받을 수 있는 홈트레이닝 서비스로 앱 이용자수를 늘려가고 있으며, 동작 인식 기술을 활용해 아이들을 위한 가상 세계를 만들고 체험하는 홈월드 VR 콘텐츠를 개발하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 공시대상 사업부문의 구분 표준산업분류코드 사업부문 5821 게임 소프트웨어 제작업 &cr; 2. 주요 제품 등에 관한 사항&cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원) 구분 주요 제품 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 PC게임 배틀그라운드, 검은사막 외 88,365 43.5% 162,437 41.5% 186,176 44.2% 87,741 43.6% 모바일게임 달빛조각사, 프렌즈팝 외 90,596 44.6% 185,306 47.4% 204,616 48.6% 113,515 56.4% 기타 - 23,994 11.8% 43,297 11.1% 30,013 7.1% 0.0% 합계 202,954 100.0% 391,040 100.0% 420,805 100.0% 201,256 100.0% &cr; ※ 지배기업의 매출실 적 (단위: 백만원) 구분 주요 제품 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 PC게임 배틀그라운드, 검은사막 외 62,721 41.6% 139,516 43.3% 141,443 41.2% 99,773 61.1% 모바일게임 달빛조각사, 프렌즈팝 외 88,125 58.4% 182,875 56.7% 202,138 58.8% 63,467 38.9% 합계 150,846 100.0% 322,392 100.0% 343,581 100.0% 163,240 100.0% &cr; 나. 주요 제품 가격변동 추이&cr; 게임 산업에서 매출이 발생하는 게임은 통상 유료 게임과, 부분유료화 게임으로 구분됩니다. 유료게임은 이용자들이 게임을 플레이하기 위해 패키지 구매, 월 정액 등 과금이 필요한 게임으로, 정해진 가격을 지불하지 않으면 플레이할 수 없는 게임입니다. 부분유료화 게임은 이와 달리 게임 플레이 자체는 무료이나, 게임 내에서 게임에 도움이 되는 아이템이나, 자신의 캐릭터를 꾸미기 위한 아이템 등을 선택에 따라 구매할 수 있는 게임입니다.&cr;당사가 서비스 중인 게임은 대다수가 부분유료화 정책을 채택 중인 게임이며, 모바일게임의 경우 100% 부분유료화 정책을 채택하고 있습니다. 당사의 부분유료화 게임은 판매하고 있는 상품의 종류가 매우 다양하고 그 구성에 있어서도 빈번한 변동이 일어납니다. 당사는 천원 미만의 소액결제부터 수십만원에 이르는 패키지 금액까지 다양한 가격의 상품을 판매하고 있고, 수많은 아이템별 상품 구성이 존재하여 그 가격 변동 추이를 기재하기는 어렵습니다. &cr;&cr; &cr; 3. 매 입에 관한 사항 &cr;&cr; 당사는 PC 및 모바일 게임의 개발과 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.&cr; &cr;&cr; 4. 생 산 및 생산 설비에 관한 사항 &cr;&cr; 당사는 사업 구조상 게임소프트웨어의 공급 및 서비스를 주 업으로 하고 있어 일반 제조업과 같은 유형의 생산라인 및 생산설비를 구비하고 있지 않습니다. 다만, 게임 개발을 위한 인력의 투입과 서비스 제공을 위한 PC 등의 유형자산을 보유하고 있으며, 소프트웨어, 상표권, 라이선스 등으로 구성되는 무형자산을 보유하고 있습니다. &cr;&cr;자세한 내용은 'III.재무에 관한 사항_5. 연결재무제표_주석 7 및 주 석8 ' 의 내용을 참 고해 주시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; 가. 연결회사의 영업부문&cr; 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 지배회사를 포함한 영업부문별 연결 대상 법인은 총 16개사 입니다. 영업부문 회사명 법인수 게임 ㈜카카오게임즈, Kakao Games Europe B.V., Kakao Games USA, Inc., ㈜프렌즈게임즈, ㈜툰노리, ㈜손노리, ㈜라이프엠엠오, ㈜엔글,&cr;㈜애드페이지, ㈜엑스엘게임즈, Kakao Games Japan Corp., Glohow Holdings PTE. LTD., GLOHOW Co, Ltd. 13 기타 ㈜카카오브이엑스, TAESIK MAUMGOLF CO.,LTD., GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD. 3 &cr; 나. 영업부문별 연결 매출실적 (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 게임 수출 59,8 27 80,444 86,934 87,741 내수 119,134 267,300 303,857 113,515 합계 178,961 347,743 390,791 201,256 기타 수출 1,23 0 3,324 2,699 - 내수 22,763 39,973 27,315 - 합계 23,99 3 43,297 30,013 - 합계 수출 61,057 83,767 89,633 87,741 내수 141,897 307,273 331,172 113,515 합계 202,954 391,040 420,805 201,256 &cr; ※지배기업의 매출실 적 (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 게임 수출 36,161 58,738 44,881 51,118 내수 114,685 263,654 298,699 112,123 합계 150,846 322,392 343,581 163,240 합계 수출 36,161 58,738 44,881 51,118 내수 114,685 263,654 298,699 112,123 합계 150,846 322,392 343,581 163,240 &cr; 다 . 판매 경로 당사의 판매경로는 직접 판매와 플랫폼을 통한 판매로 나누어 볼 수 있습니다. PC게임 직접 판매의 경우 포털사이트 DAUM의 게임 섹션을 통해 당사가 직접 서비스를 진행하고 있습니다. 또한 PC방 판매를 통해 게임의 가맹점을 유치하는 방식으로 수익을 창출합니다. 플랫폼 판매는 판매 채널의 개념으로 설명이 가능한데, PC게임의 경우 STEAM (북미, 유럽) 등 플랫폼을 통해 판매하고 있으며, 국내에서 NAVER를 통해 판매하는 사례 또한 존재합니다. PC게임 중 STEAM 플랫폼을 경유하는 게임은 대부분 해외 게임이며, 국내 게임 대부분은 STEAM 플랫폼을 경유하지 않고 당사가 운영하는 DAUM 게임 섹션을 통하여 서비스를 진행합니다. 모바일게임의 경우 구글플레이 스토어, 애플 앱스토어, 원스토어 등을 통하여 당사의 게임을 다운로드 받은 이용자의 부분 유료화 과금을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 모바일게임의 경우 글로벌 모바일게임 시장에서 중국을 제외한 전 세계 대부분의 이용자들이 오픈마켓 플랫폼인 구글의 플레이스토어, 애플의 앱스토어를 통하여 게임을 접하고 있으며, 당사 또한 구글의 플레이스토어와 애플의 앱스토어, 원스토어 등 오픈마켓 플랫폼을 통해 서비스 하고 있습니다. 또한 오픈마켓을 통하여 다운로드 된 모바일게임 중 일부는 ' 카카오 게임 하기 ' 플랫폼을 경유하고 있습니다. ' 카 카오 게임하기 '에 입점한 게임의 경우 카카오톡 플랫폼의 카카오톡 친구찾기, 로그인 연동, 하트 발송 기능 등의 사용이 가능합니다.&cr;&cr;한편, 판매경로별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 판매경로 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 PC게임 직접판매 49,292 24.3% 116,818 29.9% 135,021 32.1% 53,787 26.7% 플랫폼 판매 외 39,073 19.3% 45,619 11.7% 51,155 12.2% 33,954 16.9% 모바일게임 직접판매 90,596 44.6% 185,306 47.4% 204,616 48.6% 113,515 56.4% 기타 기타 23,994 11.8% 43,297 11.1% 30,013 7.1% - 0.0% 합계 202,954 100.0% 391,040 100.0% 420,805 100.0% 201,256 100.0% &cr; ※지배기업의 판매경로별 매출 (단위: 백만원) 구분 판매경로 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 PC게임 직접판매 50,115 33.2% 124,010 38.5% 123,081 35.8% 82,761 50.7% 플랫폼 판매 외 12,606 8.4% 15,506 4.8% 18,362 5.3% 17,012 10.4% 모바일게임 직접판매 88,125 58.4% 182,875 56.7% 202,138 58.8% 63,467 38.9% 합계 150,846 100.0% 322,392 100.0% 343,581 100.0% 163,240 100.0% 라. 판매 전략&cr; ( 1) 국내 판매 전략&cr;국내 시장의 경우 이용자의 게임에 대한 주의를 환기하는 단계에서부터, 이후 장기간에 걸친 유료 구매를 유도하는 모든 과정에서 아래와 같은 마케팅 계획으로 판매 전략이 이루어지고 있습니다. 마케팅 계획 활동 목표 사전모집 게임 웹진 및 홍보 기사 등을 통한 안내 런칭 전 진성 이용자 확보 모바일광고 네트워크 매체 활용 노출형 광고 진행 다운로드, 가입 확보 영상 및 디스플레이 광고 진행 진성 이용자 확보 온/오프 광고 TV, 포털 등에 매체 광고 집행 게임 브랜딩 홍보 기대감 조성, 사전예약 혜택 집중 노출 기존 이용자 충성도 향상 목표 Seed 이용자 유입 초점 신규 이용자 안착 목표 이벤트 사전예약 이벤트 진성 이용자 확보 리텐션 유지를 위한 출석 이벤트 등 바이럴 모바일 커뮤니티 및 포탈 내 주요 키워드 노출 집중 대세감 및 이용자 관심 확보 게임쇼 참여 국내외 게임쇼에 참여하여 당사의 부스 오픈 이용자 관심 및 진성 이용자 확보 마케팅 대행 카카오 플랫폼을 이용한 마케팅 대행 사업 이용자 관심 및 진성 이용자 확보 &cr;- 사전 모집 마케팅: 런칭 전에 게임메카/디스이즈게임/플레이포럼 등 다수의 게임 소비자들이 구독하는게임 웹진, DAUM/NAVER 등 인터넷 포털 사이트, 카카오톡 메시지 등을 통하여 게임을 홍보하고, 사전 가입 신청을 유도합니다. 사전 모집 시 소비자들은 게임 홈페이지 등에 특정 정보를 입력하며, 향후 게임 출시 혹은 업데이트 진행 시 당사는 사전 모집에 참여한 소비자들에게 해당 사실을 공지하여 홍보 효과를 누립니다. 이 단계에 참여하는 이용자들에게는 실제 오픈 시점에 다양한 아이템 패키지를 제공하고 있습니다. 이러한 사전 예약은 게임 출시 이전 게임에 대한 기대감 혹은 인기지표로도 사용되는 바 당사에서도 주요 마케팅 전략으로 구사하고 있습니다. - 매체광고: 전통적인 온, 오프라인 광고를 의미하며 TV, 지하철, 인터넷포털 등의 매체를 이용하여 이용자들의 주의를 환기 시킵니다. 매체광고 유형은 오픈 직전과 오픈 후 초반에 대부분의 매체광고 예산을 소진합니다. 과거 경쟁 격화로 다수의 게임사들이 공중파, 케이블TV 매체광고 상위 집행자로 랭크되었고 이에 따라 마케팅 비용이 급격히 증가했지만, 최근에는 마케팅 비용 효율화가 진행되고 있습니다. - 크로스프로모션: 게임의 오픈 이후 전략으로, 동일 플랫폼 또는 동일 퍼블리셔가 운영하는 게임 내에서 진행되는 마케팅 전략입니다. 특정 게임에서 다른 게임을 홍보하는 방식이 가장 일반적이며 홍보 대상인 신규 오픈 게임을 인스톨 하거나 실행할 경우 이용자가 즐기고 있는 게임의 아이템 등으로 보상하는 방식이 대표적입니다. 이러한 보상을 통해 소비자에게 홍보 대상 게임에 대한 정보를 제공하고 실행하며 체험할 수 있도록 마케팅을 진행합니다. 최근 크로스프로모션은 게임아이템 보상 이외 다양한 방식으로 변형되고 있습니다. 경쟁사 간 크로스프로모션을 하는 사례도 종종 발생하는데, 당사의 경우 경쟁사인 슈퍼셀의 '클래시 로얄'과 카카오프렌즈 IP를 활용하여 당사가 제공하는 스낵게임의 크로스프로모션을 진행한 바 있습니다. 크로스프로모션 형태는 양사의 게임 캐릭터 교환이었습니다. - 모바일/바이럴 광고: 모바일게임에서 주로 이용하는 마케팅 전략이며, 특정한 보상을 통해 이용자의 모바일게임 다운로드를 유도하는 방식을 주로 사용합니다. 모바일게임의 경우 대부분의 게임이 앱마켓을 경유하기 때문에 마켓에서의 노출이 중요합니다. 해당 마케팅 전략을 통해 다운로드 수가 많아지면 구글의 플레이스토어나 애플의 앱스토어 마켓에서 상위 랭크되어 이용자의 관심을 추가적으로 끌 수 있다는 장점이 있습니다. - 게임쇼 참가: 대형 게임쇼는 국내의 경우 매년 한국게임산업협회에서 주최하는 'G-STAR', 해외의 경우 'PAX EAST(미국)', 'Gamescom(독일)' 등이 있습니다. 글로벌 대형 게임사들은 게임쇼에 참가하여 부스를 오픈하고 미디어 홍보를 진행합니다. ㈜카카오의 게임사업 영업양수 이전 ㈜카카오가 국내 게임쇼인 'G-STAR'에 홍보를 진행하였고, 2016년부터는 당사가 지속적으로 'G-STAR'에 참여하고 있습니다. 당사는 2016년과 2018년에 'G-STAR' B2C관에 대규모 부스를 오픈하며 부스에 방문한 대중들에게 당사가 퍼블리싱하는 게임들에 대한 홍보를 진행하였습니다. 특히 PC게임과 콘솔 게임의 비중이 높은 북미, 유럽 지역에서는 게임쇼 마케팅이 선호되며, 막대한 자금이 투입된 대작게임 일수록 게임쇼에서 대규모 부스를 설치하고 다수의 미디어 홍보를 진행하는 경우가 많습니다. 당사의 해외 현지법인인 Kakao Games Europe B.V.에서도 '검은사막'과 '엘리온'의 홍보를 위하여 게임쇼에 지속적으로 참가하고 있습니다. - 마케팅 대행: 당사는 카카오 플랫폼을 이용하여 게임 마케팅 대행 사업을 추진하고 있습니다. 나아가 광고형 콘텐츠인 '프렌즈타임', 인플루언서 마케팅, 브랜딩, 실시간검색어 마케팅, UA 마케팅 등을 제공할 예정입니다. &cr; ( 2) 해외 판매 전략&cr;해외 시장 의 경우에도 국내 시장과 유사한 판매 전략이 적용되지만, 전 세계 이용자 취향에 맞게 정식 출시 이전에 일부 국가에서 먼저 서비스를 진행하고 게임의 완성도를 보강하는 소프트 론칭 시스템을 적용하고 있습니다. 또한 데이터 기반의 Re-Targeting 마케팅 과 유저와의 소통 을 적극 활용하여 국내와 해외 이용자 간 성향 차이를 고려하고 이용자의 연령대, 성별 등 타켓층의 재설정 작업을 진행한 후, 마케팅 전략을 실행하는 절차를 거치게 됩니다. 대표적인 예로는 당사가 해외에 퍼블리싱한 '검은사막'입니다. '검은사막'의 경우 해외 이용자들과의 소통을 위해 트위치 방송, 커뮤니티 운영 등의 활동을 활발히 전개하는 한편, 게임내에서 제공하지 않는 랭킹 시스템 도입 등을 통해 게임의 재미를 배가 시켰습니다. 개발사들이 지원하지 못하는 유저와의 긴밀한 소통은 유저가 원하는 인풋과 니즈를 정확히 파악할수 있게 하며 투입되는 마케팅 효율을 배가 시켜 진성유저의 잔존율을 높이는 등 효과를 발휘하게 합니다. 이러한 활동들을 통해 다양한 기법들이 축적되어 차기 출시 타이틀에 있어서 중요한 역량으로 쌓이게 되 었으며, '검은사막'이 북미, 유럽 지역의 히트 게임으로 자리 매김 할 수 있었습니다. 당사는 해당 성공 경험을 기반으로 국내 모바일게임의 글로벌 퍼블리싱 서비스를 진행할 계획입니다. 당사는 지속적으로 해외 시장에 신규 게임 출시를 계획하고 있으며, 글로벌 서비스를 목표로 준비 중인 다수의 개발 자회사들과 협업하여 효율적이고 신속한 해외 시장 출시가 가능할 것입니다. &cr; &cr; 6. 수주에 관한 사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 7. 시장위험과 위험 관리&cr; 가. 시장위험&cr; ( 1) 외환 위험&cr;회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 유로화 및 미국달러화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.&cr;&cr; ( 2) 이자율변동 위험&cr;이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결기업의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 연결기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;&cr; ( 3) 가격위험&cr;연결기업은 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결기업 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어있습니다.&cr;&cr; 나. 신용위험 &cr; 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래와 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결기업의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.&cr;&cr; 다. 유동성위험&cr; 현금흐름의 예측은 연결기업의 재무부서가 수행합니다. 연결기업의 재무부서는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결기업의 자금조달계획, 약정 준수, 연결기업 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr; 라. 자본위험관리&cr; 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 연결기업은 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.&cr; 한편, 반기말과 전기말 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2020년 반기 2019년 부채 222,013 174,371 자본 499,449 417,380 부채비율 44.5% 41.8% &cr; 8. 파생상품 거래 현황&cr;&cr; 가. 파생상품부채의 내역 (단위: 백만원) 구 분 2020년 반기 2019년 ㈜프렌즈게임즈에 대한 상환권 및 전환권부채 7,537 7,537 ㈜카카오브이엑스에 대한 전환권부채 - 6,876 ㈜카카오브이엑스에 대한 상환권 및 전환권부채 23,594 - ㈜엑스엘게임즈에 대한 전환사채 조기상환권 부채 5 - 합 계 31,136 14,413 &cr; 상기 상환권 및 전환권부채에 대상이 되는 전환상환우선주에 대한 자세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표_주 석 11 .장ㆍ단기차입금, 회사채 및 리스부채' 를 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; 9. 경영상의 주요 계약&cr; 체결 시기 해당 법인 계약 상대방 계약의 목적 및 내용 2018.02 ㈜카카오게임즈 Lantu Games Limited. 퍼블리싱 계약&cr;모바일 MMORPG '테라클래식' 2018.08 ㈜카카오게임즈 ㈜엑스엘게임즈 퍼블리싱 계약&cr;모바일 MMORPG '달빛조각사' 2018.10 ㈜카카오게임즈 ㈜크래프톤 퍼블리싱 계약&cr;PC MMORPG '엘리온' 2018.11 ㈜카카오게임즈 ㈜프렌즈게임즈 게임개발사업부문 영업양도 계약 2019.03 ㈜카카오게임즈 Griding Gear Games LTD. 퍼블리싱 계약&cr;PC 액션RPG '패스 오브 엑자일' 2019.12 ㈜카카오게임즈 ㈜오션드라이브스튜디오 지분투자 계약 2019.12 ㈜카카오게임즈 ㈜패스파인더에이트 지분투자 계약 2020.02 ㈜카카오게임즈 ㈜세컨드다이브 지분투자 계약 2020.02 ㈜카카오게임즈 송재경 외 주주 ㈜엑스엘게임즈 주식매매 계약 2020.02 ㈜카카오게임즈 ㈜엑스엘게임즈 지분투자 계약 2020.03 ㈜카카오게임즈 강율빈 외 주주 ㈜애드엑스 주식매매 계약 &cr; &cr; 10. 연구개발활동&cr; 가. 연구개발 담당조직&cr; 당사는 연구개발 활동을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 당사 및 종속회사들을 통하여 게임 개발 및 관련 제반 기술에 대한 연구를 진행하고 있습니다.&cr;연구개발 조직은 유형에 따라 당사가 개발하는 모바일게임의 UX와 UI를 제작하는 ' UX본부', 모바일게임을 서비스 하는 과정에서 이를 적절히 구동할 수 있도록 지원하는 '플랫폼개발본부', PC게임의 구동과 플랫폼 개발을 담당하는 'PC퍼블리싱본부', '기술본부'와 'PC기술본부'로 구분할 수 있습니다.&cr;당사는 내부 연구개발 조직 이외에 신규 게임을 자체 개발하기 위한 자회사로 ㈜프렌즈게임즈, ㈜엔글, ㈜손노리, ㈜라이프엠엠오, ㈜애드페이지, ㈜엑스엘게임즈 등이 존재합니다.&cr; &cr; 나. 연구개발비용&cr; ( 1) 연결기준 연구개발비 (단위: 백만원) 과 목 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 인건비 14,655 28,446 22,935 13,659 감가상각비 960 1,901 500 233 기타 3,260 5,640 4,037 4,037 연구개발비용 계 18,875 35,986 27,472 17,928 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 9.3% 9.2% 6.5% 8.9% &cr; ( 2) 별도기준 연구개발비 (단위: 백만원) 과 목 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 인건비 6,220 13,993 14,352 6,981 감가상각비 649 1,328 394 155 기타 294 660 1,245 411 연구개발비용 계 7,163 15,981 15,991 7,546 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 4.7% 5.0% 4.7% 4.6% &cr; 다. 연구개발 실적&cr; 당사는 PC게임 및 모바일게임 개발 및 퍼블리셔로써, 게임 개발과 운영을 위한 안정적인 서버 및 클라이언트 환경 구축에 관한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 꾸준한 연구개발을 통해 캐릭터 디자인의 다양화, 고품질의 그래픽 리소스를 게임에 적용하기 위해 지연 및 분산 로딩, 메모리 리소스 자원 해지 작업 등이 효과적으로 수행되도록 관련 기술을 개발하였습니다. 당사는 다양한 캐릭터를 형성할 수 있는 디자인 개발을 통해 글로벌 시장에서 적용이 가능하도록 하였습니다. 또한, 최적화된 서버 개발을 통해 데이터로딩 처리 지연이 발생하는 점을 개선하였으며, 복잡한 네트워크 세션 관리를 배제하고 적극적인 데이터 캐싱 메커니즘을 활용하여 사용자간 동시성 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 이를 통해 그래픽 등 다양한 리소스들을 안정적으로 모바일 환경에서 구현하여 사용자들의 모바일게임 플레이 만족도를 제고하고 있습니다.&cr; &cr; 아래는 게임 콘텐츠 개발을 제외한 당사의 기술연구소의 연구개발 주요 실적을 기재하였습니다. &cr; 연구과제 연구주제 연구결과 및 기대효과 데이터&cr;분석 딥러닝을 이용한 사용자 예측 시스템 신규 게임 출시 혹은 서비스 오픈 시 초기 반응 및 지표를 통해 장, 단기 성과를 예측하고 마케팅 전략 수립 딥러닝을 이용한 게임 경제 모니터링 시스템 게임 내 주요 재화의 변동량을 실시간 모니터링 하여 이상 상태를 포착하고 적절한 재화 공급량을 제시하여 과도한 인플레이션 혹은 부족 현상 예방 룰 기반 어뷰징 이용자 탐지 시스템 로그를 실시간 수집하여 비정상 행동 패턴을 보이는 이용자 탐지 정보분석 Roadmap 작성 각종 BI 정보를 조직내에서 다양하게 접근할 수 있도록 플랫폼 구축 Deep Learning AI Model 개발 다양한 딥러닝 기법 중 SL기법을 연구하고 공유해 조직내 AI 이해도 확장 SDK 안드로이드 최신 기술 동향 파악 구글이 제공하는 안드로이드 기술 트렌드 파악 및 전파 iOS 최신 기술동향 파악 애플이 제공하는 iOS 기술 트렌드 파악 및 전파 글로벌 게임 플랫폼 SDK 개발 다양한 언어, 국가, 시간대에서 동시 서비스 가능한 구조의 플랫폼 연동을 위한 SDK 제공 GIS SDK 개발 맵 기반 서비스에서 사용할 수 있는 SDK 개발 맵 데이터 동기화 지역 기반 서비스 API 제공 Unity 상 화면 전환 속도 향상에 대한 연구 Unity 상 게임 화면 전환 시 발생하는 Overhead를 최소화, 화면 전환 속도를 향상 게임&cr;플랫폼 Global Service Platform 개발 PC 및 모바일게임의 안정적인 글로벌 서비스를 위한 플랫폼 개발 Global Mobile Game Service 고도화 글로벌 DNS 및 CDN 적용으로 모바일게임의 글로벌 서비스 품질 향상 글로벌 모바일 서비스 표준 방안 마련 글로벌 서비스 시 국가간 퍼블릭 인터넷 이용하는 경우 속도 편차 및 서비스 품질 저하 해결 Cloud 환경에서의 자동화 기술 연구 Cloud/Git/Container 사용의 방향성에 대한 제시 서버 모니터링 서버 오류시 테스트 패킷을 통해 현재 장애 상태를 메일로 자동 전송 하는 기능 실시간 서버데이터 변경 게임 내 아이템을 실시간으로 변경 할 수 있는 기능 소셜&cr;플랫폼 사전 등록 시스템 개발 앱이나 서비스 오픈 전에 이용자가 사전 등록하고 알림 및 보상을 획득하는 시스템 초대 보상 시스템 개발 초대자 식별 가능한 링크를 제공하여 SNS나 게시판을 통해 신규 가입을 유도. 성과에 따른 보상 지급 시스템 광고&cr;플랫폼 SNS 마케팅 데이터 수집 프로그램 제작 Appsflyer, Facebook, Google, Twitter 마케팅 데이터 수집 프로그램 블럭체인을 이용한 광고 중개 시스템 블럭체인을 이용하여 광고주, 매체 제공자 및 사용자가 중개자 없이 자연스럽게 연결되고 보상이 투명하게 지급되는 시스템 광고 효율 측정 시스템 실시간으로 데이터를 수집/분석하여 광고 효율을 측정하고 효과적인 집행이 가능하도록 노출 대상군 비율을 조정 &cr; &cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; 가. 지적재산권 현황 당사가 보유한 지적재산권은 상표권, 특허권 등이 있습니다. 당사는 국내게임의 글로벌 퍼블리싱 및 해외게임의 국내 퍼블리싱을 사업의 일부로 영위하고 있습니다. 향후직접 개발하여 서비스하는 게임의 국내외 시장에서의 성공적인 서비스를 목표로 하고 있어 지적재산권 등록 및 관리를 위해 노력하고 있습니다.&cr; 구분 상표권 특허권 국내 해외 국내 해외 등록 67 5 18 0 출원 4 0 6 5 &cr; 나. 규제사항 등&cr; 당사는 대규모 기업집단인 '카카오'에 속해 있습니다. 2020년 5월 1일자로 상호출자제한 기업집단으로 지정되었으며, 이에 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 의무를 성실히 이행하고 있습니다.&cr; 당사 영업에 영향을 미칠 수 있는 주요 관련 법령은 크게 기본법인 '게임산업 진흥에 관한 법률'과 지원법인 '청소년보호법' 등이 있습니다.&cr;&cr;<게임 관련 주요 규제> 구분 내용 비고 청소년보호법 (셧다운제) - 만 16세 미만 청소년에 대해 자정부터 오전 6시까지 게임서비스 제공 금지 - 2년마다 제도 적용 범위를 검토하며 모바일게임의 경우 적용 유예상태 2021년 5월까지 모바일게임 적용 유예 게임산업진흥에관한법률 (게임과몰입예방조치) - 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임 접속시간 제한 가능(선택적 셧다운제) - 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고 관리할 수 있음 2012년 7월부터 시행 (셧다운제 적용 게임물에 적용: 모바일게임 적용 유예) 게임산업진흥에 관한 법률 일부 개정 법률안 (확률형 아이템 규제안) - 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 공개 및 미준수시 과태료 부과 - 확률형 아이템의 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시 2020년 하반기 시행 예정 게임물관리위원회 규정 - 성인의 월 결제한도 50만원 제한 규정 폐지 2019년 6월부터 시행 &cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무정보&cr; 구 분(단위 : 원) 제8기 반기 제7기 제6기 제5기 (2020.06.30.) (2019. 12. 31) (2018. 12. 31) (2017. 12. 31) 자 산 유동자산 272,652,082,702 333,591,733,952 309,690,794,096 234,307,457,762 비유동자산 448,809,716,437 258,160,044,727 236,002,113,436 95,823,086,570 자산총계 721,461,799,139 591,751,778,679 545,692,907,532 330,130,544,332 부 채 유동부채 148,001,564,262 143,265,996,980 115,356,053,935 118,751,302,326 비유동부채 74,011,393,182 31,105,491,721 13,731,289,446 16,782,417,345 부채총계 222,012,957,444 174,371,488,701 129,087,343,381 135,533,719,671 자 본 지배기업의 소유주지분 482,659,239,932 415,558,846,793 418,551,714,234 193,753,817,108 자본금 5,720,473,100 5,582,907,000 5,582,907,000 450,565,000 자본잉여금 357,915,088,351 331,157,845,907 334,705,273,910 129,042,447,555 자본조정 2,535,973,739 1,727,719,986 1,772,749,494 682,499,337 기타포괄손익누계액 (9,541,427,489) (16,480,377,327) (6,084,280,463) 2,766,304,249 이익잉여금 126,029,132,231 93,570,751,227 82,575,064,293 60,812,000,967 비지배지분 16,789,601,763 1,821,443,185 (1,946,150,083) 843,007,553 자본총계 499,448,841,695 417,380,289,978 416,605,564,151 194,596,824,661 부채 및 자본 총계 721,461,799,139 591,751,778,679 545,692,907,532 330,130,544,332 구 분(단위 : 원) 제8기 반기 제7기 제6기 제5기 (2020.06.30.) (2019. 12. 31) (2018. 12. 31) (2017. 12. 31) 영업수익 202,954,279,341 391,040,194,288 420,804,834,957 201,255,690,004 영업이익(손실) 28,735,476,116 35,002,013,586 47,183,274,694 38,629,831,464 당기순이익(손실) 27,807,203,725 8,865,964,561 18,896,860,352 60,688,331,742 지배기업의 소유주지분 32,509,769,860 10,995,686,934 18,968,944,201 61,729,023,588 비지배지분 (4,702,566,135) (2,129,722,373) (72,083,849) (1,040,691,846) 당기총포괄이익(손실) 34,694,764,707 (1,535,231,575) 10,173,749,386 64,199,920,061 기본주당이익 (원) 575 197 352 2,175 희석주당이익 (원) 569 197 350 2,004 연결 종속회사의 수 15 12 10 8 &cr;나. 요약 재무정보 &cr; 구 분(단위 : 원) 제8기 반기 제7기 제6기 제5기 (2020.06.30.) (2019. 12. 31) (2018. 12. 31) (2017. 12. 31) 자 산 유동자산 118,162,107,321 262,282,412,316 235,174,750,250 179,829,142,850 비유동자산 442,399,635,087 258,411,184,436 242,851,595,146 105,816,146,524 자산총계 560,561,742,408 520,693,596,752 478,026,345,396 285,645,289,374 부 채 유동부채 58,881,898,919 86,430,021,565 72,913,831,636 80,672,381,492 비유동부채 9,208,867,222 9,245,006,289 2,919,978,263 11,228,161,637 부채총계 68,090,766,141 95,675,027,854 75,833,809,899 91,900,543,129 자 본 자본금 5,720,473,100 5,582,907,000 5,582,907,000 450,565,000 자본잉여금 358,485,511,521 333,991,031,363 333,991,031,363 140,843,266,062 자본조정 2,535,973,739 1,727,719,986 1,772,749,494 682,499,337 기타포괄손익누계액 (9,864,726,118) (16,034,110,695) (5,590,337,076) 2,950,888,334 이익잉여금 135,593,744,025 99,751,021,244 66,436,184,716 48,817,527,512 자본총계 492,470,976,267 425,018,568,898 402,192,535,497 193,744,746,245 부채 및 자본 총계 560,561,742,408 520,693,596,752 478,026,345,396 285,645,289,374 평가방법 종속기업투자 원가법 원가법 원가법 원가법 관계기업투자 원가법 원가법 원가법 원가법 구 분(단위 : 원) 제8기 반기 제7기 제6기 제5기 (2020.06.30.) (2019. 12. 31) (2018. 12. 31) (2017. 12. 31) 영업수익 150,845,676,378 322,391,747,655 343,580,724,463 163,240,249,674 영업이익 34,476,032,911 49,602,220,799 43,079,263,114 32,295,273,836 당기순이익 35,894,111,637 33,314,836,528 17,244,576,784 55,664,337,403 당기총포괄이익 42,012,107,358 22,871,062,909 8,830,825,120 59,035,931,017 기본주당이익 635 598 320 1,961 희석주당이익 629 596 318 1,810 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 8 기 반기 2020년 6월 30일 현재 제 7 기 2019년 12월 31일 현재 제 6 기 2018년 12월 31일 현재 제 5 기 2017년 12월 31일 현재 주식회사 카카오게임즈와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제8기 반기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 272,652,082,702 333,591,733,952 309,690,794,096 234,307,457,762 현금및현금성자산 150,199,024,252 247,104,626,899 104,821,949,716 60,502,235,541 단기금융상품 50,609,058,558 21,613,692,535 13,976,835,867 29,140,362,180 당기손익-공정가치 측정 금융자산 4,003,519,533 - 120,363,434,787 - 매출채권 35,247,074,221 34,686,173,858 27,294,407,109 34,019,716,988 파생상품자산 - - - 53,432,452,936 기타유동금융자산 3,127,217,254 4,007,023,699 14,011,200,792 31,473,983,118 기타유동자산 18,043,356,144 13,931,103,650 18,089,051,374 17,273,323,616 당기법인세자산 539,894,249 409,356,956 1,871,854,276 149,608,759 재고자산 10,882,938,491 11,839,756,355 9,262,060,175 8,315,774,624 Ⅱ. 비유동자산 448,809,716,437 258,160,044,727 236,002,113,436 95,823,086,570 장기금융상품 101,083,292 1,022,448 1,559,062 809,926 매도가능금융자산 - - - 17,545,720,400 당기손익-공정가치 측정 금융자산 53,663,482,216 33,183,162,664 15,394,706,042 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 73,614,753,654 75,711,380,210 85,127,697,475 - 관계기업투자 61,100,716,872 13,134,585,112 6,506,855,051 4,815,375,551 기타비유동금융자산 8,536,964,821 7,358,183,901 3,962,199,080 5,408,703,791 유형자산 10,258,731,604 11,040,630,380 10,872,257,053 4,281,530,873 무형자산 176,205,993,524 55,649,281,078 72,660,523,474 59,897,859,256 사용권자산 25,994,841,523 25,898,595,570 - - 이연법인세자산 30,589,648,931 29,926,675,331 36,505,816,199 3,873,086,773 순확정급여자산 - 302,528,033 - - 기타비유동자산 8,743,500,000 5,954,000,000 4,970,500,000 - 자산총계 721,461,799,139 591,751,778,679 545,692,907,532 330,130,544,332 부채 Ⅰ. 유동부채 148,001,564,262 143,265,996,980 115,356,053,935 118,751,302,326 단기차입금 - 2,500,000,000 1,916,000,000 44,600,000 매입채무 및 기타채무 35,321,938,058 45,194,654,147 52,052,415,133 64,249,161,446 전환사채 5,206,336,470 - - - 상환전환우선주부채 10,581,195,160 1,257,409,175 965,530,654 299,700,000 단기리스부채 8,769,980,633 7,007,961,727 - - 기타유동부채 67,144,063,754 69,021,886,321 45,528,866,178 46,772,821,252 파생상품부채 17,314,164,846 14,413,407,771 14,529,493,424 - 유동충당부채 3,419,999,977 3,304,422,146 28,357,890 1,618,025,800 당기법인세부채 243,885,364 566,255,693 335,390,656 5,766,993,828 Ⅱ. 비유동부채 74,011,393,182 31,105,491,721 13,731,289,446 16,782,417,345 비유동매입채무 및 기타채무 1,420,655,418 108,309,112 221,856,644 18,000,000 상환전환우선주부채 6,363,868,671 386,266,280 412,355,953 - 기타비유동금융부채 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000 - 기타비유동부채 3,004,636,810 - - - 순확정급여부채 12,570,643,959 3,293,021,361 3,554,459,471 2,586,248,997 기타장기종업원급여부채 1,999,286,082 1,869,923,450 1,759,796,470 2,153,044,294 비유동충당부채 552,151,299 309,500,000 1,153,120,000 - 비유동파생상품부채 13,822,201,757 - - - 이연법인세부채 13,741,039,275 3,274,423,563 4,129,700,908 12,025,124,054 장기리스부채 18,036,909,911 19,364,047,955 - - 부채총계 222,012,957,444 174,371,488,701 129,087,343,381 135,533,719,671 자본 자본금 5,720,473,100 5,582,907,000 5,582,907,000 450,565,000 자본잉여금 357,915,088,351 331,157,845,907 334,705,273,910 129,042,447,555 자본조정 2,535,973,739 1,727,719,986 1,772,749,494 682,499,337 기타포괄손익누계액 (9,541,427,489) (16,480,377,327) (6,084,280,463) 2,766,304,249 이익잉여금 126,029,132,231 93,570,751,227 82,575,064,293 60,812,000,967 지배기업소유주지분 소계 482,659,239,932 415,558,846,793 418,551,714,234 193,753,817,108 비지배지분 16,789,601,763 1,821,443,185 (1,946,150,083) 843,007,553 자본총계 499,448,841,695 417,380,289,978 416,605,564,151 194,596,824,661 부채 및 자본총계 721,461,799,139 591,751,778,679 545,692,907,532 330,130,544,332 &cr; 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 8 기 반기 제 7 기 반기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 Ⅰ. 영업수익 202,954,279,341 187,638,068,195 391,040,194,288 420,804,834,957 201,255,690,004 Ⅱ. 영업비용 174,218,803,225 170,088,592,005 356,038,180,702 373,621,560,263 162,625,858,540 Ⅲ. 영업이익 28,735,476,116 17,549,476,190 35,002,013,586 47,183,274,694 38,629,831,464 Ⅳ. 기타수익 602,409,175 809,485,009 1,148,666,219 6,738,723,175 446,980,609 Ⅴ. 기타비용 382,349,802 8,478,820,165 19,244,111,850 22,762,827,354 2,554,402,175 Ⅵ. 금융수익 14,168,955,649 5,026,302,352 11,802,319,571 9,745,749,992 55,437,864,485 Ⅶ. 금융비용 6,535,280,585 2,795,506,580 7,615,362,413 9,630,571,453 17,602,679,941 Ⅷ. 지분법이익 113,313,370 - - - - Ⅸ. 지분법손실 561,009,845 566,315,748 950,099,170 2,866,550,511 2,058,007,160 Ⅹ. 법인세비용차감전순이익 36,141,514,078 11,544,621,058 20,143,425,943 28,407,798,543 72,299,587,282 XI. 법인세비용 8,334,310,353 3,906,243,422 11,277,461,382 9,510,938,191 11,611,255,540 XII. 당기순이익 27,807,203,725 7,638,377,636 8,865,964,561 18,896,860,352 60,688,331,742 지배주주지분순이익 32,509,769,860 8,297,023,036 10,995,686,934 18,968,944,201 61,729,023,588 비지배주주지분순이익(손실) (4,702,566,135) (658,645,400) (2,129,722,373) (72,083,849) (1,040,691,846) XIII. 기타포괄손익 6,887,560,982 (5,069,175,492) (10,401,196,136) (8,723,110,966) 3,511,588,319 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - (11,157,502,890) (8,717,329,192) (524,198,449) - 순확정급여부채의 재측정요소 - (213,193,537) (1,023,501,490) (626,871,987) (524,198,449) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 6,117,995,721 (6,170,146,497) (10,134,001,400) (8,090,457,205) - 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 - - 756,306,754 (5,781,774) 4,035,786,768 - 지분법자본변동 7,782,722 - 6,636,492 - - - 매도가능금융자산평가이익 - - - - 3,895,792,063 - 해외사업환산이익(손실 761,782,539 1,314,164,542 749,670,262 (5,781,774) 139,994,705 XIV. 총포괄손익 34,694,764,707 2,569,202,144 (1,535,231,575) 10,173,749,386 64,199,920,061 지배기업 소유주지분 39,397,330,842 3,227,847,544 599,590,070 10,245,833,235 65,240,611,907 비지배지분 (4,702,566,135) (658,645,400) (2,134,821,645) (72,083,849) (1,040,691,846) XV.주당순이익 기본주당순이익 575 149 197 352 2,175 희석주당순이익 569 148 197 350 2,004 &cr; 연 결 자 본 변 동 표 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈와 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 지배기업소유주귀속분 비지배지분 합 계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익 이익잉여금 합 계 누계액 (결손금) 2017년 1월 1일(기초자본) 250,300,000 67,365,351,789 816,826,473 (745,284,070) (917,022,621) 66,770,171,571 1,245,313,946 68,015,485,517 총포괄손익 당기순이익 - - - - 61,729,023,588 61,729,023,588 (1,040,691,846) 60,688,331,742 해외사업환산손익 - - - 139,994,705 - 139,994,705 - 139,994,705 매도가능금융자산평가손익 - - - 3,895,792,063 - 3,895,792,063 - 3,895,792,063 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (524,198,449) - (524,198,449) - (524,198,449) 총포괄손익 총액 - - - 3,511,588,319 61,729,023,588 65,240,611,907 (1,040,691,846) 64,199,920,061 소유주와의 거래 주식선택권의행사 1,670,000 1,343,408,018 (349,034,342) - - 996,043,676 - 996,043,676 주식보상비용 - - 398,801,456 - - 398,801,456 109,142,150 507,943,606 전환권행사 19,630,000 22,647,048,825 - - - 22,666,678,825 - 22,666,678,825 자기주식의 취득/처분 - - (184,094,250) - - (184,094,250) - (184,094,250) 사업결합 150,025,000 564,799,518 - - - 714,824,518 - 714,824,518 연결범위의 변동 28,940,000 37,121,839,405 - - - 37,150,779,405 529,243,303 37,680,022,708 소유주와의 거래 총액 200,265,000 61,677,095,766 (134,327,136) - - 61,743,033,630 638,385,453 62,381,419,083 2017년 12월 31일(기말자본) 450,565,000 129,042,447,555 682,499,337 2,766,304,249 60,812,000,967 193,753,817,108 843,007,553 194,596,824,661 2018년1월1일(기초자본) 450,565,000 129,042,447,555 682,499,337 2,766,304,249 60,812,000,967 193,753,817,108 843,007,553 194,596,824,661 회계정책변경 누적효과 - - - (127,473,746) 2,794,119,125 2,666,645,379 - 2,666,645,379 수정 후 금액 450,565,000 129,042,447,555 682,499,337 2,638,830,503 63,606,120,092 196,420,462,487 843,007,553 197,263,470,040 총포괄손익 당기순이익 - - - - 18,968,944,201 18,968,944,201 (72,083,849) 18,896,860,352 해외사업환산손익 - - - (5,781,774) - (5,781,774) - (5,781,774) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 - - - (8,090,457,205) - (8,090,457,205) - (8,090,457,205) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (626,871,987) - (626,871,987) - (626,871,987) 총포괄손익 총액 - - - (8,723,110,966) 18,968,944,201 10,245,833,235 (72,083,849) 10,173,749,386 소유주와의거래 주식선택권의행사 123,803,500 9,701,228,275 (284,903,379) - - 9,540,128,396 - 9,540,128,396 주식선택권의취소 - 460,276,800 (499,276,800) - - (39,000,000) (499,276,800) (538,276,800) 유상증자 90,113,200 139,905,562,326 - - - 139,995,675,526 - 139,995,675,526 무상증자 4,918,425,300 (4,918,425,300) - - - - - - 주식보상비용 - - 1,874,430,336 - - 1,874,430,336 166,319,208 2,040,749,544 종속기업 유상증자 - - - - - - 14,981,619,631 14,981,619,631 지분변동효과 - 12,054,784,254 - - - 12,054,784,254 (11,918,142,240) 136,642,014 연결범위의 변동 - - - - - - (5,447,593,586) (5,447,593,586) 전기 사업결합 이연법인세 - 48,459,400,000 - - - 48,459,400,000 - 48,459,400,000 소유주와의거래 총액 5,132,342,000 205,662,826,355 1,090,250,157 - - 211,885,418,512 (2,717,073,787) 209,168,344,725 2018년12월31일(기말자본) 5,582,907,000 334,705,273,910 1,772,749,494 (6,084,280,463) 82,575,064,293 418,551,714,234 (1,946,150,082) 416,605,564,152 2019년1월1일(기초자본) 5,582,907,000 334,705,273,910 1,772,749,494 (6,084,280,463) 82,575,064,293 418,551,714,234 (1,946,150,082) 416,605,564,152 총포괄손익 당기순이익 - - - - 10,995,686,934 10,995,686,934 (2,129,722,373) 8,865,964,561 해외사업환산손익 - - - 749,670,262 - 749,670,262 - 749,670,262 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 - - - (10,134,001,400) - (10,134,001,400) - (10,134,001,400) 지분법자본변동 - - - 6,636,492 - 6,636,492 - 6,636,492 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (1,018,402,218) - (1,018,402,218) (5,099,272) (1,023,501,490) 총포괄손익 총액 - - - (10,396,096,864) 10,995,686,934 599,590,070 (2,134,821,645) (1,535,231,575) 소유주와의거래 자기주식의 취득 - - (1,838,685,600) - - (1,838,685,600) - (1,838,685,600) 주식보상비용 - - 1,793,656,092 - - 1,793,656,092 67,196,194 1,860,852,286 종속기업 유상증자 - - - - - - 2,300,000,000 2,300,000,000 지분변동효과 - (3,547,428,003) - - - (3,547,428,003) 3,535,218,718 (12,209,285) 소유주와의거래 총액 - (3,547,428,003) (45,029,508) - - (3,592,457,511) 5,902,414,912 2,309,957,401 2019년12월31일(기말자본) 5,582,907,000 331,157,845,907 1,727,719,986 (16,480,377,327) 93,570,751,227 415,558,846,793 1,821,443,185 417,380,289,978 2020.01.01 (기초자본) 5,582,907,000 331,157,845,907 1,727,719,986 (16,480,377,327) 93,570,751,227 415,558,846,793 1,821,443,185 417,380,289,978 반기총포괄손익 반기순손익 - - - - 32,509,769,860 32,509,769,860 (4,702,566,135) 27,807,203,725 해외사업환산손익 - - - 761,782,539 - 761,782,539 - 761,782,539 기타포괄손익 - 공정가치 측정&cr; 금융자산평가손익 - - - 6,117,995,721 - 6,117,995,721 - 6,117,995,721 기타포괄손익 - 공정가치 측정&cr; 금융자산평가손익 재분류 - - - 51,388,856 (51,388,856) - - - 지분법자본변동 - - - 7,782,722 - 7,782,722 - 7,782,722 반기총포괄손익 총액 - - - 6,938,949,838 32,458,381,004 39,397,330,842 (4,702,566,135) 34,694,764,707 소유주와의거래 유상증자 137,566,100 24,494,480,158 - - - 24,632,046,258 - 24,632,046,258 주식보상비용 - - 808,253,753 - - 808,253,753 55,423,188 863,676,941 지분변동효과 - 2,262,762,286 - - - 2,262,762,286 (2,262,762,286) - 연결범위 변동 - - - - - - 21,878,063,811 21,878,063,811 소유주와의거래 총액 137,566,100 26,757,242,444 808,253,753 - - 27,703,062,297 19,670,724,713 47,373,787,010 2020.06.30 (기말자본) 5,720,473,100 357,915,088,351 2,535,973,739 (9,541,427,489) 126,029,132,231 482,659,239,932 16,789,601,763 499,448,841,695 &cr; 연 결 현 금 흐 름 표 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈와 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 제 8 기 반기 제 7기 반기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 32,159,323,169 40,828,416,311 70,251,120,457 73,398,876,744 44,354,524,980 영업으로부터 창출된 현금흐름 33,777,985,279 40,019,152,285 70,826,670,904 74,941,215,921 43,594,265,109 이자수취 1,185,781,116 2,386,619,103 2,842,826,418 3,443,957,189 732,877,716 이자지급 (443,796,265) (545,658,470) (943,080,410) (287,888,830) (39,315,302) 법인세 납부(환급) (2,360,646,961) (1,031,696,607) (2,475,296,455) (4,698,407,535) 66,697,458 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (170,912,142,622) 15,872,419,484 76,576,392,814 (191,173,158,583) (25,934,020,811) 단기금융상품의 증가 (46,437,527,508) (3,527,783,916) (7,593,655,433) - (14,038,690,126) 장기금융상품의 증가 (100,814,104) (910,638) (1,075,610) (749,136) - 단기대여금의 증가 - - (350,000,000) (600,000,000) (2,000,000,000) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가 (20,793,873,250) (11,369,980,986) (59,904,729,329) (119,792,131,525) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소 1,513,474,451 34,142,359,731 164,265,583,494 - 유형자산의 취득 (812,081,986) (2,084,787,537) (4,212,960,412) (9,359,147,503) (1,111,272,481) 유형자산의 처분 2,072,500 49,908,791 57,029,448 463,135,120 15,000,000 무형자산의 취득 (880,409,412) (799,519,804) (1,449,582,140) (2,362,487,994) (1,773,251,939) 무형자산의 처분 150,628,292 291,462,913 491,462,913 - 429,132,155 매도가능금융자산의 취득 - - - - (7,750,001,250) 매도가능금융자산의 처분 - - - - 5,226,291,581 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 증가 - (1,000,165,192) (3,451,346,562) (28,999,990,800) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 감소 6,352,466 - - - - 관계기업의 취득 (41,050,794,968) (2,506,291,869) (12,509,291,869) (23,137,961,396) - 관계기업의 처분 - 4,860,445,230 4,860,445,230 1,487,472,048 - 종속기업 취득으로 인한 순현금흐름 (85,157,222,853) - - (3,958,659,704) (1,234,696,434) 종속기업 처분에 따른 순현금흐름 - - - (17,083,990) - 단기금융상품의 감소 27,131,346,269 - 150,000,000 - - 장기금융상품의 감소 753,260 - 1,612,224 - - 단기대여금의 증가 (300,000,000) - - - - 단기대여금의 감소 108,000,000 53,187,534 71,187,534 4,541,863,924 30,000,000 기타유동금융자산의 증가 - - - - (777,709,528) 기타유동금융자산의 감소 - - 15,000,000 210,000,000 212,468,784 기타비유동금융자산의 증가 (369,307,089) (682,365,000) (3,890,605,495) (2,828,586,116) (1,295,240,218) 기타비유동금융자산의 감소 429,875,325 103,270,000 481,110,754 3,125,364,785 192,907,139 기타유동자산의 증가 (1,552,614,015) (1,656,409,773) (535,500,000) - - 기타비유동자산의 증가 (5,600,000,000) - - (10,281,225,000) (9,154,710,500) 기타비유동자산의 감소 2,800,000,000 - - - - 비유동매입채무및기타채무의 증가 - - 48,801,620 239,564,885 - 비유동매입채무및기타채무의 감소 - - (42,211,053) (20,000,000) - 현물출자 - - - - 7,095,752,006 기타투자활동으로 인한 현금흐름 - - 75,117,500 117,463,819 - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 41,198,255,860 (4,327,430,592) (5,036,693,414) 162,104,637,789 1,167,216,993 자기주식의 취득 - (1,838,685,600) (1,838,685,600) - (168,076,870) 단기차입금의 상환 (2,500,000,000) (1,504,000,000) (1,916,000,000) (1,918,875,000) (80,000,000) 단기차입금의 차입 - - 2,500,000,000 - - 유상증자 24,632,046,258 - - 139,995,675,526 - 주식선택권의 행사 - - - 9,040,851,596 996,043,676 전환사채 발행 - - - - 440,250,187 상환전환우선주의 발행 29,136,979,997 - - 7,000,004,172 - 전환우선주의 발행 - - - 7,986,981,495 - 비지배지분의 취득 - - - - (21,000,000) 리스부채 지급액 (3,689,362,582) (1,284,744,992) (6,082,007,814) - - 전환사채의 상환 (6,381,407,813) - - - - 종속기업 출자(비지배주주) - 300,000,000 2,300,000,000 - - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (97,554,563,593) 52,373,405,203 141,790,819,857 44,330,355,950 19,587,721,162 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 247,104,626,899 104,821,949,716 104,821,949,716 60,502,235,541 40,752,614,117 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 648,960,946 1,236,491,763 491,857,326 (10,641,775) 161,900,262 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 150,199,024,252 158,431,846,682 247,104,626,899 104,821,949,716 60,502,235,541 3. 연결재무제표 주석 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일 제 7 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일&cr;(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 카카오게임즈와 그 종속기업 1. 일반사항&cr; &cr; 주식회사 카카오게임즈(이하 '회사' 또는 '지배기업')는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 목적으로 2013년 8월에 설립되었습니다.&cr;&cr;주식회사 엔진과 주식회사 다음게임 양사는 2015년 12월 23일자 이사회 결의 및 2016년 2월 15일자 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 1일자로 합병하였으며, 2016년 6월 30일자 주주총회에서 회사명을 "주식회사 카카오게임즈"로 변경하였습니다.&cr;&cr;또한, 회사와 그 종속기업(이하 '연결기업')의 지배기업인 주식회사 카카오는 모바일퍼블리싱게임사업부문을 분할하여 지배기업에 현물출자하였으며 동 사업결합은 2017년 11월 1일자로 진행되었습니다. 지배기업은 동 현물출자로 인해 보통주 30,005주를 신규발행하였습니다. &cr;이후, 지배기업은 2017년 12월 29일 임시주주총회 결의에 따라 2018년 1월 30일을 기일로 주당 5,000원의 지배기업 주식을 주당 100원으로 하는 액면분할을 진행하였습니다. 또한, 지배기업은 2020년 2월 11일 이사회결의에 따라 2020년 3월 12일을 기일로 보통주 1,375,661주를 제3자배정 유상증자하였습니다.&cr; &cr;회사는 본점을 경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 14층에 두고 있으며,설립 후 수 차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 5,720백만원입니다.&cr; 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율 ㈜카카오 33,730,000 58.96% ACEVILLE PTE. LTD. 3,218,320 5.63% 넷마블㈜ 3,218,320 5.63% 남궁훈 2,412,500 4.22% 김종윤 1,095,500 1.92% ㈜케이큐브홀딩스 746,500 1.30% ㈜스마일게이트홀딩스 657,500 1.15% ACTOZSOFT HONGKONG.LTD 643,670 1.13% DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING 643,670 1.13% ㈜크래프톤 643,670 1.13% 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 643,670 1.13% 미래창조LB선도기업투자펀드20호 581,500 1.02% 에이티넘고성장기업투자조합 341,500 0.60% 기타 8,508,811 14.87% 자기주식 119,600 0.21% 합 계 57,204,731 100.00% 1.1 종속기업의 현황&cr; &cr;당반기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자본금 업종 소재지 결산월 지분율 ㈜엔글(주1) 205,000 소프트웨어 기획, 개발 및 공급 대한민국 12월 51.22% ㈜프렌즈게임즈(주2) 794,773 게임 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 87.29% Kakao Games Europe B.V. 1,295,882 게임 소프트웨어 개발 및 공급 네덜란드 12월 100% Kakao Games USA Inc.(주3) 2,305,200 게임 소프트웨어 개발 및 공급 미국 12월 100% ㈜카카오VX (주4) 9,426,665 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 100% 태식유한공사 (주5) 577,643 골프시뮬레이터 판매 중국 12월 100% 지스윙스포츠 (주5) 574,370 골프시뮬레이터 판매 중국 12월 100% Kakao Games Japan Corp. 2,023,880 게임 소프트웨어 개발 및 공급 일본 12월 100% ㈜손노리 (주6) 279,545 게임 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 66.71% ㈜툰노리 (주7) 510,000 게임 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 50.98% ㈜라이프엠엠오 (주8) 999,995 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 70.00% ㈜애드페이지 5,000,000 게임 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 60.00% ㈜엑스엘게임즈 (주9) 4,328,341 게임 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 52.97% GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. (주10) 1,668,985 게임 소프트웨어 공급 싱가폴 12월 54.90% Glohow Co., Ltd. (주11) 101,866 게임 소프트웨어 공급 태국 12월 99.99% (주1) ㈜프렌즈게임즈가 51.22% 소유하고 있습니다.&cr; (주2) 지분율 계산시 보통주 기준으로 계산하였습니다. (전환상환우선주 포함 지분율 82.40%)&cr; (주3) Kakao Games Europe B.V.가 100% 소유하고 있습니다.&cr; (주4) 지분율 계산시 보통주 기준으로 계산하였습니다. (전환상환우선주 포함 지분율 74.79%) &cr; (주5) ㈜카카오VX가 100% 소유하고 있습니다.&cr; (주6) ㈜프렌즈게임즈가 66.71% 소유하고 있습니다. &cr; (주7) ㈜손노리가 50.98% 소유하고 있습니다. &cr; (주8) 지분율 계산시 보통주 기준으로 계산하였습니다. (전환상환우선주 포함 지분율 56.97%) &cr; (주9) 당반기 중 ㈜엑스엘게임즈의 지분율이 50%를 초과하여 종속기업으로 편입되었습니다. &cr; (주10) 당반기 중 Kakao Games Europe B.V.이 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 지분율 50%를 초과하면서 종속기업으로 편입되었습니다. &cr; (주11) GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 가 지분율 99.99% 소유하고 있습니다. 당반 기 중 Kakao Games Europe B.V.이 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 지분율 50%를 초과하면서 종속기업으로 편입되었습니다. &cr; 1.2 연결대상범위의 변동&cr; &cr;당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같으며, 연결재무제표의작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.&cr; (1) 당반기 중 신규로 연결에 포함된 기업&cr; 회사명 사유 ㈜엑스엘게임즈 추가취득으로 지분율 50% 초과에 따른 연결편입 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 추가취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입 Glohow Co., Ltd. 당반기 중 지배력 획득을 통한 종속기업으로 편입 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결기업의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표 는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 연결기업이 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 연결기업은 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; &cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결기업이 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 반기연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 반기연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 반기연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .&cr; 2.1.2 연결기업이 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결기업은 동 개정으로 인해 반기연결 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; 2.2 회계정책 &cr; 반기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr; 4. 공정가치 &cr; 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결기업이 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr; &cr; (1) 공정가치 서열체계&cr; 연결기업은 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결기업의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.&cr; (당반기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 <금융자산> 당기손익-공정가치 금융자산 22,864,701 - 34,802,301 57,667,002 기타포괄손익-공정가치 금융자산 14,527,071 - 59,087,683 73,614,753 합 계 37,391,772 - 93,889,984 131,281,755 <금융부채> 파생상품부채 - - 31,136,367 31,136,367 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 <금융자산> 당기손익-공정가치 금융자산 - - 33,183,163 33,183,163 기타포괄손익-공정가치 금융자산 15,847,465 - 59,863,915 75,711,380 합 계 15,847,465 - 93,047,078 108,894,543 <금융부채> 파생상품부채 - - 14,413,408 14,413,408 (2) 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr; 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결기업이 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI 주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.&cr; 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.&cr; 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당반기말 현재 연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜넵튠 전환사채 등 34,802,301 3 이항모형, DCF, 순자산가치법 추정현금흐름, 가중평균 자본비용,&cr; 상승하락비율 , 순자산가치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜크래프톤 등 59,087,683 3 DCF, 취득원가, 순자산가치법, 추정현금흐름, 가중평균 자본비용,&cr;순자산가치 파생상품부채 카카오VX 전환권 등 31,136,367 3 DCF, 이항모형 추정현금흐름, 가중평균 자본비용 &cr;&cr; 5. 영업부문 정보&cr; &cr; (1) 영업부문에 대한 정보 &cr;&cr;연결기업은 단 일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다. &cr; &cr; (2) 당반기와 전반기의 연결기업 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 게임매출 91,874,590 178,961,339 84,594,033 169,553,888 골프사업매출 14,642, 979 23,992,940 10,971,956 18,084,180 합 계 106,517, 569 202,954,279 95,565,989 187,638,068 (3) 당반기 및 전반기 중 연결기업 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내 73,987,137 141,897,212 75,466,643 144,930,030 유럽 외 32,530,432 61,057,067 20,099,346 42,708,038 합 계 106,517,569 202,954,279 95,565,989 187,638,068 &cr; 6 . 범주별 금융상품 &cr; 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 금융자산 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 금융자산 상장주식 22,864,701 - 비상장주식 30,798,781 33,183,163 기타 4,003,520 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 상장주식 14,527,071 15,847,465 비상장주식 59,087,683 59,863,915 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 150,199,024 247,104,627 단기금융상품 50,609,059 21,613,693 매출채권 35,247,074 34,686,174 기타금융자산 3,127,217 4,007,024 장기금융상품 101,083 1,022 기타비유동금융자산 8,536,965 7,358,184 합 계 379,102,178 423,665,266 (2) 금융부채 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 파생상품부채 31,136,367 14,413,408 상각후원가 금융부채 차입금 및 상환전환우선주부채 22,151,400 4,143,675 매입채무및기타채무 35,321,938 45,194,654 비유동매입채무및기타채무 1,420,655 108,309 기타비유동금융부채(주1) 2,500,000 2,500,000 합 계 92,530,360 66,360,046 (주1) 기타비유동금융부채는 연결기업의 특수관계자인 ㈜케이큐브홀딩스와 마음골프구단의 운영과 관련한 투자협약을 체결함에 따라 관련시설투자자금 등을 지원받은금액으로 계약된 정산일정에 따라 2027년까지 상환할 예정입니다.&cr;&cr; 7. 유형자산 &cr;&cr; 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 11,040,630 10,872,257 연결범위변동 657,802 - 취득 812,082 2,084,788 처분 및 폐기 (134,955) (42,012) 감가상각비(주1) (2,183,898) (1,882,178) 기타(주2) 67,071 72,133 반기말 순장부금액 10,258,732 11,104,988 <취득원가 및 장부금액> 취득원가 27,576,833 18,602,693 국고보조금 (117,831) (155,461) 상각누계액 (17,200,271) (7,342,244) 손상차손누계액 - - 반기말 순장부금액 10,258,732 11,104,988 (주1 ) 당반기 상각비는 영업비용의 상각비 1,874백만원과 제품원가 310백만원으로 구성되어 있습니다. &cr; (주2 ) 기타변동 금액은 환율 변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다. &cr; &cr; 8. 무형자산 &cr;&cr; 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 55,649,281 72,660,523 연결범위변동 124,815,478 - 취득 880,409 799,520 처분 (153,755) - 손상 - (7,815,081) 무형자산상각비 (4,537,510) (4,282,630) 기타(주1) (447,910) 577,838 반기말 순장부금액 176,205,993 61,940,170 <취득원가 및 장부금액> 취득원가 228,445,006 101,075,448 상각및손상차손누계액 (52,239,013) (39,135,278) 반기말 순장부금액 176,205,993 61,940,170 (주1) 기타변동 금액은 환율 변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다. &cr; &cr;&cr; 9. 리스 &cr; &cr;연결기업이 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 24,798,363 25,585,885 차량운반구 378,803 312,711 상면 817,676 - 합 계 25,994,842 25,898,596 리스부채 유동 8,769,981 7,007,962 비유동 18,036,910 19,364,048 합 계 26,806,891 26,372,010 당반기 중 증가한 사용권자산은 4,563백만원입니다.&cr; (2) 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비(주1) 부동산 3,714,325 1,629,231 차량운반구 104,524 87,822 상면 200,675 - 합 계 4,019,525 1,717,053 리스부채에 대한 이자비용 421,757 545,658 단기리스료 11,177 21,601 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 51,684 50,630 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 104,711 120,791 (주1) 당반기 상각비는 영업비용의 상각비 2,393백만원과 제품원가 1,626백만원으로 구 성되어 있습니다. &cr;&cr; 당반기 중 리스의 총 현금유출은 4,279 백만원 입니다.&cr; &cr; 10. 관계기업투자주 식&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 설립&cr;국가 당반기말 전기말 지분율 장부금액 장부금액 <관계기업> ㈜네오바자르(주1) 한국 19.1% 406,434 496,608 ㈜레프트라이트 한국 40.0% 205,383 197,243 ㈜오션드라이브스튜디오 한국 20.8% 10,166,532 10,003,000 ㈜실버스타게임즈 한국 20.0% - - ㈜쓰리포인트 한국 20.0% - - GC SOCIAL MEDIA MARKETING, INC. 미국 27.3% 978,510 959,511 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTE. (주2) 싱가폴 20.0% - 1,478,223 ㈜애드엑스(주3) 한국 30.0% 17,253,757 - ㈜세컨드다이브(주4) 한국 20.0% 9,864,805 - ㈜라이온하트스튜디오(주5) 한국 21.6% 22,225,296 - 합 계 61,100,717 13,134,585 (주1) 연결기업의 지분율이 20% 미만이나 관계기업의 이사회 구성원을 임명할 수 있는 권한이 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. &cr;(주2) 당반기 중 추가 취득으로 지분율 50% 초과하면서 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.&cr; (주3) 당반기 중 구주 35,936주(지분율 30%)를 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (주4) 당반기 중 구주 24,999주(지분율 20%)를 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (주5) 당반기 중 구주 78,422주/신주 21,600주(지분율 21.6%)를 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초장부금액 13,134,585 6,506,855 취득 49,384,135 2,506,292 처분 - (4,855,684) 지분법손익 (447,696) (566,316) 자본변동분 7,783 - 대체 (1,488,750) - 기타변동 510,660 (82,416) 기말장부금액 61,100,717 3,508,732 &cr; 11. 장ㆍ단기차입금, 회사채 및 리스부채 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 이자율(%) 금액 당반기말 전기말 단기차입금 - - 2,500,000 전환사채 3% 5,206,336 - (유동성)상환전환우선주 10,581,195 1,257,409 (비유동성)상환전환우선주 6,363,869 386,266 합 계 22,151,400 4,143,675 파생상품부채 31,136,367 14,413,408 (주1) 당반기말 현재 상기 상환전환우선주 등 관련 전환권 및 조기상환권은 내재파생상품 분리조건을 충족하여 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하였고, 파생상품부채 31,136백만원이 계상되어 있습니 다.&cr; &cr;(2) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업이 발행한 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당반기말 ) 구분 발행회사 ㈜프렌즈게임즈 ㈜카카오VX ㈜카카오VX (주1) ㈜카카오VX (주1) ㈜라이프엠엠오 ㈜라이프엠엠오 발행시기 2018년 05월 2020년 02월 2018년 10월 2018년 12월 2020년 02월 2020년 03월 발행가액 7,000,004천원 19,999,972천원 3,996,306천원 3,999,981천원 7,500,038천원 1,645,208천원 우선주식 배당률 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 0% 발행가 기준 0% 상환보장수익률 8% 2% 2% 2% 5% 5% 전환청구기간 발행일 익일부터 &cr; 10년 경과일 전일까지 발행일 1년 경과일부터&cr; 10년 경과일 5일전까지 발행일로부터 10년 경과일까지 발행일로부터 10년 경과일까지 발행일로부터 5년까지 발행일로부터 5년까지 전환비율 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 &cr;보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 상환기간 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 발행일로 부터 4년이 경과한날의 다음날부터&cr; 10년이 되는 날까지 상환청구가능 발행일로 부터 4년이 경과한날의 다음날부터&cr; 10년이 되는 날까지 상환청구가능 발행일로 부터 4년이 경과한날의 다음날부터 10년이 되는 날까지 상환청구가능 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 (주1) 당반기에 전환우선주에서 상환전환우선주로 전환하였습니다. &cr;&cr;(전기말) 구분 발행회사 ㈜프렌즈게임즈 발행시기 2018년 05월 발행가액 7,000,004천원 우선주식 배당률 발행가 기준 1% 상환보장수익률 8% 전환청구기간 발행일 익일부터 &cr; 10년 경과일 전일까지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주&cr; (단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 상환기간 발행일로 부터 1년이 경과한날부터 상환청구가능 (3) 당반기말 현 재 종속기업이 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 전기 전환사채 발행 내역은 없습니다. 구분 2차 발행회사 ㈜엑스엘게임즈 사채의 종류 무보증사모전환사채 사채의 이율 표면이자 : 없음, 만기이자율 3% 만기일 2020-08-31 발행가액 5,000,000천원 전환가액 28,800원 전환청구기간 발행후 1개월이 경과하는 날부터 &cr;만기직전일 전환가액 조정사항 전환가격을 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식 배당 등 일정사유 발생시 전환가격 조정 (4) 당반기말과 전기말 현재 파생상품자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 <파생상품부채> ㈜프렌즈게임즈에 대한 상환권 및 전환권부채 7,537,371 7,537,371 ㈜카카오VX에 대한 전환권부채 - 6,876,037 ㈜카카오VX에 대한 상환권 및 전환권부채 23,593,838 - ㈜엑스엘게임즈에 대한 전환사채 조기상환권 부채 5,158 - 합 계 31,136,367 14,413,408 12. 퇴직급여&cr;&cr; 12.1 확정급여제도 &cr; (1) 당반기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 20,164,187 10,660,094 사외적립자산의 공정가치 (7,593,543) (7,669,601) 재무상태표상 순확정급여부채 12,570,644 2,990,493 &cr;(2) 당 반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 1,393,076 2,406,021 1,062,696 1,888,196 순이자원가 (1,399) (2,797) 4,583 9,167 계 1,391,677 2,403,224 1,067,279 1,897,363 &cr;12.2 확정기여제도&cr;&cr;당반기 중 확정기여형하의 퇴직급여는 274 백만원(전반기: 162백 만원) 입니다. &cr;&cr; 13. 법인세비용 &cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상 가중 평균 연간 유효법인세율은 23.1% (2019년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 유효법인세율은 33.8%)입니다. &cr;&cr; 14. 자본금과 주식발행초과금 &cr; (1) 당반기 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 발행예정주식수 발행주식수 주당 액면금액(원) 자본금 주식발행초과금 합 계 100,000,000주 57,204,731주 100 5,720,473 525,110,263 530,830,736 &cr;(2) 당반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 전기중 자본금 변동은 없었습니다. (단위: 천원) 일자 증자내역 주식수(주) 금액 자본금 주식발행초과금 합계 <당반기> 2020-01-01 당기초 55,829,070주 5,582,907 500,615,782 506,198,689 2020-03-12 유상증자 1,375,661주 137,566 24,494,480 24,632,046 2020-06-30 당반기말 57,204,731주 5,720,473 525,110,263 530,830,736 &cr; 15. 주식기준보상 &cr;&cr; (1) 지배기업의 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다.&cr;ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: &cr; - 1 차~3차: 부여일 이후 2년 이상 지배기업의 임직원으로 재직한 자에 한해 &cr; 행사가능하며 2년 경과 시점부터 3년 이내&cr; - 4차~9차: 부여일 이후 2년 이상 지배기업의 임직원으로 재직한 자에 한해 &cr; 행사가능하며 2년 경과 5년 이내, 행사 가능 시점부터 3년에 걸쳐 &cr; 매해 3분의 1씩 분할하여 행사&cr; (2) 당반기말 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 차 수 부여일 주당&cr;행사가격&cr;(단위: 원) 미행사&cr;기초수량 당반기&cr;부여수량 당반기&cr;취소수량&cr;(주1) 당반기&cr;행사수량 미행사&cr;반기말수량 당반기말&cr;행사가능&cr;수량 1차 2015년 01월 01일 5,981 - - - - - - 2차 2015년 12월 02일 5,095 30,000 - - - 30,000 30,000 3차 2016년 04월 14일 5,095 175,000 - - - 175,000 175,000 4차 2016년 09월 09일 6,000 120,000 - - - 120,000 80,000 5차 2017년 03월 15일 11,480 60,000 - - - 60,000 40,000 6차 2017년 12월 29일 14,727 1,837,666 - 67,002 - 1,770,664 621,291 7차 2018년 03월 30일 15,536 110,500 - 1,000 - 109,500 36,830 8차 2018년 12월 14일 15,536 358,500 - 60,000 - 298,500 - 9차 2020년 01월 28일 17,912 - 661,000 5,000 - 656,000 - 합 계 2,691,666 661,000 133,002 - 3,219,664 983,121 (주1) 당반기 중 해당 임직원의 퇴직 등으로 인하여 취소하였습니다.&cr;&cr;상기 주식선택권 외에 종속기업인 ㈜프렌즈게임즈, ㈜엑스엘게임즈, ㈜라이프엠엠오 주식에 대해 주식결제형 주식선택권을 부여하고 있습니다.&cr; &cr;(3) 지배기업은 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형, 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 부여일의 공정가치 2,090 405 460 237 564 2,281 2,837 2,680 3,823 부여일의 가중평균 주가 5,981 5,045 4,910 5,268 9,825 14,728 15,536 15,536 17,912 주가변동성(주1) 46.15% 10.10% 10.60% 8.20% 5.55% 6.2% 7.7% 9.8% 16.0% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 2.18% 2.15% 1.75% 1.44% 2.19% 2.44% 2.55% 1.96% 1.56% (주1) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. &cr; (4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 주식보상비용(주1) 413,068 882,163 462,038 990,361 (주1) 종속기업인 ㈜프렌즈게임즈 주식기준보상에 대한 비용 61백만원(현금결제형 18백만 포함), ㈜엑스엘게임즈 주식기준보상에 대한 비용 8백만원, ㈜라이프엠엠오 주식기준보상에 대한 비용 4백만원이 포함되어 있습니다.&cr; 16. 계약자산과 계약부채 &cr; &cr; 연결기업이 인식하고 있는 계약체결증분원가, 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <계약자산> 계약자산 - 기타 143,500 154,000 <계약체결증분원가> 계약체결증분원가 - 게임(기타유동자산)(주1) 4,425,638 5,774,302 <계약부채> 계약부채 - 게임 55,679,954 55,841,323 (주1) 연결기업은 보고기간말 현 재 4,425백만원의 금액 을 게임퍼블리싱 계약의 증분원가에 대한 자산으로 인식하고 있습니다. &cr; 17. 영업비용 당반기와 전반기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 19,969,677 36,133,808 13,507,701 27,357,358 퇴직급여 1,507,345 2,595,477 1,155,938 2,022,611 주식보상비용 413,068 882,163 462,038 990,361 복리후생비 2,608,116 4,750,269 2,737,958 4,706,944 감가상각비 969,890 1,873,639 737,503 1,503,723 지급임차료 397,637 754,972 625,381 959,378 매출연동비 35,494,018 72,776,690 38,811,431 78,290,022 지급수수료 13,194,029 26,281,765 11,308,387 23,299,160 광고선전비 3,240,586 5,347,593 8,083,555 11,567,089 사용권자산상각비 1,353,429 2,393,371 870,078 1,717,053 무형자산상각비 2,624,801 4,537,510 1,826,835 4,282,630 대손상각비 (52,518) 12,719 (179,004) (179,004) 제품ㆍ상품원가 6,795,285 12,092,854 5,601,059 9,468,722 기타 1,967,002 3,785,973 2,155,836 4,102,545 합 계 90,482,365 174,218,803 87,704,696 170,088,592 &cr; 18. 현금흐름표&cr;&cr; 18.1 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세차감전순이익 36,141,514 11,544,621 조정항목: 감가상각비 2,183,898 1,882,178 리스자산상각비 4,019,525 1,717,053 무형자산상각비 4,537,510 4,282,630 대손상각비(환입) 12,719 (179,004) 기타의대손상각비 86,827 - 퇴직급여 2,403,224 1,897,363 장기종업원급여 174,363 472,474 주식보상비용 882,163 990,361 이자비용 1,806,810 706,166 지분법손익 447,696 566,316 관계기업투자주식처분손실 - 174,752 당기손익-공정가치금융자산평가손실 8,843 - 외화환산이익 (1,996,416) (1,654,593) 외화환산손실 1,921,027 1,418,611 유형자산폐기/처분손실 134,382 13,228 무형자산손상차손 - 7,815,081 무형자산폐기/처분손실 3,450 - 기타의대손상각비환입 - (35,000) 유형자산처분이익 (1,500) (21,125) 사용권자산처분이익 (12,125) - 무형자산처분이익 (323) (291,463) 관계기업투자주식처분이익 (510,661) (219,414) 파생상품평가손실 2,019,320 - 파생상품평가이익 (118,722) (4,957) 파생상품거래이익 (636,825) - 당기손익-공정가치 금융자산 평가이익 (8,578,722) - 이자수익 (1,269,641) (2,597,341) 기타 684,893 193,131 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권의 감소(증가) 6,852,834 2,225,675 기타유동금융자산의 감소(증가) 1,479,964 3,901,761 기타유동자산의 감소(증가) (1,852,055) 1,501,373 재고자산의 감소(증가) 956,818 (2,973,268) 기타비유동자산의 감소(증가) 10,500 7,000 매입채무및기타채무의 증가(감소) (9,946,075) (2,811,663) 기타유동부채의 증가(감소) (7,331,752) 10,915,334 기타비유동부채의 증가(감소) (45,000) (66,000) 기타비유동금융부채의 증가(감소) 165,000 (72,137) 퇴직금의 지급 (733,889) (950,105) 사외적립자산의 증가 (121,589) (329,886) 합 계 33,777,985 40,019,152 &cr; 18.2 현금의 유출입이 없는 거래&cr;&cr; 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산-리스부채 대체 3,042,684 14,970,569 관계기업투자 대체 8,333,340 - &cr; 19. 우발채무 및 약정사항 &cr; &cr; 19.1 제공한 지급보증내역&cr; &cr;당반기말 및 전기말 현 재 연결기업이 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증내역 보증거래처 보증금액 보증내용 당반기말 전기말 매출거래처(주1) 지급보증 등 14,435,337 15,150,787 제품판매 할부대금 관계사 임원(주2) 지급보증 등 385,000 440,000 임직원 주택자금 합 계 14,820,337 15,590,787 (주1) 상기 지급보증한도와 관련하여 금융상품 300백만원이 담보로 제공되어 있습니다. 한편 매출거래처의 제품판매 할부대금 중 실제 연결기업이 지급보증한 금액은 5,768백만원입니다.&cr;(주2) 임직원 주택자금 지급보증 관련하여 금융상품 425백만원이 담보로 설정되어 있습니다.&cr; &cr; 19.2 제공받은 지급보증내역 &cr; &cr;당반기말 및 전기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 보증내용 보증금액 보증수익자 당반기말 전기말 서울보증보험 등 손해배상 지급보증 4,247,300 6,160,000 ㈜카카오 서울보증보험 등 계약이행보증 등 11,499,107 443,033 지성규외 32인 서울보증보험 가압류 담보 25,000 25,000 ㈜엘큐브엔터테인먼트 서울보증보험 소송 담보 제공 보증 122,350 - ㈜드래곤랩 19.3 계류중인 소송사건 (단위: 천원) 계류법원 내용 소송가액 특허법원 특허권침해금지 등 (주1) 7,124,498 서울중앙지방법원 특허권침해금지 200,000 서울중앙지방법원 손해배상청구 130,167 합 계 7,454,665 (주1) 종속기업인 ㈜카카오VX는 2016년 5월에 특허권침해 소송에 피소되었으며 서울중앙지방법원으로부터 2019년 9월 1심 판결을 받았습니다. 판결 내용을 참고하여 손해배상액에 해당하는 2,795백만원을 소송충당부채로 설정하였으며 3,000백만원을 법원에 공탁하였습니다. 또한, 2019년 중 ㈜카카오VX는 ㈜골프존을 피고로하여 특허등록무효소송을 진행하고 있습니다. 19.4 사용이 제한된 금융상품 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 사용제한 내역 단기금융상품 425,000 425,000 관계사임원 담보제공 단기금융상품 300,000 100,000 매출거래처 지급보증 담보제공 단기금융상품 100,788 - 사무실 임차계약에 따른 질권설정 &cr; 19.5 주요 약정사항&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 연결기업은 배틀그라운드 외 다수의 PC 및 모바일 게임에 대해 국내서비스와 관련하여 ㈜펍지 등과 퍼블리싱 및 채널링 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당반기말 현재 연결기업은 검은사막 게임에 대해 유럽 및 북미서비스와 관련하여&cr;㈜펄어비스와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당반기말 현재 연결기업은 ㈜웹젠의 게임 뮤이그니션 등의 타사 게임의 국내서비스와 관련하여 채널링 서비스를 제공하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 당반기말 현재 연결기업은 연결기업의 지배기업인 ㈜카카오와 사업제휴 플랫폼 운영대행 및 인프라서비스 제공 등의 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(5) 당반기말 현재 연결기업은 주주간 약정을 통하여 ㈜오션드라이브스튜디오 및 ㈜세컨드다이브 지분에 대한 신주인수권, 우선매수권, 동반매도 청구권을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 당반기말 현재 연결기업은 경쟁력 있는 게임의 안정적인 확보를 위하여 주요 개발사와 게임의 독점적인 확보 및 수익 배분을 위한 우선협상권 및 최종거절권을 가지고 있습니다.&cr; &cr; (7) 당반기말 현재 연결기업은 아키에이지 온라인 등의 해외 서비스 및 IP 사용 권리 제공을 위하여 각 지역별 라이선스 계약을 체결하고 있습니다 .&cr; &cr;(8) 당반기말 현재 연결기업은 검은사막 등의 게임에 대해 게임엔진 사용 및 저작권에 대한 라이센스계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; (9) 종속기업인 ㈜카카오VX와 관련하여 상환전환우선주식 인수 계약 조건 상 해당 종속기업의 투자자가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있습니다. 이러한 요청은 연결기업이 고의 또는 중과실로 계약에서 정한 중요한 의무를 위반한 경우 등에 한하여 해당 종속기업의 투자자가 연결기업에 약정상 기간 동안 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 연결기업의 경영진은 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 현재 없다고 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 20. 특수관계자 거래&cr; &cr; (1) 연결기업은 중간 지배기업이며, 당반기말과 전기말 현재 연결기업의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; 구 분 당반기말 전기말 지배기업 ㈜카카오 ㈜카카오 관계기업 ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia, ㈜레프트라이트(주1), ㈜실버스타게임즈(주1), ㈜쓰리포인트, GC Social Marketing Inc ( 주2), ㈜오 션드라이브스튜디오 (주4), ㈜애드엑스(주5), ㈜세컨드다이브(주6), ㈜라이온하트스튜디오(주7) ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia, ㈜레프트라이트(주1), ㈜실버스타게임즈(주1), ㈜쓰리포인트, GC Social Marketing Inc(주2), GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD.(주3) , ㈜오션드라이브스튜디오(주4) (당반기 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는)&cr;기타특수관계자 ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스)(주8), ㈜디케이테크인, ㈜티앤케이팩토리, ㈜카카오IX, ㈜카카오모빌리티, ㈜카카오커머스, ㈜카카오페이지, ㈜링키지랩,㈜그라운드원, ㈜카카오브레인, ㈜케이큐브홀딩스, 재단법인 게임인재단(주9) ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스)(주8), ㈜디케이테크인, ㈜티앤케이팩토리, ㈜카카오IX, ㈜카카오모빌리티, ㈜카카오커머스, ㈜카카오페이지, ㈜카닥, ㈜링키지랩, ㈜카카오벤처스,㈜케이큐브홀딩스, Kakao Japan, 재단법인 게임인재단(주9) (주1) ㈜프렌즈게임즈의 관계기업입니다. &cr; (주2) 전반기 중 Kakao Games Europe B.V이 GC Social Marketing Inc. 주식 1,713,240주(취득당시 27.26%)를 신규취득하였습니다. &cr; (주3) 전반기 중 Kakao Games Europe B.V이 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 주식 5,000주(취득당시 20%)를 신규취득하였습니다. 당반기 중 Kakao Games Europe B.V이 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 주식 9,001주(취득당시 누적지분율 54.9%)를 추가 취득하면서 종속회사에 편입되었습니다.&cr; (주4) 전기 중 ㈜카카오게임즈가 ㈜오션드라이브스튜디오 주식 2,858주(취득당시 22.2%)를 신규취득하였습니다.&cr; (주5) 당반기 중 ㈜카카오게임즈가 ㈜애드엑스 주식 35,936주(취득당시 30%)를 신규취득하였습니다.&cr;(주6) 당반기 중 ㈜카카오게임즈가 ㈜세컨드다이브 주식 24,999주(취득당시 20%)를 신규취득하였습니다.&cr;(주7) 당반기 중 ㈜카카오게임즈가 ㈜라이온하트스튜디오 주식 100,022주(취득당시 누적 지분율 21.6%)를 추가 취득하였습니다&cr; (주8) 전기 중 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스 합병 후 ㈜ 케이앤웍스 로 사명 변경 되었습니다. &cr; (주9) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및공정거래에 관한 법률에 따른 대규모기업집단계열회사입니다. &cr; (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 기타수익 지급수수료 광고선전비 기타비용 <지배기업> ㈜카카오 13,936,149 - 5,206,129 411,085 22,050 소 계 13,936,149 - 5,206,129 411,085 22,050 <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 238,513 - - ㈜케이앤웍스 (구 ㈜디케이서비스, ㈜ 디케이비즈니스) - - 1,087,929 - - 기타 369,391 768 263,219 43,463 135,050 소 계 369,391 768 1,589,661 43,463 135,050 합 계 14,305,540 768 6,795,790 454,548 157,100 (전반기) (단위: 천원) 구 분 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 기타수익 지급수수료 광고선전비 기타비용 <지배기업> ㈜카카오 15,281,075 - 7,078,600 118,413 - 소 계 15,281,075 - 7,078,600 118,413 - <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 217,907 - - ㈜디케이서비스 - - 19,170 - - ㈜디케이비즈니스 - - 817,216 - - 기타 151,203 768 24,582 347,881 181,239 소 계 151,203 768 1,078,875 347,881 181,239 합 계 15,432,278 768 8,157,475 466,294 181,239 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> ㈜카카오 7,032,028 40,695 6,738,645 2,074,891 소 계 7,032,028 40,695 6,738,645 2,074,891 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 3,300 50,000 - - 소 계 3,300 50,000 - - <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 49,701 - ㈜케이앤웍스 (구 ㈜디케이서비스, ㈜ 디케이비즈니스) - - 188,076 - ㈜케이큐브홀딩스 - - - 2,500,000 기타 17,790 311,653 86,237 - 소 계 17,790 311,653 324,014 2,500,000 합 계 7,053,118 402,348 7,062,659 4,574,891 (주1) 매출채권 및 단기대여금 전액 대손설정되어있습니다. &cr; (전기말) (단위: 천원) 구 분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> ㈜카카오 8,729,516 81,272 8,398,023 2,658,329 소 계 8,729,516 81,272 8,398,023 2,658,329 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 3,300 50,000 - - 소 계 3,300 50,000 - - <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 36,927 - ㈜케이앤웍스 (구 ㈜디케이서비스, ㈜ 디케이비즈니스) - - 205,262 - ㈜케이큐브홀딩스 - - - 2,500,000 기타 25,650 422 41,030 - 소 계 25,650 422 283,219 2,500,000 합 계 8,758,466 131,694 8,681,242 5,158,329 (주1) 매출채권 및 단기대여금 전액 대손설정되어있습니다. &cr; &cr;(4) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 회 수 반 기 말 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 50,000 - 50,000 합 계 50,000 - 50,000 (주1) 대여금 50백만원 전액이 대손으로 설정되어 있습니다. &cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 회 수 반 기 말 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 50,000 - 50,000 합 계 50,000 - 50,000 (주1) 대여금 50백만원 전액이 대손으로 설정되어 있습니다. &cr;&cr; (5) 주요경영진 보상&cr;&cr;당반기 및 전반기 중 연결기업이 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 269,144 488,259 238,167 493,084 퇴직급여 18,147 33,100 17,158 34,316 기타장기종업원급여 2,759 5,571 3,953 7,907 주식보상비용 16,575 33,371 31,204 62,066 합 계 306,625 560,301 290,483 597,372 &cr; 21. 사업 결합 &cr; &cr; (1) 연결기업은 당반기 중 3개사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. (단위: 천원) 구분 취득한&cr;지분율(%) 이전대가 영업권 ㈜ 엑스엘게임즈 53% (주1) 128,040,789 75,353,302 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD.와 Glohow Co., Ltd. 54.90% 4,212,319 3,072,009 합 계 132,253,108 78,425,311 (주1) 최초 사업결합시 RCPS,CPS 포함 전체 지분율은 53%, 보통주 기준 지분율은 46% 이었으나, 당반기 중 전환권 행사하면서 모두 보통주로 전환하였습니다.&cr;&cr;(2) 당반기 중 발생한 사업결합 거래와 관련하여 지급한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채 가액 및 동 회사에 대한 취득일의 비지배지분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 ㈜ 엑스엘게임즈 GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD.와 Glohow Co., Ltd. 이전대가 128,040,789 4,212,319 취득한 자산과 인수한 부채의 상계액 현금및현금성자산 33,967,070 1,667,998 매출채권 7,052,433 384,754 기타금융자산 15,368,357 31,466 유형자산 611,646 46,155 무형자산 46,389,906 261 사용권자산 1,501,532 120,874 이연법인세자산 9,108,861 - 기타자산 891,482 17,996 매입채무 및 기타채무 (5,030,947) (21,080) 리스부채 (1,520,601) (120,874) 전환사채 (11,682,525) - 파생상품부채 (182,374) - 이연법인세부채 (11,169,820) - 기타부채 (11,724,645) (2,064) 식별가능한 순자산의 공정가치 73,580,375 2,125,486 비지배지분 (20,892,888) (985,176) 영업권 75,353,302 3,072,009 합 계 128,040,789 4,212,319 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 8 기 반기 2020년 6월 30일 현재 제 7 기 2019년 12월 31일 현재 제 6 기 2018년 12월 31일 현재 제 5 기 2017년 12월 31일 현재 주식회사 카카오게임즈 (단위: 원) 과 목 제 8 기 반기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 자산 Ⅰ. 유동자산 118,162,107,321 262,282,412,316 235,174,750,250 179,829,142,850 현금및현금성자산 78,123,460,571 204,135,368,767 67,067,579,925 19,778,025,441 단기금융상품 425,667,658 430,110,479 - 27,236,544,808 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 112,304,337,711 - 매출채권 32,380,230,283 48,398,245,648 32,524,009,112 36,310,835,823 파생상품자산 - - - 53,432,452,936 기타금융자산 1,783,173,553 2,948,068,355 13,354,619,988 31,117,919,832 기타유동자산 5,311,694,274 6,174,239,850 8,206,949,558 11,953,364,010 당기법인세자산 98,967,850 156,513,264 1,717,253,956 - 재고자산 38,913,132 39,865,953 - - Ⅱ. 비유동자산 442,399,635,087 258,411,184,436 242,851,595,146 105,816,146,524 매도가능금융자산 - - - 19,931,922,860 당기손익-공정가치 측정 금융자산 47,725,014,412 29,245,242,806 11,234,737,823 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 73,580,340,907 75,676,967,463 85,127,697,475 - 종속기업및관계기업투자 273,097,077,744 95,672,154,032 83,896,826,105 71,852,013,049 기타비유동금융자산 1,898,193,000 1,896,609,000 1,855,570,000 1,827,657,100 유형자산 4,431,384,678 5,063,818,417 4,252,930,615 1,187,865,476 사용권자산 7,712,205,998 8,685,209,444 - - 무형자산 5,703,548,461 6,244,137,875 15,233,068,505 11,016,688,039 이연법인세자산 19,651,869,887 29,860,655,259 36,500,764,623 - 기타비유동자산 8,600,000,000 5,800,000,000 4,750,000,000 - 순확정급여자산 - 266,390,140 - - 자산총계 560,561,742,408 520,693,596,752 478,026,345,396 285,645,289,374 부채 Ⅰ. 유동부채 58,881,898,919 86,430,021,565 72,913,831,636 80,672,381,492 매입채무및기타채무 35,000,239,544 41,484,069,123 48,673,940,281 60,599,270,967 기타유동부채 21,863,548,592 42,937,695,624 24,239,891,355 16,889,516,738 단기리스부채 2,018,110,783 2,008,256,818 - - 당기법인세부채 - - - 3,183,593,787 Ⅱ. 비유동부채 9,208,867,222 9,245,006,289 2,919,978,263 11,228,161,637 비유동매입채무및기타채무 280,678,952 329,596,883 239,564,885 20,000,000 순확정급여부채 687,520,620 - 611,116,908 499,666,531 기타장기종업원급여부채 1,879,069,952 1,760,248,544 1,759,796,470 2,153,044,294 비유동충당부채 309,500,000 309,500,000 309,500,000 - 장기리스부채 6,052,097,698 6,845,660,862 - - 이연법인세부채 - - - 8,555,450,812 부채총계 68,090,766,141 95,675,027,854 75,833,809,899 91,900,543,129 자본 자본금 5,720,473,100 5,582,907,000 5,582,907,000 450,565,000 자본잉여금 358,485,511,521 333,991,031,363 333,991,031,363 140,843,266,062 자본조정 2,535,973,739 1,727,719,986 1,772,749,494 682,499,337 기타포괄손익누계액 (9,864,726,118) (16,034,110,695) (5,590,337,076) 2,950,888,334 이익잉여금 135,593,744,025 99,751,021,244 66,436,184,716 48,817,527,512 자본총계 492,470,976,267 425,018,568,898 402,192,535,497 193,744,746,245 부채 및 자본총계 560,561,742,408 520,693,596,752 478,026,345,396 285,645,289,374 &cr; 포 괄 손 익 계 산 서 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈 (단위: 원) 과 목 제 8 기 반기 제 7 기 반기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 Ⅰ. 영업수익 150,845,676,378 150,701,977,327 322,391,747,655 343,580,724,463 163,240,249,674 Ⅱ. 영업비용 116,369,643,467 128,582,260,489 272,789,526,856 300,501,461,349 130,944,975,838 Ⅲ. 영업이익 34,476,032,911 22,119,716,838 49,602,220,799 43,079,263,114 32,295,273,836 Ⅳ. 기타수익 342,711,968 722,323,723 1,034,433,828 1,830,657,641 40,391,246 Ⅴ. 기타비용 92,547,790 8,132,023,298 11,438,129,253 23,357,790,495 3,034,033,927 Ⅵ. 금융수익 10,535,271,671 3,563,864,650 7,090,237,208 4,781,834,166 54,415,307,648 Ⅶ. 금융비용 769,006,191 775,589,444 2,051,444,125 5,221,314,925 14,791,124,040 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 44,492,462,569 17,498,292,469 44,237,318,457 21,112,649,501 68,925,814,763 Ⅸ. 법인세비용 8,598,350,932 4,003,421,387 10,922,481,929 3,868,072,717 13,261,477,360 Ⅹ. 당기순이익 35,894,111,637 13,494,871,082 33,314,836,528 17,244,576,784 55,664,337,403 XI. 기타포괄손익 6,117,995,721 (6,170,146,497) (10,443,773,619) (8,413,751,664) 3,371,593,614 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - - (10,443,773,619) (8,413,751,664) (524,198,449) - 순확정급여부채 재측정요소 - - (318,034,524) (323,294,459) (524,198,449) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 6,117,995,721 (6,170,146,497) (10,125,739,095) (8,090,457,205) - 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 - - - - 3,895,792,063 - 매도가능금융자산평가이익 - - - - 3,895,792,063 XII. 총포괄이익 42,012,107,358 7,324,724,585 22,871,062,909 8,830,825,120 59,035,931,017 XIII. 주당순이익 기본주당순이익 635 242 598 320 1,961 희석주당순이익 629 241 596 318 1,810 &cr; 자 본 변 동 표 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈 (단위: 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합 계 (결손금) 2017년 1월 1일(기초자본) 250,300,000 73,695,448,941 816,826,473 (420,705,280) (6,846,809,891) 67,495,060,243 총포괄손익 - - - - - - 당기순이익 - - - - 55,664,337,403 55,664,337,403 매도가능금융자산평가손익 - - - 3,895,792,063 - 3,895,792,063 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (524,198,449) - (524,198,449) 총포괄손익 총액 - - - 3,371,593,614 55,664,337,403 59,035,931,017 소유주와의 거래 주식선택권의행사 1,670,000 1,343,408,018 (349,034,342) - - 996,043,676 주식보상비용 - - 398,801,456 - - 398,801,456 전환권행사 19,630,000 22,647,048,825 - - - 22,666,678,825 자기주식의 취득/처분 - - (184,094,250) - - (184,094,250) 포괄적주식교환 28,940,000 42,592,560,760 - - - 42,621,500,760 사업결합 150,025,000 564,799,518 - - - 714,824,518 소유주와의 거래 총액 200,265,000 67,147,817,121 (134,327,136) - - 67,213,754,985 2017년 12월 31일(기말자본) 450,565,000 140,843,266,062 682,499,337 2,950,888,334 48,817,527,512 193,744,746,245 2018년 1월 1일(기초자본) 450,565,000 140,843,266,062 682,499,337 2,950,888,334 48,817,527,512 193,744,746,245 회계정책변경 누적효과 - - - (127,473,746) 374,080,420 246,606,674 수정 후 금액 450,565,000 140,843,266,062 682,499,337 2,823,414,588 49,191,607,932 193,991,352,919 총포괄손익 당기순이익 - - - - 17,244,576,784 17,244,576,784 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 - - - (8,090,457,205) - (8,090,457,205) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (323,294,459) - (323,294,459) 총포괄손익 총액 - - - (8,413,751,664) 17,244,576,784 8,830,825,120 소유주와의 거래 주식선택권의행사 123,803,500 9,701,228,275 (784,180,179) - - 9,040,851,596 유상증자 90,113,200 139,905,562,326 - - - 139,995,675,526 무상증자 4,918,425,300 (4,918,425,300) - - - - 주식보상비용 - - 1,874,430,336 - - 1,874,430,336 전기 사업결합 이연법인세 - 48,459,400,000 - - - 48,459,400,000 소유주와의 거래 총액 5,132,342,000 193,147,765,301 1,090,250,157 - - 199,370,357,458 2018년 12월 31일(기말자본) 5,582,907,000 333,991,031,363 1,772,749,494 (5,590,337,076) 66,436,184,716 402,192,535,497 2019년 01월 01일(기초자본) 5,582,907,000 333,991,031,363 1,772,749,494 (5,590,337,076) 66,436,184,716 402,192,535,497 총포괄손익 당기순이익 - - - - 33,314,836,528 33,314,836,528 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 - - - (10,125,739,095) - (10,125,739,095) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (318,034,524) - (318,034,524) 총포괄손익 총액 - - - (10,443,773,619) 33,314,836,528 22,871,062,909 소유주와의 거래 주식보상비용 - - 1,793,656,092 - - 1,793,656,092 자기주식 취득 - - (1,838,685,600) - - (1,838,685,600) 소유주와의 거래 총액 - - (45,029,508) - - (45,029,508) 2019년 12월 31일(기말자본) 5,582,907,000 333,991,031,363 1,727,719,986 (16,034,110,695) 99,751,021,244 425,018,568,898 2020년 1월 1일(기초자본) 5,582,907,000 333,991,031,363 1,727,719,986 (16,034,110,695) 99,751,021,244 425,018,568,898 반기총포괄손익 반기순손익 - - - - 35,894,111,637 35,894,111,637 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 - - - 6,117,995,721 - 6,117,995,721 기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 금융자산 평가손익재분류 - - - 51,388,856 (51,388,856) - 반기총포괄손익 총액 - - - 6,169,384,577 35,842,722,781 42,012,107,358 소유주와의거래 유상증자 137,566,100 24,494,480,158 - - - 24,632,046,258 주식보상비용 - - 808,253,753 - - 808,253,753 소유주와의거래 총액 137,566,100 24,494,480,158 808,253,753 - - 25,440,300,011 2020년 6월 30일(기말자본) 5,720,473,100 358,485,511,521 2,535,973,739 (9,864,726,118) 135,593,744,025 492,470,976,267 &cr; 현 금 흐 름 표 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈 (단위: 원) 구 분 제 8 기 반기 제 7 기 반기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 32,223,325,374 44,546,712,104 62,417,371,143 61,092,500,665 29,527,227,272 영업으로부터 창출된 현금흐름 31,717,362,432 42,458,162,717 60,116,738,201 60,938,690,841 29,301,968,387 이자수취 730,543,816 2,263,692,668 2,293,366,432 3,146,436,274 627,208,201 이자의 지급 (94,712,143) (267,204,084) (216,781,356) - - 법인세 환급(납부) (129,868,731) 92,060,803 224,047,866 (2,992,626,450) (401,949,316) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (182,168,418,566) 11,822,710,045 77,898,219,106 (163,456,511,298) (30,582,084,486) 단기금융상품의 증가 - - (430,110,479) - (13,736,544,808) 단기금융상품의 감소 4,442,821 24,713,281,668 - - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 (18,298,873,250) - (18,100,000,000) (95,567,832,903) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 - - 114,266,900,174 - - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득 - (11,000,165,192) (3,451,346,562) (28,999,990,800) - 유형자산의 취득 (190,385,981) (768,706,025) (2,341,354,259) (3,759,796,613) (475,854,400) 유형자산의 처분 - 14,927,087 15,745,268 - - 무형자산의 취득 (294,488,000) (700,712,210) (289,917,164) (389,141,793) (5,625,610,414) 무형자산의 처분 150,628,292 - 491,462,913 - 369,600,866 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분 6,352,466 - - - - 매도가능금융자산의 취득 - - - - (10,136,203,710) 매도가능금융자산의 처분 - - - - 5,226,291,581 종속기업 및 관계기업의 취득 (159,142,978,968) (3,699,994,667) (16,702,994,667) (34,409,585,276) (10,021,000,000) 종속기업 및 관계기업의 처분 - 4,860,445,230 4,860,445,230 8,129,883,778 6,312,237 단기대여금의 증가 - - - - (2,777,709,528) 단기대여금의 감소 - 47,895,654 65,895,654 2,730,525,324 312,468,784 기타유동금융자산의 증가 - - - - (1,005,119,100) 기타비유동금융자산의 증가 (1,584,000) (72,654,970) (76,254,000) (1,292,863,900) - 기타비유동금융자산의 감소 - - 35,215,000 163,951,000 185,532,000 기타유동자산의 증가 (1,552,614,015) (1,608,682,500) (535,500,000) - - 기타비유동자산의 증가 (5,600,000,000) - - (10,281,225,000) - 기타비유동자산의 감소 2,800,000,000 - - - - 기타비유동금융부채의 증가 - - 132,243,051 239,564,885 - 기타비유동금융부채의 감소 - - (42,211,053) (20,000,000) - 기타비유동부채의 감소 (48,917,931) 37,075,970 - - - 현물출자 - - - - 7,095,752,006 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 23,848,337,059 (2,412,453,637) (3,583,812,518) 149,036,527,122 827,966,806 자기주식의 취득 - (1,838,685,600) (1,838,685,600) - (168,076,870) 리스부채 상환 (783,709,199) (573,768,037) (1,745,126,918) - - 유상증자 24,632,046,258 - - 139,995,675,526 - 주식선택권의 행사 - - - 9,040,851,596 996,043,676 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (126,096,756,133) 53,956,968,512 136,731,777,731 46,672,516,489 (226,890,408) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 204,135,368,767 67,067,579,925 67,067,579,925 19,778,025,441 21,057,879,800 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 84,847,937 685,466,537 336,011,111 617,037,995 (1,052,963,951) Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 78,123,460,571 121,710,014,974 204,135,368,767 67,067,579,925 19,778,025,441 &cr; 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 제 7 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 6 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 5 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 주식회사 카카오게임즈 (단위: 원) 구 분 제 7 기 제 6 기 제 5 기 Ⅰ. 처분전이익잉여금 99,751,021,244 66,436,184,716 48,817,527,512 전기이월이익잉여금 66,436,184,716 48,817,527,512 (6,846,809,891) 회계정책변경효과 374,080,420 당기순이익 33,314,836,528 17,244,576,784 55,664,337,403 Ⅱ. 차기이월이익잉여금 99,751,021,244 66,436,184,716 48,817,527,512 5. 재무제표 주석 제 8 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 7 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지&cr;(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 카카오게임즈 1. 일반 사항 주식회사 카카오게임즈(이하 '당사')는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 목적으로 2013년 8월에 설립되었습니다.&cr; &cr;주식회사 엔진과 주식회사 다음게임 양사는 2015년 12월 23일자 이사회 결의 및 2016년 2월 15일자 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 1일자로 합병하였으며, 2016년 6월 30일자 주주총회에서 회사명을 "주식회사 카카오게임즈"로 변경하였습니다.&cr; &cr;2017년 11월 1일 당사의 지배기업인 주식회사 카카오는 모바일퍼블리싱게임사업부문을 분할하여 당사에 현물출자하였습니다. 당사는 동 현물출자로 인해 보통주 30,005주를 신규발행하였습니다. 이후, 당사는 2017년 12월 29일 임시주주총회 결의에 따라 2018년 1월 30일을 기일로 주당 5,000원의 당사 주식을 주당 100원으로 하는 액면분할을 진행하였습니다.&cr;&cr;당사는 본점을 경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 14층에 두고 있으며,&cr;설립 후 수 차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 5,720백만원입니다.&cr; 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구 분 주식 수 지분율 ㈜ 카카오 33,730,000 58.96% ACEVILLE PTE. LTD. 3,218,320 5.63% 넷마블 ㈜ 3,218,320 5.63% 남궁훈 2,412,500 4.22% 김종윤 1,095,500 1.92% ㈜ 케이큐브홀딩스 746,500 1.30% ㈜ 스마일게이트홀딩스 657,500 1.15% ACTOZSOFT HONGKONG.LTD 643,670 1.13% DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING 643,670 1.13% ㈜ 크래프톤 643,670 1.13% 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 643,670 1.13% 미래창조LB선도기업투자펀드20호 581,500 1.02% 에이티넘고성장기업투자조합 341,500 0.60% 기타 8,508,811 14.87% 자기주식 119,600 0.21% 합 계 57,204,731 100.00% &cr;&cr; 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표 는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.&cr; &cr; 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr;&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사 가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr; 2.2 회계정책 &cr; 반기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr; &cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr; 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;&cr; 4. 공정가치 &cr;해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (1) 공정가치 서열체계&cr; &cr; 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 &cr;금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr; - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 당사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 <금융자산> 당기손익-공정가치 금융자산 22,864,701 - 24,860,313 47,725,014 기타포괄손익-공정가치 금융자산 14,527,071 - 59,053,270 73,580,341 합 계 37,391,772 - 83,913,584 121,305,355 &cr;(2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 <금융자산> 당기손익-공정가치 금융자산 - - 29,245,243 29,245,243 기타포괄손익-공정가치 금융자산 15,847,465 - 59,829,503 75,676,967 합 계 15,847,465 - 89,074,745 104,922,210 &cr;당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말 에 인식합니다.&cr; &cr; (2) 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr; 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI 주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.&cr; 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.&cr; 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당반기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜넵튠 전환사채 등 24,860,313 3 이항모형, DCF, 순자산가치법 추정현금흐름, 가중평균 자본비용,&cr;상승하락비율, 순자산가치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜크래프톤 등 59,053,270 3 DCF, 순자산가치법, 취득원가 추정현금흐름, 가중평균 자본비용, 순자산가치 합 계 83,913,584 &cr; 5. 영업부문 정보 &cr; (1) 당사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다. &cr;&cr; (2) 당반기와 전반기의 당사 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 게임매출 75,568,033 150,845,676 75,504,912 150,701,977 (3) 당반기 및 전반기 중 당사 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내 57,402,941 114,684,972 64,441,786 126,610,282 유럽 외 18,165,092 36,160,705 11,063,125 24,091,696 합 계 75,568,033 150,845,676 75,504,912 150,701,977 &cr; (4) 당반기 및 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 비중은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 A(주1) 24.0% 24.0% 14.7% 16.0% B(주1) 8.6% 9.2% 8.5% 10.1% (주1) 해당 거래처는 당사의 특수관계자에 해당합니다(주석19 참조).&cr;&cr; 6 . 범주별 금융상품 &cr; 당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 금융자산 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 금융자산 상장주식 22,864,701 - 비상장주식 24,860,313 29,245,243 기타포괄손익-공정가치 금융자산 상장주식 14,527,071 15,847,465 비상장주식 59,053,270 59,829,503 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 78,123,461 204,135,369 단기금융상품 425,668 430,110 매출채권 32,380,230 48,398,246 기타금융자산 1,783,174 2,948,068 기타비유동금융자산 1,898,193 1,896,609 합 계 235,916,080 362,730,613 (2) 금융부채 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 금융부채 매입채무및기타채무 33,761,144 41,484,069 비유동매입채무및기타채무 280,679 329,597 합 계 34,041,823 41,813,666 &cr; 7. 계 약자산과 계약부채&cr; 당사가 인식하고 있는 계약체결증분원가와 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 <계약체결증분원가> 계약체결증분원가 - 게임(기타유동자산)(주1) 1,543,814 3,925,137 <계약부채> 계약부채 - 게임(기타유동부채) 19,619,213 35,794,149 (주1) 당사는 당반기말 현재 1,544백만원의 금액을 게임퍼블리싱 계약의 증분원가에 대한 자산으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr; 8. 종속기업 및 관계기업 투자 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 설립국가 당반기말 전기말 지분율 장부금액 장부금액 <종속기업> ㈜프렌즈게임즈(주1) 한국 87.3% 30,997,193 30,997,193 Kakao Games Europe B.V 네덜란드 100% 1,189,761 1,189,761 ㈜카카오VX(주2) 한국 100% 47,133,325 47,133,325 Kakao Games Japan Corp. 일본 100% 2,023,880 2,023,880 ㈜라이프엠엠오(주3) 한국 70.0% 699,995 699,995 ㈜애드페이지 한국 60.0% 3,000,000 3,000,000 ㈜엑스엘게임즈(주4) 한국 53.0% 128,040,789 - 소 계 213,084,943 85,044,154 <관계기업> ㈜네오바자르 (주5) 한국 19.1% 625,000 625,000 ㈜오션드라이브 스튜디오 한국 20.8% 10,003,000 10,003,000 (주)애드엑스 (주6) 한국 30.0% 17,159,239 - ㈜쓰리포인트 한국 20.0% - - ㈜세컨드다이브 (주7) 한국 20.0% 9,999,600 - ㈜ 라이온하트스튜디오 (주8) 한국 21.6% 22,225,296 - 소 계 60,012,135 10,628,000 합 계 273,097,078 95,672,154 (주1) 지분율 계산시 보통주 기준으로 계산하였습니다. (전환상환우선주 포함 지분율 82.4%)&cr; (주2) 지분율 계산시 보통주 기준으로 계산하였습니다. (전환상환우선주 포함 지분율 74.8%) &cr; (주3) 지분율 계산시 보통주 기준으로 계산하였습니다. (전환상환우선주 포함 지분율 57.0%) &cr; (주4) 당반기 중 구주 및 신주 4,238,481주를 추가 취득(누적 지분율 53%) 하여 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산에서 종속기업으로 분류하였습니다.&cr; (주5) 당사의 지분율이 20% 미만이나 관계기업의 이사회 구성원을 임명할 수 있는 권한이 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (주6) 당반기 중 구주 35,936주 (지분율 30%)를 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (주7) 당반기 중 구주 24,999주(지분율 20%)를 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (주8) 당반기 중 구주 78,422주/신주 21,600주(지분율 21.6%)를 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (2) 당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 종속기업 관계기업 종속기업 관계기업 전기말 장부금액 85,044,154 10,628,000 78,344,159 5,552,667 취득 118,092,184 41,050,795 3,699,995 - 처분 - - - (4,830,109) 대체 9,948,605 8,333,340 - (97,558) 반기말 장부금액 213,084,943 60,012,135 82,044,154 625,000 &cr; 9. 유형자산&cr; 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 5,063,818 4,252,931 취득 190,386 768,706 처분 및 폐기 - (9,984) 감가상각비 (822,820) (695,725) 반기말 순장부금액 4,431,385 4,315,927 <취득원가 및 장부금액> 취득원가 8,903,301 7,147,437 감가상각누계액 (4,471,916) (2,831,509) 반기말 순장부금액 4,431,385 4,315,927 &cr; 10. 무형자산 &cr; &cr; 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 6,244,138 15,233,069 취득 294,488 700,712 처분 (153,755) - 손상 - (7,589,549) 무형자산상각비 (681,322) (1,975,401) 반기말 순장부금액 5,703,548 6,368,830 <취득원가 및 장부금액> 취득원가 8,004,599 21,486,568 상각누계액 (2,301,050) (15,117,738) 반기말 순장부금액 5,703,548 6,368,830 &cr; 11. 리스 &cr;&cr;당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 사용권자산_임차_비유동 7,542,989 8,439,814 사용권자산_차량_비유동 169,217 245,396 사용권자산 합계 7,712,206 8,685,209 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 2,018,111 2,008,257 비유동 6,052,098 6,845,661 리스부채 합계 8,070,208 8,853,918 &cr;(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산의 감가상각비 사용권자산_임차_비유동 448,413 896,825 412,552 801,171 사용권자산_차량_비유동 38,089 76,178 35,633 69,166 감가상각비 합계 486,502 973,003 448,185 870,337 리스부채에 대한 이자비용 46,276 94,712 135,206 267,204 단기리스료 - - 1,230 2,460 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 12,151 24,349 13,006 25,285 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 51,759 104,711 59,221 120,791 &cr; 당반기 중 리스의 총 현금유출은 1,007 백만원입니다.&cr; &cr; 12. 퇴직급여 &cr; 12.1 확정급여제도 &cr; &cr;(1) 당반기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 7,509,053 6,740,533 사외적립자산의 공정가치 (6,821,532) (7,006,923) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 687,521 (266,390) &cr;(2) 당 반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 475,832 951,664 479,452 958,904 순이자원가 (1,399) (2,797) 4,583 9,167 계 474,433 948,867 484,036 968,071 &cr; 12.2 확정기여제도 &cr; &cr;당반기 중 확정기여형하의 퇴직급여는 38백만원(전반기: 35백만원)입니다.&cr;&cr; 13. 자 본금과 주식발행초과금&cr;&cr; (1) 당반기말 현재 당사의 발행할 주식 총수 및 발행주식총수는 각각 100,000,000주 및 57,204,731주이며, 1주당 액면금액은 100원입니다.&cr;&cr;(2) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 일자 증자내역 주식수(주) 금액 자본금 주식발행초과금 합계 <전반기> 2019-01-01 전반기초 55,829,070주 5,582,907 500,615,782 506,198,689 2019-06-30 전반기말 55,829,070주 5,582,907 500,615,782 506,198,689 <당반기> 2020-01-01 당반기초 55,829,070주 5,582,907 500,615,782 506,198,689 2020-03-12 유상증자 1,375,661주 137,566 24,494,480 24,632,046 2020-06-30 당반기말 57,204,731주 5,720,473 525,110,263 530,830,736 &cr; 14. 주식기준보상&cr; &cr;(1) 당사의 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다.&cr;ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: &cr; - 1 차~3차: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 &cr; 행사가능하며 2년 경과 시점부터 3년 이내&cr; - 4차~9차: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 &cr; 행사가능하며 2년 경과 5년 이내, 행사 가능 시점부터 3년에 걸쳐 &cr; 매해 3분의 1씩 분할하여 행사&cr; (2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 차 수 부여일 주당&cr;행사가격&cr;(단위: 원) 미행사&cr;기초수량 당반기&cr;부여수량 당반기&cr;취소수량 당반기&cr;행사수량 미행사&cr; 반기말수량 당반기말&cr;행사가능&cr;수량 1차 2015년 01월 01일 5,981 - - - - - - 2차 2015년 12월 02일 5,095 30,000 - - - 30,000 30,000 3차 2016년 04월 14일 5,095 175,000 - - - 175,000 175,000 4차 2016년 09월 09일 6,000 120,000 - - - 120,000 80,000 5차 2017년 03월 15일 11,480 60,000 - - - 60,000 40,000 6차 2017년 12월 29일 14,727 1,837,666 - 67,002 - 1,770,664 621,291 7차 2018년 03월 30일 15,536 110,500 - 1,000 - 109,500 36,830 8차 2018년 12월 14일 15,536 358,500 - 60,000 - 298,500 - 9차 2020년 01월 28일 17,912 - 661,000 5,000 - 656,000 - 합 계 2,691,666 661,000 133,002 - 3,219,664 983,121 &cr;(3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈 모형 및 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 부여일의 공정가치 2,090 405 460 237 564 2,281 2,837 2,680 3,823 부여일의 가중평균 주가 5,981 5,045 4,910 5,268 9,825 14,728 15,536 15,536 17,912 주가변동성() 46.15% 10.10% 10.60% 8.20% 5.55% 6.2% 7.7% 9.8% 16.0% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 2.18% 2.15% 1.75% 1.44% 2.19% 2.44% 2.55% 1.96% 1.56% (주1) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 주별주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. &cr; (4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상 은 808백만원 (전반기: 943백만원)입니다 &cr; 15. 영 업비용 &cr; &cr; 당반기 및 전반기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 7,479,248 13,692,607 6,176,809 12,665,372 퇴직급여 493,268 986,812 500,603 1,003,077 주식보상비용 379,609 808,254 468,672 943,084 복리후생비 1,117,334 2,284,779 1,999,523 3,168,049 감가상각비 412,730 822,820 360,642 695,725 지급임차료 229,070 472,192 243,438 498,351 매출연동비 38,594,117 78,466,496 40,972,012 82,337,136 지급수수료 6,746,436 14,359,761 7,182,508 14,447,906 광고선전비 1,336,814 1,764,089 5,962,676 8,423,640 사용권자산상각비 486,502 973,003 448,185 870,337 무형자산상각비 333,608 681,322 655,357 1,975,401 대손상각비(환입) (15,334) (15,334) - - 기타 563,967 1,072,841 825,988 1,554,182 합 계 58,157,368 116,369,643 65,796,414 128,582,260 &cr; 16. 법 인세비용&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상 가중평균 연간 유효법인세율은 19.3% (2019년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 유효법인세율은 22.8%)입니다. &cr;&cr; 17. 영업으로부터 창출된 현금&cr; &cr;(1) 조정항목 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세차감전순이익 44,492,463 17,498,292 조정 감가상각비 822,820 695,725 무형자산상각비 681,322 1,975,401 사용권자산상각비 973,003 870,337 퇴직급여 948,867 968,071 주식보상비용 808,254 943,084 이자비용 94,712 267,204 관계기업투자주식처분손실 - 139,591 기타의대손상각비환입 - (35,000) 유형자산처분이익 - (4,943) 무형자산처분이익 (323) (291,463) 관계기업투자주식처분이익 - (152,010) 이자수익 (723,682) (2,263,661) 장기종업원급여 163,821 314,205 외화환산손실 225,224 119,380 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (8,514,238) - 외화환산이익 (257,652) (768,180) 무형자산손상차손 - 7,589,549 대손상각비 (환입) (15,334) - 기타의대손상각비 86,827 - 무형자산처분손실 3,450 - 잡이익 - (290) 매출채권의 감소(증가) 15,833,070 5,221,034 기타유동금융자산의 감소(증가) 1,215,579 4,173,189 기타유동자산의 감소(증가) 2,076,277 979,456 재고자산의 감소(증가) 953 (46,248) 매입채무및기타채무의 증가(감소) (6,083,947) (4,217,414) 기타유동부채의 증가(감소) (21,074,147) 8,547,877 장기종업원급여의 지급 (45,000) (66,000) 퇴직금의 지급 5,044 977 합 계 31,717,362 42,458,163 (2) 현금의 유출입이 없는 거래&cr;&cr; 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 회계정책변경에 따른 사용권자산-리스부채 대체 - 10,195,832 선급금 대체 252,055 1,739,529 종속기업투자 대체 9,948,605 - 관계기업투자 대체 8,333,340 - &cr;&cr; 18. 우발상황 및 약정사항 &cr; (1) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 제공한 채무보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증거래처 보증금액 보증내용 당반기말 전기말 임직원 385,000 440,000 임직원 주택자금 &cr;당사는 당반기말 현재 상기 채무보증 건과 관련하여 정기예금 425백만원을 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 제공받은 채무보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증거래처 보증금액 보증내용 당반기말 전기말 서울보증보험 4,247,300 6,160,000 손해배상 지급보증 (3) 당반기말 현재 당사는 배틀그라운드 외 다수의 PC 및 모바일 게임에 대해 ㈜ 펍지 등과 퍼블리싱 및 채널링 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; (4) 당반기말 현재 당사는 ㈜ 웹젠의 뮤이그니션게임 등의 타사 게임의 국내서비스와 관련하여 채널링 서비스를 제공하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; (5) 당반기말 현재 당사는 검은사막 게임에 대해 유럽 및 북미서비스와 관련하여 Kakao Games Europe B.V. 와 퍼블리싱 계약을 체결하고 있습니다.&cr; (6) 당반기말 현재 당사는 당사의 지배기업인 ㈜카카오와 사업제휴 및 플랫폼운영대행 및 인프라서비스 제공 등의 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 당반기말 현재 당사는 주주간 약정을 통하여 ㈜오션드라이브스튜디오 및 ㈜엑스엘게임즈, ㈜세컨드다이브 지분에 대한 신주우선인수권, 우선매수권, 동반매도 청구권을 보유하고 있습니다.&cr; &cr;(8) 당반기말 현재 당사는 경쟁력 있는 게임의 안정적인 확보를 위하여 주요 개발사와 게임의 독점적인 확보 및 수익 배분을 위한 우선협상권 및 최종거절권을 가지고 있습니다.&cr; (9) 종속기업인 ㈜카카오VX와 관련하여 상환전환우선주식 인수 계약 조건 상 해당 종속기업의 투자자가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있습니다. 이러한 요청은 종속기업 또는 당사가 고의 또는 중과실로 계약에서 정한 중요한 의무를 위반한 경우 등에 한하여 해당 종속기업의 비지배지분 투자자가 종속기업 또는 당사에 약정상 기간 동안 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 당사의 경영진은 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 현재 없다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr; 19. 특수관계자 거래 &cr;가. 특수관계자 현황&cr;&cr;(1) 지배기업&cr; 구 분 당반기말 전기말 지배기업 ㈜카카오 ㈜카카오 &cr;(2) 종속기업 및 관계기업 현황&cr; 구 분 당반기말 전기말 종속기업 ㈜엔글(주3), Kakao Games Europe B.V, Kakao Games USA Inc.(주1), GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. (주1), Glohow Co., Ltd.(주1), ㈜프렌즈게임즈, ㈜카카오VX, 태식유한공사(주2), 지스윙스포츠(주2), KakaoGames Japan, ㈜손노리(주3), ㈜툰노리(주3),㈜라이프엠엠오, ㈜애드페이지, ㈜엑스엘게임즈(주4) ㈜엔글(주3), Kakao Games Europe B.V, Kakao Games USA Inc.(주1), ㈜프렌즈게임즈, ㈜카카오VX, 태식유한공사(주2), 지스윙스포츠(주2), KakaoGames Japan, ㈜손노리(주3), ㈜툰노리(주3),㈜라이프엠엠오, ㈜애드페이지 관계기업 ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia, ㈜레프트라이트(주3), ㈜실버스타게임즈(주3), ㈜쓰리포인트, GC Social Marketing Inc, (주)애드엑스(주5), ㈜세컨드다이브(주6), ㈜라이온하트스튜디오(주7), ㈜오션드라이브스튜디오 (주8) ㈜네오바자르, PT.Neo Bazar Indonesia, ㈜레프트라이트(주3), ㈜실버스타게임즈(주3), ㈜쓰리포인트, GC Social Marketing Inc, GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. , ㈜오션드라이브스튜디오 (주8) (주1) Kakao Games Europe B.V.의 종속기업입니다.&cr;(주2) ㈜ 카카오VX의 종속기업입니다.&cr;(주3) ㈜ 프렌즈게임즈의 종속기업 및 관계기업입니다.&cr; (주4) 당반기중 당사는 ㈜엑스엘게임즈 주식 4,238,481주(취득당시 누적 지분율 53%)를 추가 취득하였습니다.&cr;(주5) 당반기 중 당사는 ㈜애드엑스 주식 35,936주(취득당시 지분율 30%)를 신규 취득하였습니다.&cr;(주6) 당반기 중 당사는 ㈜세컨드다이브 주식 24,999주(취득당시 지분율 20%)를 신규 취득하였습니다. &cr;(주7) 당반기 중 당사는 ㈜라이온하트스튜디오 주식 100,022주(취득당시 지분율 21.6%)를 추가 취득하였습니다.&cr; (주8) 전기 중 당사는 ㈜오션드라이브스튜디오 주식 2,858주(취득당시 22.2%)를 신규 취득하였습니다.&cr; (3) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자&cr; 구 분 당반기말 전기말 기타 특수관계자 ㈜디케이테크인, ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스)(주1), ㈜티앤케이팩토리, ㈜카카오IX, ㈜카카오페이, ㈜카카오모빌리티, ㈜카카오커머스, ㈜카카오페이지, 재단법인 게임인재단 (주2) , ㈜링키지랩, ㈜진화 ㈜디케이테크인, ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스)(주1), ㈜티앤케이팩토리, ㈜카카오M(구 로엔엔터테인먼트) , ㈜카카오IX, ㈜카카오페이, ㈜카카오모빌리티, ㈜카카오커머스, ㈜카카오페이지, ㈜카카오벤처스, ㈜카닥, 루프트코리아, 재단법인 게임인재단 (주2), ㈜링키지랩 (주1) 전기 중 ㈜디케이비즈니스, ㈜디케이서비스 합병 후 ㈜ 케이앤웍스 로 사명 변경 되었습니다. &cr; (주2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모기업집단계열회사입니다.&cr; &cr;나. 특수관계자와의 거래 내역 및 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.&cr; (1) 거래 내역 (당반기) (단위: 천원) 구 분 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 기타수익 지급수수료 광고선전비 기타비용 <지배기업> ㈜카카오 13,928,174 - 4,987,616 356,988 14,700 소 계 13,928,174 - 4,987,616 356,988 14,700 <종속기업> GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. - - 210,592 66,599 - Kakao Games Europe B.V 36,160,705 - 93,810 - - Kakao Games USA Inc. - - - 535 - ㈜라이프엠엠오 - 17,006 - - - ㈜손노리 - 3,419 139,786 - - ㈜애드페이지 - 34,283 - - - ㈜엑스엘게임즈 3,768 - 2,079,333 - - ㈜엔글 - - 2,535,938 - - ㈜카카오VX 96,800 - - - 813 ㈜프렌즈게임즈 - 250,286 3,940,405 - - 소 계 36,261,273 304,994 8,999,865 67,133 813 <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 232,753 - - ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스) - - 976,962 - - 기타 157,322 768 120,826 40,963 135,050 소 계 157,322 768 1,330,540 40,963 135,050 합 계 50,346,769 305,762 15,318,021 465,084 150,563 (전반기) (단위: 천원) 구 분 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 기타수익 지급수수료 광고선전비 기타비용 <지배기업> ㈜카카오 15,281,075 - 6,893,822 - - 소 계 15,281,075 - 6,893,822 - - <종속기업> Kakao Games Europe B.V 24,091,696 - - - - Kakao Games USA Inc. - - - 1,571 - ㈜라이프엠엠오 - 291,463 - - - ㈜손노리 - - 660,001 - - ㈜엔글 - - 2,653,329 - - ㈜카카오VX - - 345 - 6,189 ㈜프렌즈게임즈 - 236,806 3,488,882 - - 소 계 24,091,696 528,269 6,802,557 1,571 6,189 <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 217,907 - - ㈜디케이서비스 - - 19,170 - - ㈜디케이비즈니스 - - 785,150 - - 기타 - 768 3,153 347,881 173,772 소 계 - 768 1,025,380 347,881 173,772 합 계 39,372,771 529,037 14,721,759 349,452 179,960 (2) 채권ㆍ채무&cr; (당반기말) (단위: 천원) 구 분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> ㈜카카오 7,032,028 40,695 6,616,201 2,074,891 소 계 7,032,028 40,695 6,616,201 2,074,891 <종속기업> ㈜엔글 - - 453,936 - GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. - - 87,220 24,014 Kakao Games Europe B.V 11,580,115 - 44,826 63,274 Kakao Games USA Inc. - - 83 54 ㈜라이프엠엠오 - 306,236 - 36,513 ㈜손노리 - 580,195 - 10,076 ㈜애드페이지 89 18,799 4,527 48,802 ㈜엑스엘게임즈 - - 561,055 472,301 ㈜카카오VX 29,040 - - - ㈜프렌즈게임즈 110,035 34,537 731,833 860,851 소 계 11,719,279 939,767 1,883,480 1,515,885 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 3,300 50,000 - - 소 계 3,300 50,000 - - <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 49,701 - ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스) - - 169,826 - 기타 1,967 310,653 85,556 - 소 계 1,967 310,653 305,083 - 합 계 18,756,574 1,341,115 8,804,764 3,590,776 (주1) 매출채권 및 단기대여금 전액이 대손으로 설정되어 있습니다. &cr; (전기말) (단위: 천원) 구 분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> ㈜카카오 8,729,516 81,272 8,291,310 2,658,329 소 계 8,729,516 81,272 8,291,310 2,658,329 <종속기업> ㈜엔글 - - 484,739 - Kakao Games Europe B.V 21,007,880 - - - Kakao Games USA - - 105 93 ㈜프렌즈게임즈 70,208 51,167 713,635 1,011,540 ㈜손노리 - 602,147 - 18,324 ㈜애드페이지 - 55,658 - 48,802 소 계 21,078,088 708,972 1,198,479 1,078,759 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 3,300 50,000 - - 소 계 3,300 50,000 - - <기타특수관계자> ㈜디케이테크인 - - 36,927 - ㈜케이앤웍스(구 ㈜ 디케이비즈니스, ㈜ 디케이서비스) - - 186,454 - 기타 1,433 422 40,682 - 소 계 1,433 422 264,062 - 합 계 29,812,337 840,666 9,753,851 3,737,087 (주1) 매출채권 및 단기대여금 전액이 대손으로 설정되어 있습니다. &cr; (3) 자금거래 등 &cr; (당반기) (단위: 천원) 구 분 대여 및 사채취득 등 설립출자 기 초 제각 및 회수 전환권 행사 대 체 반 기 말 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 50,000 - - - 50,000 - 합 계 50,000 - - - 50,000 - (주1) 대여금 50백만원 전액 대손설정되어있습니다.&cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 대여 및 사채취득 등 설립출자 기 초 제각 및 회수 전환권 행사 대 체 반 기 말 <종속기업> ㈜라이프엠엠오 - - - - - 699,995 <관계기업> ㈜쓰리포인트(주1) 50,000 - - - 50,000 - 합 계 50,000 - - - 50,000 699,995 (주1) 대여금 50백만원 전액 대손설정되어있습니다.&cr; (4) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 269,144 488,259 238,167 493,084 퇴직급여 18,147 33,100 17,158 34,316 기타장기종업원급여 2,759 5,571 3,953 7,907 주식보상비용 16,575 33,371 31,204 62,066 합 계 306,625 560,301 290,483 597,372 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 최근 3사업연도 중 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; &cr; 당사는 2017년 연결재무제표를 작성하는 과정중에 종속회사의 주석을 일부 누락하였고, 이를 사후적으로 발견하여 외부감사인과 협의하여 정정하고 연결재무제표에 대한 감사보고서를 정정발행하였습니다.&cr;이는 2017년 연결재무제표에 대한 감리에서도 지적되고 조치를 받았으며, 조치수준은 '주의' 입니다.&cr;&cr;※동 재작성의 내용은 2018년 11월 02일 제출한 '(기재정정)연결감사보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; 나. 최근 3사업연도 중 연결재무제표에 영향을 미칠수 있는 중요한 사항&cr; ( 1) 영업의 양도&cr;㈜카카오게임즈는 개발역량의 집중 및 강화를 위해 모바일 게임개발 사업부문을 양도하였습니다.&cr;ㆍ의사결정일: 2018년 11월 2일&cr;ㆍ거래상대방: 종속회사인 ㈜프렌즈게임즈&cr;ㆍ양도자산: ㈜카카오게임즈의 모바일 게임개발 사업부문&cr;ㆍ양도금액: 67,553백만원&cr;ㆍ양도방법: 현물출자&cr;&cr;※동 자산 양수의 내용은 2018년 11월 08일 제출한 '특수관계인에 대한 영업양도' 공시를 참고하시기 바랍니다. &cr; 다. 대손충당금 설정 현황&cr; ( 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr;① 연결기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제8기 (2020년 반기) 매출채권 36,459 1,212 3.33% 미수금 2,503 327 13.07% 미수수익 189 - 0.00% 단기대여금 1,237 475 38.38% 기타보증금 8,537 - 0.00% 장기대여금 323 323 100.00% 합계 49,248 2,337 4.75% 제7기 (2019년) 매출채권 35,886 1,200 3.34% 미수금 3,780 327 8.65% 미수수익 92 - 0.00% 단기대여금 937 475 50.67% 기타보증금 7,358 - 0.00% 장기대여금 323 323 100.00% 합계 48,376 2,324 4.80% 제6기&cr;(2018년) 매출채권 28,570 1,276 4.47% 미수금 13,967 171 1.22% 미수수익 64 - 0.00% 단기대여금 659 508 77.13% 기타보증금 3,947 - 0.00% 장기대여금 338 323 95.56% 합계 47,545 2,278 4.79% 제5기&cr;(2017년) 매출채권 34,915 895 2.56% 미수금 28,737 134 0.47% 미수수익 127 - 0.00% 단기대여금 3,252 508 15.62% 기타보증금 5,304 - 0.00% 장기대여금 533 428 80.29% 합계 72,867 1,965 2.70% &cr;② 별도기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제8기 (2020년 반기) 매출채권 32,466 86 0.27% 미수금 1,691 0 0.00% 미수수익 0 - 0.00% 단기대여금 279 187 67.07% 기타보증금 1,898 - 0.00% 합계 36,335 273 0.75% 제7기 (2019년) 매출채권 48,500 101 0.21% 미수금 2,849 - 0.00% 미수수익 7 - 0.00% 단기대여금 279 187 67.07% 기타보증금 1,897 - 0.00% 합계 53,531 288 0.54% 제6기&cr;(2018년) 매출채권 32,627 103 0.32% 미수금 13,230 - `0.00% 미수수익 0 - 0.00% 단기대여금 345 220 63.82% 기타보증금 1,856 - 0.00% 합계 48,057 323 0.67% 제5기&cr;(2017년) 매출채권 36,314 3 0.01% 미수금 28,360 6 0.02% 미수수익 119 - 0.00% 단기대여금 2,865 220 7.68% 기타보증금 1,723 - 0.00% 장기대여금 210 105 50.00% 합계 69,591 335 0.48% ( 2) 대손충당금 변동현황&cr;① 연결기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 백만원) 구 분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 기초 대손충당금 잔액합계 2,324 2,278 1,965 255 대손상각비 13 471 451 77 대손충당금 환입 0 (424) (139) 0 제각 0 - - 0 연결범위변동 0 - - 1,633 환율변동 0 - - 0 당기말 금액 2,337 2,324 2,278 1,965 &cr;② 별도기준 2020년 06월 3 0일 현재 (단위: 백만원) 구 분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 기초 대손충당금 잔액합계 288 323 335 356 대손상각비 0 - 100 73 대손충당금 환입 -15 (34) (111) -95 제각 0 - - 0 연결범위변동 0 - - 0 환율변동 0 - - 0 당기말 금액 273 288 323 335 &cr; ( 3) 대손충당금 설정방침&cr;매출채권과 같은 특정분류의 금융자산의 경우, 3개월 초과된 채권에 대해서 개별적으로 미회수 사유를 검토하여 기준일 현재 회수 불가능한 채권에 한하여 대손충담금 설정을 진행하고 있습니다.&cr;&cr; ( 4) 당해 사업연도 경과 기간별 매출채권 잔액 현황 ① 연결기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 백만원) 구 분 정상채권 연체채권 계 6월 이하 6월 초과&cr;12월 미만 1년 초과 일반 27,243 847 174 1,143 29,406 특수관계인 7,050 0 0 3 7,053 계 34,293 847 174 1,147 36,459 구성비율 94.1% 2.3% 0.5% 3.1% 100.0% &cr;② 별도기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 백만원) 구 분 정상채권 연체채권 계 6월 이하 6월 초과&cr;12월 미만 1년 초과 일반 13,483 8 71 148 13,710 특수관계인 18,753 0 0 3 18,757 계 32,236 8 71 151 32,466 구성비율 99.3% 0.0% 0.2% 0.5% 100.0% &cr; 라. 재고자산 보유현황 및 실사내역 등&cr; ( 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 ① 연결기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 기타사업 상품 1,717 3,029 774 5 제품 397 515 61 69 재공품 106 86 10 6 원부재료 8,663 8,210 8,417 8,236 합계 10,883 11,840 9,262 8,316 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.5% 2.0% 1.7% 2.5% 재고자산회전율&cr;[연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}] 150.5% 147.8% 141.7% 189.4% &cr;② 별도기준 ㈜카카오게임즈의 재고자산 잔액은 1억원 미만으로 별도 기재를 생략하였습니다.&cr;&cr; ( 2) 재고자산 실사내역 등&cr;① 실사일자&cr;재고실사는 매년 12월말 기준 외부감사인 입회 및 확인 하에 연 1회 진행하며, 회사 자체적으로는 반기마다 진행하고 있습니다.&cr; &cr;② 실사방법&cr;반기마다 실시하는 자체 재고실사의 경우 전수조사로 수행하고 있습니다&cr;외부감사인은 당사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성을 확인하고 있습니다.&cr;&cr; 마. 수주계약 현황 &cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 바. 공정가치 평가내역 &cr; &cr; ① 연결기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜넵튠 전환사채 등 34,802,301 이항모형, DCF, 순자산가치법 추정현금흐름, 가중평균 자본비용,&cr;상승하락비율, 순자산가치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜크래프톤 등 59,087,683 DCF, 취득원가, 순자산가치법, 추정현금흐름, 가중평균 자본비용, 순자산가치 파생상품부채 카카오VX 전환권 등 31,136,367 DCF, 이항모형 추정현금흐름, 가중평균 자본비용 &cr;② 별도기준 2020년 06월 30일 현재 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜넵튠 전환사채 등 24,860,313 이항모형, DCF, 순자산가치법 추정현금흐름, 가중평균 자본비용,&cr;상승하락비율, 순자산가치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 ㈜크래프톤 등 59,053,270 DCF, 순자산가치법, 취득원가 추정현금흐름, 가중평균 자본비용, 순자산가치 합 계 83,913,584 &cr; 사. 채무증권 발행실적 등&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 &cr; &cr; 가. 회 계감사인의 명칭 및 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 반기 삼일회계법인 - - - 제7기 삼일회계법인 적정 - - 제6기 한영회계법인 적정 - - 제5기 한영회계법인 적정 - - &cr; 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기 반기 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사, &cr;분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표에 대한 검토 및 내부회계제도 검토/평가 270백만원 2,700 270백만원 534 제7기 삼일회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사, &cr;분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표에 대한 검토 및 내부회계제도 검토/평가 265백만원 2,590 265백만원 2,590 제6기 한영회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부회계제도 검토/평가 240백만원 3,040 240백만원 3,040 제5기 한영회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 내부회계제도 검토/평가 180백만원 1,895 180백만원 1,895 주) 상기 보수는 연간 총 보수금액 입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 반기 2020.04.30 세무조정 수임용역 2020.04~2021.04 10백만원 - 2020.07.29 증권신고서 제출을 위한 회계법인 확인서한 발행 업무 2020.07~2020.08 20백만원 - 제7기 2017.07.01 세무 자문용역 2018.07~2019.06 12백만원 - 2019.07.22 세무조정 수임용역 2019.07~2020.04 10백만원 - 제6기 2018.06.30 증권신고서 제출을 위한 회계법인 확인서한 발행 업무 2018.08~2018.08 20백만원 - 제5기 - - - - - 라. 내부감사기구와 회계감사인간 주요 논의 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.03.20 회사측: 감사 및 이사회(6인)&cr;감사인측: 업무담당이사,&cr;담당 회계사 2인 서면 감사인의 독립성 및 주요감사사항 등 감사결과에 대한 논의 &cr; 2. 회계감사인의 변경 &cr; 당사는 한국거래소 상장을 위해 「주식 회사의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 2019년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2019년 11월에 삼일회계법인을 지정 받았습니다.&cr;&cr; 3. 내부회계관리제도&cr; &cr;감사인은 당사의 제7기(2019년), 제6기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. &cr;&cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 현황&cr; 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.&cr; &cr; 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인 및 기타비상무이사 1인 등 총 7인 의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 남궁훈 사내이사가 겸직하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다.&cr; &cr; (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 2 0 0 주) 2020년도 임시주주총회 결과 &cr;각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 성 명 역할 비고 남궁훈 각자 대표이사(사내이사) 의장 선임사유: 이사회결의 조계현 각자 대표이사(사내이사) - 김기홍 사내이사 - 최용석 기타비상무이사 - 신경식 사외이사 - 강용규 사외이사 - 로빈스승훈 사외이사 - &cr; 나. 이사회의 권한 내용 (1) 주주총회 소집과 이에 제출할 의안의 결정 (2) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경&cr;(3) 주식소각 및 자본금 변경 관련 사항의 결정&cr;(4) 타법인에 대한 출자 및 처분 결정&cr;(5) 유형자산의 취득 및 처분 결정&cr;(6) 타인을 위한 담보제공, 채무보증, 채무인수 또는 면제에 관한 결정&cr;(7) 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권 대여에 관한 결정&cr;(8) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 결정&cr;(9) 이사직무의 집행 감독&cr;(10) 기타 주요사항 다. 이사회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사내이사 성명 사외이사 등의 성명 남궁훈&cr;(출석률:&cr;100%) 조계현&cr;(출석률:&cr;100%) 남재관&cr;(출석률:&cr;100%) 김기홍&cr;(출석률:&cr;100%) 최용석&cr;(출석률:&cr;100%) 신경식&cr;(출석률: &cr;100%) 강용규&cr;(출석률: &cr;100%) 로빈스승훈&cr;(출석률: &cr;100%) 찬 반 여 부 1차 2020.02.11 3자배정 유상증자 신주 발행의 건&cr;㈜엑스엘게임즈 투자의 건&cr;주식매수선택권 부여취소의 건 가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 - 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 - - 2차 2020.02.25 (보고) 2019년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건&cr;제7기(2019년) 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건&cr;㈜링키지랩 보유지분 양도의 건(내부거래)&cr;제7회 정기주주총회 소집의 건 보고&cr;가결&cr;가결&cr;가결 보고&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 보고&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 보고&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 - 보고&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 보고&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 - - 3차 2020.04.23 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 4차 2020.06.05 감사위원회 설치와 감사위원 선임의 건&cr;코스닥 시장 상장 동의의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 - 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 5차 2020.08.03 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 2020년 3월 24일 남재관 사내이사가 사임하고 김기홍 사내이사가 선임되었습니다. 주2) 2020년 6월 5일 강용규 사외이사, 로빈스승훈 사외이사가 선임되었습니다. &cr; 라. 이사회 내의 위원회 구성현황 증권신고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 감사위원회를 두고 있습니다. 위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.&cr;&cr;<이사회내 위원회 구성현황 > 위원회명 구성 소속이사 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3명 신경식(위원장)&cr;강용규&cr;로빈스승훈 - 재무제표 감사, 감사활동점검 및 승인&cr;- 외부감사인 선임 - &cr;<이사회내 위원회 활동현황> 위원회 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 위원 성명 신경식&cr;(출석률:&cr;100%) 강용규&cr;(출석률:&cr;100%) 로빈스승훈&cr;(출석률:&cr;100%) 찬 반 여 부 감사&cr;위원회 2020.06.05 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 &cr; 마. 이사의 독립성&cr; 당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 이사의 임기 및 연임여부 등 성 명 역할 추천인 임기 연임여부 연임횟수 회사와의거래 최대주주와의 관계 남궁훈 각자 대표이사&cr;(사내이사) 이사회 2015.06~2021.06 해당 1회 해당없음 계열회사 임원 조계현 각자 대표이사&cr;(사내이사) 이사회 2016.03~2022.03 해당 1회 해당없음 계열회사 임원 김기홍 사내이사 이사회 2020.03~2022.03 미해당 0회 해당없음 계열회사 임원 최용석 기타비상무이사 이사회 2019.03~2022.03 미해당 0회 해당없음 계열회사 임원 신경식 사외이사 이사회 2018.03~2021.03 미해당 0회 해당없음 계열회사 임원 강용규 사외이사 이사회 2020.06~2021.06 미해당 0회 해당없음 계열회사 임원 로빈스승훈 사외이사 이사회 2020.06~2021.06 미해당 0회 해당없음 계열회사 임원 주) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다. &cr;(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.&cr; 바. 사외이사 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의&cr;이해관계 신경식 -서울대학교 법학&cr;-수원지방검찰청 검사장&cr;-現 법무법인 화현 대표변호사 해당사항 없음 강용규 -서강대학교 경영학&cr;-흥국증권㈜ 전무 해당사항 없음 로빈스승훈 -미시건대학교 법학 박사&cr;-WPP Group 한국대표 해당사항 없음 사. 사외이사의 전문성&cr; ( 1) 사외이사 업무지원 조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 자금팀 3 팀장 외 2명&cr;(평균 3.5년) 주주총회, 이사회 지원 업무 ( 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 &cr; 가. 감사위원 현황&cr; 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 근거 법령에서 규정하는 조건을 충족하고 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회 현황은 다음과 같습니다. &cr; 성명 사외이사&cr;여부 주요경력 회계,재무전문가 관련 해당&cr;여부 전문가&cr;유형 관련경력 신경식 해당 2012~2015 수원지검 검사장 &cr;2015~현재 법무법인 화현 대표변호사&cr;2019~현재 ㈜아시아신탁 사외이사 - - - 강용규 해당 2009~2014 리딩투자증권㈜ 전무&cr;2015~2017 흥국증권㈜ 전무&cr;2014~2017 ㈜바른손이앤에이 사외이사&cr;2015~2020 ㈜유니켐 사외이사 예 「상법 시행령」제37조제2항제4호&cr;「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 한국은행법에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 2009~2014 리딩투자증권㈜ 전무&cr;2015~2017 흥국증권㈜ 전무 로빈스승훈 해당 2016~2020 2020CMT㈜ 대표이사 &cr;2016~2018 WPP Group 한국대표 - - - &cr; 나. 감사위원회의 독립성&cr; 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr; 다. 감사위원회의 주요 활동내역 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 위원 성명 신경식&cr;(출석률:&cr;100%) 강용규&cr;(출석률:&cr;100%) 로빈스승훈&cr;(출석률:&cr;100%) 찬 반 여 부 2020.06.05 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 및 실시 계획 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토가 진행 중에 있습니다. 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 2 팀장 외 1명&cr;(3.5년) 회계 및 업무감사 지원&cr;내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 &cr; 바. 준법지원인 등에 관한 사항 당 사 는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. &cr; 다. 경영권 경쟁 &cr; 당 사는 공시 대상기간 중 경영지 배권에 관 하여 경쟁권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr;&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카카오 최대주주 보통주 33,730,000 60.42 33,730,000 58.96 - 남궁훈 특수관계인 보통주 2,412,500 4.32 2,412,500 4.22 - ㈜케이큐브홀딩스 특수관계인 보통주 746,500 1.34 746,500 1.30 - 문태식 특수관계인 보통주 221,500 0.40 221,500 0.39 - 남재관 특수관계인 보통주 71,500 0.13 71,500 0.12 - 최세훈 특수관계인 보통주 47,500 0.09 47,500 0.08 - 박진홍 특수관계인 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - 조계현 특수관계인 보통주 150,000 0.27 150,000 0.26 - 김민성 특수관계인 보통주 35,000 0.06 35,000 0.06 - 최광옥 특수관계인 보통주 13,500 0.02 13,500 0.02 - 박영호 특수관계인 보통주 - 0.00 23,000 0.04 특수관계성립 송재경 특수관계인 보통주 - 0.00 566,824 0.99 특수관계성립 최관호 특수관계인 보통주 - 0.00 27,377 0.05 특수관계성립 계 보통주 37,430,000 67.04 38,047,201 66.51 - 우선주 - - - - - 주) 당기중 신주발행으로 발행주식총수가 55,829,070주에서 57,204,731주로 변동되어 지분율이 변동 되었습니다. 가. 최대주주의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜카카오 129,662 여민수 0.01 - - 김범수 14.39 조수용 0.00 - - - - 주) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준이며 대표이사 및 최대주주 지분은 증권신고서 작성기준일 현재 지분율 입니다.. (1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.03.16 여민수 0.01 - - - - 2018.11.27 - - - - 김범수 15.01 2019.08.19 조수용 0.04 - - - - 2019.09.02 조수용 0.00 - - - - 2019.12.30 여민수 0.01 - - - - 2020.03.12 - - - - 김범수 14.39 주) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다.&cr; (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜카카오 자산총계 8,737,256 부채총계 2,997,138 자본총계 5,740,118 매출액 3,070,111 영업이익 206,786 당기순이익 -341,925 주) 상기 재무현황은 ㈜카카오의 2019년 말 연결재무제표 기준입니다. &cr;(3) 사업현황 등&cr; ㈜카카오는 국내 1위 메신저인 카카오톡을 포함한 다양한 모바일 서비스를 제공 중이며 광고, 게임, 커머스, IP비즈니스 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티, 결제, 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 지속하고 있습니다. &cr;&cr; ㈜카카오 는 유가증권 상장법인으로 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 ㈜카카오 가 공시한 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다. &cr; 2. 최대주주 변동내역&cr; [최대주주 변동내역] (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.03.01 ㈜ 카카오 3,770,800 69.74 유상증자 등 - 2018.04.17 ㈜카카오 37,913,000 67.91 무상증자 등 - 2020.03.13 ㈜카카오 38,064,201 66.54 유상증자 등 - 주1) 상기 소유주식수, 지분율은 각 변동일 기준 최대주주 및 그 특수관계인이 보유 지분을 합산한 것입니다. 주2) 상기 변동은 1% 이상 변동 기준으로 작성하였습니다. &cr; 3. 주식의 분포 &cr;가. 5% 이상 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 05월 08일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜카카오 33,730,000 58.96% - ACEVILLE PTE.LTD. 3,218,320 5.63% - 넷마블㈜ 3,218,320 5.63% - 우리사주조합 - - - 주) 상기 소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 05월 08일 기준으로 작성되었으며, 지분율은 보고서 작성기준일 현재 총발행주식 기준입니다. &cr; 나. 소액주주 현황&cr; 소액주주현황 (기준일 : 2020년 05월 08일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 661 684 96.64% 7,692,110 57,204,731 13.45% 소액주주: 발행주식 총수의 1%에&cr;미달하는 주식을 소유한 주주 주) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 05월 08일 기준으로 작성되었습니다. &cr;&cr; 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 등 제12조 (신주인수권)&cr; ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어짐 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kakaogamescorp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. &cr; 5. 주가 및 주식거래실적&cr; 당사는 공시대상기간 중 비상장 기업으로 해당사항 없습니다.&cr; &cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 남궁훈 남 1972.10 대표이사 등기임원 상근 각자&cr;대표이사 서강대학교 경영학&cr;㈜위메이드 대표이사&cr;㈜카카오 CGO&cr;現 ㈜카카오게임즈 각자대표 2,412,500 - 발행회사 임원 2015.06&cr;~현재 2021.06.25 조계현 남 1970.10 대표이사 등기임원 상근 각자&cr;대표이사 카이스트 테크노경영대학원&cr;㈜네오위즈 COO&cr;㈜엔진 대표이사&cr;現 ㈜카카오게임즈 각자대표 150,000 - 발행회사 임원 2016.03&cr;~현재 2022.03.30 김기홍 남 1977.02 사내이사 등기임원 상근 사내이사 성균관대학교 경영학&cr;㈜카카오 재무기획실장&cr;㈜카카오커머스 CFO&cr;現 ㈜카카오게임즈 CFO - - 발행회사 임원 2020.03&cr;~현재 2022.03.30 최용석 남 1976.10 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 고려대학교 경영학&cr;㈜다음커뮤니케이션 자금팀장&cr;㈜다음커뮤니케이션 IR실장&cr;現 ㈜카카오 성장지원실장 - - 발행회사 임원 2019.03&cr;~현재 2022.03.28 신경식 남 1964.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 법학&cr;수원지방검찰청 검사장&cr;現 법무법인 화현 대표변호사 - - 발행회사 임원 2018.03&cr;~현재 2021.03.30 강용규 남 1967.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서강대학교 경영학&cr;흥국증권㈜ 전무 - - 발행회사 임원 2020.06~현재 2021.06.05 로빈스승훈 남 1968.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 미시건대학교 법학 박사&cr;WPP Group 한국대표 - - 발행회사 임원 2020.06~현재 2021.06.05 &cr;(1) 임원의 타사 임원 겸직현황 (기준일: 2020년 06월 30일) 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 남궁훈 대표이사 ㈜프렌즈게임즈 대표이사 ㈜라이프엠엠오 대표이사 김기홍 사내이사 ㈜카카오브이엑스 기타비상무이사 ㈜엑스엘게임즈 기타비상무이사 최용석 기타비상무이사 ㈜카카오모빌리티 기타비상무이사 ㈜카카오브레인 기타비상무이사 ㈜카카오엔터프라이즈 기타비상무이사 ㈜카카오엠 기타비상무이사 ㈜카카오커머스 기타비상무이사 ㈜카카오페이 기타비상무이사 ㈜카카오페이지 기타비상무이사 카카오아이엑스㈜ 기타비상무이사 Kakao G Corp. 이사 Ground X Corp. 이사 KLAYTN PTE. LTD. 이사 PANZEA PTE. LTD. 이사 신경식 사외이사 아시아신탁㈜ 사외이사 강용규 사외이사 ㈜유니켐 사외이사 주) 강용규 사외이사는 상기 표 작성기준일 이후인 2020.07.02자로 ㈜유니켐 사외이사를 사임하였습니다.&cr; 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 전사 남 221 - 10 - 231 2년10개월 8,415 36 10 4 14 - 전사 여 125 - 7 - 132 2년11개월 4,278 33 - 합 계 346 - 17 - 363 2년10개월 12,692 35 - 주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있습니다. 주2) 평균 근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 상기 급여 총액에는 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 주) 당사는 등기임원 외에 별도의 미등기임원을 구분하고 있지 않습니다. &cr; 2. 임원의 보수 등 &cr; 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 2,500 - 감사 - - - 주) 상기 보수한도 승인금액은 2020년 3월 개최된 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. &cr; (2) 보수지급금액&cr; ( 가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 697 100 - 주1) 보수총액은 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도 동안 재임 또는 퇴임한 이사 및 감사에 지급한 누적 금액을 반영하여 기재하였습니다. 주2) 1인당 평균 보수액은 보수총액을 증권신고서 작성기준일 현재 이사ㆍ감사 인원수로 단순 평균하여 계산하였습니다. (나) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 682 171 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 15 5 - 감사 - - - - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재의 구분에 따라 기재하였습니다. 주2) 보수총액은 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도 동안 재임 또는 퇴임한 이사 및 감사에 지급한 누적 금액을 반영하여 기재하였습니다. 주3) 1인당 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 단순 평균하여 계산하였습니다. &cr;(다) 보수지급기준&cr;이사, 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준과 산정방법은 '이사 및 임원 보수 규정'을 따르고 있습니다.&cr; 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; <표1> [임원 대상 주식매수선택권 개요] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 33 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 33 - &cr; <표2> [주식매수선택권 부여 및 행사현황] (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 ooo등 43명 직원 2015년 12월 02일 신주교부 보통주 1,167,500 - - 1,012,500 125,000 30,000 2017.12.02&cr;2022.12.02 5,095 ooo등 55명 직원 2016년 04월 14일 신주교부 보통주 890,000 - - 590,000 250,000 50,000 2018.04.14&cr;~2023.04.14 5,095 남재관 등기임원 2016년 04월 14일 신주교부 보통주 125,000 - - - - 125,000 2018.04.14&cr;~2023.04.14 5,095 ooo등 5명 직원 2016년 09월 09일 신주교부 보통주 170,000 - - - 50,000 120,000 2018.09.09&cr;~2023.09.09 6,000 ooo 1명 직원 2017년 03월 15일 신주교부 보통주 60,000 - - - - 60,000 2019.03.15&cr;~2024.03.15 11,480 ooo등 242명 직원 2017년 12월 29일 신주교부 보통주 2,146,000 - 67,002 - 527,336 1,618,664 2019.12.29&cr;~2024.12.29 14,727 조계현 등기임원 2017년 12월 29일 신주교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2019.12.29&cr;~2024.12.29 14,727 남재관 등기임원 2017년 12월 29일 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 2019.12.29&cr;~2024.12.29 14,727 ooo등 18명 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 120,000 - 1,000 - 10,500 109,500 2020.03.03&cr;~2025.03.03 15,536 ooo등 19명 직원 2018년 12월 14일 신주교부 보통주 387,000 - - - 88,500 298,500 2020.12.14&cr;~2025.12.14 15,536 ooo등 58명 직원 2020년 01월 28일 신주교부 보통주 661,000 - 5,000 - 5,000 656,000 2022.01.28&cr;~2027.01.28 17,912 주) 주식매수선택권을 부여 받은자의 수 및 부여 받은자와의 관계는 최초 부여 당시를 기준으로 기재하였습니다. &cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사 현황&cr; - 기업집단의 명칭 : 카카오&cr;당사는「독점규제 및 공정거래에 관 한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사입니다. 증권신고서 작성기준일 현재 기업집단 카카오에는 97 개 의 국내 계열회사가 있습니다. &cr; <국내 계열회사 현황> (기준일: 2020년 06월 30일) 구 분 회사수 회 사 명 법인등록번호 상장사 1 ㈜카카오 110111-1129497 비상장사 96 (유)매디슨카운티의다리 110114-0192605 (주)골프앤데이타시스템 110111-4009224 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드원 110111-6699346 (주)그레이고 110111-6290342 (주)네오바자르 131111-0398725 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이프엠엠오 131111-0547992 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)레프트라이트 131111-0442712 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)메종드바하 110111-5509885 (주)모빌 110111-6743599 (주)버즈피아 131111-0321651 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)사운디스트엔터테인먼트 110111-6196011 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)손노리 110111-5466928 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아산카카오메디컬데이터 110111-6981040 (주)아씨오 110111-6019479 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드페이지 131111-0574309 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)유캠프 110111-7350153 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)이앤티스토리엔터테인먼트 110111-6611770 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오엠 110111-6837277 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오커머스 131111-0538181 (주)카카오페이 131111-0478337 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)카카오페이지 110111-4397752 (주)케이벤처그룹 131111-0482693 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 (주)크래커엔터테인먼트 110111-6049567 (주)키위플러스 110111-5300126 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)툰노리 110111-5208479 (주)티앤케이팩토리 110111-4628868 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)티포인베스트 110111-4136910 (주)파킹스퀘어 110111-5129633 (주)파트너 120111-0621260 (주)포유키즈 110111-4746941 (주)프렌즈게임즈 110111-5699165 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이엠엔터테인먼트 110111-4504638 (주)플렉스엠 110111-7306700 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)하시스 110111-2022723 (주)하이라인엔터테인먼트 110111-6545739 동고택시(주) 110111-0130627 록앤올(주) 110111-4352227 메가몬스터(주) 285011-0280466 비미디어컴퍼니(주) 110111-7347382 엘케이엠에스리미티드(주) 110111-5298743 엘케이엠에스리보험중개(주) 110111-5874402 인바이유(주) 110111-6594108 카카오아이엑스(주) 131111-0410397 주) 공시작성 기준일 이후인 2020.07.13자로 (주)버즈피아(청산)으로 계열회사에서 제외되었습니다&cr; <해외 계열회사 현황>&cr; 해외 계열회사는 총 30 개사 이며 모두 비상장 회사 입니다. 출자회사명 피출자회사명 지분율 ㈜카카오 Kakao G Corp. 100.00% ㈜카카오 DK CHINA Co,. Ltd 100.00% ㈜카카오 PATH MOBILE INC PTE. LTD. 100.00% ㈜카카오 Beijing KAKAO Co., Ltd. 100.00% ㈜카카오 KAKAO JAPAN Corp. 79.50% ㈜카카오페이지 19.90% ㈜카카오페이지 KAKAO PAGE PTE. LTD. 100.00% ㈜카카오인베스트먼트 KI SG PTE.LTD. 100.00% DK CHINA Co,. Ltd DK CHINA Sanhe Co., Ltd. 100.00% ㈜카카오엠 PT. Path Mobile Indonesia 57.10% ㈜카카오인베스트먼트 42.90% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Europe B.V. 100.00% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Japan Corp. 100.00% Kakao Games Europe B.V. Kakao Games USA Inc. 100.00% Kakao Games Europe B.V. GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 54.90% Glohow Holdings PTE. LTD. GLOHOW CO., LTD. 99.99% ㈜카카오브이엑스 TAESIK MAUMGOLF CO.,LTD 100.00% ㈜카카오브이엑스 GSWING SPORTING GOODS CO., LTD. 100.00% KAKAO JAPAN Corp. DK CORPORATION 100.00% KAKAO JAPAN Corp. Piccomics corp.(구, ZUBON Inc.) 100.00% Kakao G Corp. Ground X Corp. 93.40% Kakao G Corp. Panzea Pte. Ltd. 100.00% Panzea Pte. Ltd. Klaytn Pte. Ltd. 100.00% 카카오아이엑스㈜ KAKAO IX JAPAN Corp. 100.00% 카카오아이엑스㈜ KAKAO IX CHINA Corp. 100.00% 카카오아이엑스㈜ KAKAO IX UK, LTD. 100.00% 카카오아이엑스㈜ KAKAO IX USA, LTD. 100.00% 카카오아이엑스㈜ KAKAO IX HK, LTD. 100.00% ㈜레디엔터테인먼트 READY ENTERTAINMENT(Shanghai) CO.,LTD. 100.00% ㈜네오바자르 PT. Neo Bazar Indonesia 99.80% ㈜다온크리에이티브 Beijing Da Yun Cultural Communication Co.,LTD 100.00% ㈜스테이지파이브(구,핀플레이) PINPLAY JAPAN Co., LTD 50.00% &cr;&cr; 2. 계열회사간 지분 현황 &cr; (기준일: 2020년 06월 30일) (단위: %) 출자회사&cr;(소속회사)&cr;/&cr; 피출자회사 (주)카카오 (주)케이큐브홀딩스 (주)오닉스케이 (주)카카오게임즈 (주)프렌즈게임즈 (주)손노리 (주)카카오브이엑스 (주)엔플루토 (주)카카오모빌리티 (주)티제이파트너스 (주)씨엠엔피 (주)카카오엠 (주)스타쉽엔터테인먼트 (주)그레이고 (주)쇼노트 (주)카카오인베스트먼트 (주)야나두 (주)키즈노트 (주)카카오페이지 (주)카카오커머스 엘케이엠에스리미티드(주) 카카오아이엑스(주) (주)카카오엔터프라이즈 (주)카카오페이 (주)카카오 1.74 11.43 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (유)매디슨카운티의다리 - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - - (주)그레이고 - - - - - - - - - - - 92.17 - - - - - - - - - - - - (주)네오바자르 - - - 19.14 - - - - - - - - - - - - - - 68.39 - - - - - (주)뉴런잉글리쉬 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)다온크리에이티브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 70.17 - - - - - (주)다음글로벌홀딩스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)디케이테크인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)라이프엠엠오 - - - 56.97 - - - - 24.42 - - - - - - - - - - - - - - - (주)레디엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)레프트라이트 - - - - 40.01 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)링키지랩 54.30 - - 10.00 - - 6.00 - 7.00 - - - - - - - - - - 6.70 - - 6.00 10.00 (주)메종드바하 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)모빌 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 (주)버즈피아 0.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)브이에이에스티 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)비에이치엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)사나이픽처스 - - - - - - - - - - - 81.00 - - - - - - - - - - - - (주)사운디스트엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - (주)삼양씨앤씨 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - (주)손노리 - - - - 66.71 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)쇼노트 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - (주)숲엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 99.20 - - - - - - - - - - - - (주)슈퍼코믹스스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - (주)스타쉽엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 59.73 - - - - - - - - - - - - (주)스테이지파이브 - - - - - - - - - - - - - - - 45.22 - - - - - - - - (주)씨엠엔피 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)아산카카오메디컬데이터 - - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - (주)아씨오 50.54 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)알에스미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 71.82 - - - - - (주)애드페이지 - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - (주)야나두 - - - - - - - - - - - - - - - 27.10 - - - - - - - - (주)어썸이엔티 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)에이윈즈 - - - - - - - - - - - - - - - - - 82.45 - - - - - - (주)엑스엘게임즈 - - - 52.97 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔글 - - - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플루토 - - - - - - - 2.72 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)영화사월광 - - - - - - - - - - - 41.00 - - - - - - - - - - - - (주)유캠프 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)이담엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - - - - - (주)이앤티스토리엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - (주)제이와이드컴퍼니 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)진화 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오게임즈 58.96 1.30 - 0.21 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오모빌리티 69.27 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브레인 93.94 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브이엑스 - - - 74.79 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오엔터프라이즈 95.91 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오엠 78.17 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오인베스트먼트 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오커머스 99.65 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이지 63.47 - - - - - - - - - - - - - - - - - 0.11 - - - - - (주)케이벤처그룹 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)케이앤웍스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠세븐 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠솔루션 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠식스 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠쓰리 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠원 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠투 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠파이브 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠포 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)크래커엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 98.11 - - - - - - - - - - - - (주)키위플러스 49.24 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)키즈노트 - - - - - - - - - - - - - - - 64.33 - - - - - - - - (주)툰노리 - - - - - 50.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)티앤케이팩토리 - - - - - - - - - - - - - - - 71.47 - - - - - - - - (주)티제이파트너스 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)티포인베스트 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)파킹스퀘어 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)파트너 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - (주)포유키즈 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - (주)프렌즈게임즈 - - - 82.40 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)플레이엠엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)플렉스엠 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)픽셀허브 - - - - - - - - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - (주)하시스 - - - - - - - - - - - - - - - 47.18 - - - - - - - - (주)하이라인엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - 77.00 - - - - - - - - - - - 동고택시(주) - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 록앤올(주) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 메가몬스터(주) - - - - - - - - - - - 82.41 - - - - - - 11.73 - - - - - 비미디어컴퍼니(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 카카오아이엑스(주) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 인바이유(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24.26 - - 52.55 (주)카카오뱅크 33.53 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오벤처스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이 60.90 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이증권 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 주1) 상기 지분율은 의결권 있는 주식(보통주+우선주) 기준이며, 회사가 보유하고 있는 자기주식도 기재되어 있습니다. 주2) 공시작성 기준일 이후인 2020.07.13자로 (주)버즈피아(청산)으로 계열회사에서 제외되었습니다 &cr;&cr; 3. 관련법령상의 규제내용 등&cr; &cr;당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 상호출자제한기업집단에 속해 있습니다.&cr;① 지정시기: 2020년 5월 1일&cr;② 규제내용 요약: &cr;상호출자의 금지, 계열사 채무보증 금지, 금융ㆍ보험사의 계열사 의결권 제한&cr;대규모 내부거래의 이사회 의결, 비상장사 중요사항 및 기업집단 현황 등에 관한 공시 의무&cr;&cr;&cr; 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황&cr; (기준일: 2020년 06월 30일) 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 남궁훈 대표이사 ㈜프렌즈게임즈 대표이사 ㈜라이프엠엠오 대표이사 김기홍 사내이사 ㈜카카오브이엑스 기타비상무이사 ㈜엑스엘게임즈 기타비상무이사 최용석 기타비상무이사 ㈜카카오모빌리티 기타비상무이사 ㈜카카오브레인 기타비상무이사 ㈜카카오엔터프라이즈 기타비상무이사 ㈜카카오엠 기타비상무이사 ㈜카카오커머스 기타비상무이사 ㈜카카오페이 기타비상무이사 ㈜카카오페이지 기타비상무이사 카카오아이엑스㈜ 기타비상무이사 Kakao G Corp. 이사 Ground X Corp. 이사 KLAYTN PTE. LTD. 이사 PANZEA PTE. LTD. 이사 &cr;&cr;5. 타법인출자 현황&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 Kakao Games Europe B.V.&cr;(비상장) 2015.04.10 사업개발 105 1,000,000 100.00% 1,190 - - - 1,000,000 100.00% 1,190 61,799 -3,472 ㈜프렌즈게임즈(비상장) 2015.06.23 사업개발 10,976 6,937,430 82.40% 30,997 - - - 6,937,430 82.40% 30,997 27,703 -2,601 ㈜루노소프트(비상장) 2015.10.02 사업개발 1,250 1,000 4.81% 625 - - - 1,000 4.81% 625 2,536 -809 ㈜네오바자르(비상장) 2015.10.07 사업개발 625 35,000 19.14% 625 - - - 35,000 19.14% 625 4,318 -2,391 ㈜누리다(비상장) 2015.12.02 사업개발 200 15,618 2.78% 200 - - - 15,618 2.78% 200 130 108 ㈜크래프톤(비상장) 2016.10.19 사업개발 5,000 166,666 2.07% 48,654 - - 6,051 166,666 2.07% 54,706 252,405 123,904 ㈜넵튠(상장) 2017.02.07 사업개발 5,000 2,358,061 10.09% 15,846 - - -1,321 2,358,061 10.09% 14,526 113,006 -22,287 케이큐브 NEO펀드(비상장) 2017.05.23 전략투자 250 84 5.19% 840 - - - 84 5.19% 840 12,334 -1,558 ㈜아이톡시(상장) 2017.06.14 사업개발 2,500 596,659 1.90% - -562,237 - - 34,422 0.47% - 8,573 -2,093 ㈜카카오브이엑스(비상장) 2017.11.28 사업개발 37,133 1,885,333 89.75% 47,133 - - - 1,885,333 74.79% 47,133 53,372 -7,100 ㈜액션스퀘어(상장) 2018.01.25 사업개발 20,000 1,000 0.00% 1 - - 0 1,000 0.00% 1 30,871 -8,185 ㈜웨이투빗(비상장) 2018.04.04 사업개발 2,990 206,999 13.59% - - - - 206,999 13.59% - 1,967 -1,535 ㈜링키지랩(비상장) 2018.08.09 사업개발 96 3,283 11.00% 78 -298 -6 -1 2,985 10.00% 71 1,546 -8 Kakao Games Japan Corp.(비상장) 2018.08.23 사업개발 2,024 2,000,000 100.00% 2,024 - - - 2,000,000 100.00% 2,024 1,494 -518 ㈜라이온하트스튜디오&cr;(비상장) 2018.08.28 사업개발 5,000 60,000 8.33% 4,385 100,022 13,892 3,948 160,022 21.58% 22,225 5,967 -3,270 ㈜엑스엘게임즈(비상장) 2018.08.31 사업개발 10,000 347,222 4.56% 6,820 4,238,481 118,092 3,128 4,585,703 52.97% 128,041 40,334 1,009 ㈜라이프엠엠오(비상장) 2019.03.08 사업개발 700 139,999 70.00% 700 - - - 139,999 56.97% 700 468 -624 리얼리티리플렉션㈜&cr;(비상장) 2019.03.12 사업개발 1,000 6,019 4.00% 1,000 - - - 6,019 4.00% 1,000 1,034 -1,318 ㈜애드페이지(비상장) 2019.12.02 사업개발 3,000 600,000 60.00% 3,000 - - - 600,000 60.00% 3,000 4,973 -110 ATU이스포츠그로쓰1호사모자투자합자회사(비상장) 2019.12.20 전략투자 2,500 2,500 15.82% 2,500 - - - 2,500 12.38% 2,500 15,733 -90 ㈜운칠기삼(비상장) 2019.12.23 사업개발 2,301 33,280 10.00% 2,301 - - - 33,280 10.00% 2,301 3,659 -558 KJ&1호게임전문투자조합&cr;(비상장) 2019.12.24 전략투자 2,500 50 16.67% 2,500 - - - 50 16.67% 2,500 15,001 -5 ㈜패스파인더에이트&cr;(비상장) 2019.12.30 사업개발 3,000 74,430 7.39% 3,000 - - - 74,430 7.39% 3,000 5,187 -850 ㈜오션드라이브스튜디오&cr;(비상장) 2019.12.30 사업개발 10,003 2,858 22.23% 10,003 - - - 2,858 20.83% 10,003 9,980 -40 ㈜세컨드다이브(비상장) 2020.02.20 사업개발 10,000 - 0.00% - 24,999 10,000 - 24,999 20.00% 10,000 414 -415 ㈜애드엑스(비상장) 2020.03.31 사업개발 17,159 - 0.00% - 35,936 17,159 - 35,936 30.00% 17,159 19,323 1,964 ㈜컴투스 (주4) 2020.04.03 사업개발 652 - 0.00% - 128,670 12,958 2,174 128,670 1.00% 15,132 993,734 115,989 ㈜웹젠 2020.04.03 사업개발 259 - 0.00% - 353,110 5,341 2,392 353,110 1.00% 7,733 413,500 43,394 합 계 - - 184,424 - 177,435 16,373 - - 378,232 2,101,361 226,530 주1) 상기 최근사업연도 재무현황은 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 의결권 있는 주식 기준입니다. 주3) 취득(처분)은 순액으로 기재하였습니다. 주4) ㈜컴투스는 상기 표 작성기준일 이후인 2020.07.08자로 전량 매각하였습니다. Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용 공여 (기준일: 2020년 06월 30일) (단위: 백만원) 거래상대방 회사와 관계 거래종류 변동내역 기초 증가 감소 기말 ㈜카카오브이엑스 계열회사 채무보증 - 20,000 - 20,000 &cr; 상기 채무보증에 대한 자세한 내용은 ' Ⅲ. 재무에 관한 사항_5. 재무제표_주 석 18 .우발상황 및 약정상황 ' 을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; 2. 대주주등과의 자산양수도&cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 대주주등과의 영업거래&cr; (기준일: 2020년 06월 30일) (단위: 백만원) 거래상대방 회사와 관계 거래기간 거래내용 매출 등 매입 등 ㈜카카오 계열회사 2020.01.01&cr;~2020.06.30 운영대행수수료 외 13,928 5,359 Kakao Games&cr;Europe B.V 계열회사 2020.01.01&cr;~2020.06.30 PC게임 퍼블리싱 36,161 94 ㈜프렌즈게임즈 계열회사 2020.01.01&cr;~2020.06.30 모바일게임 퍼블리싱 250 3,940 ㈜엑스엘게임즈 계열회사 2020.01.01&cr;~2020.06.30 모바일게임 퍼블리싱 4 2,079 ㈜엔글 계열회사 2020.01.01~2020.06.30 소프트웨어 개발비용 - 2,536 &cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 &cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 주주총회 의사록 요약&cr; 주총일자 안건 결의내용 비 고 제5기&cr;주주총회&cr;(2018.03.30) 제1호 제5기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 이사 선임의 건&cr;제4호 임원퇴직금 규정 변경의 건&cr;제5호 이사 보수한도액 결정의 건&cr;제6호 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 &cr;승인 - 임시&cr;주주총회&cr;(2018.06.22) 제1호 사내이사 남궁훈 중임 승인의 건 원안대로 &cr;승인 - 임시&cr;주주총회&cr;(2018.12.14) 제1호 현물출자 계약 승인(현물출자 대상 영업의 양도)의 건&cr;제2호 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 &cr;승인 - 제6기&cr;정기 주주총회&cr;(2019.03.28) 제1호 제6기 연결 및 별도재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr;제2호 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 이사 선임의 건&cr;제4호 감사 선임의 건&cr;제5호 이사 보수한도액 승인의 건&cr;제6호 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 &cr;승인 - 임시&cr;주주총회&cr;(2020.01.28) 제1호 주식매수선택권 부여의 건 원안대로&cr;승인 - 제7기&cr;정기 주주총회&cr;(2020.03.24) 제1호 제7기 연결 및 별도재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr;제2호 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 이사 선임의 건&cr;제4호 이사 보수한도액 승인의 건&cr;제5호 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 &cr;승인 - 임시&cr;주주총회&cr;(2020.06.05) 제1호 정관 일부 변경의 건&cr;제2호 이사 선임의 건 원안대로&cr;승인 - &cr;&cr; 3. 중요한 소송사건&cr; (단위: 백만원) 계류법원 내용 소송가액 특허법원 특허권침해금지 등 (주1) 7,124 서울중앙지방법원 특허권침해금지 200 서울중앙지방법원 손해배상청구 130 합 계 7,455 주1) 종속회사인 ㈜카카오브이엑스는 2016년 5월에 특허권침해 소송에 피소되어 서울중앙지방법원으로부터 2019년 9월 1심 판결을 받았습니다. 판결 내용을 참고하여 손해배상액에 해당 하는 2,795 백만원을 소송충당부채로 설정하였으며 3,000백만원을 법원에 공탁하였습니다. 또한, 20 19년 중 ㈜카카오브이엑스는 ㈜골프존을 피고로 하여 특허등록무효소송을 진행하고 있습니다. &cr;&cr; 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 5. 우발채무 및 약정사항&cr; 기타 우발채무 및 약정사항에 관한 내용은 ' III.재무에 관한 사항_3.연결재무제표_주석19.우발채무 및 약정사항 ' 을 참고 하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; 6. 최근 3년간 회사의 합병 등에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 개발 역량을 집중시키기 위해 모바일게임 개발사업부(킹스튜디오)를 현물출자의 형태로 ㈜프렌즈게임즈에 양도하였습니다. 동 거래는 연결범위내 사업부 이동인 거래로 당사 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;※ 동 영업양도의 내용은 2018년 11월 08일 제출한 '특수관계인에 대한 영업양도' 공시를 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 7. 제재현황&cr;&cr; 당 사는 공정거 래위원회에서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제11조의2 규정에 따른 2017년 4분기 상품용역거래 및 2017년 11월 유상증자의 대규모내부거래 공시를 지연하여 과태료 7,216천원을 부과 받아(2018년 12월 18일) 납부하였습니다. &cr;&cr;당사는 2018년 코스닥시장 상장을 추진하던 중 한국공인회계사회로부터 2017년 재무제표에 대해 감리를 수검 받아 종속회사인 ㈜카카오브이엑스 관련 연결재무제표 일부 주석 기재사항에 대해 지적을 받았습니다. 이로 인해 2018년 11월 재무제표를 재작성하여 공시를 진행하였고, 2020년 7월 증권선물위원회로부터 '주의' 조치 결과를 수령하였습니다. 당사는 재발 방지를 위해 재무제표 검토 업무에 대해 주의를 강화하였습니다.&cr; &cr;&cr; 8. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 &cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 이후 발생한 주요 사항이 없습니다.&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.