Kakao Games Corp. — M&A Activity 2020

Dec 18, 2020

카카오게임즈/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.12.18)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 넵튠(대한민국)	대표이사	정욱, 유태웅
자본금(원)	11,832,993,000	회사와 관계	주주
발행주식총수(주)	23,665,986	주요사업	게임소프트웨어 개발 및 공급업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	7,515,336
취득금액(원)	193,519,902,000
자기자본(원)	828,543,321,179
자기자본대비(%)	23.36
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,873,397
지분비율(%)	31.66
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		지분 추가 취득
6. 취득예정일자		2021-01-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		591,751,778,679	취득가액/자산총액(%)	32.70
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-12-18
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 취득내역의 자기자본은 (주)카카오게임즈의 2019년말 연결재무제표 상 자본총액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동 내역을 반영한 금액입니다. 나. 본 건 타법인발행주식의 취득은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제 12조에 따른 공정거래위원의 기업결합심사 승인 및 기타 거래 종결에 필요한 양사간 선행 조건이 모두 완료되는 것을 전제로 합니다. 따라서 기업결합심사 승인 일정에 따라 상기 취득예정일(납입일)은 변경될 수 있습니다. 다. 발행회사의 요약재무상황 상 당해년도는 최근사업연도(2019년) 말의 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 단, '1.발행회사' 현황의 발행주식총수와 자본금은 정확한 보유 지분비율 산정을 위해 최근일을 기준으로 작성하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	115,667	53,664	62,003	11,685	18,037	-20,789
전년도	129,608	60,801	68,807	10,689	18,174	-36,925
전전년도	110,288	27,834	82,454	9,520	20,528	32,091

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 넵튠	대한민국	경기도 성남시 분당구 성남대로	129-86-71829
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 개발 및 공급업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	정욱	2,472,473	10.45
대표이사	유태웅	45,940	0.20
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	115,667	자본금	11,685
부채총계	53,664	매출액	18,037
자본총계	62,003	당기순손익	-20,789
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 전환사채 취득: 10,000 백만원
전년도	- 유상증자 참여: 19,000 백만원 - 전환사채 취득: 5,000 백만원
전전년도	- 유상증자 참여: 5,000 백만원