Kakao Corp.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 카카오 정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 11일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
의결권 대리행사 권유 요약1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항마. 권유 시작일	아니오	정정공시 제출에 따른 날짜 변경	2024년 3월 14일	2024년 3월 15일
의결권 대리행사 권유 요약3. 주주총회 목적사항	아니오	주주총회소집공고 정정공시에 따른 주주총회 목적사항 추가	□ 재무제표의 승인□ 정관의 변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의 보수한도 승인□ 자본의 감소	□ 재무제표의 승인□ 정관의 변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의 보수한도 승인□ 자본의 감소□ 기타 주주총회의 목적사항□ 주식매수선택권의 부여
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항3. 권유기간 및 피권유자의 범위가. 권유기간- 권유 시작일	아니오	정정공시 제출에 따른 날짜 변경	2024년 3월 14일	2024년 3월 15일
III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 선임	아니오	주주총회소집공고 정정공시에 따른 주주총회 목적사항 내용 변경	제3호 의안 사내이사 정신아 선임의 건	제3호 의안 이사 선임의 건제3-1호 의안 사내이사 정신아 선임의 건제3-2호 의안 사내이사 권대열 선임의 건제3-3호 의안 사내이사 조석영 선임의 건제3-4호 의안 사외이사 차경진 선임의 건제3-5호 의안 사외이사 함춘승 선임의 건
II. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 감사위원회 위원의 선임	아니오	주주총회소집공고 정정공시에 따른 주주총회 목적사항 내용 변경	제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 미확정)	제4호 의안 감사위원회 위원 함춘승 선임의 건
II. 주주총회 목적사항별 기재사항	아니오	주주총회소집공고 정정공시에 따른 주주총회 목적사항 추가	(추가)	□ 기타 주주총회의 목적사항제7호 의안 이사 퇴직금 지급 규정 개정의 건□ 주식매수선택권의 부여제8호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 컨두잇주 소: 서울 영등포구 의사당대로 83, 5층전화번호: 010-4960-2900
작 성 자:	성 명: 정현석부서 및 직위: 변호사전화번호: 010-4960-2900

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 컨두잇주주2024년 02월 28일2024년 03월 28일2024년 03월 15일미위탁액트(ACT) 플랫폼 내 이용자 중, 회사 주주들의 편리한 주주총회 의결권 행사전자위임장 가능주식회사 컨두잇주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 자본의감소□ 기타주주총회의목적사항□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 컨두잇보통주1000.00주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상목보통주0없음대표-이헌보통주0없음임직원-정현석보통주0없음임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 없음법인없음0없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 28일2024년 03월 15일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 안녕하세요 카카오 주주님! 주주들의 적극적인 주주행동을 통해 기업지배구조 개선을 꿈꾸는 주주행동 플랫폼 ACT입니다. ACT팀은 주주님들의 주주행동으로 현재 국내 주식시장의 저평가 문제를 개선하고 주주친화적 문화를 정착시키고자 노력 중에 있습니다. 이번 정기주주총회에 ACT 플랫폼 이용자 중 많은 카 카오 주주님들이 ACT 플랫폼의 전자위임장을 통하여 보다 간편하게 주주총회에 참여하기를 요청주셨습니다. 이에 저희 ACT는 주주님들의 목소리가 적극적으로 회사 중대사에 반영되도록 ACT 플랫폼 내에 전자위임장 서비스를 제공드리고자 하며, 이를 위하여 자본시장법에 따라 의결권대리행사권유 하고자 합니다. 이번 정기주주총회에 별도로 ACT에서 안건별 의결권 행사 방향에 관하여 자문이나 권유를 드리지는 않으며, 단순히 주주님들의 참여가 활발해진 주주총회가 되기를 희망합니다. 공시된 안건별로 주주님들이 각각 찬성/반대/기권을 결정하여 위임장을 작성해주시면, 주주총회를 진행하시는 회사 이사회에 전달하여 신속하고 정확하게 의결권이 반영될 수 있도록 하겠습니다.주주총회에 의결권을 행사하실 주주님들은 구글플레이 또는 앱스토에서 액트(ACT) 어플리케이션을 다운로드 받으시어 전자위임장을 작성하실 수 있습니다. 액트 플랫폼에 관하여 궁금하신 분들을 위하여는, www.act.ag 또는 https://blog.naver.com/conduit_act를 통해 소개드립니다.주주님들의 적극적인 의결권 행사를 부탁드립니다. 액트(ACT)팀 올림

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024. 3. 15. ~ 2024. 3. 27.주식회사 컨두잇플랫폼명: 액트(모바일) 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(ACT)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 이번 의결권대리행사권유는 전자위임장 작성을 권유드리며, 별도 서면위임장을 받지는 않습니다. 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(ACT)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출이 가능합니다.(참고: www.act.ag)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시제주특별자치도 제주시 첨단로 242 스페이스닷원 1층 멀티홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 제29기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건- 제2-1호 의안: 사 업의 목적 변경의 건(제2조)- 제2-2호 의안: 기 타 일부조항 변경의 건(부칙)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적)당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.30. 부동산 임대업, 개발 및 공급업(중략)(신설)(신설)(신설)34. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	제 2 조 (목 적)당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.30. 부동산 임대업, 개발 및 공급업, 부동산개발 컨설팅업(중략)34. 음식점업 및 급식업35. 인테리어 소품, 생활용품, 가구, 가방, 의류, 잡화, 기타 각종 상품의 개발, 제작, 도소매 및 위탁판매업36. 호스팅 및 관련 서비스업37. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	카카오스페이스 합병에 따른 사업의 목적 변경카카오스페이스 합병에 따른 사업의 목적 추가카카오스페이스 합병에 따른 사업의 목적 추가카카오데이터센터 운영 및 부가사업 등에 따른 사업목적 추가조항 번호 변경
부 칙 (신설)	부 칙 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제3호 의안 이사 선임의 건 제3-1호 의안 사내이사 정신아 선임의 건 제3-2호 의안 사내이사 권대열 선임의 건 제3-3호 의안 사내이사 조석영 선임의 건 제3-4호 의안 사외이사 차경진 선임의 건 제3-5호 의안 사외이사 함춘승 선임의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 감사위원회 위원 함춘승 선임의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건(80억원)(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

제6호 의안 자기주식 소각의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 이사 퇴직금 지급 규정 개정의 건

(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)

□ 주식매수선택권의 부여

제8호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다)