Kakao Corp.

M&A Activity • Dec 20, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)카카오 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 20 일
회 사 명 :	주식회사 카카오
대 표 이 사 :	정신아
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 첨단로 243(영평동)
	(전 화) 1577-3321, 1577-3754
	(홈페이지) https://www.kakaocorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 신종환
	(전 화) 02-6718-1082

Ⅰ. 일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2024.10.10	-
주요사항보고서 제출		2024.10.10	-
주주확정 기준일 설정 공고		2024.10. 10	-
합병 계약일		2024.10.10	-
주주확정기준일		2024.10.25	-
소규모합병 공고		2024.10. 25	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.10.25	-
종료일	2024.11.08	-
합병승인 이사회 결의일		2024.11.14	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2024.11.14	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2024.11.15	-
종료일	2024.12.16
합병기일		2024.12.17	-
합병 종료보고 이사회 결의일		2024.12.20	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024.12.20	-
합병 등기 일		2024.12.20	-

* 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 카카오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할

주주를 확정하기 위한 기준일을 의미함.

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바

주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음. * 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라

당사의 인터넷 홈페이지(www.kakaocorp.com)공고로 갈음함.* 합병등기일자는 합병등기 신청일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병법인(존속회사) 주식회사 카카오가 피합병법인(소멸회사) 주식회사 다음글로벌홀딩스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로, 합병 이후에도 대주주 등의 지분 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 상 법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 25일부터 2024년 11월 08일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 19,616명으로, 반대의사표시 주식수는 총 1,973,563주 (발행주식총수의 0.44%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 카카오와 합병상대회사인 주식회사 다음글로벌홀딩스는 2024년 11월 14일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 12월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인(존속회사)인 주식회사 카카오는 피합병법인(소멸회사) 주식회사 다음글로벌홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 주식회사 카카오는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2024년 9월 30일) (단위: 백만원)

과목	합병 전		합병 후
카카오	다음글로벌홀딩스
---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	2,222,646	1,191	2,223,835
현금및현금성자산	1,729,331	1,190	1,730,521
단기금융상품	11,500	-	11,500
파생상품자산	220	-	220
매출채권	167,418	-	167,417
단기금융리스채권	32,843	-	32,843
기타유동금융자산	214,748	1	214,748
재고자산	28,255	-	28,255
기타유동자산	38,331	0	38,331
Ⅱ. 비유동자산	9,497,476	-	9,496,571
장기금융상품	10,000	-	10,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	78,664	-	78,664
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	14,484	-	14,484
종속기업,공동기업및관계기업투자	5,235,358	-	5,234,453
장기금융리스채권	168,570	-	168,570
기타비유동금융자산	272,268	-	272,268
유형자산	866,453	-	866,453
무형자산	1,578,185	-	1,578,185
사용권자산	852,135	-	852,135
투자부동산	409,534	-	409,534
퇴직연금운용자산	10,773	-	10,773
기타비유동자산	1,053	-	1,053
자산총계	11,720,122	1,191	11,720,406
부채
Ⅰ. 유동부채	2,714,469	11	2,714,479
매입채무및기타채무	465,177	11	465,187
단기차입금	216,560	-	216,560
기타유동금융부채	1,465,738	-	1,465,738
기타유동부채	257,674	0	257,674
미지급법인세	72,313	-	72,313
파생상품부채	67,290	-	67,290
단기리스부채	169,717	-	169,717
Ⅱ. 비유동부채	1,622,794	-	1,622,793
비유동매입채무및기타채무	40,986	-	40,985
비유동충당부채	39,867	-	39,867
장기리스부채	1,426,688	-	1,426,688
기타장기종업원급여부채	33,555	-	33,555
이연법인세부채	81,290	-	81,290
기타비유동부채	408	-	408
부채총계	4,337,263	11	4,337,273
자본
Ⅰ. 자본금	44,403	2,554	44,403
Ⅱ. 자본잉여금	5,805,508	64,313	5,805,784
Ⅲ. 자본조정	(31,396)	30,635	(31,396)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	( 6,410)	-	(6,410)
Ⅴ. 이익잉여금	1,570,753	35,052	1,570,753
자본총계	7,382,858	1,180	7,383,134
부채 및 자본총계	11,720,122	1,191	11,720,406

주1) 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 9월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2024년 12월 17일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.